湖北兴发化工集团股份有限公司
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
会议议程
会议时间：2021 年 12 月 31 日（星期五）上午 9:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道 62 号悦和大厦 2606 室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2021年第一次临时股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本
次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员
入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
公司提供担保的议案
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高公司募集资金整体使用效率，公司拟将 2020 年非公开发
行股票原募集资金投资项目湖北兴福电子材料有限公司（以下简称
“兴福电子”
）“6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”
、“3 万
吨/年电子级磷酸技术改造项目”
（以下简称“原募投项目”
）调整为
内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”
）有机硅新材料一
体化循环项目中的“40 万吨/年有机硅生产装置”
（以下简称“新募
投项目”
）。请予审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2020】1959
号），公司向 11 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的
其他发行费用共计 17,049,735.85 元（不含增值税）后，募集资金
净额为 775,830,264.15 元。2020 年 11 月 2 日，上述募集资金已划
入公司募集资金专项账户，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（勤信验字
【2020】第 0060 号）
。
（二）募集资金拟投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总金额 实施主体
号 资金金额
湖北兴发化工集团股份
有限公司
合计 95,618.92 77,583.03
注：其中使用 23,786 万元募集资金归还银行贷款项目已实施完成。
《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》
，同意使
用 6,200 万元募集资金对兴福电子进行增资，使用 47,597.03 万元
（未考虑增值税影响）募集资金对兴福电子提供借款，期限为 3 年，
借款利率不低于同期银行贷款利率。截至目前，上述借款未有发生。
截至 2021 年 10 月 31 日，
“6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学
品项目”已累计使用募集资金 3,978.53 万元，完成计划使用募集资
金的 9.47%；
“3 万吨/年电子级磷酸技术改造项目”已累计使用募集
资金 2,225.27 万元，完成计划使用募集资金的 18.86%。
（三）本次拟变更募投项目情况
本次拟变更的募投项目为“6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学
品项目”
、“3 万吨/年电子级磷酸技术改造项目”
，原募投项目计划总
投入募集资金 53,797.03 万元。截至 2021 年 10 月 31 日，原募投项
目已投入募集资金 6,203.8 万元（含利息 3.8 万元）
，剩余募集资金
后的净额 20.55 万元）
。
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第十届董事会第一次会议，审议
通过了《关于内蒙古兴发科技有限公司投资新建有机硅新材料一体
化循环项目的议案》
。内蒙兴发拟在内蒙古乌海市经济开发区乌达工
业园区投资 43.08 亿元建设有机硅新材料一体化循环项目，该项目
包含 40 万吨/年有机硅单体及配套 5 万吨/年草甘膦、30 万吨/年烧
碱生产装置。
本次拟将原项目剩余募集资金 47,524.07 万元变更用于内蒙兴
发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40 万吨/年有机硅生产装
置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募
集资金通过借款的方式提供给内蒙兴发使用，借款期限为 3 年，借
款利率为不低于同期银行贷款利率。
本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募
集资金净额的比例为 61.26%，本次变更不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
（1）项目概况
芯片用超高纯电子级双氧水项目”
、“3 万吨/年芯片用超高纯电子级
硫酸项目（其中 1 万吨/年电子级硫酸产能已于 2021 年 3 月建成投
产）
”以及“2 万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液项目”
。
（2）项目批复情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定
资产投资项目备案证》
（2020-420505-26-03-002757）
。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为53,014.97万元，
具体项目金额见下表：
建设内容 投资金额（万元） 占总投资比例
合计 53,014.97 100%
（4）项目的经济效益分析
经测算，本项目税后全部投资回收期为 7.56 年，税后内部收益
率为 15.42%。
（5）项目计划进度
本项目全部完成建设预计需要 24 个月。
（6）项目实际投资进度
截至 2021 年 10 月 31 日，本项目已实际投入资金和构成明细以
及工程进度如下：
单位：万元
工程费名称 计划投资额 累计已实际投资金额 已投入占比 本项目工程进度
合计 53,014.98 9,845.03 18.57％
注：上述工程进度数据已经中勤万信会计师事务所审计。
截至 2021 年 10 月 31 日，
本项目已累计使用募集资金 3,978.53
万元，占计划使用募集资金的比例为 9.47%。
（1）项目概况
统的基础上，通过技术改造降低产品中的金属离子含量，提升现有
电子级磷酸产品的品质，以满足半导体先进制程的要求。
（2）项目批复情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定
资产投资项目备案证》
（2020-420505-26-03-002753）
。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为16,603.95万元，
具体项目金额见下表：
建设内容 投资金额（万元） 占总投资比例
（4）项目的经济效益分析
经测算，本项目税后全部投资回收期为 6.46 年，税后内部收益
率为 20.35%。
（5）项目计划进度
本项目全部完成建设预计需要 24 个月。
（6）项目实际投资进度
截至 2021 年 10 月 31 日，本项目已实际投入资金和构成明细以
及工程进度如下：
单位：万元
工程费名称 计划投资额 累计已实际投资金额 已投入占比 本项目工程进度
目
合计 16,603.95 5,868.62 35.34% 59.19%
注：上述工程进度数据已经中勤万信会计师事务所审计。
截至 2021 年 10 月 31 日，
本项目已累计使用募集资金 2,225.27
万元，占计划使用募集资金的比例为 18.86%。
（二）变更的具体原因
兴福电子主营湿电子化学品，经过 10 多年发展，现已建成 3 万
吨/年电子级磷酸、2 万吨/年电子级硫酸、3 万吨/年电子级蚀刻液、
酸、2 万吨/年电子级双氧水、2 万吨/年电子级蚀刻液等项目，产能
规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，已批量供应中
芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、台积电、SK 海力士、格
罗方德、台联电等国内外多家知名半导体客户。2019 年，兴福电子
承担极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目（
“国家 02 专项”
）
子课题——高选择性金属钨去除液的定制开发。2020 年 1 月，公司
主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键
技术”项目获得 2019 年度国家科学技术进步二等奖。
近年来，随着半导体国产化进程加快，国内半导体及相关新材
料产业发展迎来爆发期。2021 年 1-10 月，兴福电子实现销售收入
比增长 1,315.09%。
为了抢抓半导体产业发展机遇，拓宽兴福电子融资渠道、提升
资源配置效率，加快做大、做强、做优公司微电子新材料产业，实
现公司整体价值的进一步提升，2021 年 12 月 15 日，公司及兴福
电子其它股东与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在
内的 15 家战略投资机构签订增资协议。基于兴福电子先进的技术
实力，良好的市场口碑、业绩表现、发展前景以及投资价值，上述
投资机构决定对兴福电子增资 7.68 亿元（具体见《公司关于控股
子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》
，公
告编号：临 2021-092）
。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与
此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造公司新的战略发展
基地和利润增长极，推动公司高质量发展，公司决定投资 43.08 亿
元实施战略级优质项目——内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项
目”
（具体见《公司关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的
公告》
，公告编号：临 2021-038）
。因该项目投资金额较大，目前
存在资金缺口。为了合理配置兴福电子原募投项目建设资金，加快
推进内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”建设，进一步提升
募集资金整体使用效率，公司拟变更本次募集资金投资项目，将原
有用于兴福电子 6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3 万
吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利
息 47,524.07 万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体
化循环项目”中的“40 万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子
原募投项目计划以自有资金继续投入。
三、新项目的情况说明
（一）项目概况
机硅生产装置
体分离、水解、裂解、精馏、尾气焚烧等装置，并配套建设公辅工
程。
（二）项目投资及建设工期
本项目投资估算 23.08 亿元，包含设备购置费 10.50 亿元、安
装工程费 6.5 亿元、建筑工程费 4.4 亿元、其它工程费 1.68 亿元，
建设工期预计为 24 个月。
（三）项目效益测算
根据本项目可研报告并结合市场情况测算，
产装置投产后，可生产 DMC 19.12 万吨以及其他副产物，实现销售
收入32.77 亿元、
销售利润 5.24 亿元。
本项目税后投资回收期为 6.96
年，税后内部收益率为 17.63%。
（四）新项目的审批情况
项目环评情
项目名称 项目备案情况 项目安评情况 项目用地许可情况
况
有机硅新材料 乌海市工业信息化局项目备案 蒙危化项目安条审 乌 环 审
该项目已取得新证用地
一体化循环项 证明（项目编号： 字【2021】000007 【2021 】13
许可（150304202100012）
目 2019-150304-26-03-013814） 号 号
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
有机硅是一类形态多样、品种繁多、性能优异、用途广泛的高
性能化工新材料。近年来，受国家内循环政策影响，汽车、医用、
消费、电子、厨房用品、居家办公等有机硅材料需求量大幅增加。
根据《2020-2021 中国有机硅市场年度报告》显示，过去 5 年国内有
机硅单体总需求量复合增长率为 12.01%，
预计 2021 年有机硅单体总
需求量同比增长 11.25%。同时受全球疫情反复，国外有机硅生产企
业产能释放不足影响，国内有机硅产品出口明显增长。根据百川资
讯数据，2020 年我国初级形态聚硅氧烷总出口量同比增长 8.54%，
市场年均增长率将超过 8%，有机硅产业具有良好的发展前景。
（二）新项目的可行性和必要性分析
循环项目的主要建设内容，本次变更募集资金投向有助于加快推进
内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目建设。
择。
内蒙兴发地处内蒙古省级工业园-乌达工业园区，园区及周边化
工企业较多，基础条件较好，原材料及电力成本较低，公司决定将
内蒙兴发打造成为支撑公司高质量发展的重要战略生产基地，重点
围绕“磷-硅-盐”协同及磷化工下游高附加值领域等开展具备较强
市场竞争力的项目投资，进一步增强公司在磷、硅产业的一体化市
场竞争优势。本次有机硅新材料循环一体化项目对于增强内蒙兴发
战略生产基地功能具有重要意义。
材料产业、加快转型发展的客观需要。
有机硅新材料产业是公司“十四五”重点发展的产业之一，也
是国家及地方政府鼓励发展的战略新兴产业。经过多年发展，公司
现拥有有机硅单体产能 36 万吨/年，通过自建、并购和招商引资等
方式形成了 8 万吨/年 110 硅橡胶、7 万吨/年 107 硅橡胶、3 万吨/
年密封胶、2.5 万吨/年特种硅油、2 万吨/年白炭黑等有机硅下游配
套产品规模。同时基于掌握的先进生产工艺以及与宜昌园区内草甘
膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居行业前列。当
前随着有机硅产业盈利能力不断增强，国内有机硅行业逐步进入新
一轮的产能扩张，行业内部分有机硅生产企业正在积极实施或准备
产能扩张。为增强公司在有机硅行业内的规模优势，提高市场影响
力和话语权，同时为夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，
推动公司高质量发展，公司有必要加快实施本项目建设。
实现提质增效的重要举措。
公司于 2018 年收购内蒙兴发 100%股权后，通过加强管理、夯
实资本、完善配套等措施，着力促进内蒙兴发提质增效并取得一定
成效。但受氯气外购价格偏高、盐酸缺乏配套、蒸汽外销不足导致
锅炉不能满开等因素影响，内蒙兴发近年来效益并不理想。本项目
建成后，结合内蒙兴发现有草甘膦及热电装置，将最终形成完整的
“磷-硅-盐”产业链循环，彻底解决内蒙兴发生产草甘膦所需氯、
碱原料稳定供应以及副产氯甲烷销售问题，从本质上增强内蒙兴发
盈利能力，提高公司利润水平。
（三）风险提示
本建设项目所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及
其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能
导致下游市场需求下降，从而对本项目产品的价格、收入及利润带
来不利影响。
公司将积极关注宏观经济波动对有机硅产业链上下游造成的影
响，科学预判机遇与风险，及时调整生产经营策略，提高该项目盈
利水平。
本项目建设周期较长，存在因行业竞争加剧、市场供需变化等
导致项目建成投产后市场不达预期的风险，影响经营效益实现。
公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争
早日实现项目达产达效。项目建成投产后，公司将高效组织生产经
营管理，科学制定市场营销策略，最大限度发挥本项目经营效益。
本项目产品主要生产成本为原材料成本，具体包括氯甲烷、金
属硅、甲醇等。若未来氯甲烷、金属硅、甲醇等原材料市场供需出
现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相
关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本项目的盈利水平。
公司将高效利用内蒙兴发现有草甘膦装置副产的氯甲烷，并积
极通过并购等方式提升金属硅自我配套能力。同时科学实施原材料
采购，最大限度降低原材料价格波动风险。
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企
业掌握成熟的资源综合利用技术和相关经验。
公司具备丰富的有机硅装置建设经验，同时在本项目设计过程
中，充分考虑了生产自动化、信息化水平，以最大限度提升装置本
质安全。装置投产前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演
练。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第一
个解除限售期尚未解锁的 716.8 万股限制性股份的回购注销事宜已
完成，公司股本相应减少，需调整《公司章程》中股本及注册资本
金额，请予审议。
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 1,118,892,663 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,111,724,663 元。
第十九条 公司股份总数为 1,118,892,663 股，全部 第十九条 公司股份总数为 1,111,724,663 股，全部
为普通股。 为普通股。
附件：具体内容见公司于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2021 年 12 月修订版）
关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合
实业有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
为支持公司参股孙公司湖北宜安联合实业有限责任公司（以下
简称“宜安实业”
）稳健发展，帮助其通过银行贷款方式加快推进在
建“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源
保障能力，提高公司投资收益，公司同意在符合国家有关政策的前
提下，拟由控股子公司湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称
“湖北吉星”
）按照持股比例为宜安实业提供不超过41,600万元人民
币的连带责任保证担保。请予审议。
一、本次担保情况
（一）被担保方基本情况
产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；房地
产咨询；机械设备租赁；酒店管理；劳务服务；房地产开发；工程
建设；住宿服务；建筑劳务分包；货物进出口等。
工”
）出资11,200万元，占注册资本的56%；公司持股55%的控股子公
司湖北吉星出资5,200万元，占注册资本的26%；宜昌宝宁商贸有限
公司（以下简称“宝宁商贸”
）出资3,600万元，占注册资本的18%。
单位：万元
科目 2021年9月30日 2020年12月31日
总资产 127,676.22 119,381.70
总负债 107,355.41 99,434.51
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 107,355.41 99,434.51
资产净额 20,320.81 19,947.19
科目 2021年1-9月 2020年1-12月
营业收入 0 0
净利润 -12.94 -4.01
注：1.宜安实业2020年财务数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计，
营业收入数据。
（二）本次担保基本情况
宜安实业目前在建“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”
，总投
资额25.62亿元，计划在2025年年底前建成投产。麻坪磷矿目前已探
明磷矿资源储量约3.15亿吨，平均品位23.89%，是国内已探明磷矿
资源储量中最大的单体矿山。该项目建成投产后，宜安实业将主要
给三宁化工以及公司所属的磷化工企业提供磷矿石配套，其中对接
公司的磷矿石总量占比不低于湖北吉星对其持股比例。
为了加快推进上述项目建设，本次宜安实业拟向中国农行银行
股份有限公司枝江市支行作为牵头行和代理行申请总金额不超过人
民币16亿元的银团贷款，需各股东为其提供不超过16亿元的担保额
度,其中三宁化工提供全额全程连带责任保证担保，同时追加湖北吉
星、宝宁商贸按股权比例提供全程连带责任保证担保。公司控股子
公司湖北吉星按照持股比例拟提供不超过41,600万元的担保额度。
本次担保期限为120个月，担保方式为连带责任担保。
本次担保将由三宁化工对湖北吉星本次担保责任提供保证反担
保，反担保的保证范围为湖北吉星因履行本次担保责任而代偿的款
项，相应的担保金额以湖北吉星直接或间接持有的被担保方权益比
例为依据。反担保的保证期限与本次担保期限保持一致。截至目前，
湖北吉星尚未签署相关担保协议。
二、公司累计对外担保情况
截至2021年12月20日，上市公司及其控股子公司对外担保总额
的比例为9.96%、40.37%。
三、担保期限及授权事宜
本议案尚需提交股东大会审议，自公司股东大会通过本次提供
担保额度的决议之日起，由公司控股子公司湖北吉星为宜安实业提
供担保，具体担保起止时间与担保相对应的融资租赁起止时间一致。
公司授权公司副董事长胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订
相关担保协议。
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