国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：杭州锅炉集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州锅炉集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于
事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“
《律师工作
报告》
”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）211927 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”）的要求，
本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，
不得用作任何其他用途。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》与《律师工作报告》一并使用。
《法律意见书》
《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》
《律
师工作报告》中的含义相同。
正 文
一、《反馈意见》问题 1
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。请保荐机构及律师发表核查意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的计划
根据中登公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至 2021 年 8 月 31 日，
发行人持股 5%以上股东为西子电梯、金润香港、杭州市实业投资集团有限公司。
西子电梯、杭州市实业投资集团有限公司分别出具《承诺函》：
“１、本企业
拟参与认购上市公司本次发行的可转债，具体认购金额将根据相关法律法规、本
次可转债发行具体方案以及市场情况确定；２、本企业及本企业控制的主体，在
本次可转债认购前后六个月内不存在直接或间接减持上市公司股份或已发行可
转债的计划或者安排；3、本企业及本企业控制的主体将严格遵守上述承诺，若
违反上述承诺违规减持上市公司股份或可转债，则将所得收益全部归上市公司所
有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
金润香港出具《承诺函》：“1、上市公司启动发行时，本企业将根据是否办
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妥境外企业认购可转债相关手续，决定是否参与认购上市公司本次发行的可转
债；2、若参与此次认购，本企业及本企业控制的主体承诺在本次可转债认购前
后六个月内不存在直接或间接减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
排；3、本企业及本企业控制的主体将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺违规
减持上市公司股份或可转债，则将所得收益全部归上市公司所有，本企业将依法
承担由此产生的法律责任。”
经核查，西子电梯、金润香港、杭州市实业投资集团有限公司在《承诺函》
出具前六个月内不存在减持发行人股票的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划
发行人现任董事、监事、高级管理人员中，王水福、何伟校、侯晓东、沈佳、
万勇先、蒋志康、濮卫锋拟参与本次可转债的认购，该等人员出具了如下《承诺
函》
：“１、本人拟参与认购上市公司本次发行的可转债，具体认购金额将根据相
关法律法规、本次可转债发行具体方案以及市场情况确定；２、本人及配偶、父
母、子女在本次可转债认购前后六个月内不存在直接或间接减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排；3、本人及配偶、父母、子女将严格遵守上述承
诺，若违反上述承诺违规减持上市公司股份或可转债，则将所得收益全部归上市
公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
鲁尚毅、林建根、陆敏、许建明、罗世全、刘国健、史彦涛、朱克实、陆志
萍、阎昊、郦强、徐书笋、张乐军、王叶江、赵剑云将不参与本次可转债的认购，
该等人员分别出具了如下《承诺函》：“1、本人及配偶、父母、子女不参与认购
上市公司本次公开发行的可转债，且不会委托其他主体参与认购。2、本人及配
偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，
若因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，本人将依法承担因此产生的法律
责任。
”
本所律师核查后确认，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员中，西子电梯、杭州市实业投资集团有限公司、王水福、何伟校、侯晓东、沈
佳、万勇先、蒋志康、濮卫锋拟参与本次发行认购，金润香港将根据是否办妥境
外企业认购可转债相关手续决定是否参与认购，该等主体已经书面承诺在本次可
转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
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排，并已在《募集说明书》中公开披露该等承诺。除上述主体外，其他董事、监
事、高级管理人员均已承诺不参与本次发行认购，并已在《募集说明书》中公开
披露该等承诺。
本所律师认为，上述主体出具的书面承诺合法、合规、真实、有效，符合《证
券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定。
二、《反馈意见》问题 2
根据申请文件，本次募投项目尚未取得土地使用权。请申请人说明：相应
用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募
投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目用地预审意见》；
本所律师核查后回复如下：
（一）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
发行人“年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项
目”拟建于湖州德清县莫干山高新区秋北区块，项目用地 109,278.18 平方米，计
划由发行人子公司西子新能源以出让方式取得，土地用途为工业用地。西子新能
源已就该宗土地取得了用地预审意见。
根据发行人与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会签署的《新能源科
技制造产业基地建设项目合作协议》，发行人在湖州莫干山高新区实施新能源科
技制造产业基地建设项目，项目由发行人一体规划、分期摘地、分期建设，管委
会为发行人提供政策支持。
湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具了《情况说明》：
“该项目所
在地块用地性质为工业用地，符合德清县土地利用总体规划，且符合高新区产业
规划、土地政策，本单位将积极协助其落实项目。”
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德清县人民政府于 2021 年 7 月 22 日发布《土地征收启动公告》（德征启告
（2021）150 号、德征启告（2021）151 号），计划征收康乾街道秋北村、西郊社
区土地合计 6.382 公顷土地（约合 95.73 亩）用于工业用地，截至本补充法律意
见书出具之日，征收程序尚在进行中。
德清县自然资源和规划局出具了《关于湖州莫干山高新区城北高新园秋北区
块秋北路以西康乾街道地块的情况说明》
：“湖州莫干山高新区城北高新园秋北区
块秋北路以西康乾街道地块面积约 175.4 亩……该土地将按程序分批征收并启动
招拍挂程序，首批 103 亩。其中，我县已于 2021 年 7 月 22 日针对首批土地发布
了《土地征收启动公告》，计划征收其中康乾街道秋北村、西郊社区土地合计 6.382
公顷土地（约合 95.73 亩）用于工业用地，征收公示期预计 9 月 13 日结束。首
批土地预计于 2021 年 10 月底左右进行招拍挂程序；剩余用地尚待有关程序满足
后启动征收及招拍挂程序。根据招拍挂相关规定，杭锅股份须在浙江省土地使用
权网上交易系统竞买该土地使用权。”
本所律师核查后确认，发行人募投项目的用地计划明确，土地主管部门已就
募投项目用地的征收和招拍挂程序进行了具体安排，目前正在办理首批土地的征
收手续，首批土地预计于 2021 年 10 月底左右进行招拍挂程序。在该土地启动招
拍挂程序后，发行人子公司西子新能源还需按照法律法规竞买该土地使用权。
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
根据《德清县人民政府关于同意局部调整<德清经济开发区近期建设用地控
制性详细规划（秋北区块）>的批复》
《德清经济开发区近期建设区块控制性详细
规划（秋北区块调整报告）》，城北高新园秋北区块规划为工业用地。
根据德清县自然资源和规划局出具的《情况说明》，募投项目用地计划符合
土地政策、城市规划。
根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具的《情况说明》，募投
项目所在地块用地性质为工业用地，符合德清县土地利用总体规划，且符合高新
区产业规划、土地政策。
本所律师核查后认为，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响
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根据德清县自然资源和规划局出具的《情况说明》，相关主管部门已就募投
项目用地的征收和招拍挂程序进行了具体安排，目前正在办理首批土地的征收手
续，首批土地预计于 2021 年 10 月左右进行招拍挂程序。
根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具的《情况说明》，开发
区管委会将在土地挂牌后，根据土地出让地块号为西子新能源出具《德清县工业
投资项目准入确认书》，明确土地竞买资格，保障该产业项目预审地块的用地需
求。
本所律师认为，发行人子公司西子新能源取得募投项目用地的预期较为明
确，预计无法取得该土地使用权的风险较小，在实施土地招拍挂程序后，西子新
能源还需按照法律法规参与竞买。
根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具的《情况说明》，若当
前地块审批时间长，影响项目开工建设的，开发区管委会将积极协调园区内其他
地块供西子新能源使用，以保证该项目的实施进度不受影响。
本所律师核查后确认，发行人已与当地政府沟通了替代措施，若当前地块的
审批时间长导致影响项目开工建设的，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员
会将积极协调园区内其他地块供西子新能源使用，以保证该项目的实施进度不受
影响。尽管发行人无法取得目标土地使用权的风险较小，且发行人已与当地政府
沟通了替代措施，但仍存在发行人无法按时取得募投用地的风险，发行人已在《募
集说明书》披露了该项风险。
三、《反馈意见》问题 3
关注是否存在房地产开发经营的情形。根据申请文件，申请人子公司杭锅
通用在自有土地上新建 7 处房产，面积共计 61,792.44 平方米，尚未取得权属证
书，且持有多处商业用地、商务金融用地及住宅，申请人关联方陈夏鑫控制多
家房地产开发公司。请申请人补充说明并披露：
（1）新建房产的尚未取得权属证
书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，取得不动产证书
是否存在法律障碍，是否属于开发房地产或变相投资房地产；
（2）取得商用房产
土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务；
（3）上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否涉及房地产开
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发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开发房地产项目。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
合同；
建筑工程施工许可证、竣工验收资料；
局部调整批复》、杭州市规划和自然资源局江干分局出具杭江规划资源[2019]35
号《关于同意大型燃气蒸汽联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅里项目
已建厂房临时改变使用功能决定书》、《专题会议纪要》；
本所律师核查后回复如下：
（一）新建房产的尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是
否属于核心经营资产，取得不动产证书是否存在法律障碍，是否属于开发房地
产或变相投资房地产
余杭区不动产权第 0057692 号的土地上新建了 7 处房产，地址位于余杭区崇贤街
道四维村，面积共计 61,792.44 平方米。杭锅通用已就该等房产建设取得了《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理该等房产的竣工验
收备案手续或权属证书，具体情况如下：
序
房屋用途 面积（平方米） 取得审批情况 目前办证进度
号
建字第 201101510020 号
已经通过工程竣工
《建设工程规划许可证》 、
江省建设工程规划
《建筑工程施工许可证》
核实确认书》，正在
建字第 201101510020 号
《建设工程规划许可证》 、
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《建筑工程施工许可证》
建字第 201301510015 号
《建设工程规划许可证》 、
《建筑工程施工许可证》
建字第 201401510024 号
《建设工程规划许可证》 、
联合厂房二 12,217.75
已经通过工程竣工
联合厂房二（二 建字第 330115201910014 验收、消防验收，
期扩建） 号《建设工程规划许可 目前正在申请《浙
证》、330110201907120101 江省建设工程规划
备权证申请材料
根据杭州市临平区住房和城乡建设局于 2021 年 8 月 23 日出具的《证明》：
“杭州杭锅通用设备有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今在我局辖区范围内未发现
有违法违规的行为记录，未发现有受我局行政处罚的记录”。
根据杭州市规划和自然资源局余杭分局于 2021 年 8 月 25 日出具的《证明》：
“经查询我局违法案件立案查处台账，杭州杭锅通用设备有限公司自 2017 年 1
月 1 日至今，尚未发现因土地违法行为被我局立案查处。”
本所律师核查后认为，杭锅通用已就上述新建房产取得了建设工程规划许
可、建设工程施工许可，目前正在按照程序办理验收备案或权属证书，且当地主
管部门已出具证明确认未发现其存在违法违规的行为记录，杭锅通用取得上述房
产的权属证书预计不存在实质性法律障碍。
发行人及其子公司房产面积的 12.16%。
经核查，杭锅通过最近三年一期的营业收入分别为 135,381,332.64 元、
业收入的比例分别为 3.79%、3.85%、3.42%、4.04%；杭锅通用最近三年一期的
净利润分别为 4,329,828.86 元、8,248,252.30 元、12,061,340.92 元、1,522,554.61
元，占发行人合并报表归母净利润的比例分别为 1.77%、2.25%、2.34%、0.06%。
杭锅通用不属于发行人重要子公司。
本所律师核查后认为，杭锅通用上述新建房产占发行人及其子公司房产面积
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的比例较小；杭锅通用不属于发行人重要子公司，杭锅通用上述新建房产不属于
发行人核心经营资产。
房产均用于日常生产经营，不存在对外出租、出售的计划。
本所律师核查后认为，上述新建房不属于开发房地产或变相投资房地产。
（二）取得商用房产土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务
土地面积 房产面积
权利人 权证号 土地用途 房屋用途 取得方式
（平方米） （平方米）
原规划为非住
原系工业
宅，现调整为
浙（2020） 用地，因
商业用途，其
杭州市不动 规划调整
发行人 215,245 253,679.33 中部分作为发 自建取得
产权第 变更为工
行人及子公司
办公楼，部分
商务
出租给第三方
辽（2019）
大连市内四
规划用途为公 债务人用
区不动产权 商务金融
发行人 28,068.1 159.27 建式公寓，目 于向发行
第 用地
前闲置 人抵债
号
辽（2019）
大连市内四
规划用途为公 债务人用
区不动产权 商务金融
发行人 28,068.1 117.12 建式公寓，目 于向发行
第 用地
前闲置 人抵债
号
杭下国用
（2010）第
住宅/办 拆迁安置
发行人 杭房权证下 15.7 54.64 宅，目前出租
公 房
更字第 给第三方
号
杭下国用 住宅/办 规划用途为住 拆迁安置
发行人 15.7 54.64
（2010） 公 宅，目前出租 房
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杭房权证下
更字第
号
规划为非住
杭房权证下
宅，目前部分
更字第
发行人 —— —— 230.37 为职工宿舍、 自建取得
部分出租给第
号
三方
杭房权证下
规划为非住
更字第
发行人 —— —— 1,281.04 宅，目前出租 自建取得
给第三方
号
杭房权证下
规划为住宅，
更字第
发行人 —— —— 75.08 目前为职工宿 自建取得
舍
号
X 京房权证
海港澳台字 规划为住宅，
发行人 —— —— 154.4 购买取得
第 034955 目前闲置
号
杭西国用
（2010）第
规划为非住
新世纪 02308 号/杭
能源 房权证西移
给第三方
字第
注：上述权证号为杭房权证下更字第 07054905 号、杭房权证下更字第 07054907 号、杭
房权证下更字第 07054920 号、杭房权证下更字第 07054920 号的《房屋所有权证书》项下的
房屋，因历史原因无对应土地使用权证书。
本所律师核查后确认，除上述房产、土地外，发行人及其子公司不存在其他
商业用途的房产、土地。权证号为浙（2020）杭州市不动产权第 0184533 号的丁
桥地块中的西地块目前处于在建状态，西地块系当地政府为引入智能制造、新能
源和节能环保企业进驻园区而规划的精密机床制造车间、电子装配车间、仓库和
垃圾房。其余土地、房产均为历史上已建设完成的房屋，不存在开发计划和安排。
（1）丁桥地块所涉房产、土地
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人持有的浙（2020）杭州市不动产权第 0184533 号《不
动产权证书》项下的 215,245 平方米土地，原系发行人全资子公司杭州杭锅余热
锅炉有限公司的大型燃气蒸汽联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅炉
生产基地，发行人于 2018 年度吸收合并子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司。
为优化用地结构、集约节约利用土地，杭州市人民政府于 2019 年 1 月出具
杭府控规调整[2019]14 号《杭州市控制性详细规划局调整批复》，对发行人上述
《不动产权证书》项下的丁桥单元 JG0403-13 地块指标进行调整，将该地块的用
地性质调整为工业用地/商业用地/商务用地。
杭州市江干区人民政府于 2019 年 9 月作出专题会议纪要，根据区域产业发
展导向考虑，结合中央最新出台的支持老旧厂房改造为商业用途的文件精神（《国
务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》，国办发[2019]42 号），将杭
锅集团丁桥地块内已建厂房使用功能临时调整为商业用途，土地房屋在征收、补
偿、转让和产权登记时仍按原用途。
杭州市规划和自然资源局江干分局于 2019 年 10 月出具杭江规划资源
[2019]35 号《关于同意大型燃气蒸汽联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热
锅炉项目已建厂房临时改变使用功能决定书》，确认发行人大型燃气蒸汽联合循
环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目已建厂房临时改变使用功能为商
业，期限不超过五年，临时使用功能期满需要申请延期的，须在期满前一个月重
新申请。
鉴于杭州市人民政府对发行人上述地块的用地性质进行了调整，杭州市江干
区人民政府根据区域发展规划对该地块上厂房的使用功能进行了临时调整，发行
人该等土地、厂房已经不适合继续作为余热锅炉生产基地使用。发行人为配合区
域规划调整，支持杭州市智慧城市建设镇级试点单位丁兰智慧小镇的建设运营，
将上述土地、房产改造为西子智慧产业园，作为丁兰智慧小镇重要组成部分。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条、第六条，从事房地产开发经
营业务，应当向房地产开发主管部门申请核定房地产开发经营资质证书。
本所律师核查后确认，发行人丁桥地块所涉房产土地系作为生产基地而建设
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
取得，其使用功能临时变更为商业用途，系杭州市及江干区政府进行区域规划调
整所致，发行人为配合规划调整，支持杭州市智慧城市建设镇级试点单位，协助
政府建设产业集聚区，配合将其余热锅炉老厂区改造为西子智慧产业园。根据江
干区政府规划，该地块上房产的使用功能具有临时性，无法作为商业用房对外出
售。公司及子公司未持有房地产开发、经营资质，不属于房地产开发企业。
综上，本所律师认为，发行人丁桥地块所涉房产土地不属于发行人从事房地
产开发、经营、销售等业务。
（2）发行人其他商用房产、土地
经核查，除丁桥地块外，发行人其他商用房产、土地的取得背景如下：
发行人持有的辽（2019）大连市内四区不动产权第 00344775 号、辽（2019）
大连市内四区不动产权第 00344776 号《不动产权证书》项下的两套住宅，系因
发行人的债务人无力偿还债务，用该房屋对发行人抵债而取得。
发行人持有的杭房权证下更字第 07054662 号、杭房权证下更字第 07054663
号《房屋所有权证书》项下的两套住宅，系发行人因当地拆迁取得的安置房，根
据当时董事会决议分配给骨干员工后的剩余部分。
发行人持有的杭房权证下更字第 07054905 号、杭房权证下更字第 07054907
号、杭房权证下更字第 07054920 号《房屋所有权证书》项下的三套房屋，原系
发行人自建作为职工宿舍使用，目前部分闲置房屋出租给第三方。
发行人持有的 X 京房权证海港澳台字第 034955 号《房屋所有权证书》项下
的一套房屋，原系发行人购买作为北京办事处使用，后由于该房产面积有限且性
质系住宅，无法再作为办事处，目前闲置。
发行人子公司新世纪能源持有的杭房权证西移字第 0303554 号《房屋所有权
证书》项下的房屋，原系新世纪能源购买作为办公室使用，因新世纪能源办公室
搬迁到西子智慧产业园而闲置出租。
本所律师核查后认为，发行人上述商用房产、土地，部分系出于办公或员工
宿舍使用目的而自建或购买取得，部分因拆迁、抵债等原因被动取得，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务。
（三）上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否涉及房地产开发、
经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开发房地产项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 公司类型 经营范围
余热锅炉、电站锅炉、电站辅机、工业锅炉
杭州锅炉集团 等产品咨询、研发、生产、销售、安装及工
股份有限公司 程总承包业务，为客户提供节能环保发电设
备以及余热利用整体解决方案。
生产、制造、安装：A 级锅炉、锅炉辅机设
备、金属结构件、压力容器（上述经营范围
中涉及许可审批项目的，在批准的有效期内
杭州杭锅工业
锅炉有限公司
器材，金属材料（钢材、贵金属除外）；服
务：A 级锅炉、压力容器的设计，锅炉制造
技术咨询、开发、成果转让；货物进出口
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设
计；货物进出口；建筑劳务分包(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
浙江西子联合 术交流、技术转让、技术推广；合同能源管
工程有限公司 理；工程管理服务；数字视频监控系统销售；
环境保护专用设备销售；劳务服务（不含劳
务派遣）；光伏发电设备租赁；光伏设备及
元器件销售；太阳能发电技术服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
服务：垃圾处理、烟气处理、污水处理、灰
渣处理的技术开发、技术咨询、技术服务，
杭州新世纪能
环保设备、普通机械的安装；批发：发电设
备，环保设备及耗材（钢材、贵金属除外），
份有限公司
普通机械，电气机械及器材；货物进出口、
技术进出口
制造、加工：锻压机械、电工专用设备、模
具、锅炉辅机、金属结构件（除压力容器）。
修理、安装：通用设备；服务：室内美术装
饰，水电安装[除承装（修、试）电力设施]，
杭州杭锅通用
设备有限公司
机械及器材，建筑材料，装饰材料，化工原
料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），
五金件，金属材料（钢材、贵金属除外）；
货物进出口
许可项目：发电、输电、供电业务；城市生
活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：发
杭州临安绿能 电技术服务；热力生产和供应；固体废物治
公司 交流、技术转让、技术推广；资源循环利用
服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
生产、加工：金属切削；批发：煤炭，钢材，
建筑材料，金属材料，五金交电，矿石制品，
杭州杭锅江南 化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），
能源有限公司 木材制品，纺织品及原料，阀门，仪表，锅
炉及配件，保温耐火材料，焊材，塑料制品，
机械设备；货物进出口业务
太阳能发电的技术开发、咨询、成果转让及
其相关的技术服务；环保技术开发、咨询、
成果转让及其相关的技术服务；环保工程设
计；A 级锅炉、锅炉部件、金属结构件、三
杭锅集团（芜
类压力容器、核 2、3 级压力容器和热交换器、
核电站辅机、环保成套设备的制造、销售；
有限公司
锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭
有效许可证经营）；机电设备安装；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售；太阳能热发电产品销售；新兴
能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环
浙江西子新能 境保护专用设备制造；金属结构制造；特种
源有限公司 设备销售；环境保护专用设备销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种
设备制造；民用核安全设备制造；特种设备
安装改造修理；建设工程设计；货物进出口
自营和代理货物和技术的进出口业务，但国
家限定经营或禁止进出口的货物及技术除
外；矿产品、钢材、金属材料及制品、建筑
材料、装潢材料、装饰材料、仪器仪表、锅
炉配件、保温耐火材料、焊材、五金交电、
浙江杭锅江南
化工原料（除危险化学品）、橡胶、塑料原
料及制品、化纤原料及制品、木材、家用电
公司
器、通讯器材、日用品、纺织原料及产品、
机械设备及配件、家具、卫浴洁具、文具的
批发；企业管理及咨询；停车场管理服务；
房屋租赁；物业管理及服务；商业管理服务；
会议服务；承办展览展示活动。
一般项目：企业管理；停车场服务；住房租
赁；企业管理咨询；物业管理；商业综合体
杭州西子星月
管理服务；非居住房地产租赁；物业服务评
估；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除
理有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
浙江国新股权
投资有限公司
服务：锅炉、压力容器、管道、铸件、钢结
杭州杭锅检测 构的技术检测、技术开发、技术咨询、技术
技术有限公司 服务，无损检测设备维修；批发、零售：锅
炉配件，压力容器配件，管道配件，检测器
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
材及配件
杭州锅炉厂工
批发：锅炉辅机及配件，机电设备，耐火材
料，五金工具；服务：锅炉生产技术咨询
司
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售；太阳能热发电产品销售；新兴
能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环
西子（诸暨）新
境保护专用设备制造；金属结构制造；特种
设备销售；环境保护专用设备销售(除依法须
公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种
设备制造；民用核安全设备制造；特种设备
安装改造修理；建设工程设计；货物进出口
新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广、技术转让，特种设备、
锅炉部件、金属结构件、核电站辅机、环保
安徽西子新能 成套设备的设计、销售；环保能源工程设计，
司 安装、维修、改造，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外），承包境外与出口自产设备相关的安
装工程和境内国际招标工程
技术开发、技术服务：电气控制成套设备，
杭州杭锅电气
科技有限公司
元器件，普通机械，计算机软、硬件
服务：机电成套设备的技术咨询、技术服务；
浙江西子联合
批发：机电成套设备，金属材料，电线电缆，
高低压电器，阀门及管件，保温耐火材料，
公司
仪器仪表
许可项目：特种设备制造；特种设备安装改
造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批
浙江杭锅能源
装备有限公司
批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不
含特种设备制造）
浙江杭胜锅炉 锅炉及锅炉辅机设备、金属结构件的生产、
有限公司 销售，锅炉安装、维修、技术咨询。
批发、零售：锅炉辅机及配件，钢材，五金
交电，化工原料（除化学危险品及易制毒化
杭州莱德锅炉
辅机有限公司
日用百货；服务：锅炉辅机的技术咨询及技
术服务。
设计、安装：锅炉辅助设备、锅炉设备成套
杭州杭锅设备 工程；机电设备安装；服务：电力工程、废
公司 程的技术咨询、技术开发、技术成果转让；
销售：机电设备、压力容器及配件。
杭州新能固废 一般项目：资源再生利用技术研发；热力生
能源科技有限 产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司 技术交流、技术转让、技术推广；特种设备
销售；生物质能技术服务；生物质燃料加工；
农林废物资源化无害化利用技术研发；招投
标代理服务；固体废物治理；计量服务；特
种作业人员安全技术培训
一般项目：资源再生利用技术研发；热力生
产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；特种设备
销售；生物质能技术服务；生物质燃料加工；
桐庐新固源环
农林废物资源化无害化利用技术研发；招投
标代理服务；固体废物治理；计量服务；特
司
种作业人员安全技术培训(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：发电、输电、供电业务；城
市生活垃圾经营性服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；资源再生
利用技术研发；热力生产和供应；特种设备
销售；生物质能技术服务；生物质燃料加工；
仙居新固源环
农林废物资源化无害化利用技术研发；招投
标代理服务；固体废物治理；计量服务；特
司
种作业人员安全技术培训(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：发电、输电、供电业务；城
市生活垃圾经营性服务
服务：投资管理，节能、环保工程的设计、
施工，节能、环保设备上门安装、调试、维
浙江杭锅能源
护，合同能源管理，节能、环保技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让，节能设备、
公司
环保材料的开发，批发零售：节能设备，环
保材料。
一般经营项目是：节能减排监控管理平台系
深圳市迪博能 统集成、低碳节能产品的技术开发、设计和
司 碳市场的营销策划；国内贸易；货物进出口、
技术进出口
电力生产、经营；煤矿低热煤、煤矸石、矿
江西乐浩综合
井水、电厂灰渣综合利用技术研发、技术服
务、工程建设，环保及脱硫技术；灰、渣销
公司
售。
钢材、建筑材料、金属材料、五金交电、矿
石制品、化工原料（除化学危险品及易制毒
化学品）、木材制品、纺织品、纺织原料、
杭锅国际实业
有限公司
焊材、塑料制品、机械设备等的进出口贸易；
海外工程总包；业务有关的技术、设备进出
口业务。
杭锅集团（香
港）有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
永联国际有限
公司
一般项目：合同能源管理；光伏设备及元器
件销售；太阳能发电技术服务；生物质能技
浙江西子能源 术服务；风力发电技术服务；风力发电机组
管理有限公司 及零部件销售；热力生产和供应(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
数据处理和存储支持服务；企业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
国科西子（杭 会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理
展有限公司 销售需要许可的商品）；工程和技术研究和
试验发展；新材料技术研发；工业设计服务；
物联网技术研发；科技中介服务；创业空间
服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州西子零碳 批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服
能源有限公司 务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州西子机电
技术学校
技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技
术、电力技术；服务：投资管理、资产管理
（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务），太阳能电站投资、建设、
管理，供应电力（太阳能发电、气电、风电）、
浙江中光新能
热力、蒸汽；电力设备的成套、配套、监造、
检修和销售；承接电力工程；房屋建筑工程
司
监理；货物及技术的进出口业务（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）承装、承修、承试电力
设施,供电服务,工程监理
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
环保微生物技术、给排水处理技术、有机垃
圾处理系统、水处理自控系统；服务：环境
浙江汉蓝环境
科技有限公司
批发、零售：水处理设备及药剂（涉及许可
证的除外）、化工产品（除化学危险品及易
制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。
工程设计、咨询、火电设备性能检测、调试、
设备监造、技术服务、项目管理、工程总承
包；建筑工程、电力工程施工、机电工程施
工、环保工程施工、节能环保技术装备及高
哈尔滨电站设 新技术产品研发、设计、研制、组装、销售；
究所有限公司 制造；工业自动控制系统装置销售；软件开
发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
信息处理和存储支持服务；房屋租赁、物业
管理；进出口业务；出版物批发、零售；设
计、制作、发布、代理国内广告业务。
天津渤钢二十
一号企业管理
合伙企业（有限
合伙）
太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设
备的生产、安装，机电成套设备的销售、安
浙江可胜技术
股份有限公司
设备的销售、安装及服务，实业投资，经营
进出口业务。
房地产开发及销售（凭资质证书执业），自有
重庆钢铁集团
房屋出租，销售建筑材料和装饰材料（不含
危险化学品）、五金、交电、日用杂品（不含
份有限公司
烟花爆竹），木制品加工、销售。
技术开发、技术服务、技术咨询：光电技术、
光电设备、光电器件、光电材料、太阳能电
池组件、太阳能应用产品控制软件、半导体
技术、新能源技术；生产、加工：光电设备、
杭州众能光电 机械设备、照明器件；服务：太阳能电站工
[注] 目的除外）；批发、零售：仪器仪表、光电设
备、照明器件、机械设备及零配件、金属制
品（除贵重金属）、塑料制品、生物试剂、化
工原料（以上两项除药品、化学危险品及易
制毒化学品）、电子产品；货物及技术进出口。
机电设备生产，新能源发电领域内技术咨询、
杭州国祯伊泰 技术开发、成果转让和技术服务；合同能源
限公司 机电设备销售；生物质燃料销售，货物进出
口及技术
服务：节能工程的技术咨询、技术开发、技
术研究及成果转让；批发、零售：节能成套
杭州中科节能 设备；货物进出口（法律、行政法规禁止除
技术有限公司 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可以从事经营活动）；其它无需报经审批的
一切合法项目。
五莲新能环保
发电有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
氢能源技术研发、技术转让、技术咨询；电
子、陶瓷材料、气体检测、系统集成技术的
研发、转让、咨询与服务；燃料电池（不含
危险化学品及易制毒化学品）、分布式能源系
浙江臻泰能源
科技有限公司
计算机软硬件、控制设备、网络设备的研发、
生产、加工、销售；自营和代理国家准许的
商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：国新投资通过增资取得杭州众能光电科技有限公司 10%股权，但该次增资尚未办
理工商变更登记手续。
本所律师核查后确认，除发行人参股公司重庆钢铁集团朵力房地产股份有限
公司（以下简称“朵力地产”）外，上述发行人控股或参股企业的经营范围不涉
及房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质。
发行人参股朵力地产的背景如下：
经核查，发行人参股企业朵力地产的经营范围涉及房地产开发、经营，并持
有房地产开发资质，发行人目前持有朵力地产 0.6%股份。根据发行人说明并经
本所律师核查朵力地产的工商档案，朵力地产原名“重庆恒达钢业股份有限公
司”，发行人于 1993 年认购该公司股份，当时该公司经营范围为“钢坯及其他黑
色金融的深度加工、机械加工、设备安装、副产品营销、三废利用、咨询服务”。
该公司于 2003 年将名称变更为“重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司”，经营
范围变更为“城市建设综合开发、房屋租赁、销售、经营建筑材料、五金、交电、
日用杂品、装饰材料、木制品加工、对外投资”。
本所律师认为，发行人投资朵力地产的时间较早，该公司当时未涉及房地产
开发经营。发行人目前虽持有该公司 0.6%股份，系历史投资形成，不属于发行
人与第三方联合开发房地产项目的情形。
四、《反馈意见》问题 4
关于行政处罚。报告期内，申请人及其子公司曾因“继续使用未经检测的
特种设备”、“未经许可擅自施工”“危险物品储存场所未采取安全措施”等事由
受到行政处罚。请申请人说明：
（1）是否构成重大违法违规行为及其理由，是否
存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定情形；
（2）公司采取的应对措施
是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）申请人目前特种设备和危险品生产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
作业是否符合国家相关法律法规的规定，是否已经取得相应的资质，相关资质
是否均在有效期；
（4）特种设备和危险品生产作业质量控制情况，申请人是否曾
发生安全事件，有关申请人特种设备和危险品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事
项等。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、百度网站对发行人及其子公司的公开
信息进行检索；
政处罚决定书》
、杭州市临安区市场监督管理局出具（杭临）市管罚处[2018]231
号《行政处罚决定书》、桐庐县应急管理局出具桐应急管罚[2021]006 号《行政处
罚决定书》
；
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人该等违法行为是否构成重大违法违规行为及其理由，是否存
在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定情形
罚字[2018]第 1 号《行政处罚决定书》，因发行人子公司西子联合工程未经施工
许可，擅自在涪陵区清溪镇平原村 2 组施工建设重庆大朗冶金新材料有限公司年
产 50 万吨铁合金电炉废气综合利用超高压发电项目，违反了《建筑工程施工许
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
可管理办法》第二条第一款、第三条的规定，对西子联合工程处以 10,000 元行
政处罚。西子联合工程已按照政府部门的要求进行了整改并缴清行政罚款。
针对上述行政处罚，重庆市涪陵区城市管理局于 2021 年 6 月 28 日出具书面
说明，
“经核查，2016 年 8 月，你司未经建设施工许可，擅自在涪陵区清溪镇平
原村 2 组建设重庆大朗冶金新材料有限公司年产 50 万吨合金电炉废弃综合利用
超高压发电项目，我局于 2017 年 9 月对此进行了立案查处，你公司也在限期内
接受处罚完毕，不属于重大违法行为。从 2018 年 1 月 1 日至今，你公司在局职
能职责监督管理范围内未受到其他相关行政处罚。”根据《建筑工程施工许可管
理办法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将
工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，
对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
款。
”
本所律师核查后认为，西子联合工程上述行政处罚的金额较小，相关违法行
为已经及时整改完毕，未造成严重后果，不属于重大违法行为。
处[2018]231 号《行政处罚决定书》，因发行人子公司临安绿能环保使用 3 台未经
检验的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的
规定，对临安绿能环保处以 55,000 元的行政处罚。临安绿能环保已按照政府部
门的要求积极配合整改，并缴清行政罚款。
“根据
《杭州市质量技术监督行政处罚裁量细则》（杭质法[2018]28 号）第一部分总则
第十二条、第十四条规定，第二部分分则第四章第二十三条等规定，绿能环保的
上述违法行为不属于重大违法行为，且绿能环保已经依照相关法律法规的要求整
改完毕。
”
根据《杭州市质量技术监督行政处罚裁量细则》第四章第二十三条规定：
“裁
量标准：2、较轻 有下列情形之一的：（1）违法行为的持续时间在 1 个月以上
的不满 3 个月的；（2）违法行为所涉特种设备数量不满 5 台/套的。（3）对用户
要求的赔偿能及时赔偿或采取其它补救措施的。”
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为，临安绿能环保使用 3 台未经检验的特种设备属于上述
法规规定的较轻情形，并且已经及时整改完毕，未造成严重后果，不属于重大违
法行为。
政处罚决定书》，因发行人子公司桐庐新固源的危险物品（油漆、稀释剂）储存
场所未采取可靠的安全措施，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条
第二款的规定，对桐庐新固源处以 30,000 元的行政处罚。桐庐新固源已按照政
府部门的要求进行了整改并缴清行政罚款，其违法行为未导致严重后果。
根据《安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，
未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；……”
根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规定：“裁量基准：责令限期
改正；按以下标准处罚款：1、建立的安全管理制度内容不健全，或者采取的安
全措施不可靠的，责令限期改正，可以处 3 万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处 10 万元以上 15 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处 2 万元以上 3 万元以下的罚。”
本所律师核查后认为，桐庐新固源上述违法行为不具有严重情节，处于罚款
金额的较低档次，桐庐新固源已经及时整改完毕，未导致严重后果，上述违法行
为不属于重大违法行为。
经核查，桐庐新固源最近一年一期的主营业务收入为 780,471.86 元、
庐新固源最近一年一期的净利润分别为-537,456.88 元、-360,348.41 元。桐庐新
固源对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，上述违法行为不会对本次
发行造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人子公司的上述违法行为不构成重大违法违规行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定情形。
（二）发行人采取的应对措施是否已完成整改，是否采取切实有效的改进
措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定
（1）西子联合工程采取的整改措施如下：1、积极配合业主办理施工许可证；
生产投入；4、严格遵守《建筑工程施工许可管理办法》，对项目后续工作做到有
法可依，有法必依。西子联合工程已就上述违法行为完成整改。
（2）临安绿能环保采取的整改措施如下：临安绿能环保及时关停未经检验
的特种设备，并接受杭州市特种设备检测研究院检测，检验结果为合格。临安绿
能环保已就上述违法行为完成整改。
（3）桐庐新固源采取的整改措施如下：1、设立临时油漆仓库，并按要求落
实安全措施；2、盐酸、液碱储罐区围堰已按要求加高；3、乙炔临时存储区已设
置防倾斜设施；4、锅炉车间内，乙炔与氧气瓶已按要求保持五米间距；5、乙炔
储存区已设置气体报警装置。桐庐新固源已就上述违法行为完成整改。
本所律师核查后认为，发行人子公司已对上述违法行为完成整改。
（1）及时缴纳罚款，跟进整改进度
针对监管部门作出的处罚事项，发行人按照监管部门的要求及时、足额缴纳
了相关罚款款项，并完成相应事项整改。全面梳理上市公司同类型业务，对照相
应法律法规及行政处罚发现的问题进行自查、规范。
（2）完善内部制度并进行培训
发行人全面分析产生问题的原因，及时制定、细化及完善相关内部制度和规
定。就安全生产相关内部制度及操作规程要求全体员工进行学习，以加强公司各
级全体员工对公司内控、管理和业务等制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营
主体和员工的行为，最大程度避免和减少违法违规行为风险的产生，保护发行人
和中小股东利益。同时，严格执行公司业务内部规程，做到逐级审批、逐步推进。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）加强日常自查及抽查工作
发行人将加强各子公司和业务单位的日常自查及抽查工作，将公司及各子公
司的业务操作规范程度纳入人员的绩效考核，同时加强公司安全生产相关的专项
检查力度，进一步梳理各项内控制度，建立健全的长效机制。
（4）制定奖罚机制
发行人制定了《安全生产奖惩制度》，对安全生产中发生安全生产事项的汇
报、管理、监督、检查及问责等做出了详细规定。
本所律师核查后认为，发行人及子公司已采取了切实有效的改进措施。
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条，“上市公司的组织机构健全、
运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公
司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷；……”
根据发行人提供的公司治理制度、发行人出具的说明，并经本所律师核查，
发行人根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《内部审计制度》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等发行人内部管理制度，该等制度的有效建立和执行，
为发行人的合法合规经营提供了制度保障。
在安全生产管理方面，发行人已经制度了《特种设备及操作人员安全管理制
度》《危险化学品管理制度》等安全生产管理制度。发行人子公司虽发生了上述
违法行为，但不属于重大违法行为，未造成严重后果，且均已整改完毕并采取了
切实有效的改进措施，不会影响发行人内部控制制度的有效性。
报告期内，天健会计师出具了天健审[2020]930 号《内部控制的鉴证报告》、
天健审[2021]6693 号《内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（三）发行人目前特种设备和危险品生产作业是否符合国家相关法律法规
的规定，是否已经取得相应的资质，相关资质是否均在有效期
相应的资质，相关资质是否均在有效期
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，特种设备生产单位应当取得安全
监督管理部门的许可，取得特种设备生产许可证书；特种设备使用单位应当向安
全监督管理部门办理使用登记，取得特种设备使用登记证书。
（1）发行人及其子公司涉及生产特种设备及取得许可证书的情况
公司 涉及生产特种
取得证书情况 证书编号 有效期至 颁证机构
名称 设备的情况
中华人民共和国
TS211055 国家市场监
发行人 特种设备生产许 2023.1.30
可证（锅炉制造）
国家质量监
锅炉的安装、 特种设备制造许 TS221023
发行人 2021.12.10 督检验检疫
改造、维修、 可证（压力容器） 6-2021
总局
生产；压力容
中华人民共和国
器的设计、制
特种设备生产许 TS121009 国家市场监
发行人 造；压力管道 2024.3.27
可证（压力容器设 1-2024 督管理局
的安装、改造、
计）
维修。
中华人民共和国
特种设备安装改 TS313300 浙江省质量
发行人 2022.3.30
造维修许可证（锅 1-2022 技术监督局
炉）
杭锅 特种设备生产许 TS211014 国家市场监
工锅 可证（锅炉制造） 3-2024 督管理局
锅炉制造；压
杭锅 特种设备制造许 TS223322 浙江省市场
力容器的设 2023.2.9
工锅 可证（压力容器） 0-2023 监督管理局
计、制造
杭锅 特种设备设计许 TS123304 浙江省市场
工锅 可证（压力容器） 6-2023 监督管理局
中华人民共和国
西子联合 TS183307 浙江省市场
压力管道设计 特种设备生产许 2025.12.1
工程 6-2025 监督管理局
可证（压力管道）
杭锅集团 中华人民共和国
TS2110E4 国家市场监
（芜湖） 锅炉制造 特种设备生产许 2025.6.16
新能源科 可证（锅炉制造）
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技有限公
司
（2）发行人及其子公司涉及使用特种设备及取得登记证书的情况
公司名称 主要使用特种设备情况 取得使用登记证书情况
起重机、叉车、锅炉、压力容器、
发行人崇贤分公司 已经取得
电梯等
发行人海宁分公司 起重机、压力容器、专用机动车辆 已经取得
杭锅工锅 起重机、叉车、压力容器、电梯等 已经取得
杭胜锅炉 行车、压力容器、叉车等 已经取得
杭锅通用 起重机、叉车、电梯等 已经取得
临安绿能环保 锅炉、行车、压力容器、电梯等 已经取得
江西乐浩 起重机、压力容器、锅炉、电梯等 已经取得
注：上述使用登记证书不存在有效期，但发行人应定期申请对设备进行检验。
经核查，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特
种设备安全监察条例》相关规定，制定了《特种设备及操作人员安全管理制度》，
规定了特种设备生产作业的相关流程，该制度能够有效执行；发行人及其子公司
的特种设备安全管理人员和作业人员均具备相关资质。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前特种设备生产作业符合国家相
关法律法规的规定，已经取得相应的资质，相关资质均在有效期。
经取得相应的资质，相关资质是否均在有效期
（1）危险化学品
发行人及其子公司在生产作业中不涉及危险化学品生产，仅涉及到存储、使
用少量的油漆及稀释剂、盐酸、液碱等危险化学品。油漆、稀释剂主要应用于产
品防锈保护，其他危险化学品主要应用于化学试验。
根据《危险化学品安全管理条例》第二十五条：“储存危险化学品的单位应
当建立危险化学品出入库核查、登记制度。对剧毒化学品以及储存数量构成重大
危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员
的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港
口行政管理部门）和公安机关备案。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二十八条：“使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合
法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学
品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全
管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
第二十九条：“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企
业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险
化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安
全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。”
本所律师核查后确认，发行人及其子公司生产作业中储存、使用危险化学品
的数量较小，且不涉及剧毒化学品，不属于化工企业，根据上述法规，无需取得
危险化学品安全使用许可证或报相关部门备案。
发行人及其子公司已经建立《危险化学品管理制度》，明确规定了危险化学
品出入库核查、登记程序以及安全操作流程，且能够有效执行，符合《危险化学
品安全管理条例》相关规定。
（2）放射物
发行人及其子公司在生产作业过程中涉及放射性物质，主要使用在探伤环
节，探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷。
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全
和防护条例》，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得许
可证。
”
发行人及其子公司取得辐射安全许可证书的情况如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 种类和范围 有效期至 颁证机构
使用 II 类放射
发行人崇贤 辐射安全 浙环辐证 浙江省生
分公司 许可证 [A0014] 态环境厅
III 类射线装置
发行人海宁 辐射安全 浙环辐证 使用 II 类射线 浙江省生
分公司 许可证 [F8055] 装置 态环境厅
辐射安全 浙环辐证 使用 II 类射线 浙江省环
许可证 [A0067] 装置 境保护厅
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本所律师核查后认为，发行人及其子公司已经按照《放射性同位素与射线装
置安全和防护条例》规定，取得相应的资质，相关资质均在有效期。
发行人及其子公司已经按照《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性
同位素与射线装置安全和防护条例》等相关法规，制定了《放射性同位素及射线
装置安全管理手册》
《放射性同位素设备检测安全操作规程》，该等制度中明确规
定了射线装置的操作流程，且能够有效执行，操作人员经安全和防护知识培训后
持有《辐射安全与防护培训合格证书》上岗。
（3）危险废弃物
本所律师核查后确认，发行人及相关子公司产生的危险废弃物主要为废机
油、废过滤棉、废活性炭、空压机废液以及废弃包装物。发行人及相关子公司对
上述危险废弃物均采用集中收集后委托第三方有资质的单位处置，不存在无组织
排放的情况。
报告期内，除前述披露的行政处罚外，发行人及其子公司未受到其他有关危
险品生产作业的行政处罚。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其子公司危险品生产作业符合国家相
关法律法规的规定，少量存储、使用危险化学品无需取得相关资质，使用放射物
生产作业已经取得相应资质且资质均在有效期，受托处置危险废弃物的第三方机
构具备相关资质。
（四）特种设备和危险品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生安全
事件，有关申请人特种设备和危险品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项等。
（1）发行人的特种设备生产作业质量控制情况
发行人建立了《特种设备及操作人员安全管理制度》，发行人及子公司已就
生产、使用特种设备取得必要的资质，发行人的安全管理人员和作业人员按照法
律法规的要求取得了相应的资质，发行人定期对使用的特种设备进行检测和维护
保养、对相关员工进行必要的安全教育和技能培训，建立了特种设备安全技术档
案。
（2）发行人的危险品生产作业质量控制情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人建立了《危险化学品管理制度》，该制度对危险化学品的计划采购、
运输装卸、入库、储存、发放使用、天然气站及储罐区管理等作出了明确规定；
发行人对危险化学品的管理有明确的职责分工，要求危险化学品的管理人员经教
育和岗位技术培训后持证上岗。
发行人建立了《放射性同位素及射线装置安全管理手册》《放射性同位素设
备检测安全操作规程》，发行人对放射性同位素及射线装置的管理有明确的职责
分工，发行人对辐射安全许可证、变更及注销、放射性同位素及射线装置作业人
员、设备、辐射防护管理等作出了明确规定。
报道、诉讼、仲裁事项等。
本所律师搜索了政府主管部门官方网站、企业信用信息公示系统、信用中国
网站、中国裁判文书网等网站，并通过互联网对发行人及其子公司信息进行了公
开检索，查阅了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，查阅了
发行人公告、审计报告及相关财务明细。
经核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全事故，不存在有关特种设
备和危险品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司特种设备和危险品生产作业质量控
制良好，报告期内未发生过安全事件，不存在特种设备和危险品安全的负面媒体
报道、诉讼、仲裁事项。
五、《反馈意见》问题 5
关于申请人和四川信托有限公司信托合同纠纷、澄星热电合同纠纷，请申
请人说明：
（1）案件最新进展情况，案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项
是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，如是，请申请人
充分披露相关风险；
（2）是否还有其他重大诉讼未披露，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第（六）项规定。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
裁判文书网、百度网站对发行人及其子公司的公开信息进行检索。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人上述案件最新进展情况，案件对申请人的影响等，该诉讼或
仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响
（1）发行人与四川信托有限公司的信托合同纠纷案件
发行人于 2019 年 12 月与四川信托有限公司签订《四川信托天府聚鑫 3 号集
合资金信托计划信托合同》，认购该信托计划金额为 5,000 万元。信托期限届满
后，发行人收到本息合计 1,038.10 万元，剩余 4,000 万元本金及对应利息未能如
期兑付。发行人于 2020 年 6 月向四川省成都市中级人民法院起诉，并提交了财
产保全申请，四川省成都市中级人民法院裁定冻结四川信托有限公司存款 5,000
万元，冻结期限为一年。鉴于冻结期限届满，发行人已提交申请对四川信托有限
公司财产保全续行冻结存款，法院裁定继续冻结四川信托有限公司存款 5,000 万
元，期限为一年。截至本补充法律意见书出具日，该案件仍在一审审理中。
鉴于四川信托有限公司已被四川省银保监局和地方金融管理局接管，发行人
根据预计未来可收回金额，对信托产品未兑付的 4,000 万元本金全额计提了减值
准备。截至本补充法律意见书出具日，四川信托有限公司尚未兑付剩余本息。
（2）发行人与江阴澄星石庄热电有限公司的买卖合同纠纷
发行人于 2018 年 8 月与江阴澄星石庄热电有限公司签订《江阴澄星石庄热
电有限公司 3X110t/h 天然气锅炉及回水稳压系统商务合同》和《江阴澄星石庄
热电有限公司 6X1400Kca1/h 蒸汽-导热油加热器商务合同》，江阴澄星石庄热电
有限公司未按照合同约定履行付款义务，拖欠货款及利息合计 1,404.10 万元，发
行人因此于 2021 年 3 月向江苏省江阴市人民法院起诉。
江苏省江阴市人民法院于 2021 年 4 月 9 日裁定受理江阴澄星石庄热电有限
公司破产重整一案。江阴澄星石庄热电有限公司破产管理人于 2021 年 7 月审查
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
确认了发行人的债权金额为 2,709.54 万元。鉴于发行人申报的债权已经获得破产
管理人确认，发行人撤回了对江阴澄星石庄热电有限公司的追讨货款诉讼。目前
江阴澄星石庄热电有限公司处于破产重整程序中。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已计提了坏账准备 2,066.85 万元。
务状况、未来发展产生重大影响
本所律师核查后认为，上述案件系发行人作为原告提起的民事诉讼案件，系
发行人为维护自身合法权益而采取的司法措施，涉案金额占发行人营业收入的比
例较小，即使发行人最终未能全额收回款项，亦不会对发行人的生产经营、财务
状况、未来发展产生重大影响。
（二）发行人是否还有其他重大诉讼未披露，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第七条第（六）项规定
经核查，发行人已经在《募集说明书》中披露了发行人尚未了结且案件标的
金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件情况。截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件未披露。
本所律师认为，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系发行人或其子公
司作为原告提起的民事案件，或者作为债权申报人向破产企业申报债权的案件，
系发行人及其子公司为维护其合法权益而采取的司法措施。该等案件的涉案金额
占发行人营业收入的比例较小，不会严重影响发行人的持续经营。发行人符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项规定。
六、《反馈意见》问题 6
公司主要产品为余热锅炉、清洁环保能源装备，制造过程中产生的环境污
染主要包括粉尘废气、废水（车间试验废水及生活污水）、噪音以及固体废弃物
（废边角料、生活垃圾等工业垃圾），主要应用于钢铁、有色、焦化、建材、石
化、化工、造纸、电力等能耗较高、环境污染相对严重的行业，以及热电联产、
光热发电、储能等新能源产业。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
境影响评价批复；
（2）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（3）本次募投项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配；（4）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
境局德清分局关于浙江西子新能源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热器、换
热器及导热油换热器、锅炉项目环境影响报告表的审查意见》；
百度网站对发行人及其子公司的公开信息进行检索；
本所律师核查后回复如下：
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
发行人本次募投项目为新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司
年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）、补充流
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
动资金。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定，企业在中国境内投
资建设的固定资产投资项目的，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，核准管理以外的项目实行
备案管理；除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案
机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
能源科技制造产业基地项目不属于须报送有关机关核准的固定资产投资项目，因
此仅需履行备案程序；补充流动资金项目非固定资产投资项目，无需履行主管部
门审批、核准或备案程序。
根据《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准
和备案暂行办法>的通知》
（浙政办发〔2005〕73 号）第二十条：
“企业投资项目
备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业
投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部
门负责。
”
根据上述文件，发行人新能源科技制造产业基地项目属于“企业在中国境内
目，仅需履行投资项目备案程序。本项目所在地为湖州市德清县，不属于跨市域、
跨流域的企业投资项目，项目备案由湖州市德清县的企业投资项目主管部门负
责。
发行人已于 2021 年 4 月 7 日就新能源科技制造产业基地项目向德清县湖州
莫干山高新技术产业开发区管理委员会办理备案手续，项目性质为新建，项目总
投资为 103,215 万元。德清县湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具了
项目代码 2012-330521-07-01-258550 的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》
。
本所律师核查后认为，发行人新能源科技制造产业基地项目已经履行了主管
部门备案手续。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目已按照环境影响评价法要求编制环境影响评价报告表
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境
影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，
应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对
环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项
目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》二十二条：“建设项目的环境影响
报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门
审批。
”
经对比《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），发行人新能
源科技制造产业基地项目属于第“通用设备制造业 34——锅炉及原动设备制造
以下的除外）
”，应当编制环境影响报告表；补充流动资金项目非建设项目，无需
履行环境影响评价手续。
经核查，发行人子公司西子新能源已就新能源科技制造产业基地项目编制了
《环境影响评价报告表》。
（2）本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》二十二条：“建设项目的环境影响
报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门
审批。
”
（公告 2019 年第 8 号），浙江省生态环境厅《省生态环境主管部门负责审批环
境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）》，发行人本次募投项目不属于由
生态环境部、省级生态环境部门负责审批环评文件的建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅发布的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
审批管理办法》（浙政办发〔2014〕86 号），县（市、区）环境保护行政主管部
门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）省或设区市环境保护行政主
管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建设项目。（二）国家、
省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。
根据湖州市生态环境局《市局负责审批的环境影响评价文件建设项目清单
（2020 年本）》“五、除南太湖新区分局和安吉分局以外的其他区县分局负责除
生态环境部、浙江省生态环境厅以及市局审批清单以外的建设项目环境影响评价
文件。”经对比该清单，发行人新能源科技制造产业基地项目建设项目环境影响
评价表应由湖州市生态环境局德清分局审批。
经核查，湖州市生态环境局德清分局出具了湖德环建[2021]55 号《湖州市生
态环境局德清分局关于浙江西子新能源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热
器、换热器及导热油换热器、锅炉项目环境影响报告表的审查意见》，原则上同
意《环境影响评价报告表》的结论。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价
（二）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》
（国务院令第 736 号）第二条：
“依照法律规定实
行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依
照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物……
实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环
境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。实行登记管理的排污单位，不需要
申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登
记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施
等信息。
”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条：“国家根
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实
行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。”
湖州市生态环境局德清分局出具的《排污许可手续说明的函》：
“西子新能源
年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目属于登记管
理，不需要申请取得排污许可证。”
根据环保主管部门出具的说明，并经比对《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》
，发行人新能源科技制造产业基地项目属于该名录“二十九、
通用设备制造业 34-锅炉及原动设备制造 341-其他”，应实行登记管理，无需取
得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条：“现有排
污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污
登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污
许可证或者填报排污登记表。”发行人新能源科技制造产业基地项目属于新建项
目，应在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。
本所律师核查后确认，发行人新能源科技制造产业基地项目属于登记管理范
围，无需取得排污许可证，西子新能源应在启动生产设施或者发生实际排污之前
填报排污登记表。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未建成生产设
施，尚不具备填报排污登记表的条件，且未发生实际排污行为；西子新能源将根
据本次募投项目建设进度依法填报排污登记表，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
（三）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目涉及的污染物类别、污染物、产生环节及其产生量、排放量具
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
体如下：
（1）污水
产生环节 污染物名称 产生量（t/a） 排放量（t/a）
水量 19,200 19,200
员工生活设施 CODcr 5.76 0.96
NH3-N 0.576 0.096
焊接 冷却水 循环使用，定期补充损耗
水量 36,460 36,460
CODcr 7.292 1.823
水压试验、地面冲洗
NH3-N 0.365 0.182
SS 145.84 0.365
（2）废气
产生量
产生环节 污染物名称 排放量（t/a）
（t/a）
火焰切割 废气（CO2、H2O） 微量 微量
焊接 颗粒物烟气 0.938 0.188
抛丸 颗粒物粉尘 18 0.261
喷丸 颗粒物粉尘 25.2 0.252
打磨 颗粒物粉尘 微量 微量
SO2 0.028 0.028
钢板加热炉
NOx 0.212 0.212
SO2 0.028 0.028
退火炉
NOx 0.212 0.212
天然气
SO2 0.028 0.028
燃烧废 热处理炉
NOx 0.212 0.212
气
SO2 0.008 0.008
容器车间喷漆烘干一体室
NOx 0.06 0.06
SO2 0.008 0.008
蛇形管车间油漆线烘干室
NOx 0.06 0.06
喷雾 10 0.1
容器车 喷漆+晾干 VOCs（有组织） 1.62 0.162
间油漆 VOCs（无组织） 0.18 0.18
废气 VOCs（有组织） 3.78 0.378
烘干
VOCs（无组织） 0.42 0.42
蛇形管 喷雾 5 0.05
喷漆+晾干
线油漆 VOCs（有组织） 0.81 0.081
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废气 VOCs（无组织） 0.09 0.09
VOCs（有组织） 1.89 0.189
烘干
VOCs（无组织） 0.21 0.21
食堂油烟废气 油烟 0.189 0.047
（3）固废
产生环节 污染物名称 产生量（t/a） 排放量（t/a）
员工生活 生活垃圾 240 经处理后无排放
生产各过程 边角料 1,500 经处理后无排放
焊接 焊渣 12 经处理后无排放
原材料使用 废包装材料 5 经处理后无排放
设备维修、保养 废机油 3 经处理后无排放
机油使用 废机油包装桶 0.36 经处理后无排放
切削液报废 废切削液 2 经处理后无排放
喷漆 漆渣 22.5 经处理后无排放
废气处理 废过滤棉 7 经处理后无排放
废气处理 废活性炭 1.5 经处理后无排放
油漆、切削液使用 废包装桶 7.6 经处理后无排放
空压机维护 空压机废液 0.5 经处理后无排放
（4）噪声
机加工车间、膜式壁车间、汽包车间、集箱车间、喷丸喷漆车间空压机、废
气处理风机等生产过程会产生机械噪声，噪声值约 75~90dB(A)。
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）募投项目所采取的主要环保措施、处理设施及处理能力
①污水
污染物类别 环保措施 处理能力 处理效果
达标排放，
经化粪池处理后纳管至德清县恒丰污水 厌氧消化效率
生活污水 对周围环境
处理有限公司狮山污水处理厂处理。 为 15%
无影响
焊接冷却水 可循环使用定期补充损耗，不排放。 - -
水压试验废 设置一个体积不小于 270m 的沉淀池对 对 SS 沉淀效果
达标排放
水、地面冲洗 水压试验废水和地面冲洗水进行收集沉 为 90%的削减
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水 淀。一部分回用于地面冲洗、厂区绿化 量
浇灌、道路降尘，多余部分废水经污水
管网纳管至德清县恒丰污水处理有限公
司狮山污水处理厂处理。
②废气
污染物类别 环保措施 处理能力 处理效果
火焰切割废
对大气环境影响较小，无组织排放。 - -
气
将各工件车间设专门的焊接区，尽量将该
区域进行封闭，并在内配备 10 台移动式
预计收集处理
焊接烟气 焊烟净化器对焊接过程产生的焊接烟尘
效率约 80%
进行收集处理，尾气以无组织形式排放在
车间内。
抛丸机自带布袋除尘装置，经布袋除尘器
的尾气通过一根不低于 15 米高的排气筒
达到
高空排放。抛丸产生的粉尘 95%会经引风
GB16297-19
机吸引进入布袋除尘器处理，除尘效率
抛丸粉尘 削减 98.55% 96《大气污染
物综合排放
织形式排放到大气中，经车间沉降后排入
标准》表 2
大气环境的颗粒物约占无组织产生量的
中的二级标
准限值要求
喷丸室工作时均为密闭状态，粉尘经自带
喷丸粉尘 除尘设施处理，尾气经引风机吸引通过 1 处理效率 99%
根 15 米的排气筒高空排放。
粉尘量较少，
无组织排放，加强打磨车间通风换气；对 对周围环境影
打磨粉尘
员工配备防尘罩等必要的防护措施。 响较小，不做
定量分析
达到《湖州市
人民政府办
公室关于印
发湖州市大
对环节影响较 气环境质量
天然气燃烧 采用低氮燃烧工艺，尾气通过 15m 高的排
小，未作量化 限期达标规
废气 气筒排放。
分析 划的通知》
（湖政办
（2019）13
号）中的标准
限值
容器车间油 对轨道式油漆烘干一体房设置一套干式 漆雾比重较 达到 DB33
漆废气 过滤+活性炭吸附浓缩+脱附催化燃烧废 大，大部分会 2146-2018
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气处理设施对喷漆及烘干固化废气进行 在喷房内沉 《工业涂装
收集处理，采用变频风机，尾气引风机吸 降，逸出车间 工序大气污
引经 1 根 15 米高的排气筒排放。 的漆雾可忽略 染物排蛇形
不计，漆雾设 放标准》限值
计去除效率 要求
计去除效率
设置一套风量不小于 50000m /h 的干式过 漆雾由于比重
喷漆 滤+活性炭吸附浓缩+脱附催化燃烧废气 较大，大部分
+晾 处理设施对喷漆及烘干固化废气进行收 会在喷房内沉
蛇形 干 集处理，采用变频风机，尾气引风机吸引 降，逸出车间
管线 经 1 根 15 米高的排气筒排放。 的漆雾可忽略
油漆 设置一套风量不小于 13500m /h 的干式过 不计，漆雾设
废气 滤+活性炭吸附浓缩+脱附催化燃烧废气 计去除效率
烘干 处理设施对喷漆及烘干固化废气进行收 99%、VOCs 设
集处理，采用变频风机，尾气引风机吸引 计去除效率
经 1 根 15 米高的排气筒排放。 90%
达到
GB18483-20
对环节影响较
食堂油烟废 01《饮食业油
设置油烟净化器处理 小，未作量化
气 烟排放标准》
分析
中的中型规
模标准
③固废
污染物类别 固废类别 处理能力 处理效果
生活垃圾 一般废物 集中收集后委托环卫部门清运 无排放
边角料 一般废物 集中收集后出售给物资回收部门 无排放
焊渣 一般废物 集中收集后出售给物资回收部门 无排放
废包装材料 一般废物 集中收集后出售给物资回收部门 无排放
废机油 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
废机油包装桶 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
废切削液 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
漆渣 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
废过滤棉 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
废活性炭 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
废包装桶 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
空压机废液 危险废物 集中收集后委托资质单位处置 无排放
④噪声
厂区的噪声通过车间门窗采用双层玻璃隔声门窗；生产时保持车间基本封
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闭；加强生产管理和设备维护；选用低噪声设备等措施可以确保降噪效果在厂界
达标。
（2）环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目的主要环保投资项目及预计治理费用如下：
单位：万元
序号 环保治理对象 环保措施项目 治理费用
相应的风险事故防范制度、应急预案及人
员、设备配备等；事故应急水
合计 374.00
本项目环保投资合计约 374 万元，占项目总投资的 0.36%，属合理范围内。
本项目环保投资项目随各车间建造、设备采购同时规划和投入，资金来源于募集
资金，本项目环保投资合计占募集资金金额不超过 0.34%。
（3）募投项目的环保措施、设施和处理能力能够与募投项目实施后产生的
污染相匹配
本次募投项目主要产品均为与余热锅炉、清洁环保能源发电装备有关的产
品，不属于重污染行业，募投项目污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小，公司通过设置相应的环保设备、采取环保措施、购买具有自带环保处理功能
的生产设备，降低废气、废水、噪声等污染量，上述环保投入金额、环保措施、
设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据湖州市生态环境局出具的《关于浙江西子新能源有限公司年产 580 台套
光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目环境影响报告表的审查意
见》
（湖德环建[2021]55 号），原则同意相关结论，核定主要污染物排环境总量控
制指标分别为 CODcr≤2.783t/a、氨氮≤0.278t/a、颗粒物≤0.851t/a，SO2≤0.1t/a、
NOx≤0.756t/a、VOCs≤1.71t/a。
本所律师核查后确认，发行人本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与
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募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（四）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为
本所律师搜索了发行人及其子公司环保主管部门、中国证监会、浙江证监局、
深圳证券交易所的官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、企业信用信息公
示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，并通过
互联网对发行人及其子公司信息进行公开检索，查阅发行人公告、审计报告及相
关财务明细，取得发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关说明。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 颜华荣 项 也
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