浙商证券股份有限公司
关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行保荐书
作为杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”、
“发行人”或“公
司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下
简称“浙商证券”或“保荐机构”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（《可转换公司债券
管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》和《发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行的保荐机构为浙商证券股份有限公司。
浙商证券指定杨航、华佳作为杭锅股份本次发行可转债的保荐代表人，保荐
代表人保荐业务执业情况如下：
（1）杨航
或参与的主要保荐项目有：骆驼股份（601311）2017 年公开发行可转换公司债
券、骆驼股份（601311）首次公开发行股票并上市、保利集团收购久联发展财务
顾问项目、兆维科技（600658）财务顾问、南大光电（300346）首次公开发行股
票并上市、震安减震（300767）首次公开发行股票并上市、纵横集团首次公开发
行股票并上市、新赛股份（600540）配股、久联发展（002037）定向增发项目。
（2）华佳
或参与的主要保荐项目有：永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020 年
公开发行可转换公司债券、浙江英特集团股份有限公司（000411）2019 年非公
开发行股票、华丽家族股份有限公司（600503）2015 年非公开发行股票，京投
发展股份有限公司（600683）2014 年公开发行公司债券、卧龙地产集团股份有
限公司（600173）2013 年公开发行公司债券、航天工业发展股份有限公司（000547）
公司债券、浙江航民股份有限公司（600987）2011 年公开发行公司债券、浙江
康盛股份有限公司（002418）2011 年公开发行公司债券。
王建强：2015 年起从事投资银行业务，具有注册会计师、证券从业资格及
保荐代表人资格。曾经参与的项目包括：震安科技（300767）2017 年 IPO 项目，
骆驼股份（601311）2017 年公开发行可转换公司债券项目及 2017 年非公开发行
公司债项目、华蓝集团 IPO 辅导项目、盛大车服 IPO 辅导项目。
蒋盈、徐慧如、张雲华、孟煜翔、周亮、黄希、刘鑫作为项目组成员参与了
本次发行可转债的尽职调查、申请文件制作等工作。
（二）发行人基本情况
公司名称：杭州锅炉集团股份有限公司
法定代表人：王水福
英文名称：Hangzhou Boiler Group Co., Ltd.
注册地址：杭州市江干区大农港路 1216 号
注册资本：739,201,050 元
成立时间：1955 年 10 月 1 日
电 话：0571-85387519
传 真：0571-85387598
经营范围：制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，
ARI 级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；
服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维
修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业
务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券。
（三）发行人及保荐机构的关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构关系如下：
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
份，上述情况不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
关系。
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（四）保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程
序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银
行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿
全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银
行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内
核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律
法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履
行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以
下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主
要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对
投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，实到 9 人，共
团股份有限公司公开发行可转换公司债券。
杭锅股份公开发行可转换公司债券项目申请符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理
办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有
关规定，符合公开发行可转换公司债券所应当具备的实质条件；本次募集资金投
向符合国家政策；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律法规及
规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐杭州锅
炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机
构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论
在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：
杭锅股份公开发行可转换公司债券项目符合发行人长期发展战略的需求，其
募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能
力，促进发行人业务持续稳定发展。杭锅股份本次公开发行可转换公司债券符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办
法》
《可转换公司债券管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次证券发行的决策程序
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
制定<杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
《关于修订<募集
资金使用及管理制度>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
了与本次公开发行可转换公司债券相关的上述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保
荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股
东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合法律、法规和《公
司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人本次发行履行的批准程序和决议内
容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管
理办法》的相关规定。发行人本次公开发行可转换公司债券已取得现阶段必须取
得的授权和批准，在取得中国证监会的核准后，可有效实施。
（三）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》对上市公司公开发
行可转换公司债券相关要求，具体如下：
符合《证券法》第十条的规定。
——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发行证券
申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召
开债券持有人会议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健所”）出具的《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（天健审〔2013〕919 号），发行人已按照
《杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运
用方案使用了首次公开发行股票募集资金。
经 2011 年 1 月 21 日公司第二届董事会第三次临时会议决议，同意公司用募
集资金 24,375.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
经 2011 年 2 月 25 日公司第二届董事会第四次临时会议决议及 2011 年 3 月
联合工程有限公司调整为分别增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江
焕新节能科技有限公司（即浙江西子能源投资管理有限公司）。
经 2012 年 3 月 28 日召开的公司第二届届董事会第四次次会议以及 2012 年
流动资金的方案》，同意公司使用超募资金 20,648.11 万元永久补充流动资金，已
于 2012 年 12 月 31 日履行完毕。同时其余募集资金专户余额 73.49 万元，截至
综上所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经
股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》
《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》和《关联交易决策制
度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、
监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董
事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相
关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《内部
控制鉴证报告》（天健审〔2021〕6693 号）、发行人律师国浩律师（杭州）事务
所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依
法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决
策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2019]798 号、天健审[2020]928 号和天健审
[2021]1578 号审计报告，发行人 2018 年至 2020 年三个会计年度实现的年均归属
于母公司所有者的净利润为 37,523.34 万元，年均可分配利润预计足以支付公司
债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金拟用于新能源科技制造
产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及
导热油换热器、锅炉项目）和补充流动资金，符合国家产业政策，不用于弥补亏
损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4）除上述条件外，发行人公开发行可转债，还符合《证券法》第十二条
的第二款规定，即符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券
的条件
健全、运行良好，符合下列规定：
（1）经查阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》
《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》
《信息披露管理制度》
《募
集资金使用及管理制度》和《关联交易决策制度》等一系列制度，以及发行人近
三年董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项报
告，确认发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；
（2）经核查发行人的组织机构、规章制度，并查阅了天健所出具的《内部
控制鉴证报告》（天健审〔2021〕6693 号），确认发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历，中国证监
会和深圳证券交易所相关公告，获取声明等，确认现任董事、监事和高级管理人
员具备《证券法》、
《公司法》及证监会相关法规规定的任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人公司章程、关联交易情况等相关资料，并通过访谈发行
人高级管理人员、现场察看，确认发行人与控股股东及实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、企
业基本信用信息报告以及国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》等资料，
确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅报告期内天健所出具的天健审[2019]798 号、天健审[2020]928
号和天健审[2021]1578 号审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润 25,435.28 51,548.35 36,612.36 24,409.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
（2）发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）最近十二个月发行人高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变
化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，
确认不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查发行人公告和中国证监会公告，确认发行人最近二十四个月内
不存在公开发行证券的情形。因此，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之
五十以上的情形。
况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）经核查，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表已经天健
会计师审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审[2019]798 号、
天健审[2020]928 号和天健审[2021]1578 号）。最近三年财务报表未发生被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形，亦未被注册会计
师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》，发行人资产质量
良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润合计为 88,136.50 万元，不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
和天健审[2021]1578 号审计报告中的营业外支出明细，以及中国证监会和深圳证
券交易所公告、政府相关部门合规证明和出具的处罚决定书，并检索深圳证券交
易所网站和互联网，确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在下列重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
的数额和使用符合下列规定
（1）根据发行人 2021 年 5 月 7 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次拟发行可
转债募集资金总额不超 111,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新
能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热
器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）项目和补充流动资金项目。公司本次发
行可转债的募集资金数额扣除发行费用后不会超过项目资金需要量；
（2）本次可转债募集资金投资项目已办理完毕项目备案和项目环评的审批
手续，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目将用于新能源科技制造产业基地（浙江西子新
能源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项
目）项目和补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（4）经核查与本次发行可转债相关的“三会”资料、募集资金投资项目的
可行性方案、控股股东出具的承诺以及控股股东控制的其他企业的经营范围，本
次募投项目实施完成后，发行人不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的同业竞争，也不会产生影响公司生产经营的独立性的情形；
（5）经查阅发行人董事会制订的《募集资金使用及管理制度》，该制度规定
募集资金的存放实行专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规
定。
在不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定
的关于上市公司公开发行证券的条件。
开发行可转债的条件
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定
①根据天健所出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司最近三年加权平均净
资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2021]6692 号），发行人 2018
年、2019 年和 2020 年的加权平均净资产收益率分别为 1.30%、7.33%和 11.35%
（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除前的孰低），发行人最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 6.66%，不低于 6%，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
②截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产额为 372,107.08 万元，本次可转债
发行前发行人未发行其他债券。发行人本次拟发行可转债 111,000 万元。本次发
行可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
③经核查，发行人 2018 年、2019 年、2020 年实现的年均可分配利润为
债发行年利率上限为 33.80%。因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项
的规定；
（2）本次发行可转债期限为 6 年，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十五条的规定；
（3）本次发行可转债每张面值 100 元人民币。本次发行的可转债票面利率
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定；
（4）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用
评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主
体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十七条的规定；
（5）发行人第五届董事会第十六次临时会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十九条的规定；
（6）发行人最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未提供
担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定；
（7）本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定；
（8）本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股交易均价和前一交易日均价，符合《上市公司证券发行管理办法》第二
十二条的规定；
（9）本次可转债募集说明书约定，在本次发行的可转债存续期内，若公司
本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四
条的规定；
（10）本次可转债募集说明书约定了转股价格调整的原则及方式，当发行可
转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股
份变动的，将同时调整转股价格，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五
条的规定；
（11）本次可转债募集说明书约定了定转股价格向下修正条款的，同时约定
了：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日 A 股股票交易均价之间的最高者，符合《上市公司证券发行管
理办法》第二十六条的规定；
经核查，发行人符合《证券发行管理办法》规定的关于上市公司公开发行可
转债的条件。
（五）发行人符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，未低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定；
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
理办法》第九条第一款的规定；
定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度。符合《可转
换公司债券管理办法》第十条的规定；
条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售
条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定：若公司本次发行的可转债募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。本次发行的赎回条款和回
售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定；
日签署了《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协
议》
，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定；
募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、
（五）债券持有人及债券持有人会
议”中披露了可转债持有人会议规则的主要内容。该会议规则已就可转债持有人
通过可转债持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议的召集、通知、决策
机制等相关内容予以规定，并要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定；
当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有
人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合
计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，
符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定；
任”中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九
条的规定。
综上，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（六）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）
》的相关规定
经核查，发行人拟将本次发行募集资金中 8,000 万元用于补充流动资金，同
时本次募投项目“新能源科技制造产业基地”中非资本性支出（预备费和铺底流
动资金）金额为 9,738.53 万元，本次募集资金用于非资本性支出的金额共计
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于补充
流动资金比例的有关规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（金融类
企业例外）
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额为 200 万元，
占最近一期末的净资产比例为 0.05%，未超过 30%，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业竞争加剧的风险
作为余热锅炉细分领域的龙头企业，公司在研发和技术、制造工艺、产品质
量、项目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有较强的竞争优势；在作
为锅炉的大产业范围内，公司一直与传统第一梯队的东方锅炉、哈尔滨锅炉和上
海锅炉三大锅炉厂保持差异化竞争策略。但随着碳中和政策对节能环保锅炉产品
的引导，以及有关能源政策对三大锅炉厂传统煤电锅炉、电站锅炉的限制，产业
竞争水平的日益提升，公司未来业务发展既面临余热锅炉设备企业的追赶，又面
临三大锅炉厂向公司优势领域延伸的直接竞争。若公司不能持续增加对市场开拓
和技术升级的投入，以应对新产业政策对技术水平提升的要求，将面临因市场竞
争加剧导致市场份额下降的风险。
（二）经营风险
占公司生产成本的 61.22%、54.56%、58.21%和 67.38%，其中，直接材料主要为
各种钢板、钢管、型钢等，外扩件中相当部分的受压件或结构件主要原材料也为
钢材，钢材成本占产品成本比重较大，钢材价格波动将会对公司经营业绩造成一
定影响。虽然公司通过改进销售生产采购流程的交付体系、原材料备货以及套期
保值等措施来缓解原材料波动对公司的影响，但由于产品交货周期可达 3-12 个
月，生产所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化，公司面临成本上升导致
利润下降的风险。
的复苏，若钢材价格波动的风险进一步加大，可能会对公司毛利率及经营利润产
生不利影响。
公司处于快速发展阶段，报告期内公司营业收入从 2018 年的 357,185.68 万
元增长到 2020 年的 535,566.63 万元，年复合增长率为 22.45%；归属母公司股东
的净利润从 2018 年的 24,409.30 万元增长到 2020 年的 51,548.35 万元，年复合增
长率为 45.32%。
报告期内公司保持较快的增长速度，但公司未来能否持续成长仍然受整体经
济形势、产业政策、原材料价格波动、市场推广环境、人才管理等因素的影响，
公司未来存在着经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
公司产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、探
伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生
产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全
生产目标责任考核》，并与公司各部门、各控股子公司落实安全责任，建立了较
为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风
险。
（三）募集资金投资项目相关风险
本项目建设地点位于湖州德清县莫干山高新区秋北区块，项目计划用地
规划性质为工业用地。截至尽职调查报告签署之日，该地块尚未进行挂牌出让，
本次项目计划首批取得用地 103 亩。德清县人民政府就其中 95.73 亩已经启动征
收程序，待征收完毕后与其他建设用地组成 103 亩用于招拍挂。根据德清县自然
资源和规划局出具的说明：“该土地将按程序分批征收并启动招拍挂程序，首批
公告》，计划征收其中康乾街道秋北村、西郊社区土地合计 6.382 公顷土地（约
合 95.73 亩）用于工业用地，征收公示期预计 9 月 13 日结束。首批土地预计于
招拍挂程序。”
根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具情况说明：“该项目所
在地块规划用地性质为工业用地，符合德清县土地利用总体规划，且符合高新区
产业政策、土地政策，本单位将积极协助其落实项目用地。在土地挂牌后，根据
土地出让地块号为浙江西子新能源有限公司出具《德清县工业投资项目准入确认
书》，明确土地竞买报名资格，保障该产业项目预审地块的用地需求。若当前地
块审批时间长，影响项目开工建设的，本单位将积极协调高新区园区内其他地块
供西子新能源使用，以保证该项目的实施进度不受影响。”
尽管如此，本次募投项目用地仍存在土地无法取得或取得时间较长影响募投
项目实施的的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调
公司另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。
本次募投项目新能源科技制造产业基地项目的实施有利于公司积极向光热、
储能等一体化多能互补产品、新旧动能转换类产品以及核电等新能源相关装备发
展，可使公司的生产能力得到提升，业务结构更加完善，盈利能力进一步增强。
虽然公司已经对本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人
员、技术和市场等方面进行了准备，但由于募投项目的可行性分析是基于历史和
目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中产业政策、市场环
境变化等不可控因素可能会发生变化，募投项目能否如期实施或公司能否顺利开
拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定性，这将会对募集资金投资项目的
实施进度、预期效益等构成不利影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将提高，每年
折旧额和摊销额也随之增加。如果募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不
能达到预期的盈利水平，公司将面临因新增折旧和摊销而导致未来经营业绩下滑
的风险。
（四）财务风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款净
额分别为 157,613.59 万元、165,390.39 万元、75,475.12 万元和 98,339.86 万元；
应收账款及合同资产净额合计占当年营业收入的比重分别为 44.13%、42.11%、
为 25.49%、24.12%、26.74%和 30.43%。随着公司业务规模的持续扩大，公司的
应收账款会随之增加；同时由于行业特性，公司应收账款和合同资产中有部分质
保金和运行款账龄较长。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大
不利变化，将导致公司面临应收账款无法及时、足额收回的风险，对公司的营运
资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。
余热锅炉、清洁环保能源装备等产品均为非标准化产品，公司需根据不同行
业、不同客户、不同生产线、不同区域而定制化设计可行的节能环保设备和能源
利用整体方案，不同的产品和服务之间的毛利率存在差异，若未来公司的产品或
服务结构产生变动，会带来综合毛利率的波动；同时公司的产品或服务的毛利率
还受市场竞争、原材料价格波动、客户议价能力等因素的影响，可能存在波动，
甚至下滑的风险。
（五）税收风险
公司及公司子公司杭锅工锅、新世纪能源、杭锅通用和西子联合工程被认定
为高新技术企业，根据《企业所得税法》规定报告期内企业所得税率按照 15%
计缴。同时，根据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增
即退优惠政策。公司之子公司绿能环保符合上述法规的相关规定，2020 年度绿
能环保销售电力、热力收入享受增值税即征即退优惠。
如果国家调整上述税收优惠政策或其他原因导致公司未来不能持续享受上
述税收优惠，都将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）与本次发行可转债相关的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面
值，或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正
确的投资决策。
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资
收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观
原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍
低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利
益可能受到不利影响。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、
公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司
则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资
金压力。
（2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可
转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未
转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格
赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，
行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格
向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。
在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方
案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时
实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出
转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因
此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一
定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债
转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄
的风险。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评
级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州锅炉集团股份有限
公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为
AA，本次可转换公司债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信
用评级的事项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级
别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”
。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 37.27 亿元，不低于
营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转
债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（七）实际控制人控制的风险
截至本发行保荐书签署之日，王水福先生直接和间接合计控制公司总股本的
成后，王水福先生仍是公司控股股东和实际控制人，具有直接影响公司重大经营
决策的能力，可以凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、
关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完
善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
明确提出“使发展要建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气
体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发
展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标”。
发行人积极响应国家政策，确立“传统能源+新能源”发展战略，在确保原
有余热利用领域优势的同时，未来将继续在节能高效方面积极布局，以减量化服
务为目标开展节能减排产业新业态、新模式。在新发展战略的背景下，发行人已
由单一的产品制造商向节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商转变，创新
行业能源解决方案，发力新能源和清洁能源，提供智能化能源设备和服务，并明
确在“碳捕集、零碳能源、储能+能源综合利用”等领域加大投入，助力国家 2030
年碳达峰，2060 年碳中和目标。从长远来看，
“双碳目标”背景下推出的一系列
政策将为优质的能源再利用企业带来巨大市场机遇及发展潜力。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》要求的核查事项
发行人本次公开发行可转换公司债券所聘请的证券服务机构包括浙商证券
股份有限公司（作为保荐机构、主承销商），天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（作为审计机构），国浩律师（杭州）事务所（作为律师），上海新世纪资信评估
投资服务有限公司（作为评级机构）。除上述依法需要聘请的证券服务机构之外，
发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
本保荐机构在本次证券发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第
三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
王建强
保荐代表人（签字）：
杨航 华佳
保荐业务部门负责人（签字）：
周旭东
内核负责人（签字）：
高 玮
保荐业务负责人（签字）：
程景东
总 裁（签字）：
王青山
董事长/法定代表人（签字）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：杨航、华佳
授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，
具体负责杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人（签名）：
杨航 华佳
法定代表人/董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目保荐代表人执业情况的说明和承诺
中国证券监督管理委员会：
浙商证券股份有限公司授权本公司保荐代表人杨航及华佳按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次杭州锅炉集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的保荐工作。
保荐代表人杨航最近三年内未担任保荐项目的签字保荐代表人，目前亦未担
任其他贵会在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人华佳最近三年内曾担任深圳证券交易所主板上市公司永兴特种
材料科技股份有限公司（002756）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表
人，该项目已于 2020 年 4 月 8 日取得中国证监会核准批文，并于 2020 年 7 月 8
日上市交易。目前未担任其他贵会在审企业的签字保荐代表人。
本公司及上述两位保荐代表人杨航、华佳承诺：最近三年内不存在被中国证
监会釆取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等
违规记录。
本公司及保荐代表人杨航、华佳承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相
应法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券项目保荐代表人执业情况的说明和承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
杨航 华佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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