证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-101
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 12 月 22 日
披露了《健友股份关于收到江苏证监局行政监管措施决定书及情况说明暨整改
措施的公告》，报告中存在几处错误，现予以更正。
原公告中披露的内容为：
“江苏证监局于 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 14 日莅临南京健友生化制
药股份有限公司（以下简称“上市公司”）进行现场检查，在检查过程中，公司
积极配合，在江苏证监局进场检查先后提供了 2019 年以来公司及主要子公司的
对账单、公司管理制度、内控制度及相关执行情况、募集资金使用情况、库存
及出入库管理制度及相关台账等资料，江苏证监局领导实地查验了原料药仓库
和在建项目等场地。在公司提供了江苏证监局要求的全部资料后，江苏证监局
还对公司执行层和管理层进行多轮谈话及问询，经过前述江苏证监局对公司整
体运营及合规性的全面认真审查，最终指出公司在运营和管理中主要存在两项
违规问题：其一系公司转账 4000 万给关联方健智聚合为期 1 天；其二系认为公
司披露健思信息、健礼信息为公司关联方系信息披露不准确。在证监局指出上
述问题后，公司高度重视，调取了健智聚合及健思信息、健礼信息的工商档案
及历史变革信息并于 2021 年 11 月 10 日向证监局出具了详细的书面情况说明，
一方面说明了向健智聚合转账 4000 万的由来、影响以及公司后续整改情况即公
司已经完成了健智聚合收购，实际上转账 4000 万对公司及股东的影响降到了最
低；另一方面说明了公司披露健思信息、健礼信息为公司关联方的理由和依
据，并向江苏证监局咨询合伙企业实际控制人认定的问题、是否需要公司立即
更正披露相关公告。”
现更正为：
“江苏证监局于 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 14 日莅临南京健友生化制
药股份有限公司（以下简称“上市公司”）进行现场检查，在检查过程中，公司
积极配合，在江苏证监局进场检查先后提供了 2019 年以来公司及主要子公司的
对账单、公司管理制度、内控制度及相关执行情况、募集资金使用情况、库存
及出入库管理制度及相关台账等资料，江苏证监局领导实地查验了原料药仓库
和在建项目等场地。在公司提供了江苏证监局要求的全部资料后，江苏证监局
还对公司执行层和管理层进行多轮谈话及问询，此后公司按照江苏证监局的要
求，调取了健智聚合及健思信息、健礼信息的工商档案及历史变革信息并于
施决定书中指出，公司在运营和管理中主要存在两项违规问题：其一系公司转
账 4000 万给关联方健智聚合构成关联交易，未按规定履行审议程序且未按规定
披露；其二系认为公司披露健思信息、健礼信息为公司关联方系信息披露不准
确。
”
原公告中披露的内容为：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条‘根据实质重于形式
原则认定’及第十章关联交易等法律法规的规定，公司管理层经过研究，认为
上述转账行为不属于《股票上市规则》规定的关联交易的任何一种情形，没有
交易目的和交易实质。综合上述考虑，公司认定上述转账行为不构成关联交
易，因此在转账实施前未按照 4,000 万元作为交易金额的标准提请董事会审议
并披露。
虽然基于上述理解公司认为无需审议并披露，但在江苏证监局指出公司此
举存在问题后，公司和关联方健智聚合立即积极配合完成彻底整改，...”
现更正为：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条‘根据实质重于形式
原则认定’及第十章关联交易等法律法规的规定，公司管理层经过研究，认为
上述转账行为不属于《股票上市规则》规定的关联交易的任何一种情形，没有
交易目的和交易实质。综合上述考虑，公司认定上述转账行为不构成关联交
易，因此在转账实施前未按照 4,000 万元作为交易金额的标准提请董事会审议
并披露。
公司对于相关规则的理解有误。2020 年 8 月 12 日，公司转账 4,000 万元
至南京健智聚合信息科技有限公司账户，8 月 13 日健智聚合将前述款项转回至
公司。交易发生时，公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡
伟持有健智聚合 59.6%股份，实际控制健智聚合。前述交易属于上市公司与关
联方的非经营性资金往来形成的关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规
则》，本次资金往来应认定为关联交易，应当履行审议程序和披露义务。
在江苏证监局指出公司此举存在问题后，公司和关联方健智聚合立即积极
配合完成彻底整改，...”
原公告中披露的内容为：
“在健思信息、健礼信息是否为公司关联方的问题上，公司内部认为确实
存在争议，因此在检查过程中，公司就合伙企业关联方的认定问题向江苏证监
局提出法规方面的咨询，主动向江苏证监局汇报健思信息、健礼信息的股权结
构、内部事务执行等信息。为了确保信息披露的准确性，后经多方讨论，公司
当时得出结论即将健思信息、健礼信息认定为公司的关联方过于严格并向江苏
证监局作出书面报告。江苏证监局认为披露情况与后续提供资料的情况不一
致，认定公司信息披露不准确。”
现更正为：
“健思信息、健礼信息是否为公司关联方的问题上，2021 年 8 月 3 日公司
在《对外投资暨关联交易的公告》中披露，健思信息、健礼信息的合伙人之一
为黄锡伟，前述两家企业均是公司的关联方。后经公司讨论，公司当时得出结
论即将健思信息、健礼信息认定为公司的关联方过于严格，并向江苏证监局提
出健思信息、健礼信息不构成关联方。江苏证监局在监管措施决定书中指出，
公司在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方，信息披露不
准确。”
原公告中披露的内容为：
“在江苏证监局检查过程中指出公司存在以上问题之后，公司管理层迅速发
布了一系列整改措施，现将公司于 2021 年 11 月 10 日前已完成的整改措施报告
如下：
（1）公司未履行关联交易的审议披露义务，公司董事会深表歉意。后续公
司将持续完善上市公司治理结构，严格执行关联交易审议决策程序；进一步加强
对上市公司各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主
体的披露意识，提升上市公司整体合规意识，坚决杜绝此类事项的再次发生。
另一方面，公司已经完成了健智聚合的收购，目前健智聚合系公司的全资子
公司。
（2）公司已补充打印三会会议通知、会议议案、记录材料并归档，后续将
更加重视三会纸质材料的归档工作。
（3）公司已完善货币资金入账的相关制度，并将在后续工作中严格执行。”
现更正为：
“在江苏证监局检查过程中指出公司存在以上问题之后，公司管理层迅速发
布了一系列整改措施，现将公司于 2021 年 11 月 10 日前已完成的整改措施报告
如下：
（1）公司未履行关联交易的审议披露义务，公司董事会深表歉意，公司将
针对此次《行政监管措施决定书》采取补充审议并披露关联交易。后续公司将持
续完善上市公司治理结构，严格执行关联交易审议决策程序；进一步加强对上市
公司各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披
露意识，提升上市公司整体合规意识，坚决杜绝此类事项的再次发生。
另一方面，公司已经完成了健智聚合的收购，目前健智聚合系公司的全资子
公司。
（2）公司已补充打印三会会议通知、会议议案、记录材料并归档，后续将
更加重视三会纸质材料的归档工作。
（3）公司已完善货币资金入账的相关制度，并将在后续工作中严格执行。”
此外，公司与健思信息、健礼信息存在以下资金往来情况：2020 年 8 月 13
日公司将 4,000 万元转至健思信息、8 月 14 日健思信息将款项转回至公司；8
月 19 日公司转账 2,500 万转至健礼信息、8 月 21 日健礼信息将款项转回至公
司。
除上述内容更正外，公司《健友股份关于收到江苏证监局行政监管措施决
定书及情况说明暨整改措施的公告》的其他内容不变，由此给广大投资者带来
的不便，公司深表歉意。
特此公告！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
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