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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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目 录
(释 义)
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下含义：
发行人 指星辉环保材料股份有限公司，曾用名“爱思开聚苯树
脂(汕头)有限公司”、“爱思开实业(汕头)聚苯树脂有
限公司”、“广东星辉合成材料有限公司”。2017 年 3
月 6 日变更为股份有限公司并更名为“星辉化学股份
有限公司”，2020 年 4 月 20 日启用现名称。
星辉材料 指广东星辉合成材料有限公司，系发行人变更为股份有
限公司之前曾用名称。
汕头分公司 指星辉化学股份有限公司汕头分公司，系发行人的分支
机构，已于 2019 年 12 月 11 日注销。
星辉控股 指广东星辉控股有限公司，系发行人的股东。
材料香港 指星辉合成材料(香港)有限公司，系发行人的股东。
星诚投资 指霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系
发行人的股东。
星智投资 指霍尔果斯星智股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系
发行人的股东。
星辉娱乐 指星辉互动娱乐股份有限公司，系发行人的原股东。
三会 指发行人股东大会、董事会及监事会。
工商局 指工商行政管理局。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《 发 行 注 册 管 指中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管
理办法》 理办法(试行)》。
《 股 票 上 市 规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
则》
《公司章程》 指《星辉环保材料股份有限公司章程》。
华兴会所 指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师郭佳、周姗姗、程秉。
华兴会所《审计 指华兴会所 2020 年 9 月 23 日出具的“华兴所(2020)
报告》 审字 GD-379 号”《审计报告》。
华兴会所《内部 指华兴会所 2020 年 9 月 23 日出具的“华兴所(2020)
控制鉴证报告》 审核字 GD-309 号”《内部控制鉴证报告》。
本次发行上市 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易。
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月。
元 指人民币的货币单位。除本法律意见书特别指明外，均
同。
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
星辉环保材料股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照星辉环保材料股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘
请专项法律顾问合同》的约定，本所指派郭佳、周姗姗、程秉律师(以下简称“本
所律师”)担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发
行上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《发行注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事
实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和《关于为星辉环保材料股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律
师工作报告》)作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报
材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(三)本所同意发行人在本次招股说明书中自行引用，或按中国证监会要求引
用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律
上的歧义或曲解，本所律师将对本次招股说明书的内容进行审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本
一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见
书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题明确发表结论性意见，上述意见或
结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使
用的简称具有相同的含义。
(九)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
(正 文)
一、本次发行上市的批准和授权
经查阅发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会、
第二届董事会第六次会议、2020 年第五次临时股东大会的会议资料，本所律师
认为：
(一)发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会、第
二届董事会第六次会议、2020 年第五次临时股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，
发行人上述董事会、股东大会审议通过的有关申请本次发行上市的决议内容符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
(二)发行人 2020 年第五次临时股东大会授权董事会在股东大会决议范围内
全权办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法、有效。
(三)发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深圳证券交
易所审核同意和中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》、工商登记
档案资料、商务部门备案资料、历次验资报告和出资凭证，并查阅了汕头分公
司的工商登记档案资料、税务及工商注销证明、市场监督管理部门出具的证明文
件和发行人出具的书面声明，以及福建方兴的股东会决议、股权转让协议及股权
转让款收款凭证。此外，本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统查询发行
人、汕头分公司以及福建方兴的工商登记信息，并登陆汕头分公司所在地主管
政府部门网站查询汕头分公司的守法经营情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主
体资格。
(二)发行人的分支机构汕头分公司已经依法注销，注销前不涉及资产、人员
和债务处置问题。汕头分公司存续期间不存在因重大违法违规行为受到行政处罚
的情形。
(三)发行人业经福建方兴股东会审议通过并签署股权转让协议，转让其所持
福建方兴 5%的股权。截至本法律意见书出具之日，发行人已经收取股权转让款
项，尚未完成股权变动的工商变更登记手续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》和组织结构
图，发行人关于各职能部门的介绍，发行人的公司治理制度及三会运作的相关文
件，华兴会所《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人行政主管部门出具
的关于发行人不存在重大违法行为的证明文件。并且，本所律师还查阅了发行人
的工商登记档案资料，发行人历次验资报告及股东出资凭证，发行人财产权利证
书，发行人的企业信用报告和报告期内的营业外支出明细，发行人报告期内的诉
讼、仲裁或行政处罚相关资料，发行人的股东名册，实际控制人的身份证明文件，
公安部门出具的关于发行人实际控制人陈雁升、陈创煌以及现任董事、监事和高
级管理人员无犯罪记录证明文件，现任董事陈灿希出具的经公证转递的无犯罪记
录声明书，发行人选举现任董事、监事以及聘任现任高级管理人员的相关会议文
件，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的尽职调查问卷及个人简历，并
取得了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明、
确认或承诺文件，本所律师与发行人业务部门负责人的访谈纪要。此外，本所律
师通过登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其
他监管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、信用中国等网站
查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规
情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
款第(一)项的规定。
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,348.46
万元、4,904.99 万元、10,207.80 万元和 6,162.56 万元，扣除非经常性损益后
的净利润分别为 4,870.81 万元、4,365.24 万元、9,482.78 万元和 5,830.72 万
元。根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的总资产为
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第(二)项的规定。
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理办
法》第十条的规定。
(三)根据华兴会所《审计报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
报告期内财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《发
行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据华兴会所出具的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的确认与承诺函，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。
(五)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
(六)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定：
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
的数量不超过 4,842.81 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 4,904.99 万元和 10,207.80 万元，扣除非经
常性损益后的净利润分别为 4,365.24 万元和 9,482.78 万元。发行人最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，达到《股票上市规则》第 2.1.2
条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料，商务部门备案文件，各
发起人订立的《星辉化学股份有限公司(筹)发起人协议》，有关发行人设立的董
事会、职工代表大会、发行人创立大会、发行人 2020 年第三次临时股东大会的
会议文件，有关发行人设立的审计报告、评估报告和验资报告，发行人股东企业
所得税缴纳凭证，发行人及其股东出具的书面说明、确认或承诺文件。经核查，
本所律师认为：
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
(二)发行人设立过程中，各发起人订立的《星辉化学股份有限公司(筹)发起
人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致
发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。华兴会所、联信评估对发行人股份制改造
重新进行了审计、评估和验资。发行人股东大会对重新审计、评估和验资结果进
行了确认。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
(五)发起人股东材料香港已经足额缴纳发行人整体变更设立时的企业所得
税。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》和组织结构
图，发行人关于主营业务、业务流程的书面说明和各职能部门的介绍，发行人生
产经营的主要内控制度文件，发行人及其前身的历次验资报告，华兴会所《审计
报告》和发行人招股说明书，发行人主要财产的产权证书，发行人固定资产清单
及发行人关于主要资产的情况说明，并对发行人的土地、厂房、办公场所以及固
定资产清单所列重要固定资产进行了实地勘察。同时，本所律师还查阅了发行人
选举和聘任现任董事、监事、高级管理人员的会议文件，发行人的人事管理制度、
员工名册、劳动合同样本、工资发放表、社会保险和住房公积金的申报明细表及
缴款凭证、社保部门和住房公积金管理中心出具的无违规证明，访谈了发行人人
力资源部门负责人，并查阅了发行人财务管理制度、设置审计委员会及选举产生
审计委员的会议资料、财务人员名单及其简历、发行人的银行开户清单及银行账
户流水、发行人报告期内的所得税纳税申报表及纳税凭证、发行人关于对外担保
的书面说明。此外，本所律师还查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的说明、确认或承诺文件并对前述主
体进行了访谈，查阅了发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商
登记基本信息或工商登记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示
关联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企
业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公
示信息)。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，具有独立
完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立完整的业务及面向市场自主经营
的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经
营。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显
失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
发行人资产独立完整，不存在股东及其他关联方占用发行人的土地使用权、
房产、专利权、商标权、主要的生产经营设备的情形。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人各部门的人员均为发
行人的职工，其生产机器设备全部为发行人单独所有，发行人根据市场的需求生
产产品，在业务经营的各个环节上均保持独立。
(四)发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情
形；发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公
司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职
都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或人士干预发行人人事任免的
情形。发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
(五)发行人的机构独立
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务部，设财务总监一名，并配备了专职的财
务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、
法规的要求，制定了相关内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
发行人开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户。经核查并经发行
人确认，发行人不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
六、发起人和股东
本所律师查阅了发行人整体变更设立时的相关会议文件和发起人协议，整体
变更设立涉及的审计报告、评估报告和验资报告，发行人的工商登记档案资料和
股东名册，自然人股东的身份证明文件，非自然人股东现时有效的营业执照和工
商登记档案资料，香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，发行人股东填写的
尽职调查问卷及出具的书面确认文件。此外，本所律师核查了发行人最近两年内
历次股东大会、董事会会议文件，发行人实际控制人填写的尽职调查问卷、身份
证明文件，星诚投资和星智投资向发行人增资的出资凭证，激励对象设立星诚投
资和星智投资的出资凭证，星诚投资和星智投资的合伙协议及其补充协议，财产
份额转让协议及其补充协议，发行人、陈雁升和股权激励对象签署的股权激励协
议，以及股权激励对象填写的调查问卷。在查阅上述资料的基础上，本所律师还
登陆国家企业信用信息公示系统对发行人和非自然人股东的工商信息进行网络
查询，并登陆中国证券投资基金业协会网站对各非自然人股东的私募基金备案情
况进行检索。经核查，本所律师认为：
(一)发行人设立时，其发起人均依法设立并有效存续，具有法律、法规及规
范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人系由星辉材料以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各
发起人均以其所持星辉材料的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(四)发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险。
(五)发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范
性文件规定担任股东和进行出资的资格；非自然人股东均依法设立并有效存续，
具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格。
(六)陈雁升、陈冬琼和陈创煌系发行人的实际控制人，且发行人的实际控制
人最近两年内没有发生变更。
(七)发行人的自然人股东不涉及私募基金管理人登记或私募基金备案手续；
发行人的非自然人股东星辉控股、材料香港、星诚投资及星智投资不属于私募投
资基金管理人或私募投资基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理相关登记或备案手
续。
(八)发行人股权激励计划已经履行相关决策程序，股权激励计划的实施有利
于发行人建立和健全长期激励和约束机制，不涉及股份支付费用，对发行人财务
状况及控制权不产生明显影响。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人整体变更为股份有限公司的相关会议文件和发起人
协议，发行人整体变更设立涉及的审计报告、评估报告和验资报告，汕头市工商
局向发行人换发的《营业执照》以及汕头市商务局向发行人核发的《外商投资企
业变更备案回执》。本所律师还查阅了发行人现时有效的《公司章程》，工商登
记档案资料，发行人历次验资报告和股东出资凭证，历次转让股权的转让协议、
价款支付凭证，商务部门备案资料，发行人的股东名册以及发行人股东填写的关
联方问卷及其出具的书面确认，星辉娱乐转让发行人股权涉及的相关公告文件，
发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其填写的调查问卷。此外，本所律师
还登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东所持股份的质押情况。经核
查，本所律师认为：
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷。
(二)发行人历次股权变动履行了相关的法定程序，是合法、合规、真实、有
效的。
(三)星辉娱乐整体剥离发行人资产具有合理背景原因，相关主体已经履行决
策程序和审批程序，星辉娱乐已经履行信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
因发行人和星辉娱乐属于同一实际控制人控制的企业，发行人现任董事、监
事和高级管理人员中，陈雁升、陈粤平、陈利杰、黄文胜在星辉娱乐和发行人均
有任职经历具有合理原因，相关任职经历符合《公司法》等法律法规的相关规定，
不存在违反勤勉义务和忠实义务的情形。
星辉娱乐及其董事、监事、高级管理人员在整体剥离发行人资产时不存在损
害星辉娱乐及其中小投资者利益的情形。发行人资产整体来源于上市公司不构成
本次发行上市的法律障碍。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未
设置质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》及历次章程
修正案，发行人的工商登记档案资料，发行人持有的经营许可证照，华兴会所《审
计报告》及发行人招股说明书，发行人历次董事会、监事会及股东大会会议文件，
发行人关于实际经营业务的书面说明，并登陆国家企业信用信息公示系统查询发
行人的经营范围。同时，为了解发行人业务流程，本所律师对发行人各业务部门
负责人进行了访谈，实地走访了发行人生产车间及厂房，并取得了发行人出具的
书面说明。此外，针对发行人报告期内因厂区搬迁原因引致的资质瑕疵问题，本
所律师核查了政府部门同意发行人延期搬迁的审批文件，发行人旧厂区所在片区
的规划资料。经核查，本所律师认为：
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围已获得工商登记机关核
准登记，发行人的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定
的情形。
经核查并根据发行人出具的书面说明，发行人旧厂区所在黄厝围片区的总体
规划发生调整，旧厂区面临搬迁，因搬迁选址和新厂区建设需要时间，2017 年 1
月至 2019 年 9 月，发行人经当地政府批准，继续在黄厝围旧厂区生产经营，至
在因违反安全生产相关规定被主管部门予以行政处罚的情形。但是发行人受搬迁
影响，无法正常办理危险化学品安全使用许可证和危险化学品重大危险源备案登
记表，此外，2017 年 1 月至 6 月，发行人也未能取得危险化学品登记证。
限公司生产经营相关事项的说明》，确认“星辉环材的厂区原位于黄厝围片区，
后因黄厝围片区总体规划调整，星辉环材黄厝围厂区需整体搬迁。因搬迁选址和
新厂区建设需要时间，经星辉环材事先请示，汕头市人民政府在征求包括本管理
委员会在内的相关主管部门意见后批准星辉环材在原黄厝围厂区延期经营至
迁至保税区。经查，星辉环材自 2017 年 1 月至今均能认真执行国家和地方有关
安全生产的法律法规的规定，本管理委员会未发现该公司有违反安全生产方面法
律法规的记录，也未接到该公司发生生产安全事故的报告。”
内不存在因违反安全生产相关法律法规被予以行政处罚的情形。
别出具书面文件，确认发行人在报告期内能认真执行国家和地方有关安全生产的
法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关规定被予以行政处罚
的情形。
此外，就发行人在报告期内存在的上述法律瑕疵，发行人控股股东、实际控
制人已经作出承诺：“若发行人因报告期内未取得危险化学品安全使用许可证、
危险化学品登记证和危险化学品重大危险源备案登记表进行生产经营活动而遭
受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或仲裁，控股股东星辉控股将承担
发行人因此所遭受的一切直接或间接的损失。实际控制人对此承担连带责任。”
综上所述，发行人报告期内存在未能完全按照法律、法规和规范性文件的要
求完备生产经营资质的情形。鉴于相关法律瑕疵发生在发行人厂区搬迁的筹备和
实施阶段，且与特定政策原因有关，发行人在此期间的生产经营活动已经政府批
准，且不存在因此受到主管部门行政处罚的情形，发行人控股股东和实际控制人
承诺将承担上述瑕疵可能给发行人造成的损失。因此，本所律师认为，发行人报
告期内存在的上述法律瑕疵不构成本次发行上市的实质障碍。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公
司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)经核查，发行人报告期内的主营业务均为聚苯乙烯系列合成树脂的研
发、生产和销售，未发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为核查发行人的关联方，本所律师查阅了发行人现时有效的《公司章程》、
工商登记档案资料和股东名册，香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，发行
人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及其填写的调
查问卷，发行人关于关联方及其主营业务情况的说明(对于未说明主营业务的关
联企业，本所律师通过其公开披露的信息进一步查询该等企业的主营业务)，并
取得了关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登
记档案等资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示关联企业的股权结构
或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国
家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息)。
为核查发行人及其主要客户和供应商的关联关系，本所律师查阅了发行人招
股说明书，发行人报告期内主要客户和供应商名单，走访了发行人主要客户和供
应商，并取得上述主体出具的走访纪要、营业执照和主要经营资质，发行人报告
期内的员工名册以及发行人出具的书面确认。此外，本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询了发行人主要客户和供应商的工商公示信息。
为核查发行人报告期内的关联交易，本所律师查阅了发行人报告期内发生的
关联交易的协议、评估报告及费用支付凭证，发行人履行关联交易内部决策程序
的相关会议资料，发行人报告期内其他应收款、其他应付款明细，发行人的企业
信用报告，华兴会所《审计报告》及发行人招股说明书，发行人相关内控制度文
件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面
说明、确认或承诺，并对发行人实际控制人进行了访谈。
为核查同业竞争情况，本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《公
司章程》，发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信
息或工商登记档案等资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示关联企业
的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所
律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信
息)，访谈了发行人实际控制人，取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具
的书面说明、确认或承诺文件。
基于上述核查情况，本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报
告》第九节。
(二)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内的前五大客户或前五大供应商不存在关联关系或
可能导致利益倾斜的情形。
(三)发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
(四)发行人报告期内存在关联方资金拆借情形，鉴于关联方占用发行人资金
已经清偿完毕，且合理支付资金占用费。发行人已经采取有效整改措施，建立了
完善的内控制度。本所律师认为，发行人上述事项不构成本次发行上市的法律障
碍。
(五)发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出
了明确的规定。
(六)经核查并经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的
其他企业同业竞争的情形。
(七)发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业竞争的措施
作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行
人产生同业竞争。
(八)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相
关回避制度和信息披露制度，发行人向本所及本所律师提供的《律师工作报告》
中所披露的关联交易情况及其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产情况
针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：
同，不动产权证书，不动产他项权利证明，发行人缴纳土地出让金等费用的相关
资料，不动产登记管理部门出具的不动产权属情况的查询文件，建设工程的报建
资料和验收资料。此外，本所律师还实地查看了发行人的土地及房屋并取得了发
行人出具的书面说明。
国家知识产权局出具的关于发行人专利权信息的《证明》，广州商标审查协作中
心出具的商标注册证明文件，发行人与星辉娱乐订立的《注册商标转让协议》以
及发行人出具的书面说明。此外，本所律师登陆国家知识产权局网站检索了发行
人的专利权信息，登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人注册商标的档案
信息。
定资产清单，发行人主要生产设备的购买合同及发票，华兴会所《审计报告》，
并取得了发行人关于其生产经营设备的书面说明。
根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财
产情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人位于汕头保税区的新建房屋正在申请办
理不动产权证书。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：建筑工程竣工经验收合格后，
方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。截至本法律意见书
出具之日，发行人新建房屋虽未取得不动产权证书，但已履行报建报批手续并完
成了竣工验收备案手续，发行人使用上述房屋从事生产经营活动符合相关规定。
经核查并根据发行人出具的说明，上述房屋不存在违法占用他人土地或与他人产
生权属争议纠纷等情形。
根据汕头市自然资源局 2020 年 2 月 12 日出具的证明文件，发行人 2017 年
处罚的情形。
根据汕头市自然资源局 2020 年 8 月 5 日出具的证明文件，发行人 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月 5 日不存在因违反土地管理的相关法律、法规以及规范性
文件而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人使用位于汕头保税区的新建房屋从事生产
经营活动不违反法律规定，上述房屋尚未取得不动产权证书不构成本次发行上市
的法律障碍。
(二)发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师查阅了发行人财产的权利证书文件，无权利证书财产的购买合同、
款项支付凭证，并取得了发行人出具的关于其财产权属不存在纠纷或潜在纠纷的
书面说明。
经核查，发行人拥有的上述财产系通过自主建造、自主申请、受让、购买等
方式取得其所有权或使用权，除位于汕头保税区的新建房屋未取得产权证书外，
发行人其他财产已取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，亦不存
在潜在纠纷。发行人的新建房屋已经履行报建报批手续并完成了竣工验收备案手
续，上述未取得产权证书房屋不存在权属方面的法律争议。
(三)发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师查阅了发行人提供的企业信用报告，华兴会所《审计报告》，不动
产登记管理部门出具的不动产权属情况的查询文件，并登陆中国人民银行征信中
心官方网站核查发行人的财产权利受限的情况，登陆全国市场监管动产抵押登记
业务系统核查发行人的动产抵押登记情况，登陆中国专利公布公告网站核查发行
人的专利权受限情况，登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人注册商标受
限情况。
的账面价值为 35,118,833.05 元，主要系开立票据、信用证的保证金。
不动产权第 0041553 号)为其与中国银行股份有限公司汕头分行订立的《固定资
产借款合同》(GDK476450120181245 号)项下债务提供抵押担保。截至 2020 年 6
月 30 日，主合同项下的债务已经清偿完毕，抵押担保手续尚未解除。
行股份有限公司汕头分行自 2018 年 9 月 21 日起至 2025 年 12 月 31 日止签署的
借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同等提供最高额抵押担保。
除此之外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限
制的情况，不存在行使所有权、使用权的法律障碍。
(四)租赁他人房屋的情况
经核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁他
人房屋、土地使用权等情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人报告期内已经履行完毕或正在履行的重大业务合同，
发行人的企业信用报告，发行人正在履行的融资合同、担保合同、借款借据，发
行人关于合同履行情况的书面说明，并实地走访或书面函证了发行人相关客户和
供应商。同时，本所律师还查阅了华兴会所《审计报告》，发行人报告期内发生
的关联交易的协议及履行情况文件，发行人报告期内与关联方资金往来的协议、
凭证，发行人报告期内的营业外支出明细、其他应收款明细及其他应付款明细，
各政府主管部门出具的无违规证明以及发行人出具的书面说明，并登陆发行人所
在地的相关行政主管部门官方网站核查发行人是否存在侵权之债。此外，为核查
发行人报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，本所律师核查了发行
人报告期内的员工名册，工资明细表，社会保险及住房公积金申报明细表及缴纳
凭证，新入职及试用期员工的劳动合同，离职员工的离职申请文件，退休返聘人
员的身份证明或退休证明，发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，社会
保险及住房公积金主管部门出具的合规证明，并查询了发行人所在地社会保险和
住房公积金缴纳政策，访谈了发行人的人力资源部门经理。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人已经履行完毕或正在履行的重大合同详见《律师工作报告》第十
一节。上述重大合同形式和内容合法、有效，已经根据发行人内控制度相关要求
履行内部决策程序。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师走访或书面函证
发行人相关客户和供应商，上述合同正常履行，不存在无效、可撤销或效力待定
的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并根据发行人的确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以
外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的人数比例较低，针对报告
期内社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形，发行人控股股东和实际控制人已
承诺承担发行人因上述事项遭受的全部经济损失，主管部门已出具未因此受到行
政处罚的证明。本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
(三)经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权
债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形，关联方为发行人提供担保的情
形详见《律师工作报告》第九节。
(四)截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正
常的生产经营活动中产生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，发行人设立及历次增资、减资、
分立涉及的股东出资凭证、验资报告。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的分立、增资、减资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行必要的法律手续。发行人的分立、增资、减资合法、有效。发行
人设立至今不存在合并行为。
(二)经核查，发行人报告期内，不存在重大资产收购或出售资产行为。
(三)经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查阅发行人的工商登记档案资料，创立大会会议文件，发行人报告期内的
历次章程修正案或公司章程以及相关股东大会会议资料，本所律师认为：
(一)除 2020 年 10 月 9 日修订《公司章程》尚未完成市场监督管理部门备案
手续以外，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行法定程序。
(二)发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《公司章程》是参照有
关制定上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的。
(四)发行人的《公司章程(草案)》是按有关上市公司章程的规定制定的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查阅发行人现时有效的组织结构图和《公司章程》，发行人关于各职能部
门的介绍，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等内控制度，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会议资
料，以及发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事会会议资料，
本所律师认为：
(一)发行人组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，
亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人现行的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会和监事会会议的召
集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，其决议的内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
(四)发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权及重大
决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授
权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料和内控制度文件，发行人报告期
内有关董事、监事和高级管理人员变动的董事会、监事会和股东大会会议文件，
现任董事、监事和高级管理人员的简历，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的无犯罪记录证明文件，发行人现任董事陈灿希出具的经公证转递的无犯罪记录
声明书，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。同时，本所律
师通过登陆最高人民法院、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等官
方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网等网站，查
询发行人董事、监事和高级管理人员是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚或纪律处分、
独立董事兼任其他上市公司独立董事等情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)发行人报告期内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，董事、
监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合有关规定。
(四)发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人报告期内的纳税申报表、缴税凭证和完税证明，发行
人的《高新技术企业证书》，发行人关于主要税种和税率的说明，华兴会所《审
计报告》及《纳税情况鉴证报告》，税务部门出具的发行人的守法证明文件，发
行人享受财政补贴的政策依据、批文、拨款凭证，发行人报告期内的营业外收入
明细及营业外支出明细，并取得了发行人出具的书面确认文件。此外，本所律师
登陆有关税务主管部门的官方网站，查询发行人是否存在因税务方面违法违规而
被行政处罚的情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人报告期内所执行的税种、税率符合法律、法规的规定。发行人享
受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，是合法、合规、真实、
有效的。
(二)发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠占当期利润总额的比例较
小，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
(三)发行人报告期内享受的财政补贴是以地方政府规定的政策为依据，经有
权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
(四)发行人报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到行政处罚，
且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人建设项目的环境影响评价文件及其批复，本次募集资
金投资项目的环境影响评价文件及其批复，发行人建设项目的环保竣工验收文件
等相关资料，发行人的排污许可证、报告期内的环境检测报告、废物处置协议、
排放污染物与排污费缴纳金额核定表、排污费和环保税缴纳凭证、环境管理台账、
排污许可执行报告，生态环境部门的现场检查记录，并登陆全国污染源监测信息
管理与共享平台、全国排污许可证管理信息平台查询发行人上传的监测数据。本
所律师还查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，华兴会所《审计报告》，生
态环境部门、市场监督管理部门出具的证明文件，实地走访了发行人的厂房及办
公地点，访谈了发行人生态环境主管部门，并登陆中华人民共和国生态环境部、
广东省生态环境厅和汕头市生态环境局的官方网站及百度搜索引擎进行搜索，核
查发行人是否存在排污超标、环保事故、群体性环保事件、行政处罚或媒体负面
报道等。此外，本所律师还查阅了发行人关于其执行的产品质量控制标准的书面
说明，质量管理体系认证证书，并取得了发行人出具的书面确认文件。经核查，
本所律师认为：
(一)发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规
定而被处罚。
(二)发行人的建设项目已经履行环评手续和竣工环保验收手续。
(三)经核查，发行人 2017 年 1 月至 2019 年 9 月在旧厂区生产经营期间，存
在水污染物和大气污染物排放量超过排放许可量以及噪声排放轻微超标的问题。
发行人已于 2019 年 9 月完成厂区搬迁，旧厂区生产经营期间的排污不合规情形
已不存在。发行人 2019 年 10 月至本法律意见书出具之日在新厂区生产经营期间，
存在废水总磷含量检测超标情形。发行人已经积极采取有效措施，排查新厂区废
水总磷含量超标原因并完成相关整改工作。
根据汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日和 2020 年 7 月 27 日出具的
《关于政府信息公开申请的答复》，发行人报告期内不存在被该部门予以行政处
罚的情形。此外，2020 年 4 月 17 日，汕头市生态环境局工作人员在接受走访时
确认，
“在我单位管辖范围内，暂未发现发行人可能影响其发行上市的违法行为”。
因此，本所律师认为，上述事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影响。
(三)发行人报告期内不存在因生态环境主管部门现场检查不合规被予以行
政处罚的情形。
(四)发行人报告期内未发生重大环保事故或群体性环保事件。
(五)发行人报告期内不存在环保违法相关媒体报道。
(六)发行人本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，有关环
境保护管理部门已经对此出具意见。
(七)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人报告期内未因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人 2019 年第三次临时股东大会和 2020 年第五次临时股
东大会会议文件，发行人招股说明书，本次发行募集资金运用可行性分析报告，
汕头保税区经济发展局核发的《广东省企业投资项目备案证》，汕头保税区管理
委员会出具的《关于星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料生产项目变
更项目总投资等事项的通知》和《关于星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯
新材料生产项目变更项目建设单位名称等事项的通知》，本次发行募集资金投资
项目实施地的不动产权证及其相关报建资料。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金的使用项目已经发行人股东大会审议通过，并业经
有关发展改革部门备案。
(二)根据广东寰球广业工程有限公司出具的可行性研究报告，发行人年产
(三)发行人已经制定本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》，发行人
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
(四)发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合土地管理和
环境保护要求。
(五)发行人本次发行募集资金投资项目与主营业务相关，不存在项目实施后
新增同业竞争或对发行人独立性产生不利影响的情形。
(六)发行人本次募集资金使用项目的实施主体为发行人，不存在与他人合作
的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》，发行人招股说明书，并取
得发行人出具的关于业务发展目标的说明。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，发行人行政主管部门出
具的守法证明文件，发行人自 2017 年以来的诉讼、仲裁和行政处罚资料，持有
发行人 5%以上股份的股东的营业外支出明细及香港卢王徐律师事务所出具的法
律意见书；取得了发行人及其董事、监事、高级管理人、持股 5%以上的股东及
其实际控制人出具的书面确认，并对有关人员进行了访谈；取得了公安机关出具
的发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东的实际控制人的无犯
罪记录证明，董事陈灿希出具的经公证转递的无犯罪记录声明书。同时，本所律
师还登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他
监管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、信用中国等网站进
行查询，核查发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、
发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。经核
查，本所律师认为：
(一)经核查，发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在因违法违规行为被予以
行政处罚的情形。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东星辉控股和实际控制人陈
雁升、陈冬琼、陈创煌报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的行政处罚，
或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
(四)经核查并经相关主体确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人
陈冬琼和陈创煌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内
不存在与证券市场相关的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或被列为失信被执行人的情形。
(六)经核查并经相关主体确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经参与招股说明书编制的讨论并审阅招股说明书，本所律师认为：
发行人招股说明书中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行上市的主体资格、实质条件均符合《公
司法》、《证券法》以及证券监管部门对股份有限公司申请首次发行股票并上市
的有关规定，建议有关部门同意其申请。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式陆份。
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
签字律师：
程 秉
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