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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
星辉环保材料股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 11 月 2 日为发行人
出具《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见》(以下简称《法律意见》)和《关于为星辉环保材料股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律
师工作报告》)。
根据深圳证券交易所 2020 年 12 月 8 日《关于星辉环保材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2020〕010910
号)(以下简称《审核问询函》)的要求，以及因《法律意见》出具日以来发行人
若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见》《律师工作报告》一并使用。《法律意见》《律师工作报
告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》对本次发行
涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工
作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》第 10 项：“关于固定资产和厂区搬迁。申报文件显示，
(1)报告期内，发行人非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主，
非流动资产逐年递增主要系公司陆续投入的汕头保税区年产 30 万吨聚苯新材料
生产项目一期工程的建设金额较大，导致在建工程以及固定资产余额逐年增加。
(2)发行人与星辉投资约定，因配合政府搬迁改造事宜，发行人位于汕头市龙湖
区黄厝围东海南路的生产设备和设施工艺等资产在搬迁后需要进行核销，星辉投
资对发行人补偿 6,386.45 万元。请发行人补充披露：(1)当地政府关于搬迁改造
事宜相关指导文件的主要条款，并说明由星辉投资而非当地政府对搬迁损失进行
补偿的原因及合理性，是否涉及利益输送。……请保荐人、发行人律师对问题(1)
发表明确意见。……”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
(二)核查情况如下：
经核查，发行人老厂区所在土地系按照“三旧”改造政策进行开发利用，当
地政府相关指导文件及主要条款如下：
(1)《汕头经济特区土地储备条例》(2015 年 12 月 1 日实施)
“第十条 土地储备机构通过收购方式储备土地的，应当与土地使用权人协商
一致签订收购合同，约定收购价格、价款支付方式和支付时间、土地使用权注销
登记、土地清理、土地移交等事宜。
土地储备机构应当会同国土资源、财政行政管理部门，通过公开竞争方式委
托不少于两家具备资质的评估机构，对收储土地、地上建(构)筑物及其他附着物
现状价值进行评估，根据评估结果与土地使用权人协商确定收购价格。”
(2)《汕头市人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的实施
意见》(汕府(2017)70 号，2017 年 7 月 17 日实施)
“(六)‘三旧’改造项目涉及将工业用地等土地用途改变为商业、旅游、娱
乐和商品住宅等经营性用地(以下简称‘工改商’)项目，国有土地使用权由市政
府依法收回的，必须按规定采用招标、拍卖或者挂牌方式出让，所得出让收益可
按规定用于补偿原土地权利人。”
(3)《汕头市中心城区“三旧”改造中土地出让收益分配规定》(汕府〔2019〕
“二、‘三旧’改造中涉及由政府统一收购储备、组织实施的旧城镇、旧厂
房、旧村庄改造项目，即具体由土地行政主管部门、土地储备机构依法征收、收
回或收购后纳入土地储备，再由政府组织公开出让的，原土地权利人可参与土地
出让纯收益分配。
在旧城镇、旧厂房改造中，市人民政府通过政府收储方式储备的国有土地，
通过招标拍卖挂牌等方式公开出让的，其土地出让纯收益按 60%的比例用于补偿
原土地权利人(含地上上盖物及设备设施搬迁补偿)。
本条所称土地出让纯收益，是指土地出让收入扣除应计提各项专项资金及土
地收储成本后的实际收益。”
(4)《关于<汕头市“三旧”改造中土地出让收益分配规定>解读》(2019 年 6
月 24 日公示于汕头市人民政府官方网站)
“(二)与原土地权利人土地出让收益分配问题。根据《广东省人民政府关于
提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》(粤府〔2016〕96 号)和《关于
印发深入推进“三旧”改造工作实施意见的通知》(粤国土资三旧发〔2018〕3 号)
中关于“三旧”改造可以返还一定比例的土地出让收益给原土地权利人的规定，
在第二条明确：“三旧”改造中涉及由政府统一收购储备、组织实施的旧城镇、
旧厂房、旧村庄改造项目，即具体由土地行政主管部门、土地储备机构依法征收、
收回或收购后纳入土地储备，再由政府组织公开出让的，原土地权利人可参与土
地出让纯收益分配。
拟定具体分配比例主要考虑几个因素：一是从有利于充分调动各利益体的积
极性和能够更好地推动政府主导的“三旧”改造工作角度出发；二是《关于推进
“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府〔2009〕78 号)、《广东省人
民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》(粤府〔2016〕96
号)关于对政府主导的“三旧”改造可按不高于 60%的比例返还原土地权利人土
地出让纯收益的规定，统一土地出让纯收益分配比例为 60%；三是为避免原土地
权利人对上盖物的补偿产生歧义，故在原土地权利人参与土地出让收益分配中注
明已包含对上盖物和设备设施搬迁补偿。”
及利益输送
根据当地政府关于搬迁改造相关指导文件的规定，政府部门收储土地时，将
与土地使用权人签订土地收储合同，并向土地使用权人支付补偿款，补偿内容包
括地上上盖物和设备设施搬迁补偿。根据发行人存续分立方案，老厂区所在土地
及上盖建筑物划分至新设公司星辉投资，设备设施等其余资产均留存至发行人。
因此，为维护发行人利益，确保补偿款项的分配公允合理，发行人分立协议约定，
若发行人完成分立后，搬迁改造赔偿款仅拨付予星辉投资，星辉投资应按照发行
人生产设备和设施工艺等资产的账面价值或经评估的公允价值孰高金额，向发行
人支付政府搬迁改造补偿款。
一致意见，根据该合同的约定，包含设备设施搬迁补偿在内的全部补偿款将支付
给星辉投资。鉴于此时发行人已经完成老厂区搬迁工作，经发行人和星辉投资协
商一致，同意按照分立协议的约定，由星辉投资按照生产设备和设施工艺等资产
的账面价值或经评估的公允价值孰高金额对发行人进行补偿。截至 2019 年 9 月
第 Z0636 号)，截至 2019 年 9 月 30 日，上述资产的含税市场价值为 6,386.45 万
元。因此，星辉投资向发行人支付了 6,386.45 万元补偿款项。
综上，当地政府的相关政策文件和土地收储合同均明确规定了收购补偿款中
包含设备设施搬迁补偿，但并未区分具体补偿项目，且系将全部收购补偿款拨付
至土地使用权人星辉投资。在此情形下，为补偿发行人的搬迁损失，发行人委托
联信评估对生产设备和设施工艺等资产进行评估，并由星辉投资按照相关资产的
账面价值或经评估的公允价值孰高金额对发行人进行补偿，上述安排是公允合理
的，不存在利益输送情形。此外，就星辉投资向发行人支付搬迁补偿款项的事宜，
星辉投资和发行人已经分别履行股东会和股东大会审议程序，并在审议通过后生
效和实施。
(三)本所律师认为：
由星辉投资而非当地政府对搬迁损失进行补偿具有合理性，补偿金额公允合
理，不涉及利益输送。
二、《审核问询函》第 11 项：“关于新设分立。申报文件显示：2017 年发
行人股东通过新设星辉投资的方式将发行人部分土地与厂方剥离出发行人。分割
资产包括位于汕头市龙湖区黄厝围东海南路的土地及上盖建筑物，其中土地净值
资的股权结构(包括股东及持股比例)相同。请发行人：(1)披露发行人股东采取
新设分立的方式将土地、房产等固定资产从发行人体内剥离的原因及合理性，相
关资产剥离是否向发行人支付对价、所剥离资产是否为发行人核心资产、资产剥
离后发行人又返租的合理性、相关会计处理的合规性，上述资产剥离对发行人资
产完整性和业务稳定性的影响。(2)披露分立资产的具体构成、选取标准与原因，
分立时点相关土地、建筑物的评估值；报告期内发行人主营业务的开展是否依托
于前述分立土地与房屋，发行人对分立资产是否存在依赖的情形。(3)披露分立
土地、房屋搬迁改造工作的最新进展。(4)结合《公司法》《合同法》等法律规
定，补充披露发行人新设分立事项是否完整履行法律规定的内外部决策程序、对
债权人的通知等要求，发行人各股东之间就该事项是否存在分歧或纠纷，新设分
立事项涉及的债权债务划分是否清晰。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请
申报会计师对问题(1)发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
告、验资报告、分立公告等相关资料；
金支付凭证；
并登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网等网站进行查询；
判断分立的会计处理是否能反映其业务实质。
(二)核查情况如下：
体内剥离的原因及合理性，相关资产剥离是否向发行人支付对价、所剥离资产是
否为发行人核心资产、资产剥离后发行人又返租的合理性、相关会计处理的合规
性，上述资产剥离对发行人资产完整性和业务稳定性的影响
(1)发行人股东采取新设分立的方式将土地、房产等固定资产从发行人体内
剥离的原因及合理性
因城市发展需要，汕头市人民政府调整了发行人旧厂区所在黄厝围片区的规
划用途。2013 年 11 月，广东省政府常务会议通过《广东汕头海湾新区发展总体
规划(2013-2020 年)》，将黄厝围片区规划为珠港新城，拟建设集商务、商业、
文化、会展、居住和滨水城市休闲景观带等多功能为一体的综合性城市中心区。
为积极配合黄厝围片区搬迁改造工作，2017 年下半年，发行人已在汕头保税区
选定新址并进行新厂区建设，计划尽快完成搬迁。随着新厂区陆续建设完成并投
入使用，发行人将不会再使用旧厂区的土地和厂房。旧厂区的土地将按照汕头市
人民政府的相关政策由汕头市土地储备中心收储或者与房地产开发公司合作开
发。当时发行人已完成股份制改造，并启动上市筹备事宜，考虑到旧厂区的土地、
房产处置方式和处置时间不确定，为聚焦主业发展，发行人采取存续分立方式剥
离旧厂区的土地及房产，由星辉投资作为新设公司承接上述资产，作为后续土地
房产处置工作的实施主体。
综上，发行人股东采取存续分立的方式将土地、房产从发行人体内剥离具有
合理原因。
(2)相关资产剥离是否向发行人支付对价、所剥离资产是否为发行人核心资
产、资产剥离后发行人又返租的合理性、相关会计处理的合规性
①相关资产剥离是否向发行人支付对价
经核查，发行人采取存续分立的方式，将旧厂区土地、房产剥离至新设公司
星辉投资，其他资产留存在发行人。从发行人剥离的资产为 52,843,432.73 元，
其中房屋建筑物 18,805,459.36 元，土地使用权 34,037,973.37 元；负债为 0 元；
所有者权益为 52,843,432.73 元，其中实收资本 32,000,000.00 元，资本公积金
本次存续分立完成后，发行人和星辉投资的股东及持股比例均相同，股东或
星辉投资无需向发行人支付对价。
②所剥离资产是否为发行人核心资产
经核查，本次存续分立剥离的资产为发行人旧厂区的土地及房产，系发行人
搬迁至新厂区前的主要生产经营场所。为维持发行人生产经营的稳定性和延续性，
本次存续分立后至发行人搬迁至新厂区前，发行人与星辉投资签订了租赁协议，
继续在旧厂区开展经营活动。2019 年 10 月发行人搬迁至新厂区，不再使用旧厂
区的土地及房产。
③资产剥离后发行人又返租的合理性
当时新厂区尚未完成建设，为维持发行人生产经营的稳定性和延续性，发行人通
过租赁方式继续使用旧厂区的土地和房产，并按照广东弘实资产评估房地产土地
估价有限公司出具的《房地产估价报告》(弘评(2018)第 0007 号)评估的租赁价
格向星辉投资支付租金。发行人资产剥离后返租具有合理性。
④相关会计处理的合规性
A.发行人本次分立的资产、负债及权益划分方案
根据发行人股东大会审议通过的分立方案，本次存续分立的报表基准日为
人以审计报告为基础编制的《星辉化学股份有限公司财产、负债清单》作为资产、
负债划分的依据。具体划分方案为：发行人分立为星辉环材(存续公司)和星辉投
资(新设公司)。
a.资产划分情况：固定资产-房屋建筑物 18,805,459.36 元，无形资产-土地
使用权 34,037,973.37 元拨入星辉投资，资产总计 52,843,432.73 元。其他资产
由发行人继续拥有。
b.负债划分情况：负债全部由发行人继续承担。分立后，星辉投资承担连带
责任。
c.权益划分情况：发行人划分出所有者权益 52,843,432.73 元给星辉投资，
其中实收资本 32,000,000.00 元，资本公积 20,843,432.73 元。除上述所有者权
益外，其他所有者权益由发行人继续拥有。
B.分立前后，发行人及星辉投资的资产负债情况如下：
单位：万元
分立前 分立后
项 目
星辉环材 星辉环材 星辉投资
资产合计 54,922.52 49,638.18 5,284.34
其中：固定资产 6,606.28 4,725.74 1,880.55
无形资产 12,700.84 9,297.05 3,403.80
负债合计 16,346.07 16,346.07 -
净资产合计 38,576.46 33,292.11 5,284.34
C.本次分立的会计处理分录：
星辉环材 星辉投资
(存续公司，单位：元) (新设公司，单位：元)
借：实收资本 32,000,000.00 借：固定资产 18,805,459.36
借：资本公积 20,843,432.73 借：无形资产 34,037,973.37
贷：固定资产 18,805,459.36 贷：实收资本 32,000,000.00
贷：无形资产 34,037,973.37 贷：资本公积 20,843,432.73
D. 发行人分立的方式属于存续分立，实质是发行人净资产(股权)的分立，
不存在资产(负债)的购买或出售行为，没有新的计价基础；同时发行人分立后的
星辉环材与星辉投资的股权结构完全相同。因此，剥离的资产以星辉环材的账面
价值为基础进行计量。本次分立为资产的剥离，不涉及业务的剥离，剥离的资产
不构成业务，在调整星辉环材的所有者权益时，冲减资本公积。
综上，发行人存续分立相关会计处理符合会计准则要求。
(3)上述资产剥离对发行人资产完整性和业务稳定性的影响
根据“华兴所(2020)验字 GD—012 号”《验资报告》和“华兴所(2020)审字
GD—029 号”《审计报告》，以 2017 年 9 月 30 日已审计财务报表为基准，分立
前后，发行人及星辉投资的资产负债情况如下：
单位：元、%
分立前 分立后 星辉投资占分立前
项目
星辉环材 星辉环材 星辉投资 公司的比例
资产合计 549,225,234.60 496,381,801.87 52,843,432.73 9.62
其中：固定资产 66,062,841.72 47,257,382.36 18,805,459.36 28.47
无形资产 127,008,446.55 92,970,473.18 34,037,973.37 26.80
负债合计 163,460,676.58 163,460,676.58 - -
净资产合计 385,764,558.02 332,921,125.29 52,843,432.73 13.70
从上表可知，本次分立为旧厂区土地房屋资产的剥离，不涉及业务的分割和
剥离，分立总资产占分立前发行人的比例为 9.62%，净资产占分立前发行人的比
例为 13.70%，资产占比较小。本次分立时，发行人与星辉投资签订了租赁合同，
在完成厂区搬迁之前，发行人可以通过租赁方式继续使用本次存续分立剥离的资
产，满足发行人搬迁至新厂区前的业务经营需求。厂区搬迁后，发行人不再需要
使用旧厂区的土地房产。因此，本次分立剥离的资产对发行人资产完整性和业务
稳定性不存在明显不利影响。
物的评估值；报告期内发行人主营业务的开展是否依托于前述分立土地与房屋，
发行人对分立资产是否存在依赖的情形
(1)分立资产的具体构成、选取标准与原因
经核查，发行人本次分立资产的具体构成如下：
①分割给新设公司星辉投资的资产包括：位于汕头市龙湖区黄厝围东海南路
的 土 地 及 上 盖 建 筑 物 ， 其 中 土 地 净 值 34,037,973.37 元 ， 建 筑 物 净 值
②本次分立前的负债全部留在发行人体内。
③分割给新设公司星辉投资的所有者权益包括：注册资本 32,000,000.00 元，
资本公积 20,843,432.73 元。除上述所有者权益外，其他所有者权益留在发行人
体内。
如前所述，分立资产的选取标准和原因是发行人旧厂区所在黄厝围片区的规
划发生调整，旧厂区将被土地储备中心收储或进行商业开发，且后续处置方式和
处置时间不确定，发行人遂采取存续分立方式剥离旧厂区的土地和房产，由星辉
投资作为新设公司承接和处置。
(2)分立时点相关土地、建筑物的评估值
经核查，本次存续分立完成后，发行人和星辉投资的股东及持股比例均相同，
不涉及股东之间或股东与发行人之间支付对价的问题。因此，发行人分立时无需
对土地及建筑物的价值进行评估，以经审计的资产负债表以及发行人以审计报告
为基础编制的财产、负债清单作为本次分立资产、负债划分的依据。
(3)报告期内发行人主营业务的开展是否依托于前述分立土地与房屋，发行
人对分立资产是否存在依赖的情形
房屋，上述资产剥离至星辉投资后，发行人以租赁的形式继续使用上述资产，本
次存续分立对发行人持续经营不产生不利影响。2019 年 10 月发行人搬迁至新厂
区，对该部分资产不存在依赖。
经核查，2019 年 10 月，发行人搬迁至新厂区；2020 年 1 月 7 日，星辉投资
与汕头市土地储备中心签订《汕头市国有土地使用权收购合同》，由汕头市土地
储备中心收购分立土地；2020 年 9 月，分立土地完成上盖物、设备设施拆除和
场地平整等工作。
根据汕头市公共资源交易中心 2020 年 11 月 19 日在其官方网站发布的《汕
头市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交公告》(汕公资地[2020]46 号(HQ))，
分立的部分土地已和周边地块合并后挂牌出让，由广州市瑞华物业发展有限公司
竞得成交。
是否完整履行法律规定的内外部决策程序、对债权人的通知等要求，发行人各股
东之间就该事项是否存在分歧或纠纷，新设分立事项涉及的债权债务划分是否
清晰
(1)结合《公司法》《合同法》等法律规定，补充披露发行人新设分立事项
是否完整履行法律规定的内外部决策程序、对债权人的通知等要求
经核查，发行人就本次存续分立事宜已经完整履行法律规定的内外部决策程
序和债权人通知义务，具体如下：
分立的分立方案及分立协议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次分立事项
的议案。
存续分立的方式进行分立，其中发行人为分立完成后的存续公司，星辉投资为分
立完成后的新设公司。本次分立前，发行人的注册资本和实收资本为 18,656.896
万元。本次分立后，发行人的注册资本和实收资本为 15,456.896 万元，星辉投
资的注册资本和实收资本为 3,200 万元。分立完成后，存续公司和新设公司的股
东及股权比例均相同。同日，发行人与全体股东签署了分立协议。
以 2017 年 9 月 30 日为基准日，发行人编制了资产负债表及财产、负债清
单，作为本次分立资产、负债划分的依据，并聘请第三方审计机构出具了分立审
计报告。
《南方日报》上就本次存续分立事宜进行了三次公告，并已书面通知债权人。
根据华兴会所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字
GD—012 号)，截至 2017 年 12 月 18 日，发行人分立分割出资产 52,843,432.73
元，所有者权益 52,843,432.73 元。发行人分立分割出的上述资产、所有者权益
注入到新设公司星辉投资。发行人在本次分立完成之后的实收资本为
投资企业变更备案回执》。
(2)发行人各股东之间就该事项是否存在分歧或纠纷
经本所律师登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网等网站
查询，并根据发行人股东出具的书面确认，发行人各股东之间就本次存续分立事
项未发生分歧或纠纷。
(3)新设分立事项涉及的债权债务划分是否清晰
经核查，发行人存续分立时与星辉投资的债权债务划分方案为：
①旧厂区的土地及上盖建筑物的一切权利和权益划入星辉投资，与上述资产
相关的债权债务应一并划入星辉投资，发行人承担连带责任；与业务相关的债权
债务，应划分给发行人，星辉投资承担连带责任。
②根据专项审计报告，截至本次分立的审计基准日(2017 年 9 月 30 日)，划
入星辉投资的资产无相关债权债务，若日后出现与划入星辉投资的资产相关的或
有债权及或有债务，应由星辉投资继受。
③发行人及星辉投资对外承担债务的方式以《公司法》等法律法规的要求为
准。
根据上述债权债务划分方案，本次存续分立时，分割给新设公司星辉投资的
资产包括位于汕头市龙湖区黄厝围东海南路的土地及上盖建筑物，其中土地净值
在发行人体内。本次分立前的债权债务全部留在发行人体内。截至本补充法律意
见出具之日，本次存续分立未出现或有债权及或有债务。
(三)本所律师认为：
资产剥离不涉及向发行人支付对价；发行人厂区搬迁前通过租赁方式使用剥离资
产，2019 年 10 月已搬迁至新厂区，所剥离资产不再是发行人核心资产；发行人
资产剥离后返租具有合理性；本次存续分立的相关会计处理合法合规；发行人厂
区搬迁前通过租赁方式继续使用剥离资产，厂区搬迁后不再需要使用剥离资产，
本次分立剥离的资产对发行人资产完整性和业务稳定性不存在明显不利影响。
无需进行评估；2018 年 1 月至 2019 年 9 月，发行人主营业务的开展依托于前述
分立土地与房屋，上述资产剥离至星辉投资后，发行人以租赁方式继续使用，2019
年 10 月发行人搬迁至新厂区，对分立资产不存在依赖。
后通过公开挂牌交易方式出让给第三方。
人的通知等要求；发行人各股东之间就该事项不存在分歧或纠纷；存续分立事项
涉及的债权债务划分清晰。
三、《审核问询函》第 12 项：“关于历史沿革。申报文件显示，发行人 2012
年曾作为重组标的置入上市公司星辉娱乐，后于 2014 从星辉娱乐剥离。2017 年
增资引入 7 名自然人股东，2019 年新增 2 名自然人股东，报告期内发行人股东
存在多次股权转让。请发行人：(1)披露 2012 年、2014 年重组的具体情况，包括
重组方案的交易架构、交易对手方的基本情况、交易作价、定价依据、定价的合
理性与公允性，业绩承诺及完成情况，重组履行的各项内外部审核程序，重组的
合法合规性。(2)披露 2017 年 7 名自然人增资背景与原因，7 名自然人股东及其
控制的企业与发行人、控股股东、实际控制人、星辉娱乐的历史合作情况，是否
存在关联关系或利益输送的情形。(3)披露发行人股东与发行人、控股股东及实
际控制人之间是否存在关联关系，发行人股东是否存在代持、一致行动关系或其
他资金往来的情形。(4)披露 2019 年黄俊辉、李长在的背景及投资原因，李长在
权转让时点发行人 P/B、P/E 的情况，披露黄俊辉、李长在受让发行人股权以及
李长在转让发行人股权价格的公允性。(6)披露前述两名股东与发行人其他股东、
实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他资金往来，是否存在代
持情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题(5)发表明
确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
营业执照、公司章程或合伙协议，并登陆企查查(https://www.qcc.com)、国家
企业信用信息公示系统等网站查询发行人自然人股东控制企业的基本信息；
支付凭证，李长在与陈创煌签订的股份转让协议及价款支付凭证；
依据及对应 P/E 值；判断股权转让价格的合理性及公允性；
股权转让时点前后时点的化工原料行业指数的 P/E、P/B 值，判断股权转让价格
的合理性。
(二)核查情况如下：
易对手方的基本情况、交易作价、定价依据、定价的合理性与公允性，业绩承诺
及完成情况，重组履行的各项内外部审核程序，重组的合法合规性
(1)2012 年重组的具体情况，业绩承诺及完成情况，重组履行的各项内外部
审核程序，重组的合法合规性
①2012 年重组的具体情况
A.重组方案的交易架构
星辉娱乐作为车模制造业上市公司，出于整合产业链上下游、提升公司业务
规模和盈利水平等因素考虑，决定收购星辉材料的股权。2011 年 12 月 30 日，
星辉娱乐与韩国 SKN 订立《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让
合同》，约定：
a.韩国 SKN 向星辉娱乐转让其所持有的星辉材料 67.375%股权，本次股权转
让的价格为 2.156 亿元；
b.星辉娱乐受让上述股权后，应在 2012 年 12 月 31 日之前以 2,300 万元向
星辉材料增资，增资完成后，星辉娱乐持有星辉材料 70%股权，韩国 SKN 持有星
辉材料 30%股权；
c.2014 年 12 月 31 日之前，韩国 SKN 可要求星辉娱乐收购韩国 SKN 持有的
星辉材料全部股权，星辉娱乐应无条件收购，每 1%股权的转让价格为 348 万元；
如韩国 SKN 未提出出售股权的要求，星辉娱乐有权在 2016 年 12 月 31 日之前要
求韩国 SKN 将其所持星辉材料全部股权转让予星辉娱乐或星辉娱乐的子公司，韩
国 SKN 应无条件转让，每 1%股权的转让价格为 348 万元。
B.交易对手方的基本情况
根据星辉娱乐披露的公告文件，本次重大资产重组时，股权转让方韩国 SKN
及股权受让方星辉娱乐的基本情况如下：
韩国 SKN 系一家在韩国注册成立的公司，公司名称为 SK Networks Co.,LTD，
中文名称为韩国 SK 集团有限公司。韩国 SKN 成立于 1956 年 3 月 24 日，于 1977
年 6 月 30 日在韩国证券交易所上市，是一家依据韩国法律设立并有效存续的有
限公司。
星辉娱乐成立于 2000 年 5 月 31 日，自成立以来依法有效存续。收购发行人
时，星辉娱乐持有汕头市澄海区工商局于 2011 年 6 月 8 日核发的《营业执照》，
公司名称为“广东星辉车模股份有限公司”，住所在汕头市澄海区广益街道登峰
路广峰工业区 14 号厂房，法定代表人陈雁升，注册资本为 15,840 万元，公司类
型为股份有限公司(上市)，经营范围为“制造、加工、销售；汽车模型、塑料制
品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售；塑胶原料、五
金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)”，
营业期限为长期。
C.交易作价、定价依据、定价的合理性与公允性
本次股权转让交易双方以联信评估出具的资产评估报告(编号：联信(证)评
报字［2011］第 A0515 号)确认的评估价值(评估基准日为 2011 年 11 月 30 日)为
定价依据，发行人 100%股权评估价值为 32,740.01 万元，对应 67.375%的股权评
估价值为 22,058.58 万元，交易双方最终协商确定韩国 SKN 所持星辉材料股权的
整体收购价格为 32,000.00 万元，其中 67.375%的股权的交易价格为 21,560.00
万元，剩余股权的交易价格为 10,440.00 万元。上述交易价格具有合理性与公允
性。
②业绩承诺及完成情况
本次重大资产重组时，星辉娱乐分别与韩国 SKN 和陈雁升签署了业绩补偿协
议。
韩国 SKN 承诺星辉材料 2012 年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的
净利润为计算依据)不低于 2,800 万元。如星辉材料 2012 年度的实际净利润数低
于承诺净利润数，韩国 SKN 应当以现金方式向星辉娱乐进行补偿，应补偿现金数
=(承诺的净利润数 2,800 万元-星辉材料 2012 年度实际实现的净利润数)*2012
年 12 月 31 日当时星辉娱乐对星辉材料所持股权比例。
陈雁升承诺星辉材料 2013 年度、2014 年度经审计的净利润(以扣除非经常
性损益的净利润为计算依据)分别不低于 3,400 万元、4,100 万元。如星辉材料
式向星辉娱乐进行补偿，应补偿现金数=(承诺的净利润数-星辉材料当年度实际
实现的净利润数)*当年度末星辉娱乐对星辉材料所持股权比例。
根据审计机构出具的《爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司 2011 年度、2012
年度审计报告》(广会所专字[2013]第 12005980053 号)和《实际盈利数与承诺盈
利数差异鉴证报告》(广会专字[2014]G14000510038 号)，星辉材料 2012 年度和
偿款 141.28 万元。
将其所持星辉材料 70%的股权转让予星辉控股，鉴于本次交易完成后，星辉娱乐
不再持有星辉材料股权，经各方协商同意，解除星辉娱乐和陈雁升签署的业绩补
偿协议，在确定星辉材料 70%股权转让价款时考虑上述业绩补偿的影响。
根据审计机构出具的《广东星辉合成材料有限公司 2012 年度、2013 年度、
据确定的 2014 年度业绩补偿金额为 2,303.62 万元，已经包含在星辉娱乐出售星
辉材料 70%股权转让价款中完成支付。
③重组履行的各项内外部审核程序
A.内部审核程序
根据星辉娱乐披露的公告文件，2011 年 12 月 21 日，星辉材料召开董事会
会议，一致同意韩国 SKN 向星辉娱乐转让其所持有的星辉材料 67.375%股权。同
日，韩国 SKN 召开了第十一次董事会，审议通过了本次重组相关事宜。2011 年
第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事宜。
B.外部审核程序
脂有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2011〕171 号)，同意
上述股权转让事宜。
重大资产重组方案的批复》(证监许可〔2012〕535 号)，核准星辉娱乐收购星辉
材料股权事宜。
C.信息披露情况
星辉娱乐根据法律法规以及深圳证券交易所的要求履行了信息披露义务。
月 25 日披露了关于重大资产重组延期复牌的公告，并于 2011 年 12 月 2 日、12
月 9 日和 12 月 16 日披露了重大资产重组进展公告，2011 年 12 月 23 日披露了
关于重大资产重组延期复牌的公告，2011 年 12 月 30 日披露了重大资产重组进
展公告。2012 年 1 月 9 日，星辉娱乐披露了本次交易的重大资产购买报告书(草
案)及其他相关文件；2012 年 4 月 26 日，星辉娱乐披露了重大资产购买报告书
(修订稿)及其他相关文件；2012 年 6 月 11 日，星辉娱乐披露了《关于爱思开实
业(汕头)聚苯树脂有限公司完成工商变更登记的公告》；2012 年 6 月 25 日，星
辉娱乐披露了重大资产重组实施情况报告书及其他相关文件。
④重组的合法合规性
综上所述，本次重大资产重组定价具有合理性与公允性，相关方已经履行业
绩承诺补偿义务，并依法履行内外部审核程序和信息披露义务，本次重大资产重
组合法合规。
(2)2014 年重组的具体情况，业绩承诺及完成情况，重组履行的各项内外部
审核程序，重组的合法合规性
①2014 年重组的具体情况
A.重组方案的交易架构
星辉娱乐出于发展战略变化、业务结构调整、回笼资金等因素的考虑，决定
转让星辉材料股权，剥离聚苯乙烯合成树脂生产业务。2014 年 12 月，星辉娱乐
与星辉控股签订《股权转让合同》，约定将其持有的星辉材料 70%股权及其持有
的材料香港 100%股权转让给星辉控股，交易价格为 34,379.40 万元。
B.交易对手方的基本情况
根据星辉娱乐披露的公告文件，本次重大资产重组时，股权转让方星辉娱乐
及股权受让方星辉控股的基本情况如下：
星辉娱乐出售星辉材料股权时，持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注
册号：440583000002652)，公司名称为“星辉互动娱乐股份有限公司”，住所为
汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧)，注册资本为 565,544,728 元，经
营范围为“设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制
造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电
子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服
装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)”，其他基本情况较收购发行人股
权时未发生变更。
星辉控股成立于 2005 年 5 月 18 日，自成立以来依法有效存续。收购星辉材
料股权时，星辉控股持有汕头市澄海区工商局核发的《营业执照》(注册号：
益街道埔美美新路工业区，法定代表人陈雁升，注册资本为 3,000 万元，公司类
型为有限责任公司，经营范围为“货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；对工业、
商业进行投资(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)”，营业期
限为长期。
C.交易作价、定价依据、定价的合理性与公允性
a.星辉材料 70%股权的交易价格
星辉娱乐转让星辉材料 70%股权的价格系以联信评估出具的联信(证)评报字
［2014］第 A0475 号资产评估报告确定的评估价值(评估基准日为 2014 年 9 月 30
日)为作价依据，星辉材料 100%股权的评估价值为 38,417.48 万元。星辉娱乐持
有的星辉材料 70%股权对应的股权评估价值为 26,892.24 万元。
根据星辉娱乐与陈雁升签署的业绩补偿协议，陈雁升应向星辉娱乐支付的盈
利预测补偿金额为 2,303.62 万元，该部分补偿金额作为本次交易对价的一部分，
由星辉控股向星辉娱乐支付。
星辉材料 70%股权的交易价格以资产评估报告所确定的评估价值作为参考依
据，并考虑业绩承诺补偿的影响，最终交易价格为 29,195.86 万元。
b.材料香港 100%股权的交易价格
根据联信评估出具的联信(证)评报字［2014］第 A0474 号资产评估报告(评
估基准日为 2014 年 9 月 30 日)，材料香港净资产评估值为 5,183.54 万元，材料
香港 100%股权的转让价格以该评估值为准。
此外，因材料香港作为星辉娱乐全资子公司期间，对雷星(香港)实业有限公
司(星辉娱乐全资子公司)欠款 7,471.18 万元，2015 年 3 月材料香港按约定清偿
完毕该款项。
综上，本次重组交易定价具有合理性与公允性。
②业绩承诺及完成情况
经核查，本次重组不涉及业绩承诺安排。
③重组履行的各项内外部审核程序
A.内部审核程序
持星辉材料 70%的股权转让予星辉控股。
星辉控股出售其持有的材料香港 100%股权，并放弃对其持有的星辉材料 30%股权
的优先认购权。
有的星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。
第六次会议和 2014 年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相关事宜，关联
董事和关联股东回避表决。
B.外部审核程序
司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2014〕102 号)，批准星辉娱乐
将其所持星辉材料 70%的股权转让予星辉控股。
根据星辉娱乐披露的公告文件，截至 2015 年 2 月 4 日，材料香港已完成公
司注册手续变更登记，材料香港 100%股权已过户至星辉控股名下。
C.信息披露义务
星辉娱乐本次重组已经依法履行信息披露义务，具体如下：因筹划重大事项，
星辉娱乐股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌；2014 年 8 月 19 日，星辉娱乐董事会
发布了《关于重大事项继续停牌的公告》，在股票停牌期间，星辉娱乐按照相关
规定按时发布了重组事项进展公告；2014 年 11 月 6 日，星辉娱乐发布了《关于
筹划重大资产重组的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事宜，在股票停牌期间，
星辉娱乐按照相关规定按时发布了重大资产重组事项进展公告；2014 年 12 月 5
日，星辉娱乐按照相关规定公告了董事会和监事会会议决议、独立董事意见、重
组报告书、中介机构意见等相关文件；2014 年 12 月 11 日，星辉娱乐根据深圳
证券交易所监管意见完善并公告了重组报告书和独立财务顾问报告的修订稿；
文件。
④重组的合法合规性
综上所述，本次重组事项已经依法履行内外部审核程序和信息披露义务，定
价具有合理性与公允性，不涉及业绩承诺安排，本次重组合法合规。
业与发行人、控股股东、实际控制人、星辉娱乐的历史合作情况，是否存在关联
关系或利益输送的情形
(1)2017 年 7 名自然人增资背景与原因
增注册资本由杨仕宇、星智投资、陈雁升、陈创煌、星诚投资、刘薇薇、陈粤平、
郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英等 12 名股东溢价认缴。经核查并经
相关主体确认，因发行人当时已经取得新厂区的国有建设用地使用权，需要筹集
新厂区的建设资金，杨仕宇、刘薇薇、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧
英等 7 名自然人看好发行人的未来发展前景，遂以增资的方式入股发行人。
(2)7 名自然人股东及其控制的企业与发行人、控股股东、实际控制人、星
辉娱乐的历史合作情况，是否存在关联关系或利益输送的情形
经核查并根据相关主体的确认，杨仕宇、刘薇薇等 7 名自然人股东及其控制
的企业与发行人、控股股东星辉控股、实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌以及
星辉娱乐的历史合作情况(指任职、共同投资、购买或出售商品或劳务，下同)、
关联关系或利益输送情况如下：
①杨仕宇
A.杨仕宇与发行人控股股东、实际控制人报告期内共同持有发行人和星辉投
资的股权。2018 年 4 月，发行人回购杨仕宇的全部股份；2018 年 6 月，杨仕宇
将其持有的星辉投资全部股权转让予陈雁升。
B.杨仕宇系星辉娱乐的发起人和股东，截至 2020 年 12 月 31 日，持股比例
为 0.04%。
C.杨仕宇控制的霍尔果斯市蓝海创业投资有限公司与星辉娱乐均持有易简
传媒科技集团股份有限公司的股份，截至 2020 年 12 月 31 日，持股比例分别为
都雨神电竞科技股份有限公司的股份，截至 2020 年 12 月 31 日，持股比例分别
为 23.58%和 27.86%。
除此以外，杨仕宇及其控制的企业报告期内与发行人、控股股东、实际控制
人、星辉娱乐不存在其他历史合作情况、关联关系或利益输送情形。
②郑泽峰
A.郑泽峰与发行人控股股东、实际控制人报告期内共同持有发行人和星辉投
资的股权。2018 年 4 月，发行人回购郑泽峰的全部股份；同月，郑泽峰将其持有
的星辉投资全部股权转让予陈创煌。
B.郑泽峰及其控制的广州零壹合聚资本管理合伙企业(有限合伙)与星辉娱
乐的全资子公司珠海星辉投资管理有限公司均持有广州零壹互娱科技有限公司
股权，持股比例分别为 41.60%、12.80%和 10.00%。
C.郑泽峰系星辉娱乐的股东，截至 2020 年 12 月 31 日，直接和间接持股比
例为 2.06%。报告期内，郑泽峰曾任星辉娱乐董事兼总经理(已于 2020 年 6 月 1
日离职)，并根据星辉娱乐的委派，在星辉娱乐控制或参股企业担任董事等职务。
除此以外，郑泽峰及其控制的企业报告期内与发行人、控股股东、实际控制
人、星辉娱乐不存在其他历史合作情况、关联关系或利益输送情形。
③刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英
刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘涛和庄巧英与发行人控股股东、实际控制人
共同持有发行人和星辉投资股权。除此以外，刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘涛、
庄巧英及其控制的企业报告期内与发行人、控股股东、实际控制人、星辉娱乐不
存在其他历史合作情况、关联关系或利益输送情形。
系，发行人股东是否存在代持、一致行动关系或其他资金往来的情形
(1)发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系
经核查，发行人股东与发行人、控股股东星辉控股及实际控制人陈雁升、陈
冬琼和陈创煌之间的关联关系如下：
序号 股东名称/姓名 关联关系
①星辉控股是发行人的控股股东；
②星辉控股的控股股东、执行董事陈雁升是发行人的股东、实际
控制人，并担任发行人的董事长；
内曾担任发行人副总经理及董事会秘书；
④星辉控股的股东陈粤平是发行人的股东，实际控制人陈冬琼
的兄长，并担任发行人的副董事长。
①材料香港是持有发行人 5%以上股份的股东；
②材料香港的股东、董事陈冬琼是发行人的实际控制人。
①黄俊辉是持有发行人 5%以上股份的股东；
②黄俊辉与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
①星智投资是发行人的股东、员工持股平台；
②星智投资与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
①陈创煌是发行人的股东、实际控制人，报告期内曾担任发行人
副总经理及董事会秘书；
②陈创煌是星辉控股的股东；
③陈创煌是发行人实际控制人陈雁升和陈冬琼的儿子。
①陈雁升是发行人的股东、实际控制人，且担任发行人董事长；
②陈雁升是星辉控股的控股股东兼执行董事；
③陈雁升及其配偶陈冬琼、儿子陈创煌同为发行人的实际控制
人。
①星诚投资是发行人的股东、员工持股平台；
②星诚投资与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
①刘薇薇是发行人的股东，无其他关联关系；
②刘薇薇与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
①陈粤平是发行人的股东、副董事长；
③陈粤平是发行人实际控制人陈冬琼的兄长。
①谢财喜是发行人的股东，无其他关联关系；
②谢财喜与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
②陈立新与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
①刘湘涛是发行人的股东，无其他关联关系；
②刘湘涛与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
①庄巧英是发行人的股东，无其他关联关系；
②庄巧英与发行人控股股东、实际控制人无关联关系。
(2)发行人股东是否存在代持、一致行动关系或其他资金往来的情形
经核查并经相关主体确认，发行人股东之间不存在股权代持情形，股东星辉
控股、材料香港、陈雁升、陈创煌、陈粤平之间存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。
经核查，报告期内，发行人股东之间发生的资金往来情形具体如下：
陈雁升 星辉控股
股东
收入(万元) 支出(万元) 用途 收入(万元) 支出(万元) 用途
陈雁升 - - - 8,330.00 33,975.00 往来款
资金调
陈创煌 25,703.00 12,105.95 - - -
拨
归还增
陈粤平 98.36 - 资款借 - - -
款
支付股权
黄俊辉 - - - 6,242.14 -
转让款
星辉控股 33,975.00 8,330.00 往来款 - - -
归还员工
星诚投资 - - - 435.00 -
向持股平
台出资所
星智投资 - - - 642.00 -
欠借款
持发行人股份转让给陈创煌的原因及合理性
经核查并经相关主体确认，2019 年 4 月，星辉控股分别与黄俊辉、李长在签
订股份转让协议，将其持有的发行人 944.3476 万股股份(占发行人总股本的
元和 9,603,285.62 元的价格转让给黄俊辉和李长在。
经核查，黄俊辉系上市公司宏辉果蔬股份有限公司(股票代码：603336)的控
股股东和实际控制人，截至 2020 年 9 月 30 日，黄俊辉持有宏辉果蔬股份有限公
司 52.23%的股份，有较强的资金实力，已经参与投资多家企业；李长在在塑料行
业经营多年，有丰富的行业经验，系汕头市澄海区宏海塑料实业有限公司(以下
简称“宏海塑料”)和头市澄海区宏衍塑胶贸易有限公司(以下简称“宏衍塑胶”)
的控股股东和实际控制人。2019 年 4 月，发行人正在推进上市事宜，为偿还所
欠发行人款项，实际控制人陈雁升拟通过向第三方转让发行人股份的方式筹措部
分资金，黄俊辉和李长在对发行人发展前景看好，同意通过受让股权的方式入股
发行人。
根据黄俊辉、李长在分别与星辉控股签订的补充协议，满足以下任一条件时，
受让方有权要求转让方或者转让方指定的第三方回购其持有的全部或部分发行
人的股份：(1)发行人 2019 年度实现的税后净利润(以扣除非经营性损益前后孰
低为准)低于人民币 9,000 万元；(2)发行人在 2020 年 6 月 30 日之前未完成首次
公开发行股票并上市的申报事宜。受让方应在回购条件触发之日起一个月内行使
股份回购权利，回购价格为受让价格加上按年化收益率 10%计算的投资收益，持
股期间获取的现金分红应当予以扣除。
发行人上市计划发生调整，经各方协商一致，同意由发行人实际控制人陈创煌按
照上述约定进行股份回购，以 10,263,614.29 元的价格受让李长在持有的发行人
全部股权。因此，李长在 2020 年 6 月将其所持发行人股份转让给陈创煌具有合
理性。
在受让发行人股权以及李长在转让发行人股权价格的公允性
(1)经核查，2019 年 4 月，星辉控股将其持有的发行人 944.3476 万股股份
(占发行人总股本的 6.50%)和 145.2842 万股股份(占发行人总股本的 1.00%)分
别以 62,421,376.36 元和 9,603,285.62 元的价格转让给黄俊辉和李长在。股权
转让价格是根据双方协商、以发行人 2019 年度的预计净利润 9,000 万为基础，
按 10.67 倍 PE 值进行估值定价。
根据股权转让时点最近一期 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润计算
P/E 为 22 倍、P/B 为 2.96 倍。通过 Wind 查询数据，2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的化工原料行业指数，P/E 分别为 13.21、25.51；P/B 分别为 1.59、
综合以上数据，2019 年 4 月转让发行人股份的定价计算方式是合理的，黄
俊辉和李长在受让发行人股份的价格是公允的。
(2)根据星辉控股与李长在订立的补充协议，李长在行使股份回购权时，回
购价格为受让价格加上按年化收益率 10%计算的投资收益，持股期间获取的现金
分红应当予以扣除。按照上述协议的约定，2020 年 6 月 22 日，李长在将其所持
发行人的 145.2842 万股股份(占发行人总股本的 1.00%)以 10,263,614.29 元的
价格转让给陈创煌，转让价格公允。
系、一致行动关系或其他资金往来，是否存在代持情形
(1)经核查并经相关主体确认，黄俊辉系发行人持股 5%以上的股东，其于
股股份，因此黄俊辉和星辉控股存在股权转让款项相关的资金往来。黄俊辉与发
行人其他股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他资金往来，
不存在代持情形。
(2)经核查并经相关主体确认，李长在于 2019 年 4 月以 9,603,285.62 元的
价格受让星辉控股持有发行人的 145.2842 万股股份，并于 2020 年 6 月将其所持
发行人全部股份以 10,263,614.29 元的价格转让予陈创煌，因此李长在和星辉控
股、陈创煌之间存在股权转让款项相关的资金往来。此外，报告期内，李长在控
制的宏海塑料与发行人存在业务往来。除前述情形外，李长在与发行人其他股东、
实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他资金往来，不存在代持情
形。
(三)本所律师认为：
经履行业绩承诺补偿义务，并依法履行内外部审核程序和信息披露义务，重组合
法合规。
起人和股东；郑泽峰系星辉娱乐股东，报告期内曾任星辉娱乐董事、总经理等职
务(已于 2020 年 6 月 1 日离职)，并根据星辉娱乐的委派，在星辉娱乐控制或参
股企业担任董事、经理等职务。除上述情形外，7 名自然人股东和发行人、控股
股东、实际控制人以及星辉娱乐不存在其他关联关系或利益输送情形。
陈创煌、陈粤平之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
关系；陈创煌和陈雁升之间存在资金调拨，星辉控股和陈雁升之间存在资金往来，
陈粤平和陈雁升之间存在归还增资款借款相关的资金往来，黄俊辉和星辉控股存
在股权转让款相关的资金往来，星诚投资、星智投资和星辉控股存在归还员工向
持股平台出资所欠借款的资金往来。
在将其所持发行人股份转让予陈创煌。前述股份转让具有合理原因。
的资金往来。黄俊辉与发行人其他股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致
行动关系或其他资金往来，不存在代持情形。
李长在于 2019 年 4 月至 2020 年 6 月期间持有发行人股份，和星辉控股、陈
创煌之间存在股权转让款项相关的资金往来。此外，报告期内，李长在控制的宏
海塑料与发行人存在业务往来。除前述情形外，李长在与发行人其他股东、实际
控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他资金往来，不存在代持情形。
四、《审核问询函》第 13 项：“关于财务独立性。申报文件显示，报告期
内，发行人存在向实际控制人、控股股东拆借资金的情形。请发行人：(1)结合
发行人公司章程，披露发行人与实际控制人、控股股东资金拆借事项是否履行发
行人内部董事会或股东会的程序。(2)披露相关拆借资金用于实际控制人股票质
押借款周转、控股股东资金周转的具体用途，发行人与关联方是否存在无商业实
质的资金往来或利益输送情形。(3)披露发行人是否存在第三方支付、转贷等情
形。若存在，请披露相关事项的整改情况，是否存在被行政主管机关处罚的风险。
(4)按照《深圳证券交易创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审
核问答》)问题 25 的要求，逐项披露对上述财务内控不规范行为的整改情况，前
述事项对发行人财务内控有效性的影响，发行人相关内控措施的有效性、能否有
效防范上述情况的再次发生。(5)结合发行人控股股东、实际控制人持有星辉娱
乐股票的质押情况、债务情况、诉讼及司法冻结风险，按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》
(以下简称《招股说明书准则》)第 61 条的要求，补充披露报告期内发行人资金
被控股股东、实际控制人占用或向控股股东、实际控制人提供担保的情形，发行
人控股股东、实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风
险等事项对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。请保荐人、申报会计师、发
行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
实际控制人资金往来的流水记录；
因、相应的利息结算情况；访谈实际控制人，了解实际控制人向发行人借款的原
因、资金流向、使用用途、利息结算情况；取得资金占用费计算表并进行复核，
检查资金占用费计算是否完整；
认发行人报告期内是否存在转贷情形；
核查发行人收取货款的汇款方与客户的一致性，核查发行人支付款项的收款方与
供应商的一致性；
控股股东、实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资的安排。
(二)核查情况如下：
项是否履行发行人内部董事会或股东会的程序
报告期内，发行人作为资金拆出方，与实际控制人存在资金拆借行为，与控
股股东无资金拆借事项，具体情况如下：
单位：万元
期初应收本 期末应收本
年度 实际控制人 本期借出 本期收回
金余额 金余额
针对上述资金拆借事项，发行人于 2017 年 12 月 27 日召开第一届董事会第
六次会议及于 2018 年 1 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于实际控制人陈雁升拟向公司申请借款的议案》，同意向实际控制人陈雁
升提供借款，用于其资金周转需要，借款存续期间自 2018 年 2 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止，陈雁升应根据发行人实际资金需求和上市计划的要求及时归还
相关借款，最后一笔借款的归还时间不得晚于 2019 年 12 月 31 日，借款利率为
当期向银行及其他金融机构融资的银行同期贷款基准利率。前述关联方资金拆借
议案，已经关联董事或关联股东回避表决，并由独立董事发表确认意见。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的资金拆借款项已全部
偿还完毕。针对前述关联资金拆借事项，发行人于 2020 年 9 月 23 日召开第二届
董事会第六次会议及于 2020 年 10 月 9 日召开 2020 年第五次临时股东大会，对
关联资金拆借事项进行了再次确认。相关议案已经关联董事或关联股东回避表决，
并由独立董事发表确认意见。
综上，报告期内发行人与实际控制人发生的资金拆借已按照公司章程及关联
交易管理制度等履行了相关董事会和股东大会审议程序。
具体用途，发行人与关联方是否存在无商业实质的资金往来或利益输送情形
报告期内，实际控制人的资金拆借具体用途如下所示：
单位：万元
年份 拆借人 拆借资金金额 资金用途 资金流向
归还股票质押借款
归还股票质押借
借款次月归还
合计 28,450.00 - -
借款当月归还
合计 18,500.00 - -
东的股票质押爆仓风险普遍大幅提高，对市场造成了一定的负面影响。实际控制
人陈雁升控制的上市公司星辉娱乐股价也出现大幅下跌，从而导致实际控制人的
股票质押爆仓风险提高，短期内股票质押款周转压力剧增。同时，星辉娱乐发行
的公司债于 2018 年 11 月面临约 7.5 亿元到期回售，导致星辉娱乐短期资金周转
需求较大。因此，实际控制人陈雁升为了保护星辉娱乐广大中小股东的利益，稳
定二级市场的不利波动，避免因强制平仓给二级市场造成更大的冲击，同时为了
缓解星辉娱乐资金周转压力，在个人资金短期内周转存在困难的情况下，再次与
发行人发生借款。
款当月或次月归还至发行人；2018 年和 2019 年分别向发行人拆借资金 11,000.00
万元和 1,600.00 万元用于星辉娱乐资金周转。
截至本补充法律意见出具之日，除已披露的关联资金拆借外，发行人与关联
方之间不存在其他无商业实质的资金往来或利益输送情形。
整改情况，是否存在被行政主管机关处罚的风险
经核查，报告期内发行人不存在第三方支付、转贷等情形。
《审核问答》)问题 25 的要求，逐项披露对上述财务内控不规范行为的整改情况，
前述事项对发行人财务内控有效性的影响，发行人相关内控措施的有效性、能否
有效防范上述情况的再次发生
(1)《审核问答》问题 25 所列示的财务内控不规范情形
发行人是否存
序号 财务不规范情形
在该情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
资金走账通道(简称“转贷”行为)的情形
发行人是否存
序号 财务不规范情形
在该情形
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通
过票据贴现后获取银行融资的情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
支和还款、挪用资金的情形
综上，报告期内发行人只存在与实际控制人直接进行资金拆借的情形，不
存在《审核问答》问题 25 所列示的其他财务内控不规范情形。
(2)发行人财务内控不规范行为的整改情况
发行人对与实际控制人直接进行资金拆借事项的整改情况如下：
①截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的资金拆借已偿还完
毕，并已按当期向银行及其他金融机构融资的银行同期贷款基准利率支付利息。
②发行人已在《公司章程》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》
中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了
完善的决策机制和监督体系，并在实际工作中严格遵照执行。同时发行人制定了
《控股股东、实际控制人行为规范》，明确规定控股股东、实际控制人不得要求
发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用。
③针对报告期内的关联资金拆借事项，发行人于 2020 年 9 月 23 日召开第二
届董事会第六次会议及于 2020 年 10 月 9 日召开 2020 年第五次临时股东大会，
对发行人与实际控制人之间发生的关联资金拆借事项进行了再次确认。相关议案
已经关联董事或关联股东回避表决，并由独立董事发表确认意见。
④为避免、减少和规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东和实际控
制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属公司(如有)的资金，且将严格
遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公
司(如有)发生除正常业务外的一切资金往来。
(3)对发行人财务内控有效性的影响
报告期内，发行人与实际控制人的资金拆借已于 2019 年 12 月清理完毕，并
参照同期银行贷款利率结清利息，未对发行人造成重大不利影响。发行人报告期
内的资金拆借行为已得到整改和规范。发行人已披露上述行为的具体情况，2020
年以来，未再发生上述不规范行为，对内控制度有效性未产生重大不利影响，发
行人采取的内控措施能够有效防范上述情况的再次发生。
此外，华兴会所已出具“华兴专字[2021]21000010045 号”《内部控制鉴证
报告》，认为：“星辉环材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年
情况、诉讼及司法冻结风险，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》(以下简称《招股说明书
准则》)第 61 条的要求，补充披露报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人
占用或向控股股东、实际控制人提供担保的情形，发行人控股股东、实际控制人
是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项对发行人财务独
立性、控制权稳定的影响
(1)报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人占用或向控股股东、实际
控制人提供担保的情形
经核查，报告期内，除已披露的发行人与实际控制人之间存在资金拆借的情
形以外，不存在其他发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用或发行人向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
(2)报告期内发行人控股股东、实际控制人大额债务、相关股票质押、债务、
司法冻结风险等事项对发行人财务独立性、控制权稳定的影响
①发行人控股股东、实际控制人大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结
风险等事项的情况
经核查，报告期内发行人控股股东不存在大额债务、相关股票质押、债务、
司法冻结风险等事项。实际控制人的大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结
风险等相关情况如下：
A.大额债务情况
万元和 29,300 万元，截至 2020 年末，发行人实际控制人已全部归还股票质押借
款。报告期内，发行人实际控制人不存在其他大额债务情况。
B.相关股票质押情况
报告期各期末，发行人实际控制人股票质押数量及占其持股比例情况如下：
单位：万股
星辉娱乐股票质押数量 发行人股票质押数量
项目 占其持股数量比 占其持股数量比
股票质押数量 股票质押数量
例 例
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人实际控制人因借款而质押的星辉
娱乐股票已全部解除质押，未解除质押股票为实际控制人为第三方融资提供担保
所致。报告期内，实际控制人不存在将发行人股权进行质押融资或为他人提供担
保的安排。
综上，报告期内，除已披露的上述情形外，发行人控股股东、实际控制人不
存在其他大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项。
②以上事项对发行人财务独立性、控制权稳定的影响
报告期内，发行人实际控制人因归还股票质押借款、为星辉娱乐提供资金周
转引致的与发行人的关联资金往来已于 2019 年末之前全部清理完毕。2020 年以
来，实际控制人未继续向发行人进行资金拆借，未对发行人财务独立性、控制权
稳定产生重大不利影响。截至 2020 年 12 月 31 日，实际控制人不存在大额债务，
相关股票质押比例大幅下降，不会对发行人未来的财务独立性、控制权稳定产生
重大不利影响。
(三)本所律师认为：
审议程序。
关联方之间不存在其他无商业实质的资金往来或利益输送情形。
存在《审核问答》问题 25 所列示的其他各项财务内控不规范情形。相关资金拆
借已于 2019 年 12 月末清理完毕，以当期向银行及其他金融机构融资的银行同期
贷款基准利率结清利息，资金拆借行为已得到整改和规范，2020 年以来未再发
生上述不规范行为，对内控制度有效性未产生重大不利影响，相关内控措施能够
有效防范上述情况的再次发生。
外，不存在其他发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或
向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。报告期内发行人
控股股东不存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，实际控
制人存在将星辉娱乐股票质押融资或为他人担保的情形，不存在将发行人股权进
行质押融资或为他人担保的安排。截至 2020 年 12 月 31 日，实际控制人股票质
押借款已归还完毕，相关股票质押比例大幅下降，不存在其他大额债务、相关股
票质押、债务、司法冻结风险等事项。以上事项不会对发行人财务独立性、控制
权稳定产生重大不利影响。
五、《审核问询函》第 14 项：“关于人员独立性。申报文件显示，发行人
实际控制人为陈雁升、陈冬琼和陈创煌，陈粤平为一致行动人，控股股东为星辉
控股(股东为陈雁升、陈创煌、陈粤平三人)，陈雁升与陈粤平分别担任发行人董
事长与副董事长。同时，在创业板上市公司星辉娱乐中，陈雁升担任董事长，陈
创煌担任董事、总经理。请发行人：(1)结合发行人、发行人控股股东、星辉娱
乐董监高的任职情形，披露发行人董监高任职是否符合《招股说明书准则》第 62
条的要求。(2)按照《审核问答》问题 6 的要求，披露发行人在人员独立性方面
的合法合规性、采取的保障发行人人员独立性的措施。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
行人选举和聘任现任董事、监事、高级管理人员的会议文件，发行人现任董事、
监事、高级管理人员提供的个人简历、关联方调查问卷及其出具的说明、确认或
承诺文件；
劳动合同样本，员工社会保险、住房公积金申报明细表和缴纳凭证，并访谈了发
行人人力资源部门负责人；
守则》《控股股东及实际控制人行为规范》等内控制度规范；
制度规范；
员名单、员工花名册，并登陆企查查(https://www.qcc.com)、国家企业信用信
息公示系统等网站进一步查询该等企业的人员任职信息；
的工商登记档案资料，并登陆企查查(https://www.qcc.com)、国家企业信用信
息公示系统等网站进一步查询该等企业的基本信息；
确认或承诺文件。
(二)核查情况如下：
人董监高任职是否符合《招股说明书准则》第 62 条的要求
(1)发行人、发行人控股股东、星辉娱乐董监高的任职情形
经核查，发行人、发行人控股股东、星辉娱乐现时的董事、监事和高级管理
人员任职情况如下：
序号 主体 机构名称 人员姓名 具体任职情况
陈雁升 董事长
陈粤平 副董事长
陈利杰 董事
董事 陈灿希 董事
李新航 独立董事
邓地 独立董事
韩然 独立董事
周照煌 监事会主席
监事 杨小伦 监事
汤秀珠 职工代表监事
陈利杰 总经理
王伯廷 常务副总经理
高级管理人员
黄文胜 副总经理、董事会秘书
林绮宁 财务总监
董事 陈雁升 执行董事
高级管理人员 何爱新 经理
陈雁升 董事长
陈创煌 董事
刘胜华 董事
Mao Ye Wu 董事
纪传盛 独立董事
廖朝理 独立董事
姚明安 独立董事
彭飞 监事会主席
监事 韦富 职工监事
李穗明 职工监事
陈创煌 总经理
刘胜华 副总经理
高级管理人员 孙琦 财务总监
王云龙 副总经理、董事会秘书
卢醉兰 副总经理
(2)发行人董监高任职是否符合《招股说明书准则》第 62 条的要求
根据《招股说明书准则》第 62 条，发行人的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不应在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不应在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪。
经核查并经发行人董事、监事和高级管理人员确认，除发行人董事长陈雁升
同时兼任星辉控股执行董事、星辉娱乐董事长以外，发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在在发行人控股股东、星辉娱乐担任职务的情况，亦不存在在发
行人控股股东、星辉娱乐领取薪酬的情况。综上，发行人现任董事、监事及高级
管理人员的任职情况符合《招股说明书准则》第 62 条的要求。
合规性、采取的保障发行人人员独立性的措施
(1)发行人在人员独立性方面的合法合规性
①发行人董事、监事和高级管理人员在上市公司的历史任职情况及合法合规
性
经核查，因发行人和星辉娱乐属于同一实际控制人控制的企业，发行人现任
董事、监事和高级管理人员中，陈雁升、陈粤平、陈利杰和黄文胜在星辉娱乐存
在历史任职情况，具体如下：
在星辉娱乐和发行人均有任职经历
姓名 在星辉娱乐任职经历
的原因
执行董事、经理职务；
星辉娱乐和发行人均系陈雁升控制
陈雁升 2008 年 5 月至今，担任星辉娱乐董事
的企业，因此同时在两家企业任职。
长职务，其中 2008 年 5 月至 2017 年 4
月，兼任星辉娱乐总经理职务。
陈粤平系陈雁升配偶的哥哥，因此在
陈粤平 陈雁升控制的星辉娱乐和发行人均
娱乐监事会主席。
有任职经历。
陈利杰自 2011 年 1 月至今担任发行
人总经理。因星辉娱乐自 2012 年 5
陈利杰
辉娱乐副总经理。 利杰为星辉娱乐副总经理，2014 年 5
月，因星辉娱乐换届选举，陈利杰不
再担任星辉娱乐副总经理职务。
星辉娱乐业务部、证券部及法务部工 黄文胜在证券事务方面具有丰富的
作； 工作经验，根据其个人工作意愿，结
黄文胜 2011 年 11 月至 2019 年 8 月，担任星 合发行人本次发行上市需要，黄文胜
辉娱乐证券事务代表；其中 2018 年 11 辞去星辉娱乐职务后被发行人聘任
月至 2019 年 8 月兼任星辉娱乐监事职 为副总经理兼董事会秘书。
务。
除上述情形外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员在星辉娱乐不存
在历史任职情况。
因星辉娱乐剥离发行人资产后，和发行人之间的业务保持相互独立，不存在
同业竞争问题，上述人员在星辉娱乐有任职经历具有合理原因，相关任职经历符
合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义务和忠实义务的情形，
不存在违反竞业禁止义务的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员中，陈雁升同时担任星辉娱
乐董事长职务，且系星辉娱乐董事兼总经理陈创煌的父亲；陈粤平系星辉娱乐董
事兼总经理陈创煌的母亲陈冬琼的兄长。除此之外，发行人现任董事、监事和高
级管理人员与星辉娱乐及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关
系。
②发行人董事、监事和高级管理人员在上市公司关联方的历史任职情况及合
法合规性
经核查，在星辉娱乐的关联企业(发行人除外)中，发行人现任董事、监事及
高级管理人员的历史任职情况及任职理由如下所示：
人员姓名 任职单位 任职情况 任职原因
担任监事职务；
该企业属于陈雁升控制的
广东星辉控股有 担任执行董事兼总经理职务；
企业，因此陈雁升有担任
限公司 3、2011 年 8 月至 2011 年 9 月，
职务
担任执行董事兼总经理职务；
董事职务
该企业属于陈雁升控制的
汕头市星辉投资 担任董事长职务；
企业，因此陈雁升有担任
有限公司 2、2018 年 6 月至今，担任董事
陈雁升 职务
职务
汕头市澄海区木
该企业属于陈雁升控制的
泰园工艺有限公 2010 年 6 月至 2020 年 5 月，担
企业，因此陈雁升有担任
司(已于 2020 年 任执行董事职务
职务
该企业属于陈雁升投资的
宏辉果蔬股份有 2011 年 11 月至 2017 年 3 月，
企业，因此陈雁升有担任
限公司 担任董事职务
职务
该企业属于星辉控股和陈
恩智(广州)医药 2015 年 10 月至今，担任董事职
冬琼参股的企业，因此陈
科技有限公司 务
雁升有担任职务
陈粤平系陈雁升配偶的哥
汕头市星辉投资 担任董事职务；
陈粤平 哥，因此在陈雁升控制的
有限公司 2、2018 年 6 月至今，担任董事
企业担任职务
长职务
陈粤平系陈雁升配偶的哥
恩智(广州)医药 2015 年 10 月至今，担任监事职
哥，因此在星辉控股及陈
科技有限公司 务
冬琼参股的企业担任职务
深圳市畅娱天下 担任董事职务； 职，该企业原系星辉娱乐
科技有限公司 2、
担任董事兼总经理职务 胜曾在该企业担任职务
黄文胜曾在星辉娱乐任
成都雨神电竞科 2017 年 2 月至 2019 年 9 月，担 职，该企业系星辉娱乐参
技股份有限公司 任董事职务 股企业，因此黄文胜曾在
该企业担任职务
黄文胜
黄文胜曾在星辉娱乐任
广州趣丸网络科 2017 年 2 月至 2018 年 6 月，担 职，该企业原系星辉娱乐
技有限公司 任董事职务 控制的企业，因此黄文胜
曾在该企业担任职务
黄文胜曾在星辉娱乐任
广州星辉娱乐有 2016 年 9 月至 2019 年 9 月，担 职，该企业系星辉娱乐的
限公司 任董事职务 全资子公司，因此黄文胜
曾在该企业担任职务
除上述情形外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员在星辉娱乐关联
方(发行人除外)不存在历史任职情况。
因星辉娱乐上述关联企业与发行人之间的业务保持相互独立，不存在同业竞
争问题，且陈雁升、陈粤平和黄文胜在星辉娱乐上述关联企业担任职务具有合理
原因，相关任职经历符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义
务和忠实义务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
(2)采取的保障发行人人员独立性的措施
经核查，为保障人员独立性，发行人主要采取了如下措施：
①发行人制定了《公司章程》《董事、监事及高级管理人员自律守则》《控
股股东及实际控制人行为规范》等完善的内控制度，用以规范发行人相关人员的
行为，保障相关人员忠实勤勉、独立履职。
②发行人建立了独立的人事档案，与发行人员工签订劳动合同，健全员工考
核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
③发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》《公司
章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都
通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或人士干预发行人人事任免的情
形。
④发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领
薪，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
情形。
⑤发行人控股股东和实际控制人均已出具确保发行人人员独立性的书面承
诺，保证发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在承诺人及
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水情况；保
证发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任依据法律法规以及发行人公司
章程的规定履行合法程序；保证发行人的劳动、人事、社会保障制度、工资管理
等完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
(三)本所律师认为：
娱乐担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职情况符合《招股说明书准则》第 62 条的要求。
职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。发行人已采取合法、有效措施保
障发行人人员独立性。
六、《审核问询函》第 17 项：“关于发行人行业地位与创业板定位。申报
文件显示，发行人目前为华南区域产能第二大的聚苯乙烯生产企业，采用的是在
聚苯乙烯行业自创的类纳米材料原位本体聚合工艺。请发行人：(1)披露国内现
有主要聚苯乙烯生产企业的市场占有率、产能、产量，发行人在行业中的地位、
竞争优势与核心竞争力。(2)结合发行人市场占有率，披露行业存在的客户稳定、
粘性较强的特点，对发行人未来业务拓展的影响。(3)披露相较于可比公司所采
取的工艺技术，发行人所采取的“超细粉体原位聚合改性一步法”的先进性表现、
是否为通用技术、是否存在技术壁垒。(4)披露纳入《战略性新兴产业重点产品
结合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求、发行
人主营业务及未来技术的方展，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，
发行人是否符合创业板定位。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师的核查程序如下：
市场占有率、产能、产量等情况；
了解发行人工艺技术的先进性及未来技术方向；
暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业；查阅发行人拥有的发明专利内容、
研究协议，获取发行人技术开发、生产销售方面的的具体情况，“三创四新”基
本情况等。
(二)核查情况如下：
行业中的地位、竞争优势与核心竞争力
(1)现有主要聚苯乙烯生产企业的市场占有率、产能、产量
截至 2020 年底，国内前十大聚苯乙烯生产企业市场占有率、产能、产量情
况如下：
单位：万吨
区 排 产量占全国 企业类
企业名称 产能 产量
域 名 比 型
英力士苯领高分子材料 20.00 17.00 5.83% 外资控
华 (佛山)有限公司 股企业
南 18.00 17.53 6.01% 民营控
股企业
股企业
江苏中信国安新材料有 46.00 22.20 7.61% 国有企
限公司 业
上海赛科石油化工有限 35.00 31.10 10.66% 国有企
责任公司 业
华 台化兴业(宁波)有限公 外资控
东 司 股企业
英力士苯领高分子材料 外资控
(宁波)有限公司 股企业
扬子石化-巴斯夫有限 中外合
责任公司 营企业
江苏赛宝龙石化有限公 民营控
司 股企业
中国石油天然气股份有
华 国有企
北 业
司
注 1：公开渠道暂无法获取各主要聚苯乙烯生产企业的业绩数据及市场占有
率情况，因此用产量占比情况近似代替市场占有率。
注 2：数据来源于金联创网络科技有限公司(以下简称“金联创”)
(2)发行人在行业中的地位、竞争优势与核心竞争力
①发行人在行业中的地位
目前发行人具备年产 18 万吨聚苯乙烯系列产品的生产能力，系技术水平较
为领先的聚苯乙烯生产企业，是华南区域产能第二大的聚苯乙烯生产企业。报告
期内，发行人在国内聚苯乙烯行业产能占比分别为 4.39%、4.20%、4.79%，在华
南区域产能占比分别为 19.74%、19.74%和 23.68%。2019 年发行人产能占比较
业有新增产能投产，因此发行人在行业内产能占比下降。2020 年，随着新厂区产
能提升，发行人年产能提升至 18 万吨，在聚苯乙烯行业产能占比有所提升。报
告期内，发行人在国内聚苯乙烯行业的市场占有率 1分别约为 3.74%、3.26%和
一方面发行人于 2019 年 9 月底关停黄厝围老厂区进行搬迁，新厂区于 2019 年
较 2018 年增长了 14.96%。2020 年市场占有率较 2019 年上升主要系发行人 2020
年产能提升，导致产量、销量分别较 2019 年提升 28.07%和 29.89%所致。从产能
占比和市场占有率看，发行人在国内聚苯乙烯行业具有一定的规模优势。随着本
次募集资金投资项目的实施，发行人产能将达到 30 万吨以上，按照同行业现有
产能情况预测，将在华南区域排名第一，届时发行人的规模效应将更加明显、产
品结构更加丰富，在行业中的竞争力将进一步增强。
②发行人的核心竞争力及竞争优势
发行人系国内较早进入聚苯乙烯行业的企业，自设立以来，多年深耕聚苯乙
烯的研发、生产和销售，在市场竞争下形成了较强的核心竞争力：建立了稳定的
研发、经营团队，积累了丰富的工艺技术及生产经验，掌握了具有自主知识产权
的聚苯乙烯生产核心技术；发行人产品性能指标良好、质量稳定、供应及时，在
行业内树立了较高的品牌知名度和良好的市场口碑；发行人依托优越的地理位置，
对市场需求反应迅速，深度融入下游电子电器、玩具、日用塑料制品等产业链的
发展，与大批客户形成了长期稳定的合作关系。
发行人的竞争优势具体如下：
A.品牌、渠道优势
量、出口量为预估数，数据来源：金联创。
发行人自设立以来，一直深耕聚苯乙烯产品的研发、生产和销售，基于多年
沉淀的品牌和渠道优势，实行每日定价策略，对所有客户均采取严格的先款后货
销售政策。
发行人建厂三十多年以来，扎根华南，与市场共同成长，经过较长时间的积
累建立起了良好的市场口碑以及稳定的销售渠道。发行人品牌的市场认同度较高，
和下游客户保持了良好的合作。同时，发行人在市场销售中，针对客户的个性化
需求，不断改进产品性能和研发新产品，持续巩固和改善与客户的销售关系。
B.先发优势与区位优势
聚苯乙烯产品所对应下游应用领域已形成了主要集中于珠三角经济带和长
三角经济带为中心的产业集中地，产业集群化现象较为突出，因此，为靠近原料
产地和贴近应用市场，聚苯乙烯行业的区域性特征较为明显。
发行人所处华南地区为我国塑料行业产业集群中心之一，系我国重要的玩具、
日用塑料制品、电子电器、塑料包装等生产基地，对聚苯乙烯的需求量较大。发
行人位于聚苯乙烯消费集群区，物流便捷，运输成本优势明显且产品贴近市场与
客户，对下游客户的需求变化响应及时。发行人是国内从事聚苯乙烯生产较早的
企业，充分利用区位优势，深度参与了区域内玩具、电子电器、日用塑料制品等
产业链的建设，并成为上述产业链中重要的聚苯乙烯供应商，与客户间形成了较
强的粘性，具有明显的先发优势。
报告期内，发行人与中海壳牌石油化工有限公司以及中海油集团下属中海油
东方石化有限责任公司、中海石油宁波大榭石化有限公司、中海油销售深圳有限
公司、中海油广东销售有限公司等供应商建立了良好的合作关系，充分保证了发
行人苯乙烯的稳定供应。同时，与发行人距离约 50 公里的揭阳市正在建设“中
委广东石化炼化一体项目”，该项目将建设年产 2,000 万吨的炼油、120 万吨苯
乙烯的装置，按目前苯乙烯行业产能预测项目建成后将成为中国第二，发行人苯
乙烯的供应商结构将进一步优化，且运输距离更短，区位优势将进一步彰显。
综上，发行人具有明显的先发优势与区位优势。
C.规模优势
基于集约化、绿色化的政策导向，根据国家发改委 2019 年颁布的《产业结
较早从事聚苯乙烯生产的企业，发行人目前产能为 18 万吨/年，产能在华南区域
中排名第二，具有明显规模优势。
本次募集资金投资项目达产后，发行人的产能将达到 30 万吨以上，按照同
行业现有产能情况预测，将在华南区域排名第一，届时发行人的规模效应将更加
明显、产品结构更加丰富，在行业中的竞争力将进一步增强。
D.技术研发优势
发行人是国内较早大规模从事聚苯乙烯研发、生产和销售的企业之一，经过
多年的技术积累与持续的研发投入，发行人掌握了具有自主知识产权的聚苯乙烯
生产核心技术。截至本补充法律意见出具之日，发行人取得 4 项发明专利、16 项
实用新型专利。发行人主要的研发成果如下：
项目/产品名
主要特点及效益 奖项 颁发单位
称
广东省科学技术奖二 广东省人民政
采用合适超细粉体，进行溶液改
超细粉体原 等奖 府
性加入到苯乙烯单体中均匀分
位改性聚苯 汕头市科学技术奖一 汕头市人民政
散，参与苯乙烯聚合反应，实现
乙烯树脂合 等奖 府
对聚苯乙烯的原位改性，达到改
成技术 科学技术成果鉴定为 汕头市科学技
性率高、节能环保的效果
国际先进水平 术局
聚合回收液经过净化处理后可
苯乙烯聚合
回收使用，减少原料消耗，同时 汕头市人民政
回收液的净 汕头市专利优秀奖
减少排放，经济效益、环保效益 府
化处理技术
俱佳
类纳米无机 类纳米材料在连续本体聚合反
粉体材料改 应器中实现原位聚合改性一步
汕头市人民政
性苯乙烯系 法替代传统聚合加螺杆改性的 汕头市专利金奖
府
树脂的聚合 二步法，保证产品质量的同时大
方法 大降低能耗
高抗冲聚苯 抗冲击强度大，韧性强，属于高
广东省高新技
乙烯(以下简 档产品、国家战略性新兴产业重 广东省高新技术产品
术企业协会
称“HIPS”) 点产品
另外发行人组建了由研发部、生产部、质量管理部协同创新的技术研发中心，
坚持产品创新与工艺创新并举的研发策略，配置了一批具有丰富生产经验、研发
经验、管理经验的骨干人员，极大地缩短了研发成果实现产业化生产的周期。
发行人对研发的高度重视以及持续的研发投入使发行人建立了较完善的研
发体系，并取得良好的研发成果。发行人依靠较强的研发实力，在产品成本控制、
新产品的创新开发方面具有明显的竞争优势。
E.产品品种及质量优势
发行人多年来持续跟踪下游市场需求变动情况，针对不同类型客户对产品流
动性、抗冲性、韧性、光泽度的不同需求，发行人自主开发了完善的产品系列，
可满足下游客户对聚苯乙烯(以下简称“PS”)产品多样化、不同层次的需求。
聚苯乙烯系塑料制品的重要原料，其性能的稳定性，直接关系到下游客户的
良品率。发行人凭借多年的工艺积累、生产管理经验积累以及不断改进、创新的
产品配方和严格的质量控制体系，发行人的产品在环保性能、功能性能以及质量
稳定性方面表现优异，陆续通过了欧盟 RoHS 有害物质检测、GB/T19001-2016/ISO
认证。
多层次的产品结构以及优异的产品质量使发行人在下游客户中获得了很大
的认可度并建立了很强的粘性，构筑了发行人长远、持续发展的基石。未来，发
行人将继续加大研发力度，扩大产品的下游应用范围，进一步扩大生产规模，满
足客户的市场需求。
F.管理优势
自发行人建厂以来，发行人的主要经营团队保持稳定，均有超过二十五年聚
苯乙烯行业从业经验，积累了丰富的生产、研发与运营管理经验，为发行人稳定
生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。发行人以发展为导向，
建立了完善、高效的内部管理制度，并严格地运用在战略规划、技术研发、销售
管理、人才激励、企业文化建设等方面，以保证生产经营活动程序化、规范化、
标准化。同时，发行人在日常管理中通过对采购、生产、包装、仓储等环节的精
细化管理，对发行人资源进行了充分的利用，既有效控制了成本，还为客户提供
了高效、优质的产品和服务体验。
发行人未来业务拓展的影响
聚苯乙烯行业存在客户稳定、粘性较强的特点，是由于各企业配方的差异性，
导致不同企业生产的同类聚苯乙烯产品在性能指标上具有一定差异，若终端市场
对某些性能指标有明确要求，下游客户会从不同品牌产品的具体性能指标角度考
虑，选择可以稳定满足终端市场需求的原材料供应商。若下游客户更换原材料供
应商，在使用不同品牌的聚苯乙烯产品进行生产时，需根据原材料性能指标的变
化对生产线进行调整，存在一定的转换成本，且可能影响其产品质量、性能的稳
定性。因此，对于下游客户来说，如果聚苯乙烯原材料能满足终端市场需求，且质
量稳定、供应及时，则不会轻易更换供应商。
报告期内，发行人在国内聚苯乙烯行业的市场占有率分别约为 3.74%、3.26%
和 4.15%2 ，总体呈上升态势。2019 年发行人市场占有率较 2018 年略有下降主要
系一方面发行人于 2019 年 9 月底关停黄厝围老厂区进行搬迁，新厂区于 2019 年
产能提升至 18 万吨，同时发行人产品供不应求，导致产量、销量分别较 2019 年
提升 28.07%和 29.89%所致。
在聚苯乙烯行业快速发展的情形下，客户稳定、粘性较强的行业特点对发行
人未来业务拓展的影响如下：
①国产替代、消费升级为发行人带来巨大的市场机遇
近年来，在我国供给侧结构性改革不断深入、“废塑料”禁止进口等环保政策
全面实施以及国内消费升级的背景下，聚苯乙烯行业曾经存在的用进口“废塑料”
加工生产的低端聚苯乙烯产品逐步被取代，转向国产或进口的中高端聚苯乙烯产
量、出口量为预估数，数据来源：金联创
品。目前国内聚苯乙烯的行业自给率3不高，报告期内分别为 71.50%、70.70%和
行业实现国产替代和产品结构升级的进程中，一方面有利于发行人充分发挥渠道、
品牌优势抢占进口产品的市场份额；另一方面有利于发行人把握国内消费升级的
机会，发挥发行人定位中高端市场、产品品种丰富、质量良好的优势，在行业产品
结构转变过程中获取更多的市场份额，并利用客户稳定、粘性较强的行业特点巩
固取得的市场份额，以促进发行人长期良好发展。
②发行人未来业务拓展策略
在行业国产替代、产品结构升级的背景下，针对客户稳定、粘性较强的行业
特点，发行人将于 2021 年计划推出 5 个牌号的新产品(其中新增 HIPS 产品 1 个、
通用级聚苯乙烯(以下简称“GPPS”)产品 4 个)，以丰富产品线，满足下游客户国
产替代、产品升级需求，同时配合实施本次募集资金投资项目，提高发行人供给
能力，进一步提升客户粘性和市场份额。发行人计划推出产品具体情况如下：
类别 牌号 主要特点 应用领域 下游应用领域示例
属超高抗冲、高强度、高光泽
注塑及挤出通用级产品，具有
适用于大型尺寸
非常好的高抗冲强度和韧性。
的家电外壳、仪
HIPS SKH-150G 适合于对制品抗冲性能要求较
器外壳及构件
高的客户，是 ABS(丙烯腈-丁
等。
二烯-苯乙烯合成树脂)的较好
替代品。
属中流动、高透明度注塑级产
适用于玩具、文
品，外观为浅蓝色，快速充
SKG-141 具、日用品、工
模、易于脱模，能成型各种薄
艺品等的生产。
壁或结构复杂的制品。
属中流动、高透明度注塑级产 适用于玩具、文
品，外观为微蓝色，快速充 具、日用品、工
GPPS SKG-133
模、易于脱模，能成型各种薄 艺品、灯饰品等
壁或结构复杂的制品。 的生产。
属低流动、超高透明度注塑及 适用于灯饰品、
冰箱果蔬盒、挤
SKG-138 挤出通用级产品，外观为透明
出片材、板材等
无色，能成型厚壁的制品，是 的生产。
出口量为预估数，2020 年行业自给率系根据预估数据计算，数据来源：金联创
AS 树脂(苯乙烯-丙烯腈共聚
物)的较好替代品。
属超低流动、超高透明度挤出 适用于板材、扩
散板、导光板、
SKG-139 级产品，外观为透明无色，能
雕刻板等的生
挤出各种板材、片材。 产。
另外，发行人已经在塑料产业集群的华南、华东区域建立了良好的销售渠道，
拥有规模较大的客户群体，并在业内享有良好的品牌口碑，发行人将继续深耕华
南、华东区域聚苯乙烯下游产业链的配套与服务，进一步提升客户粘性和扩大区
域内市场份额，并同时利用品牌、规模、技术等方面的优势开拓华中区域市场。
综上，随着聚苯乙烯行业国产替代、产品结构升级的推进，将有利于聚苯乙
烯行业内具有品牌、规模、技术等方面优势的企业利用客户稳定、粘性较强的行
业特点，充分发挥已有的品牌优势和先发优势，通过产品性能、技术水平、生产和
供给能力等方面的持续增强，进一步提升市场份额和经营业绩。发行人已针对行
业特点和发展趋势制定了完善的未来发展规划，以保障未来业务拓展的顺利开展，
促进发行人市场份额的提升和长期健康发展。
改性一步法”的先进性表现、是否为通用技术、是否存在技术壁垒
①可比公司所采取的工艺技术
发行人与同行业可比公司所采用的工艺技术对比如下：
公司名称 主要产品 工艺技术
PS(包括 GPPS 和
天原集团 未披露 PS 产品生产工艺技术
HIPS)、PVC、氯碱产品
采用三步加料法及两步加料耦合法，为间歇式生
苯乙烯类热塑性弹性体
长鸿高科 产，主要工艺流程包括单体精制、助剂配置、反
(TPES)
应、汽提、后处理，属于聚合反应
采用连续本体法进行生产，主要工艺流程包括主
仁信新材 GPPS 要包括配料、聚合、脱挥、造粒和包装等工序，
属于聚合反应
采用超细粉体原位聚合改性一步法，可以直接在
星辉环材 HIPS
聚合工序加入类纳米材料，在连续本体聚合生产
线上进行原位聚合，将传统的两步法改性工艺改
造成一步法
采用连续本体法进行生产，主要工艺流程包括配
GPPS 料、聚合、脱挥、造粒与包装工序，属于聚合反
应
在同行业可比公司中，天原集团、仁信新材的聚苯乙烯产品和长鸿高科的热
塑性弹性体产品的主要原材料均包括苯乙烯，与发行人产品的主要原材料一致。
天原集团聚苯乙烯产品包括 GPPS 和 HIPS，但未披露生产工艺。长鸿高科主要产
品为热塑性弹性体，虽然生产过程属于聚合反应，但与聚苯乙烯的生产工艺有较
大区别。仁信新材只生产 GPPS 产品，其生产工艺与发行人 GPPS 产品采用的生产
工艺无明显差异，均采用连续本体聚合工艺，但在工艺调整、产品配方和性能、
生产线设备、生产控制等方面存在各自的技术诀窍。同行业可比公司未生产 HIPS
产品，或未披露 HIPS 产品的生产工艺。发行人生产 HIPS 采用超细粉体原位聚合
改性一步法，将传统的需两步改性生产 HIPS 的生产方法改进为一步完成，系发
行人专有技术，并获得广东省科学技术奖二等奖，在行业内具有先进性。
②发行人技术的先进性表现、是否为通用技术、是否存在技术壁垒
发行人所采取的“超细粉体原位聚合改性一步法”工艺是在连续本体法生产
线上原位聚合生产改性聚苯乙烯的一步法新工艺，不是行业通用技术，存在技术
壁垒。
A.工艺方面
传统改性聚苯乙烯生产采用连续本体聚合工艺，一般是在聚合过程添加橡胶
增韧剂进行改性，生产高抗冲聚苯乙烯；为获得更好的性能，需再将聚苯乙烯成
品颗粒再熔融，与其他增韧橡胶和超细粉体材料通过螺杆共混挤出工艺来改性，
需按照二步法工艺进行生产，存在改性效率差和能耗大的问题。发行人研发了应
用超细粉体在连续本体法生产线上原位聚合生产改性聚苯乙烯的一步法新工艺，
替代了传统聚合生产聚苯乙烯再螺杆共混改性的二步法工艺，具有生产效率高、
节能环保、产品性能优良、规模效益大、成本低等特点，对设备、工艺流程及控
制、配方技术、人才经验等均有较高要求，采用该技术可生产各种改性聚苯乙烯
和开发功能性聚苯乙烯新材料。
B.设备方面
传统的应用超细粉体材料对聚苯乙烯进行改性的生产工艺中，一般流程分为
表面改性、干燥或脱除去溶剂、高速共混处理等步骤，整套设备包括溶液表面改
性处理设备、干燥设备、共混改性设备等，需采用间歇操作控制，生产流程长，并
且无法应用在聚苯乙烯聚合装置上进行连续化生产；同时，由于超细粉体容易因
重力原因沉积，常规的固体物质涡轮分散悬浮的方法容易造成超细粉体在生产中
无法均匀分散，从而影响聚苯乙烯改性效果。发行人开发了超细粉体液改性成套
设备及控制系统，能在聚苯乙烯聚合装置上搭配使用，从而实现原位聚合生产改
性聚苯乙烯；并设计出多级复合搅拌系统，解决了超细粉体与相容剂充分接触的
难题，并能保证改性后的浆料可以稳定输送至聚合系统参与反应。
C.配方方面
在聚合生产改性聚苯乙烯的过程中，添加低顺橡胶增强产品韧性的同时，会
添加超细粉体进行进一步改性，以增加产品的强度和刚性，但超细粉体的使用会
弱化橡胶的增韧效果，从而削弱聚苯乙烯的抗冲性能。发行人在长期研发、实验
的基础上，对传统改性聚苯乙烯配方体系进行了改进，根据产品的性能需求使用
不同品种和结构的橡胶、超细粉体配方体系，来最终获得期望的产品性能。
综上，发行人生产所采取的“超细粉体原位聚合改性一步法”在工艺、设备、
配方等方面均较传统生产方法有较大改进，不是行业通用技术，存在技术壁垒。
为了保护发行人的技术秘密，除申请专利保护手段外，发行人与主要技术人员均
签订了《保密协议》，并通过员工持股平台星诚投资、星智投资使主要技术人员间
接持有发行人股权，以使研发人员的个人利益与发行人长远发展目标保持一致，
从而稳定研发队伍，激励技术团队持续提升发行人的技术创新水平。
发、生产、销售 HIPS 的具体影响
根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，国家发展改革
委会同科技部、工信部、财政部等有关部门和地方发展改革委研究起草了《战略
中，发行人生产的 HIPS 属于新材料产业领域之“3.2.4 工程塑料及合成树脂”之
“HIPS 及其改性材料”。
在国家鼓励高性能、高附加值的环保型新材料发展的同时，国家环保政策持
续趋严，随着禁止废塑料进口政策的推进，以进口废塑料为原材料生产 HIPS 的模
从国家层面支持 HIPS 的发展。根据金联创数据统计，2015 年至 2019 年国内 HIPS
表观消费量呈快速增长趋势，
复合增长率达 14.69%，
而 GPPS 的复合增长率为 8.96%；
同期，国内 HIPS 产量复合增长率达到 11.42%。
因此，在国家政策鼓励和引导的大环境下，发行人持续加强对 HIPS 的研发、
生产与销售。具体体现如下：
研发方面，发行人根据市场对 HIPS 的需求，通过研发超细粉体原位聚合 HIPS
新技术、不同类型橡胶协同增韧和超细粉体增强 HIPS 技术等进一步开发新型改性
聚苯乙烯产品。发行人已推出 4 个牌号的 HIPS 产品，并将于 2021 年新增 1 个牌
号，拓宽了聚苯乙烯的应用领域，为下游产业提供更具适配性的原材料。另外，发
行人通过研发已储备多个 HIPS 产品，在未来将根据市场需求和发行人产能情况适
时推向市场。
生产和销售方面，发行人持续推进 HIPS 产品的市场拓展，拓宽 HIPS 产品下
游应用领域，
发行人 HIPS 产品产量、
销量迅速增长，
至 2020 年分别达到 89,950.98
吨和 90,037.70 吨，
同时，2020 年发行人 HIPS 产品实现销售收入 71,785.03 万元，销售收入占比提
升至 54.75%，HIPS 产品贡献的毛利占总毛利的比例为 60.80%，系发行人利润贡献
的主要来源。
综上，“HIPS 及其改性材料”被纳入《战略性新兴产业重点产品和服务指导
HIPS 产品的发展创造了有利的外部条件。
发行人主营业务及未来技术的发展，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特
征，发行人是否符合创业板定位
(1)发行人符合创业板行业领域
发行人主要从事聚苯乙烯的研发、生产与销售，其产品广泛应用于电子电器、
玩具、日用塑料制品、塑料包装、医疗器械、建材等领域。根据《国民经济行业分
类》(GB/T4754-2017)，发行人所属行业为“制造业”中的“化学原料和化学制品
制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑料及合成
树脂制造(C2651)”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修
订)》，发行人所属行业为“制造业”中的“化学原料和化学制品制造业(C26)”。
(2016 年版)》，发行人所处产业为“3 新材料产业”中“3.2 先进结构材料产业”
项下的“3.2.4 工程塑料及合成树脂”，并将 “HIPS 及其改性材料”纳入战略新
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，原则上
不支持申报在创业板发行上市的行业包括为：农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精
制茶 制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产
和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产
业；居民服务、修理和其他服务业。发行人所处行业不属于原则上不支持申报在
创业板发行上市的行业类型。
(2)发行人主营业务及未来技术的发展
发行人主营业务为聚苯乙烯产品的研发、
生产与销售，产品包括 HIPS 和 GPPS。
近年来，在下游市场发展变化、国家宏观政策指引下，发行人加大了对 HIPS 系列
产品的投入和推广力度，其收入占比在报告期内总体呈上升态势。随着新厂区产
能的提升以及本次募集资金投资项目的实施，新增产能将允许发行人进一步丰富
产品结构，发行人除继续重点发展 HIPS 产品外，将对 GPPS 产品线进行扩充，以
适应国产替代、产品升级的行业发展方向，更好地满足客户需求，增强发行人核
心竞争力。
发行人所处行业未来技术发展将以生产工艺、配方、产品为主要方向，聚苯
乙烯行业内企业将加大研发投入，不断优化聚合生产工艺，提升产品质量并降低
成本；加强聚苯乙烯配方的研发，不断增强改性聚苯乙烯的性能，拓宽聚苯乙烯
产品的下游应用行业，或者实现对其他塑料、树脂的替代；视下游市场情况，根据
配方实现产品的产业化、规模化生产，满足下游客户的多样化需求。
(3)发行人创新、创造、创意特征
①工艺创新
传统上改性聚苯乙烯生产所采用的连续本体聚合工艺，需二步法进行，存在
改性效率差和能耗大的问题。发行人采用先进、环保的超细粉体原位聚合改性一
步法取代两步法工艺，在连续本体法生产线上规模生产超细粉体改性抗冲聚苯乙
烯树脂，不仅提高了产品质量、降低了生产成本，而且还能生产高性能 HIPS 及其
他高附加值的功能产品，该项技术获得了广东省科学技术奖二等奖。此外，发行
人采用复配吸附剂吸附法对苯乙烯聚合回收液进行净化处理，可以去除低聚物和
酸性杂质后进行回收使用，具有降低消耗、有利环保的优势。
未来，发行人将持续开展苯乙烯共聚工艺的研究，探索苯乙烯和其它单体共
聚反应生产改性聚苯乙烯的生产工艺，并争取实现集合多种聚合方式的本体聚合
新工艺的突破，为发行人生产不同性能的聚苯乙烯提供生产技术。
②配方创新
在国家战略性新兴产业政策、环保政策等宏观政策、下游行业需求变化的引
导下，发行人将 HIPS 产品配方的创新作为主要研发方向之一。发行人对 HIPS 产
品配方做了大量的基础性研究，比较不同改性材料投入对 HIPS 产品性能、生产工
艺、产业化等方面的影响后，自主研发出超细粉体原位聚合 HIPS 产品配方，并获
得市场认可。此外，发行人亦密切关注终端市场和下游客户的需求变化情况，对
增韧、增强、导电、导光、抗菌等复合型改性聚苯乙烯配方进行研发和储备，如发
行人已研发耐低温的 GPPS 配方，用于替代 AS 树脂(苯乙烯-丙烯腈共聚物)；以及
拟研发透明、高抗冲的 HIPS 配方，用于替代 K 树脂(丁苯透明抗冲树脂)。
③产品创新
发行人通过使用超细粉体、新型橡胶等材料对传统聚苯乙烯产品进行改性。
一方面，发行人对不同品类的超细粉体的作用和性能研究后，再对复配的超细粉
体对产品性能的改变进行研究和实验，得到各种不同性能的超细粉体配方，然后
根据下游应用的拓展情况用于 HIPS 产品的生产之中；另一方面，由于超细粉体在
功能改性、材料增强上有明显作用，但在增加产品韧性方面效果较差，发行人通
过自主研发及与国内合成橡胶厂家合作相结合的方式进行新型增韧橡胶的开发，
并将之与超细粉体进行复配使用，提高改性效果，开发出各种功能特点的产品。
在前期配方研发和储备的基础上，经过市场调研，2021 年发行人计划推出 5
个牌号的新产品，在更好地满足客户需求、增强客户粘性的同时实现新产品的导
入，为本次募集资金投资项目新增产能的消化做好铺垫。
(三)本所律师认为：
优势、先发优势、区位优势、规模优势、技术研发优势、产品品种及质量优
势、管理优势等竞争优势，具有核心竞争力。
行人与下游客户建立起深厚的合作关系，聚苯乙烯行业对下游客户具有一定粘
性，对发行人业务拓展具有正面影响。
保护，存在技术壁垒。
录（2016 年版）》对发行人研发、生产、销售 HIPS 有较大的促进作用，为发行
人 HIPS 产品的发展创造了有利的外部条件。
持续创新、创造、创意开展生产经营，符合创业板的有关规定。
七、《审核问询函》第 18 项：“关于环保排污。申报文件显示：(1)发行人
所属行业为重污染行业，除部分环保设施的一次性投入外，报告期内经常性环保
投入分别为 16.49 万元、30.86 万元、50.48 万元和 97.82 万元，发行人委托危
废处理公司处置危险废物。(2)2019 年 10 月发行人搬迁至新厂区，新厂区的环
保设施投入约计人民币 1,000 万元。(3)2017 年 1 月至 2019 年 9 月在黄厝围旧
厂区生产经营期间，存在废水和废气排放量超过排放许可量以及噪声排放轻微超
标，2020 年 6 月、8 月生活废水总磷含量检测少量超标的情形。请发行人：(1)
披露包括排污许可证、危废处理证照在内的涉及环保与排污事项的资质的基本情
况，发行人是否取得开展主营业务所需的全部环保、排污资质。(2)发行人历史
上是否存在因环保事项受相关主管部门处罚的情形，若存在，请补充披露相关违
法违规事项的具体情况及发行人的整改措施。(3)分析并披露报告期内发行人主
要污染物的排放情况与发行人产量的匹配程度。(4)披露发行人 2017—2020 年新
老厂区废水、废气、噪音排放超标事项的具体情形，是否存在被行政主管部门处
罚的风险及具体整改措施。(5)结合同行业可比公司经常性环保投入的情况，分
析说明发行人环保设施的建设、环保投入是否充分。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。”
(一)本所律师的核查程序如下：
保处罚情况；
表、环境保护税纳税申报表；
发行人实际生产过程中的污染物排放情况；
管理平台查询发行人清洁生产的审核情况；
保投入情况。
(二)核查情况如下：
的基本情况，发行人是否取得开展主营业务所需的全部环保、排污资质
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，所在行业
为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”中的“化学原料和化
学制品制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑
料及合成树脂制造(C2651)”。虽然化工合成材料制造曾被纳入原环境保护部发
布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的重污染行业，但是该文件已
于 2016 年 7 月废止失效。根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，
共有 50 余种生产过程中产生大量污染物(如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、
氨氮)的产品、40 多种产生大量挥发性有机污染物(VOCs)的产品、200 余种涉重
金属污染的产品和 570 余种高环境风险产品被认定为“高污染、高环境风险”产
品，72 项环境监测或污染防治和处理相关设备被认定为环境保护重点设备。
发行人生产经营的聚苯乙烯(PS)不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》规
定的“高污染、高环境风险”产品，且发行人购置了多项环境保护重点设备以确
保符合环境保护的要求。根据汕头市生态环境局发布的《2020 年汕头市重点排
污单位名录》，发行人不属于重点排污单位。2020 年 12 月 11 日，发行人取得专
家组同意通过清洁生产审核验收的意见。
发行人现持有汕头经济特区保税区自然资源与建设局于 2020 年 6 月 18 日
核发的《污染物排放许可证》(许可证编号：914405007894511074001P)，行业类
别为初级形态塑料及合成树脂制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效
期限自 2020 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17 日。
此外，发行人在生产过程中产生的设备滤渣、真空系统的废液、污水处理的
废油和废渣因含有危险废物，需由具备危险废物经营许可资质的单位进行处理。
因发行人本身不具有危险废物处理资质，遂委托具有《危险废物经营许可证》的
惠州东江威立雅环境服务有限公司进行回收处理。经核查，惠州东江威立雅环境
服务有限公司现持有广东省生态环境厅于 2019 年 4 月 19 日核发的《危险废物经
营许可证》(编号：441323160831)，核准经营方式为收集、贮存、处置(焚烧)，
有效期限自 2017 年 12 月 7 日至 2022 年 12 月 6 日。
综上所述，发行人已取得开展主营业务所需的全部环保、排污资质。
请补充披露相关违法违规事项的具体情况及发行人的整改措施
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境部、
广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处
罚的情形。
此外，汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日和 2021
年 1 月 14 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人报告期内未因
环境违法行为受到该局的行政处罚。
程度
经核查，报告期内发行人排放的主要污染物为大气污染物和水污染物，污染
物排放情况与发行人产量情况如下所示：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
HIPS 产量(吨) 89,950.98 66,031.68 65,224.72
产量 GPPS 产量(吨) 85,377.14 70,872.70 65,219.68
合计(吨) 175,328.12 136,904.37 130,444.40
二氧化硫(千克) 1,228.28 1,821.90 1,252.98
大气污染物
氮氧化物(千克) 6,517.27 7,518.25 4,461.18
氨氮(千克) 38.56 30.13 13.25
水污染物 化学需氧量(千克) 234.96 299.50 561.00
废水(吨) 12,219.00 17,000.00 18,000.00
(1)报告期内发行人大气污染物的排放情况与发行人产量的匹配程度
发行人报告期内大气污染物排放量数据来源于“环境保护税纳税申报表”
(以下简称“环保税申报表”)，具体计算公式为：大气污染物排放量=检测浓度
值*烟气标杆流量*工作时长，其中检测浓度值和烟气标杆流量采用检测报告相
关数据。
单位：mg/m?
二氧化硫检测浓度 氮氧化物检测浓度
(浓度限值：50) (浓度限值：200)
检测时间 相比前 相比前 相比前 相比前
锅炉 锅炉
锅炉 1 次波动 次波动 锅炉 1 次波动 次波动
情况 情况 情况 情况
单位：mg/m?
二氧化硫检测浓度 氮氧化物检测浓度
(浓度限值：50) (浓度限值：200)
检测时间
相比前次波动情
锅炉 相比前次波动情况 锅炉
况
注：发行人氮氧化物排放限值自 2020 年 8 月起执行 150mg/m?的排放标准。
经核查，发行人大气污染物主要为二氧化硫和氮氧化物，其来源于使用清洁
能源天然气为生产过程供热的锅炉设备，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度的天然气使用量分别为 175.55 万 m?、218.29 万 m?和 226.95 万 m?。
报告期内，发行人大气污染物排放量与产量变动趋势存在差异，主要原因在
于：
①发行人 2019 年在老厂区生产期间，因面临厂区搬迁，发行人提前为新厂
区产品研发做准备，相关工艺调试活动增加，导致天然气使用量有所增加；同时，
率较低。以上原因导致相对 2018 年度，发行人 2019 年度天然气使用量增速高于
产量增速，二氧化硫和氮氧化物的排放量增速也高于产量增速。
②发行人 2019 年 10 月搬迁至新厂区后，更换了新一代锅炉，持续优化锅炉
运行状态，对生产余热利用更加充分，且发行人逐步进入稳定生产期间，因此天
然气利用率提高，大气污染物排放浓度也明显下降，生产过程更加高效环保。从
而导致相对 2019 年度，发行人产量明显增加，但天然气使用量变化很小，二氧
化硫和氮氧化物的排放量反而减少。
此外，因发行人 2018 年度和 2019 年 1-9 月在旧厂区生产经营期间，环保检
测频次较低，且检测浓度值在合规范围内会有较大波动，检测结果代表性不足，
对分析大气污染物排放量和产量匹配程度会有一定影响。
(2)报告期内发行人水污染物的排放情况与发行人产量的匹配程度
发行人报告期内水污染物的数据来源于环保税申报表和检测报告，具体计算
公式为：氨氮/化学需氧量=检测浓度值*废水排放量。其中关于废水排放量的计
算，因发行人在老厂区生产经营期间未被要求安装废水流量监测设备，而在新厂
区安装废水流量计进行监测，不同时期废水排放量的计算方式存在较大差异，具
体情况如下：
①发行人 2018 年和 2019 年根据税务部门核定数据，按照每月 1,500 吨的废
水排放量计算并交纳环保税，2019 年 10 月因搬迁事宜，当月份按照 500 吨计算
废水排放量。根据税务部门核定数据计算的水污染物排放量准确性不足，无法分
析水污染物的排放情况与发行人产量的匹配程度。
②发行人搬到新厂区后安装了废水流量计，能够真实反映废水排放情况，
排放量，废水排放量和产量相匹配。
此外，发行人报告期内氨氮和化学需氧量排放量总体较少，远低于年度排放
许可量。
体情形，是否存在被行政主管部门处罚的风险及具体整改措施
(1)发行人报告期内新老厂区废水、废气、噪音排放超标事项的具体情况以
及整改措施如下：
①废水
经核查，发行人在密闭装置内通过苯乙烯、橡胶等原辅材料发生聚合反应生
产聚苯乙烯产品，聚合反应过程本身不产生废水。发行人排放的废水中，主要为
不参与工艺上任何化学反应，仅用于吸收成品和设备外壳释放热能的冷却水以及
生活污水，水质比较简单，对环境影响较小。
发行人在老厂区生产经营期间未被要求安装废水流量监测设备，系按照核定
数据缴纳排污费和环保税。根据核定数据，发行人 2017 年度至 2019 年度在老厂
区的废水排放量以及 2017 年度的化学需氧量排放量超过污染物排放许可证核定
的排放许可量。2019 年 9 月底，发行人旧厂区停止生产经营活动，搬迁至新厂
区后，根据废水流量计监测数据，发行人废水排放量明显少于老厂区核定数据，
不存在废水和化学需氧量排放量超过排放许可量的情形。
此外，经查阅发行人报告期内的检测报告，发行人 2020 年 6 月和 8 月生活
废水总磷含量检测少量超标。经发行人排查，废水总磷含量少量超标是发行人后
勤工作中使用含磷洗洁剂所致，发行人已及时更换洗洁剂。截至本补充法律意见
出具之日，发行人未再出现总磷含量超标情况。
②废气
根据发行人排放污染物与排污费缴纳金额核定表(以下简称“排污费核定表”)
和环保税申报表填报的大气污染物排放量数据，发行人 2018 年度和 2019 年度在
老厂区的二氧化硫和氮氧化物的排放量超过污染物排放许可证核定的排放许可
量。因发行人 2018 年度和 2019 年 1-9 月在旧厂区生产经营期间，环保检测频次
较低，且检测浓度值在合规范围内会有较大波动，检测结果代表性不足，对计算
发行人大气污染物排放量会有一定影响。
生产过程更加高效环保，在产量提升较大的情况下，二氧化硫和氮氧化物排放量
明显减少，不存在实际排放量超过排放许可量的情形。
③噪音
根据发行人的排污费核定表和环保税申报表，发行人 2017 年至 2019 年 1-9
月在旧厂区生产经营期间，存在被核定噪音排放轻微超标而缴纳排污费和环保税
的情况。经发行人说明，旧厂区噪音超标数据系环保部门工作人员在 2016 年 11
月的单次现场检测数据，2017 年至 2019 年 1-9 月均系按照该数据核定缴纳排污
费和环保税。2019 年 10 月搬迁至新厂区后，不存在上述情形。经查阅环境检测
报告，发行人自 2017 年以来的噪音排放检测结果均符合排放标准，不存在噪音
超标情况。
(2)是否存在被行政主管部门处罚的风险
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经积极采取有效措施，排
查新厂区废水总磷含量超标原因并完成相关整改工作。因发行人 2019 年 9 月完
成厂区搬迁，发行人在旧厂区生产经营期间存在的排污不合规情形已不存在。
经查阅发行人 2018—2020 年的营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态
环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发
行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处
罚的情形。根据汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日
和 2021 年 1 月 14 日出具的《关于政府信息公开申请的答复》，发行人 2017 年
度至 2020 年度不存在被该部门予以行政处罚的情形。此外，发行人 2017 年和
共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效。
综上，发行人报告期内的排污不合规行为被行政主管部门处罚的风险较小。
的建设、环保投入是否充分
(1)发行人自身的环保设施和经常性环保投入情况
①环保设施情况
万元，目前运行情况良好。发行人的环境保护工程主要有氮封装置、排气冷凝回
收装置、废气收集装置、废水处理池、噪声防治工程等组成，具体如下：
序号 资产类别 设备名称 运转情况
废气防治
废水防治
针对噪声防治，发行人从声源以及传播途径上采取了降低噪声措施，在总图
布置上采用“闹静分开”与“合理布局”的设计原则，将噪声源设备集中布置在
离厂界距离较远的位置；同时，发行人根据不同设备声源，采用消声、隔声和减
振措施减少设备噪声对外环境影响；此外，发行人在厂区周围和进出厂道路以及
厂区运输干道两侧、厂区内办公楼、宿舍周围种植了树木隔离带，降低了噪声对
厂区内、外环境的影响。针对固体废物，发行人对固废实行分类、分区储存，对
于生产中产生的少量危废，发行人委托具有《危险废物经营许可证》的专业公司
进行回收处理，其余办公生活垃圾交由环卫部门清运处置。
②经常性环保投入情况
经核查，发行人报告期内的经常性环保投入主要为日常的环保税、设备维护
费、固废处理费、检测费、环卫绿化费等，具体明细如下：
单位：万元
类别 2020 年 2019 年 2018 年
日常检测费 16.34 0.82 2.25
固废处理、垃圾清理费 8.47 19.01 14.82
环保服务费 16.61 5.36 0.05
环保绿化 23.88 6.89 10.22
排污费、环保税 2.45 1.83 1.74
维护及备件费用 — 16.57 1.78
新厂区一期工程环保验收检测 56.13 — —
合计 123.88 50.48 30.86
A.因厂区搬迁影响，发行人 2019 年度环保检测次数减少，检测费较 2018 年
度减少，发行人新厂区环保检测频次大幅增加，2020 年度检测费用相应大幅增
加；
B.因厂区搬迁影响，需要处理的固废和垃圾增多，发行人 2019 年度固废处
理、垃圾清理费较 2018 年度增加，发行人生产过程中需要处理的固废系积累到
一定数量后再委托第三方处理，各年度固废处理数量存在差异，造成发行人报告
期内的固废处理、垃圾清理费具有波动性；
C.因发行人 2019 年度开始新增“一企一策”及“清洁生产审核”项目技术
服务费，2020 年度新增环境应急预案技术服务费、水土保持评价服务费，报告期
内环保服务费逐年递增；
D.因厂区搬迁原因，发行人 2019 年度环保绿化费用减少，搬迁至新厂区后
绿化面积增加，环保绿化费用较 2018 年度和 2019 年度增加；
E.因当期购置废气治理设备，发行人 2019 年度维护及备件费用较 2018 年增
加，2020 年度新厂区相关设备不存在替换或更新，因此未发生维护及备件费用。
(2)发行人与同行业可比公司的经常性环保投入对比情况
发行人与同行业可比公司的经常性环保投入对比具体如下：
单位：万元
主体 2020 年 2019 年 2018 年
仁信新材 57.82 39.90 27.03
长鸿高科 82.20 78.21 41.07
天原集团 - - -
平均 70.01 59.06 34.05
发行人 123.88 50.48 30.86
注 1：仁信新材数据来源于招股说明书，该经常性环保投入数据包括环境监
测服务费、固液废物处置服务费、排污费、环保税等；
注 2：长鸿高科数据来源于其 2020 年报送的招股说明书，扣除不属于经常
性环保事项的排污权有偿使用费和环保设施设备资本性投入，其中 2020 年度的
数据为预计发生金额；
注 3：天原集团未披露其经常性环保投入数据。
由上表可知，报告期内，发行人经常性环保投入高于仁信新材，主要系仁信
新材厂区已建成多年，污染物防治主要依赖项目建设期已经建设完毕的固定性环
保设施所致。报告期内，发行人经常性环保投入与长鸿高科存在一定差异，主要
因建设项目相关环评费用和竣工环保验收监测费用引致。剔除上述费用后，长鸿
高科报告期内的经常性环保投入为 36.07 万元、53.46 万元和 64.20 万元，发行
人报告期内的经常性环保投入为 30.86 万元、50.48 万元和 67.75 万元。发行人
与可比公司不存在明显差异。
(三)本所律师认为：
据来源于排污费核定表和环保税申报表，与发行人实际排放量存在差异，无法根
据排污费核定表和环保税申报表的相关数据匹配发行人产量情况。
排污不合规情形在厂区搬迁后已不存在，且发行人报告期内不存在被予以环保处
罚的情形，因此发行人被行政主管部门处罚的风险较小。
施的建设、环保投入是充分的。
八、《审核问询函》第 19 项：“关于安全生产与资质。申报文件显示，发
行人使用的原辅料中苯乙烯和乙苯属于危险化学品。同时，受搬迁影响，发行人
无法正常办理危险化学品安全使用许可证和危险化学品重大危险源备案登记表。
此外，2017 年 1 月至 6 月，发行人也未能取得危险化学品登记证。请发行人补
充披露：(1)针对发行人原辅料存在苯乙烯和乙苯等危险化学品的情形，发行人
在环评、消防、安监等方面已采取的或拟采取的安全保障措施及具体实施情况。
(2)发行人历史上是否存在安全生产事故，违反安全生产相关法律法规、或因安
全生产事项被行政主管部门处罚的情形，若存在请补充披露相关事项的基本情况
及发行人的整改措施。(3)发行人无法正常办理危险化学品安全使用许可证和危
险化学品重大危险源备案登记表、2017 年 1-6 月未能取得危险化学品登记证的
具体原因，前述资质现阶段的办理进展，结合资质获取的具体标准分析是否存在
无法获取的风险。(4)发行人及为发行人提供相关服务的主体，在原材料、辅料、
中间产品、产成品在采购、运输、生产、储存、销售等各环节是否取得危险化学
品所需相关业务资质，是否符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规
范性文件的规定。(5)上述事项是否存在被相关行政主管部门处罚的风险。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
的环境保护、消防和安全生产验收文件；
况；
(二)核查情况如下：
评、消防、安监等方面已采取的或拟采取的安全保障措施及具体实施情况
发行人系危险化学品使用单位，不属于危险化学品生产单位。发行人生产
聚苯乙烯产品使用的原辅材料中仅苯乙烯和乙苯为危险化学品，其中乙苯系稀
释剂，不参与生产反应过程，可循环利用，年使用量很少。发行人生产工艺不
存在中间产品，产成品聚苯乙烯无毒、无臭，不属于危险化学品。发行人自老
厂区建厂运营以来，未发生危险化学品安全事故。
根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定(2015 修正)》，重大危险源
根据其危险程度，分为四个等级，一级为最高级别。发行人储存苯乙烯和乙苯的
原料罐区属于四级重大危险源，使用苯乙烯和乙苯的聚苯乙烯生产装置属于三级
重大危险源，发行人生产经营活动的危险程度较低。
发行人针对危险化学品苯乙烯和乙苯采取的安全保障措施及具体实施情况
如下：
(1)环评方面
①储罐泄漏
发行人的储罐为常压储罐，罐体结构比较均匀，发生整个容器破裂而泄漏的
可能性很小，泄漏事故发生概率最大的地方是容器或输送管道的接头处。根据发
行人新厂区建设项目环境影响评价文件，发行人应当在储罐围栏上设置警告标志，
场地内设有自动监测装置、报警装置、水喷淋系统、冲洗设施、安全信号指示器、
逃生风向标；储罐出口管线应该采用金属软管或其它柔性接头，以防止储罐基础
下沉导致管道破裂产生泄漏；发行人在储罐四周设置围堰，地面采取防腐、防渗
处理。由于设置围堰及采取防腐、防渗措施，事故泄漏时废水、喷淋水等采取堵
截措施，将泄漏源控制在围堰内，不排入管网及库外，正常泄漏可及时控制，一
般不会对地下水、土壤等造成影响。
②污染治理系统事故
根据发行人新厂区建设项目环境影响评价文件，危险化学品污染治理系统发
生事故需要采取预防措施，发行人应当采取清污分流方式，设置生产装置区和危
险品贮存区作为污染区，其它区域作为轻污染区；厂区设置雨水切换阀，将在污
染区内的所有废水(包括事故废水、初期雨水)全部收集处理后达标后排放；设立
完善的事故收集系统，保证泄漏物料能迅速、安全地集中到事故池进行集中处理；
对罐区四周设置完整的围堰，确保将所有污染区内产生的废水(含初期雨水和事
故废水)全部经由各自的废水池通过泵打入应急收集系统储存，确保事故污水不
会直接超标进入污水管网或外部水体。
③事故废水
苯乙烯、乙苯属于可燃、易燃危险性物质，根据发行人新厂区建设项目环境
影响评价文件，若苯乙烯、乙苯储罐发生火灾事故时，需用水进行灭火，因此会
产生消防废水，废水中含有苯乙烯、乙苯等，若处理不当，会对厂区及周围水体
环境产生较大的影响，因此应当建设事故应急池和围堰，用于收集发生事故时产
生的化工原料以及消防废水，防止废水外泄。发行人应建设容积不小于 3,100m?
的事故应急水池，当事故发生时，可将事故消防废水完全收集，事故结束后，该
废水及时交由具有废水处理资质的单位处置。此外，发行人与海域仅隔着海堤，
发行人应建立储罐区围堰，减轻事故发生时应急池的收集压力。储罐区等发生泄
漏时，喷淋水暂存于围堰及应急池内，由罐车运至指定单位回收或处理，不对外
环境排放。
根据发行人新厂区一期工程竣工环保验收意见，一期工程各项污染控制设施
落实了环境影响评价文件及其批复函件的要求。经核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人按照环境影响评价文件采取的上述安全保障措施均得到有效执行，
发行人未发生过储罐泄漏、污染治理系统事故或火灾事故。
(2)消防方面
根据发行人新厂区建设项目安全评价文件和消防设计文件，苯乙烯、乙苯属
于可燃、易燃危险性物质，发行人应当针对储罐的设备、管道和构件采用钢结构
(涂装防火涂料保护)，保温层采用不燃烧材料，建筑物构件的耐火极限满足要求；
设置不燃烧体防火堤(防护堤)，防火堤的有效容量不应小于最大储罐的容量；苯
乙烯及原料储罐组的储罐之间设置安全防火间距、预留环形消防车道，出入口的
设置满足安全消防的要求；设置防爆墙、防火墙和防火卷帘，控制火势蔓延；设
室外消火栓、室外泡沫栓和消防炮，消防用水由消防水池供给，满足消防用水的
要求；设置可燃气体检测报警系统和火灾自动报警系统，及时警示并采取有关消
防措施；设置明显的标志，注明品名、特性、防火措施和灭火方法，并配备必要
的消防器材；绿化选择抗污染、有利防火、防爆、安全的树种，不应种植含油脂
易着火的树种；定期组织消防演练、消防安全教育培训，保证消防安全。
根据发行人新厂区一期工程竣工环保验收意见，一期工程各项污染控制设施
落实了环境影响评价文件及其批复函件的要求；根据发行人建设工程消防验收意
见书，发行人工程消防验收合格。经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人按照环境影响评价文件和消防设计文件采取的安全保障措施均得到有效执行，
发行人未发生过消防事故。
(3)安监方面
①危险化学品运输和贮存
根据发行人新厂区建设项目安全评价文件，发行人主要原材料涉及大量的苯
乙烯，在运输方面存在运输风险，需严格执行相关法律法规标准，加强运输管理；
苯乙烯、乙苯储罐设计应符合《石油化工企业设计防火规范》GB50160-2008 等设
计规范；库房建筑设计应符合《建筑设计防火规范》《仓库防火安全管理规则》
《化学危险物品安全管理条例》和《石油化工企业设计防火规定》的规定。
②厂区设计
根据发行人新厂区建设项目安全评价文件，发行人应按照规范要求在生产车
间、仓库、原料罐区域设置可燃、有毒气体检测报警器，可燃、有毒气体泄漏检
测报警仪的选取和安装应符合规定要求；设备和管道根据其内部物料的火灾危险
性和操作条件，设置相应的仪表、自动联锁保护系统和紧急停车措施；管道泵、
消防泵、空压机等机械设备的高速转动部件设有防护罩，防止人员意外接触受到
机械伤害；危险有害场所、工艺、设备以及管道沿线等应作好安全警示标识；设
立防雷防静电接地系统和消除人体静电装置；张贴“重大危险源告知牌”和“危
险化学品安全周知牌”；设置风向标、安全警示标志牌和逃生避难警示标志；按
《危险化学品单位应急救援物资配备要求》要求配备有安全帽、防毒面罩、防护
服、防护手套、安全带和正压式呼吸器等劳动防护用品和装备等各种安全保障措
施。
根据发行人新厂区一期工程安全验收评价报告，建设项目及与之配套的安全
设施符合国家现行有关安全生产方面的法律法规、规章、技术标准和规范的规定，
具备国家现行有关安全生产法律、法规和部门规章及标准规定和要求的安全生产
条件。经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人按照安全评价文件采取的
安全保障措施均得到有效执行，发行人未发生过安全生产方面的重大问题。此外，
发行人还制定了《安全检查和隐患排查治理制度》《重大危险源的评估和安全管
理制度》《生产安全事故或重大事件管理制度》《危险化学品安全管理制度》《安
全生产责任制度》等一系列安全生产制度。
综上，发行人针对危险化学品的使用已采取充分有效的安全防治措施，并通
过环境保护、消防和安全生产验收，各项措施均得到正常、有效执行。截至本补
充法律意见出具之日，发行人未发生过有关环保、消防和安全生产方面的事故。
因安全生产事项被行政主管部门处罚的情形，若存在请补充披露相关事项的基
本情况及发行人的整改措施
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国应急管理部、
广东省应急管理厅、汕头市应急管理局等网站查询并经发行人确认，发行人报告
期内不存在安全生产事故，未有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
的规定、或因安全生产事项而受到行政处罚的情形。
汕头市应急管理局(原汕头市安全生产监督管理局，下同)于 2020 年 8 月 21
日和 2021 年 1 月 5 日出具书面文件，确认未发现发行人报告期内因违反安全生
产法律法规被主管部门予以行政处罚的记录。
生产监督管理局分别出具书面文件，确认发行人在报告期内能认真执行国家和地
方有关安全生产的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关规
定被予以行政处罚的情形。
源备案登记表、2017 年 1-6 月未能取得危险化学品登记证的具体原因，前述资
质现阶段的办理进展，结合资质获取的具体标准分析是否存在无法获取的风险
(1)发行人 2017 年 1 月至 2019 年 9 月未正常办理危险化学品安全使用许可
证和危险化学品重大危险源备案登记表、2017 年 1-6 月未能取得危险化学品登
记证的具体原因
发行人自设立以来即在黄厝围旧厂区开展生产经营活动，后因城市发展需要，
汕头市人民政府将旧厂区所在土地的总体规划调整为居住用途。在新厂区建设期
间，经当地政府批准，发行人 2017 年 1 月至 2019 年 9 月继续在黄厝围旧厂区生
产经营，但是基于规划调整，发行人无法正常办理危险化学品安全使用许可证和
危险化学品重大危险源备案登记表。
此外，发行人 2018 年之前存在向韩国 SK 进口苯乙烯的情形，应当办理危险
化学品登记证。因工作疏忽，报告期内 2017 年 1 月至 6 月，发行人未取得危险
化学品登记证。发行人已于 2017 年 6 月 29 日取得危险化学品登记证。
(2)前述资质现阶段的办理进展，结合资质获取的具体标准分析是否存在无
法获取的风险
发行人已于 2019 年 10 月搬迁至新厂区，于 2020 年 3 月 30 日取得汕头市应
急管理局核发的《危险化学品安全使用许可证》，因发行人变更企业名称，2020
年 5 月 8 日，发行人取得换发的新证，有效期至 2023 年 3 月 29 日；于 2020 年
备案登记表》(共两份，对应的重大危险源分别为一期工程原料罐区和聚苯乙烯
生产装置)，因发行人变更企业名称，2020 年 8 月 19 日，发行人取得换发的新
证，有效期至 2023 年 2 月 20 日；于 2017 年 6 月 29 日取得危险化学品登记证，
因有效期限届满，发行人于 2020 年 7 月 1 日取得换发的新证，有效期至 2023 年
产成品在采购、运输、生产、储存、销售等各环节是否取得危险化学品所需相关
业务资质，是否符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的
规定
(1)采购环节
经核查，发行人采购的用于生产聚苯乙烯产品的原辅材料中，苯乙烯和乙苯
属于危险化学品。报告期内，发行人乙苯供应商和主要苯乙烯供应商的危险化学
品相关业务资质如下：
序号 主体 资质名称 编号 业务
危险化学品安全
中海壳牌石 粤惠危化生字〔2020〕0054 号
生产许可证
危险化学品经营
公司 粤惠安经〔2020〕000004
许可证
中海石油宁
危险化学品安全 (ZJ)WH 安许证字〔2020〕-B-
生产许可证 0339
有限公司
中海油东方
危险化学品安全
生产许可证
任公司
南通化工轻
危险化学品经营
许可证
公司
宁波中哲物 危险化学品经营
产有限公司 许可证
中海油销售
危险化学品经营 深应急危化经危字〔2019〕35
许可证 号
司
中海油销售
危险化学品经营 粤穗 WH 应急证字
许可证 [2019]4401050096
司
张家港保税
区朋荣国际 危险化学品经营
贸易有限公 许可证
司
注：发行人报告期内苯乙烯供应商较多，但和主要供应商保持长期稳定合作
关系，上表所列主要供应商各期采购金额占比合计均在 90%以上。
(2)运输、周转环节
经核查，发行人报告期内采购的苯乙烯和乙苯由第三方企业负责运输和码头
周转，相关企业的危险化学品相关业务资质如下：
序
主体 资质名称 编号 业务
号
惠州华亿荣盛 国内水路运输经营许可 苯乙烯
船务有限公司 证 运输
上海恒州海运 国内水路运输经营许可 苯乙烯
有限公司 证 运输
茂名市祥源船
国内水路运输经营许可 苯乙烯
证 运输
司
广东中外运化
粵交运管许可外资惠字 苯乙烯
限公司
汕头市三洲货 粵交运管许可汕头字 苯乙烯
运有限公司 440500010808 号 运输
揭阳空港经济 (粤揭)港经证(0001)号-
区通辉石化有 M001
周转
限公司 危险化学品重大危险源
备案登记表
(3)生产、储存和销售环节
经核查，发行人作为危险化学品使用单位，已经取得使用危险化学品相关资
质，具体如下：
序
主体 资质名称 编号 业务
号
汕应危化使字[2020]001
发行 号 使用苯乙
人 危险化学品重大危险源备案登 BA 粤 烯
记表 440501(2020)B001/B002
发行人采用连续本体聚合工艺生产聚苯乙烯产品，不涉及中间产品的采购、
运输、生产、储存、销售等环节；产成品聚苯乙烯不属于危险化学品，其储存、
运输、销售等环节不涉及危险化学品相关业务资质。
经核查，发行人在环评、消防、安监等方面已经采取和有效实施相关安全保
障措施，报告期内不存在安全生产事故，不存在违反安全生产相关法律法规或因
安全生产事项被行政主管部门处罚的情形，发行人及为发行人提供危险化学品相
关服务的主要企业在危险化学品生产、经营、运输、储存和使用等各环节已取得
危险化学品所需相关业务资质，符合危险化学品管理的相关规定。
发行人 2017 年 1 月至 2019 年 9 月在黄厝围旧厂区生产经营期间，未取得危
险化学品安全生产许可证和重大危险源备案证，系因发行人旧厂区所在黄厝围片
区的总体规划发生调整，旧厂区面临搬迁所致，发行人在此期间的生产经营活动
已经当地政府批准，未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产相关规定被主
管部门予以行政处罚的情形。
限公司生产经营相关事项的说明》，确认“星辉环材的厂区原位于黄厝围片区，
后因黄厝围片区总体规划调整，星辉环材黄厝围厂区需整体搬迁。因搬迁选址和
新厂区建设需要时间，经星辉环材事先请示，汕头市人民政府在征求包括本管理
委员会在内的相关主管部门意见后批准星辉环材在原黄厝围厂区延期经营至
迁至保税区。经查，星辉环材自 2017 年 1 月至今均能认真执行国家和地方有关
安全生产的法律法规的规定，本管理委员会未发现该公司有违反安全生产方面法
律法规的记录，也未接到该公司发生生产安全事故的报告。”
确认未发现发行人报告期内因违反安全生产法律法规被主管部门予以行政处罚
的记录。
生产监督管理局分别出具书面文件，确认发行人在报告期内能认真执行国家和地
方有关安全生产的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关规
定被予以行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，发行人报告期前期未取得危险化学品安全生产许可证
和重大危险源备案证，被相关行政主管部门处罚的风险较小。
此外，发行人 2017 年 1-6 月未能取得危险化学品登记证的情况距本补充法
律意见出具之日超过三年，已逾《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚
时效，且 2017 年 6 月 29 日已经取得相关资质，发行人因上述事项被相关行政主
管部门处罚的风险很小。
(三)本所律师认为：
安监等方面已采取有效的安全保障措施，相关措施均有效执行。
规、或因安全生产事项被行政主管部门处罚的情形。
化学品重大危险源备案登记表，不存在无法获取相关资质的风险。
产、经营、运输、储存和使用等各环节已取得危险化学品所需相关业务资质，符
合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的规定。
化学品重大危险源备案证与特定政策原因有关，发行人在此期间的生产经营活动
已经政府批准，且不存在因此受到主管部门行政处罚的情形；发行人 2017 年 6
月已取得危险化学品登记证。因此上述事项被相关行政主管部门处罚的风险很小。
九、《审核问询函》第 25 项：“关于外资股东。申报文件显示：发行人前
身为韩国 SKN 在 2006 年设立的外资企业。2012 年，星辉娱乐收购发行人 67.375%
的股份，并于 2012 年增资，增资完成后，韩国 SKN 持有发行人 30%股份。2014
年韩国 SKN 将其持有发行人股份转让给材料香港。因增资扩股，2017 年 5 月 5
日，材料香港持有发行人股份低于 25%。请发行人补充披露：(1)发行人是否存在
因外商投资企业身份而享有“两免三减”的外商投资企业优惠税收待遇，材料香
港持股比例低于 25%是否导致发行人企业性质发生变更，进而需要补缴其作为外
商投资企业所享有的税收优惠及具体金额。(2)材料香港投资发行人是否涉及返
程投资相关登记备案事项，若涉及，是否履行外汇管理部门关于返程投资相关的
登记备案手续和法定批准程序，资金来源和返程投资程序是否合法合规，是否存
在规避相关强制性法律规定的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
支付凭证；
受企业所得税优惠的批复》(粤国税函〔2008〕265 号)及汕头市国家税务局直属
税务分局出具《关于爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司享受企业所得税优惠的批复》
(汕国税直函[2008]010 号)；
得税汇算清缴报告；
(二)核查情况如下：
业优惠税收待遇，材料香港持股比例低于 25%是否导致发行人企业性质发生变更，
进而需要补缴其作为外商投资企业所享有的税收优惠及具体金额
(1)发行人是否存在因外商投资企业身份而享有“两免三减”的外商投资企
业优惠税收待遇
经核查，发行人前身星辉材料设立于 2006 年 6 月 27 日。根据发行人提供的
审计报告及企业所得税汇算清缴报告，星辉材料 2006 年度和 2007 年度因未获利
而尚未享受税收优惠，享受“两免三减”税收优惠待遇的期间为 2008 年度至 2012
年度。
(2)材料香港持股比例低于 25%是否导致发行人企业性质发生变更，进而需
要补缴其作为外商投资企业所享有的税收优惠及具体金额
根据法律法规的相关要求，外商投资企业的生产经营业务性质发生变化或实
际经营期不满十年，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
经核查，2008 年 5 月 26 日，广东省国家税务局向汕头市国家税务局下发《关
于爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司享受企业所得税优惠的批复》(粤国税函〔2008〕
惠政策。2018 年 6 月 10 日，汕头市国家税务局直属税务分局向星辉材料出具《关
于爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司享受企业所得税优惠的批复》(汕国税直函
[2008]010 号)，同意星辉材料享受企业所得税优惠政策。
根据上述批复文件，发行人从 2007 年 1 月开始实际经营，至 2017 年 3 月发
行人外资股东持股比例低于 25%时，实际经营期已满十年，且发行人自设立以来
均从事聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售业务，企业生产经营业务性质
没有发生变化。因此，发行人 2017 年 3 月增资扩股后，材料香港持股比例低于
收优惠。
否履行外汇管理部门关于返程投资相关的登记备案手续和法定批准程序，资金
来源和返程投资程序是否合法合规，是否存在规避相关强制性法律规定的情形
(1)材料香港投资发行人的基本情况
经核查，材料香港自 2014 年 3 月受让韩国 SKN 持有的发行人 30%股权，此
后一直持有发行人股权。因发行人增资、分立、减资等股权变动事宜，截至本补
充法律意见出具之日，材料香港持有发行人股份比例为 25.6612%。
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，材料香港设立于 2012 年 12
月 27 日，当时星辉娱乐持有其 100%股权。2014 年 12 月，星辉娱乐出于业务结
构调整、回笼资金等因素考虑，拟剥离聚苯乙烯生产业务，故将其持有的材料香
港 100%股权转让给星辉控股。2017 年 2 月，星辉控股将其持有的材料香港 100%
股权转让给陈冬琼。
(2)材料香港投资发行人不涉及 75 号文规定的返程投资相关登记备案事项
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75 号文”，2005 年 11 月 1 日实施，2014
年 7 月 4 日废止)，境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资的，
应当在外汇管理部门办理相关登记或备案手续，特殊目的公司指境内居民法人或
境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转
换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业，返程投资是指境内居民通
过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。材料香港 2012 年 12 月在中国香港
地区注册成立，当时系星辉娱乐全资子公司，从事苯乙烯贸易业务，未在境外进
行股权融资，不属于 75 号文规定的特殊目的公司，无需根据 75 号文履行外汇管
理部门相关登记或备案手续。
(3)材料香港投资发行人不涉及 37 号文规定的返程投资相关登记备案事项
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号，以下简称
“37 号文”)，75 号文同时废止。根据 37 号文，特殊目的公司”是指境内居民
(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或
权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外
企业。材料香港设立后主要从事苯乙烯贸易业务，为发行人进口苯乙烯原材料提
供服务，2015 年底，因国内苯乙烯生产厂家的产量提升，发行人境外采购苯乙烯
的必要性减小，材料香港停止苯乙烯贸易。因材料香港有实际经营业务，不属于
管理部门相关登记或备案手续。
此外，根据 37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的相关规
定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人
不再持有已登记的特殊目的公司权益的，应当办理境内居民个人特殊目的公司外
汇注销登记，即返程投资相关登记备案手续对境外居民不适用。星辉控股于 2017
年 2 月将材料香港 100%股权转让予陈冬琼，陈冬琼系中国香港籍居民，不涉及
返程投资相关登记备案事项。
综上，材料香港投资发行人不涉及返程投资相关登记备案事项。
(三)本所律师认为：
收优惠待遇的情形，材料香港持股比例低于 25%未导致发行人企业性质发生变更，
无需补缴其作为外商投资企业所享有的税收优惠。
管理部门关于返程投资相关的登记备案手续，亦不存在违反外汇管理相关规定的
风险。
十、《审核问询函》第 26 项：“关于方兴化工股权转让事项。申报文件显
示，发行人曾持有福建方兴化工 5%的股权。2016 年，发行人将其所持福建方兴
化工 5%的股权以 670 万元的对价转让给汕头市澄海区宏衍塑胶贸易有限公司。
请发行人补充披露：(1)福建方兴化工有限公司的基本情况、主营业务与主要财
务数据，与发行人、控股股东与实际控制人及其控制的其他企业是否存在交易、
关联关系或资金往来。(2)发行人出售方兴化工 5%的原因，交易作价的定价依据、
公允性与合理性。(3)发行人、控股股东及实际控制人与受让方宏衍塑胶及其控
股股东、实际控制人是否存在交易、关联关系或资金往来。请保荐人、发行人律
师、申报会计师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
议及收款凭证；
查询福建方兴的工商登记信息，并登陆福建方兴的官方网站 (www.founder-
chem.com)查询其主营业务信息；
福建方兴不存在交易、关联关系或资金往来等情形的书面确认文件；
生的业务往来清单、签订的业务合同，以及相关发票、价款支付凭证；
李长在与陈创煌签订的股份转让协议及借款支付凭证。
(二)核查情况如下：
人、控股股东与实际控制人及其控制的其他企业是否存在交易、关联关系或资金
往来
(1)福建方兴的基本情况、主营业务与主要财务数据
经核查，福建方兴现时的基本信息如下：
①名称：福建方兴化工有限公司；
②统一社会信用代码：91350505669250749A；
③企业地址：泉州市泉港区陆岛路；
④法定代表人：李瑛；
⑤企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；
⑥注册资本：10,000.00 万元；
⑦营业期限：2007 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 19 日。
经核查，福建方兴主营业务为化工产品生产和经营，目前已未开展经营活动。
发行人于 2016 年 9 月与宏衍塑胶订立股权转让协议，约定发行人向宏衍塑
胶转让福建方兴 5%股权。根据福建百鸿联合会计师事务所出具的《审计报告》
(福百鸿内审字(2016)第 QA-040 号)，福建方兴 2015 年末的主要财务数据如下：
财务指标 资产总额 净资产 营业收入 净利润
金额(万元) 13,668.40 13,367.59 2,088.84 -281.25
(2)与发行人、控股股东与实际控制人及其控制的其他企业是否存在交易、
关联关系或资金往来
经核查并根据相关主体出具的书面确认，发行人原持有方兴化工 5%的股权，
权以 670.00 万元的价格转让予宏衍塑胶。上述转让事项已经方兴化工股东会审
议通过，发行人已收到股权转让款项。除前述情形外，方兴化工与发行人、控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内不存在其他交易、关联关系或资
金往来。
经核查并经交易双方确认，方兴化工经营范围包括聚苯乙烯系列合成树脂产
品的生产和销售，与发行人的主营业务重叠，投资方兴化工对发行人自身生产经
营活动无明显支持作用。因此，发行人选择对外转让其所持方兴化工 5%的股权。
李长在在聚苯乙烯行业经营多年，计划开拓福建市场，同意通过其控制的宏衍塑
胶受让前述股权。
根据福建百鸿联合会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的审计报告(福百
鸿内审字(2016)第 QA-040 号)，截至 2015 年 12 月 31 日，方兴化工经审计的净
资产为 13,367.59 万元。经发行人与宏衍塑胶协商一致，参照方兴化工 2015 年
述定价具有公允性和合理性。
控制人是否存在交易、关联关系或资金往来
经核查并根据相关主体出具的书面确认，报告期内，发行人、控股股东及实
际控制人与受让方宏衍塑胶及其控股股东、实际控制人李长在存在以下交易、关
联关系或资金往来：
(1)报告期内，发行人与李长在控制的宏海塑料之间存在商品购销情形，具
体情况如下：
单位：万元
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宏海塑料 334.66 1,515.43 1,429.82
(2)报告期内，因转让发行人股权事项，发行人及其控股股东星辉控股、实
际控制人陈创煌与李长在存在资金往来，具体情况如下：
支付方 收款方 往来金额(万元) 往来原因
李长在 星辉控股 960.33
行人 1%的股份转让予李长在
陈创煌 李长在 1,026.36
人 1%的股份转让予陈创煌
综上所述，除前述情形外，发行人、控股股东及实际控制人与受让方宏衍塑
胶及其控股股东、实际控制人李长在报告期内不存在其他交易、关联关系或资金
往来。
(三)本所律师认为：
实际控制人及其控制的其他企业报告期内不存在交易、关联关系或资金往来。
转让予宏衍塑胶。此次股权转让价格具有公允性和合理性。
在股权转让款项相关的资金往来，李长在控制的宏海塑料与发行人存在业务往来。
除前述情形外，发行人、控股股东及实际控制人与受让方宏衍塑胶及其控股股东、
实际控制人李长在不存在其他交易、关联关系或资金往来。
十一、《审核问询函》第 27 项：“关于劳务用工的合规性。申报文件显示，
报告期内发行人在册员工由 229 人降至 171 人，发行人称主要是因为年产 30 万
吨聚苯新材料生产项目一期工程的落地，发行人生产经营效率的提供所致。同时，
发行人存在劳务派遣与劳务外包的用工形式。请发行人：(1)说明发行人离职员
工的专业结构及离职前所从事的主要工作，是否存在关键人员离职的情形、对发
行人主营业务开展的影响，针对核心技术人员等关键人员离职风险发行人采取的
调整措施。(2)结合年产 30 万吨聚苯新材料生产项目一期工程的落地时间、发行
人生产经营效率提高的具体表现，披露发行人产能、产量提升的同时，员工人数
减少的具体原因及合理性。(3)结合同行业可比公司员工人均创收情况，分析并
披露发行人员工人均创收情况，与同行业可比公司是否存在差异及差异产生的原
因与合理性。(4)披露离职后员工的去向，是否有在发行人、控股股东、实际控
制人及其关联方任职的情形。(5)披露发行人员工离职事项是否存在纠纷、劳动
仲裁或诉讼。(6)披露报告期内发行人劳务派遣与劳务外包的基本情况。包括相
关合同金额、用工数量及占比、工作岗位。(7)披露合作主体及劳务派遣资质的
基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否
为专门为发行人提供相关服务的企业。(8)披露发行人的劳务派遣是否符合《劳
动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等要求，是否存在通过劳务外
包代替劳务派遣的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
等关键人员的劳动合同及社保参保证明；
智投资的合伙协议及其补充协议，激励对象和发行人、陈雁升订立的股权激励协
议以及激励对象填写的调查问卷等相关资料；
事管理制度规范；
报告期内发行人各类产品的生产总量统计表、发行人出具的关于生产经营效率提
高的具体表现，以及关于产能、产量提升的同时但员工人数减少的具体原因及合
理性的书面说明文件；
人均创收情况；
股东、实际控制人及其关联方任职，是否因离职与发行人存在纠纷、劳动仲裁或
诉讼等问题，与发行人离职员工进行访谈确认，并查阅发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业 2018 年至今的员工名册，对于报告期内无在岗员工的
企业，取得并查阅其出具的报告期内无实际经营的书面说明文件；
源和社会保障、住房公积金管理中心等部门出具的书面证明，访谈发行人人力资
源部门负责人，并登陆人民法院公告网、中国裁判文书网、中国庭审公开网等官
方网站查询发行人与离职员工之间是否存在纠纷或诉讼；
相关员工名单、薪酬支付凭证，以及劳务派遣单位、劳务外包单位提供的经营资
质证书、主要客户名单及其与主要客户签订的服务协议样本，并登陆企查查
(https://www.qcc.com)、国家企业信用信息公示系统等网站进一步查询前述单
位的基本信息。
(二)核查情况如下：
关键人员离职的情形、对发行人主营业务开展的影响，针对核心技术人员等关键
人员离职风险发行人采取的调整措施
(1)发行人离职员工的专业结构及离职前所从事的主要工作，是否存在关键
人员离职的情形、对发行人主营业务开展的影响
经核查，报告期内，发行人离职人员的专业结构及离职前所从事的主要工作
如下所示：
离职前专业结构
离职
年度 离职前任职岗位 行政管理
总数 生产人员 技术人员
人员
搬运 2 人；包装 4 人；仓管
聚合 2 人；副值班长 1 人
搬运 19 人；包装 9 人；保全
高级管理人员 1 人
检验 1 人；切胶 1 人；聚合
仓管 2 人
经核查，2019 年 12 月，因陈创煌辞任发行人副总经理和董事会秘书职务，
发行人聘任黄文胜为副总经理和董事会秘书，高级管理人员离职未对发行人生产
经营产生明显影响。除此之外，报告期内，发行人离职员工主要系普通生产工人
或一般行政管理人员，不存在关键人员离职的情形。
度提高，搬运、包装等辅助性岗位外包给第三方，发行人人员需求减少。报告期
内，发行人离职员工主要系普通生产工人或一般行政管理人员，相关岗位可替代
性较强，发行人若有需求可以及时补足相关岗位人员。
综上，报告期内，发行人员工离职情况不会影响发行人生产经营的正常进行，
对发行人主营业务的开展不存在重大影响。
(2)针对核心技术人员等关键人员离职风险发行人采取的调整措施
经过多年的积淀，发行人已培养一支优秀的管理层及核心技术人员队伍，其
中，核心技术人员等关键人员均已在发行人稳定工作较长时间。优秀的管理层及
核心技术人员是发行人提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的
重要基础。为防止人才流失，确保核心技术人员等关键人员的稳定性，进而促进
发行人持续健康发展，发行人主要采取如下应对措施：
①通过实施股权激励计划，与发行人董事、监事、高级管理人员和其他管理
人员以及技术业务骨干共享发行人发展成果，保持核心员工利益与发行人利益高
度一致，进而稳定核心员工队伍。
②完善绩效考核体系与激励约束机制，将发行人中高层管理人员、核心技术
人员的贡献和薪酬紧密联结，进而保证员工薪酬水平的合理性与市场竞争力。
③与核心技术人员等关键人员签订无固定期限劳动合同，增强员工对公司的
认同感，提高劳动积极性和劳动关系的稳定性，进而促进公司的长远发展。
④为员工提供奖金、生活补助、节假日津贴、补充商业保险等经济性福利，
工作环境、休息环境、运动环境、通勤班车等设施性福利，带薪休假、带薪旅游
等其他福利，并通过丰富的文娱活动不断满足员工的业余生活需要，进而不断提
升员工的归属感与幸福感。
⑤建立畅通的人才岗位成长与晋升通道，健全发行人培训机制，把加强员工
的教育培训、培养更多更优秀的人才作为推动公司更好、更快发展的根本动力。
此外，未来发行人还将持续加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机
制，不断完善市场化的薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有高级管理人员和
核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，并将依托资本市场的平台优势，持续
完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，进而保证发行人未来的
持续健康发展。
经营效率提高的具体表现，披露发行人产能、产量提升的同时，员工人数减少的
具体原因及合理性
入生产。新生产线投入使用后，发行人生产工艺的自动化和机械化程度提升，生
产经营效率随之提升，具体表现为：(1)配料自动化：发行人通过计算机设定配
料量并控制配料泵及电动阀门自动配料；(2)包装自动化：发行人采用全自动包
装系统，从料仓下料、称重包装再到检测堆垛全面实现包装自动化；(3)发行人
造粒系统采用水下切粒，避免了传统干切料条经常断条而需人工接条的现象；(4)
发行人聚合及真空系统的物料泵等机泵采用就地或集中控制，一二级真空采用一
体化机组，均为全自动调控，无需现场人工启动、切换；(5)发行人配电系统供
电及自发电切换采用自动切换，无需人工现场切换；(6)发行人设置中控室，生
产现场监控集中采用自动化设备，监控效率得以提高。
综上，发行人新厂区一期工程的产品生产线在配料、包装工艺流程、造粒系
统、聚合及真空系统、配电系统等引进自动化技术进而减少生产过程人员参与，
同时为提高管理效率，降低人力成本，发行人将物流系统予以外包，包装、搬运、
叉车、装卸等辅助性员工有所减少。因此，发行人产能、产量提升的同时，员工
人数减少具有合理原因。
收情况，与同行业可比公司是否存在差异及差异产生的原因与合理性
经核查，因产量提升和员工人数减少，发行人 2019 年员工人均创收较 2018
年明显增长；因产量提升较大，发行人 2020 年员工人均创收较 2019 年进一步增
长，但是因主要原材料苯乙烯价格下降，2020 年发行人产品价格随之下降，影响
员工人均创收增速。
根据同行业可比公司对外披露的公开文件，其员工人均创收情况与发行人的
员工人均创收情况的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
仁信新材 1,040.33 1,204.57 1,520.65
天原集团 516.98 549.29 417.87
长鸿高科 549.70 488.32 507.78
平均 702.34 747.39 815.43
发行人 762.30 740.57 640.12
注：员工人均创收情况=营业收入总额/员工总数，相关信息均摘自可比公司
公开披露的定期报告或招股说明书。
员工人均创收情况和产品类型、业务规模、生产工艺自动化程度、劳务派遣
或劳务外包政策等因素相关。从上述统计数据可知，发行人员工人均创收与同行
业可比公司平均值不存在显著差异。
关联方任职的情形
对于发行人报告期内离职员工的去向，本所律师通过电话访谈方式和当事人
进行了确认，其中已确认去向的离职人员 101 人，无法取得联系的离职人员 2 人，
具体如下：
离职后具体去向
离职
年度 自主创 其他企 无法联
人数 退休 待业 务农
业 业 系
经离职人员确认，陈创煌离职后经选举聘任为星辉娱乐董事兼总经理，发行
人普通职员张某离职后重新应聘至星辉娱乐任普通职员，其余离职员工自离职之
后不存在在发行人、控股股东、实际控制人及其控制的关联方任职的情形。经查
阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供的员工名册，无法取得联
系的 2 名离职人员未在上述单位任职。
经核查，报告期内发行人与员工之间发生两起劳动争议，具体情况如下：
(1)前员工陈某某因请假被发行人扣发工资以及对发行人所支付的加班费用
存在异议而与发行人产生争议并诉至法院，该案已经人民法院调解结案。
(2)前员工赵某某因发行人与其签订两次固定期限劳动合同后未与其签订无
固定期限劳动合同而与发行人产生争议并向劳动部门申请仲裁，该案已经劳动仲
裁部门仲裁结案。
前述劳动争议不属于员工离职事项而产生，报告期内发行人员工离职事项不
存在纠纷、劳动仲裁或诉讼。
额、用工数量及占比、工作岗位
经核查，报告期内发行人劳务派遣与劳务外包的基本情况如下所示：
合同金额(万元) 用工数量/占比
交易 交易对 工作
类型 方 2020 年 2019 年 2018 年 岗位
末 末 末
汕头市
金平区
劳务
保安服 56.40 55.56 41.04 保安
派遣 10.29%
务有限 6.36% 4.00%
(注 1)
公司
劳务 汕头市 27 22 -
包
外包 宇创物
(注 流有限 13.57% 11.83% - 搬运
公司
注 1：发行人于 2019 年 10 月搬迁至新厂区，因新老厂区衔接工作，使用的
劳务派遣人数增加。
注 2：2019 年 10 月发行人搬迁至新厂区后，将包装、搬运等辅助性岗位外
包予汕头市宇创物流有限公司。
控制人及关联方是否存在关联关系，是否为专门为发行人提供相关服务的企业
经核查，报告期内发行人与汕头市金平区保安服务有限公司存在劳务派遣用
工关系，与汕头市宇创物流有限公司存在劳务外包用工关系。前述合作主体现时
的基本情况如下：
(1)汕头市金平区保安服务有限公司
①统一社会信用代码：91440511192862050P；
②成立日期：1992 年 6 月 5 日；
③企业地址：汕头市金平区民族路 56 号之 10；
④法定代表人：郑志安；
⑤企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
⑥注册资本：1,008.00 万元；
⑦营业期限：1992 年 6 月 5 日至 2031 年 7 月 31 日；
⑧经营范围：保安服务：门卫，巡逻，守护，区域秩序维护，随身护卫，安
全检查，安全技术防范，安全风险评估(《保安服务许可证》粤公保服 20110052
号)；安全技术防范系统设计、施工、维修；物业管理；销售：电子计算机及配
件，家用电器，办公用品，保安服装，消防器材，电瓶车，通信器材；销售、维
修、安装：道路交通安全设施及器材；设计、安装：计算机信息系统集成、网络
工程；销售、维修、安装：空调设备；劳务派遣；会务管理；企业管理、咨询服
务；餐饮管理；代驾服务；停车场经营、管理；园林绿化；劳动技能培训；劳务
承包服务；家政服务；拖、吊车服务；外墙清洗服务；汽车租赁；保洁服务。
汕头市金平区保安服务有限公司现持有的派遣资质证书：
证书名称 证书编号 发证日期/有效期限 发证机关
保安服务许 粤公保服 20110052
可证 号
劳务派遣经 2019 年 6 月 17 日至 2022 汕头市金平区人力资
营许可证 年 6 月 16 日 源和社会保障局
(2)汕头市宇创物流有限公司(注)
①统一社会信用代码：91440512MA53DFFKXJ；
②成立日期：2019 年 6 月 19 日；
③企业地址：汕头市濠江区广澳街道广澳居委会仙石西五直巷 2 号之一；
④法定代表人：林开创；
⑤企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
⑥注册资本：301.00 万元；
⑦营业期限：2019 年 6 月 19 日至无固定期限；
⑧经营范围：货运经营；装卸搬运；仓储服务；物流信息咨询；园林绿化工
程施工，建筑劳务分包，室内装饰装潢工程设计，水电安装，管道疏浚，建筑废
土回收，设计、制作、发布、代理各类广告，销售：建筑材料、五金制品；货物
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
注：汕头市宇创物流有限公司的主营业务为人力资源外包服务，相关服务内
容已经汕头市濠江区市场监督管理局核准并于 2019 年 6 月 19 日取得营业执照，
除此之外，从事人力资源外包服务无需取得其他特殊资质。
经核查并经相关主体确认，汕头市金平区保安服务有限公司、汕头市宇创物
流有限公司与发行人、控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系。除发行
人外，汕头市金平区保安服务有限公司还有十余家合作单位，汕头市宇创物流有
限公司因成立时间短，业务规模小，目前还有一家合作单位。因此，汕头市金平
区保安服务有限公司、汕头市宇创物流有限公司均非为专门为发行人提供相关服
务的企业。
暂行规定》等要求，是否存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形
经核查，报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形，具体员工岗位、用工数
量与占比、合作单位的业务资质等信息详见本题第“6”和第“7”小问回复内容。
发行人在辅助性岗位使用劳务派遣员工，与发行人合作的劳务派遣单位汕头
市金平区保安服务有限公司具有劳务派遣经营许可证书等相关资质。2019 年 10
月至 12 月，因新老厂区衔接工作，发行人临时性使用的劳务派遣人数略微超过
用工总量的 10%。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人使用派遣劳动者数量不超过
其用工总量的 10%，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于
劳务派遣用工单位的相关规定。
发行人搬迁至新厂区后，为节省人力成本，提升管理效率，将包装、搬运等
非核心岗位外包给汕头市宇创物流有限公司，保安岗位仍然使用劳务派遣员工，
不存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形。
(三)本所律师认为：
不存在关键人员离职的情形，对发行人主营业务的开展不产生重大影响，发行人
已采取有效措施，可以有效防范和应对核心技术人员等关键人员离职风险。
统工艺流程，发行人生产自动化程度和经营效率得以显著提高，较大地解放了人
力，使得一线操作工包括聚合工、动力工等人员数量下降；加之物流系统外包，
使得仓管员、搬运工、包装工以及叉车司机等岗位人员数量下降。因此，得益于
生产自动化程度的提高以及物流系统外包，发行人产能、产量提升的同时，员工
人数有所减少，减少情形符合发行人实际情况，减少原因具有合理性。
派遣或劳务外包政策等因素相关，发行人报告期内员工人均创收情况和同行业可
比公司存在差异的原因具有合理性。
其他企业任职以及务农等情形，除陈创煌离职后任星辉娱乐董事兼总经理，发行
人普通职员张某离职后重新应聘至星辉娱乐任普通职员，其余离职员工离职后不
存在在发行人、控股股东、实际控制人及其控制的关联方任职的情形。
提供劳务派遣和劳务外包服务以外，与发行人、控股股东、实际控制人及关联方
不存在关联关系。除发行人外，汕头市金平区保安服务有限公司、汕头市宇创物
流有限公司还有其他合作单位，非为专门为发行人提供相关服务的企业。
派遣人数略微超过用工总量的 10%。截至本补充法律意见出具之日，发行人使用
劳务派遣用工符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派
遣用工单位的相关规定，不存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形。
十二、《审核问询函》第 28 项：“关于土地与房屋瑕疵。申报文件显示，
发行人位于汕头保税区的新建房屋正在申请办理不动产权证书，拥有的地块处于
抵押状态。请发行人补充披露：(一)相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动
产权证的办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险。(二)发行人抵押土地
上建筑物的主要用途，是否涉及与发行人主营业务相关的房屋、设备，土地抵押
事项对发行人主营业务的影响。(三)发行人现有土地、房屋建筑物的规模与发行
人生产规模是否相匹配，是否存在其他房屋建筑物及土地。请保荐人、发行人律
师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
同》；
(二)核查情况如下：
书的办理是否存在障碍或风险
截至本补充法律意见出具之日，发行人位于汕头保税区的新建房屋正在申请
办理不动产权证书，具体房屋的基本情况如下：
序号 建筑名称 建筑面积(㎡) 层数
合计 33,929 —
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：建筑工程竣工经验收合格后，
方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。截至本补充法律意
见出具之日，发行人新建房屋虽未取得不动产权证书，但已履行报建报批手续并
完成了竣工验收备案手续，发行人使用上述房屋从事生产经营活动符合相关规定。
发行人已于 2020 年 9 月 14 日向汕头市不动产登记中心提交上述房屋的不
动产权登记申请，根据不动产登记中心的要求，目前发行人尚需向当地税务部门
申请出具契税减免备案证明，除此之外，发行人申请不动产权登记所需资料已齐
备。根据现行有效的《中华人民共和国契税暂行条例》，契税适用于转移土地、
房屋权属行为，发行人系在已取得国有建设用地使用权的土地上自建房屋，不属
于应当缴纳契税的情形。因此，发行人产权证书办理不存在障碍或风险。
的房屋、设备，土地抵押事项对发行人主营业务的影响
发行人抵押土地上的建筑物主要用途详见本问题回复正文第一部分内容，抵
押土地上的相关房屋和设备与发行人主营业务相关。
因建设新厂区需要资金，发行人于 2018 年 9 月 21 日与中国银行股份有限公
司汕头分行签署《固定资产借款合同》(编号：GDK476450120181245 号)，借款期
限 84 个月，借款最高额度 2.5 亿元，借款用途为年产 30 万吨聚苯新材料生产项
目建设，同日，发行人与中国银行股份有限公司汕头分行签署《抵押合同》(编
号：GDY476450120181025 号)，约定发行人以汕头市国土资源局 2017 年 9 月 27
日核发的《不动产权证书》(粤(2017)汕头市不动产权第 0041553 号)为上述借款
提供抵押担保。截至本补充法律意见出具之日，上述借款合同项下的债务已经清
偿完毕，因未来可能和上述银行继续保持合作，抵押登记尚未注销。
因上述借款合同已清偿完毕，发行人土地设定的抵押权随主债权消灭而消灭，
对发行人的主营业务不产生影响。
否存在其他房屋建筑物及土地
发行人新厂区建设项目总设计规模为 30 万吨/年，一期工程设计规模为 14
万吨/年。截至本补充法律意见出具之日，发行人新厂区一期工程已履行报建报
批手续并完成了竣工验收备案手续。
新厂区投入使用后，发行人用积累的技术对工艺流程进行了提升，产能也相
应提高，同时 HIPS 生产效率也超过 GPPS，2020 年产能可达 18 万吨。发行人现
有土地、房屋建筑物的规模与发行人生产规模相匹配，不存在其他房屋建筑物及
土地。
(三)本所律师认为：
险。
经消灭，尚未办理抵押注销登记手续，不会对发行人主营业务产生影响。
其他房屋建筑物及土地。
十三、《审核问询函》第 29 项：“关于知识产权与商标。申报文件显示，
发行人拥有 19 项知识产权(发明 3 项、实用新型 16 项)、2 项商标。其中 1 项发
明专利、2 项商标受让于关联方星辉娱乐。此外，发行人与中科院广州化学有限
公司、中山大学、汕头大学合作开展相关项目的研究。请发行人：(一)披露专利
与商标受让取得的具体情况，包括但不限于专利及商标的转让方、转让原因、转
让时间、转让作价及价格的公允性与合理性、转让方与发行人的关系，对发行人
资产、技术独立性的影响。(二)结合发明及商标受让取得的具体情况，披露发行
人是否存在主要核心技术依赖于控股股东或关联方的情形，受让商标是否为发行
人产品的主要商标，与关联方是否存在商标混同的情形。(三)披露已届期合作项
目的合作成果，对发行人主营业务、未来发展的影响。(四)披露发行人与合作方
在成果归属方面的划分是否清晰，“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术
产业化”项目成果对发行人在发行人生产经营中的应用，各方独立完成的部分对
项目总体成果的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
变更文件；
备案情况；
明。
(二)核查情况如下：
方、转让原因、转让时间、转让作价及价格的公允性与合理性、转让方与发行
人的关系，对发行人资产、技术独立性的影响
(1)专利
发行人现拥有的发明专利“类纳米无机粉体材料改性苯乙烯系树脂的聚合制
备方法”(专利号：ZL201410147015)系发行人自主研发成果，申请该发明专利时
发行人为星辉娱乐子公司，因此以星辉娱乐名义于 2014 年 4 月 11 日向国家知识
产权局提交发明专利申请。该项发明专利申请审核期间，星辉娱乐剥离其所持星
辉材料全部股权，遂将专利申请权无偿转予发行人并于 2015 年 5 月 6 日办理了
著录变更，同时发行人于 2015 年 5 月 20 日获得该项发明专利的授权公告。
发行人上述发明专利实际为发行人自主研发成果，星辉娱乐剥离发行人股权
后将专利申请权无偿转移给发行人具有公允性和合理性，上述转让行为不影响发
行人资产和技术独立性。
(2)商标
星辉娱乐作为发行人控股股东期间，以发行人产品和原材料所属商品类别先
后申请了两项注册商标。2017 年 3 月 21 日，因星辉娱乐已经剥离所持发行人全
部股权，为避免同业竞争，保证发行人资产的独立完整性，发行人与星辉娱乐签
订《注册商标转让协议》，约定星辉娱乐以 8 万元(含税)的价格将其自有的以下
两项注册商标转让予发行人，转让价格系参照联信评估出具的《专项资产评估报
告》(联信(证)评报字[2017]第 F0145 号)协商确定，2017 年 10 月 20 日，经国
家知识产权局商标局核准，上述商标已过户至发行人名下，商标信息具体如下：
序 核定服务项目
注册商标 注册号 有效期
号 类别 内容
乙炔；苯乙烯；聚丙烯；未加
工合成树脂；木浆
苯乙烯；琼脂；乙炔；合成树
脂塑料；塑料分散剂；增塑
剂；未加工塑料；未加工合成
树脂；聚丙烯；模塑料
发行人按照注册商标的评估价值向星辉娱乐支付商标转让费用，转让价格具
有公允性和合理性。因发行人已经支付商标转让费用且取得商标所有权，上述商
标转让行为不影响发行人资产和技术独立性。
术依赖于控股股东或关联方的情形，受让商标是否为发行人产品的主要商标，与
关联方是否存在商标混同的情形
发行人除前述发明专利的申请权系通过受让取得外，其他专利均为原始取得，
且前述发明专利实际亦为发行人自主研发成果，不存在主要核心技术依赖控股股
东或关联方的情形。
发行人目前拥有的两项商标为发行人产品的主要商标，虽均受让自星辉娱乐，
但发行人已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整、独立的知识产
权，与关联方适用的商品类别均不相同，不存在商标混同的情形。
(1)“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化项目”
发行人与中山大学、中科院广州化学有限公司于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
目，依托发行人聚苯乙烯聚合和改性专利技术成果，形成如下研究成果：
①新工艺技术
项目开发出超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂的聚合新工艺技术，并实现在连
续本体聚合生产线的工业化应用，形成年产能力为 4.5 万吨的一步法超细粉体原
位改性聚苯乙烯树脂成套生产工艺及设备一体化技术，实现用一步法取代二步法。
②新产品
项目一共开发了 4 个超细粉体改性聚苯乙烯树脂新产品，具体包括高光泽高
抗冲 SKH-128G、高抗冲 SKH-127、高流动中抗冲 SKH-126 和高光泽中抗冲 SKH-
③新专利
发行人依靠项目研发成果获得实用新型专利 7 件，发明专利 2 件，具体信息
如下：
申请人
序 专利
专利名称 专利号 阶段 授权日 /所有
号 类型
权人
一种中抗冲聚苯乙
法
一种中抗冲聚苯乙
烯树脂生产系统
一种适于大规模生
实用
新型
树脂的系统
能够输送超细粉体 实用
浆料的内齿轮泵 新型
高粘度流体脱挥用 实用
阶梯式布流管 新型
空压机节能及废热 实用
利用装置 新型
苯乙烯本体聚合脱 实用
挥二级冷凝装置 新型
苯乙烯聚合用引发 实用
剂加入装置 新型
高效密封的塑料挤 实用
出模头换网机 新型
④制定的技术标准
发行人依靠项目研发成果起草和制定技术标准 1 件：企业产品标准《超细粉
体改性聚苯乙烯树脂》(Q/XHPS 3-2018)，该技术标准已通过企业标准信息公共
服务平台备案。
根据项目验收结题专家组意见，该项目研发出原位聚合法制备超细粉体改性
聚苯乙烯的新技术，优化了聚合工艺条件，开发了循环液杂质及低聚物的脱除技
术，建成了年产 4.5 万吨规模连续本体法生产改性聚苯乙烯的成套装置，实现了
聚合过程中聚苯乙烯的原位增强与增韧改性，形成了系列改性聚苯乙烯新产品，
取得了良好的经济效益和社会效益。因此，上述项目对发行人主营业务和未来发
展具有积极影响。
(2)“超细粉体改性聚苯乙烯树脂的研究项目”
发行人与汕头大学于 2017 年 3 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日期间合作开展
超细粉体改性聚苯乙烯树脂的研究项目，主要从微观分析方面进一步改进超细粉
体改性聚苯乙烯树脂产品，目前已改进了中抗冲、高抗冲和高光泽等多个产品，
产品受到用户欢迎和市场认可，增强了发行人 HIPS 产品在市场中的竞争力，提
高发行人主营产品的销售情况，对发行人主营业务、未来发展产生积极影响。
改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化”项目成果对发行人在发行人生产经营中
的应用，各方独立完成的部分对项目总体成果的影响。
(1)发行人与合作方在成果归属方面的划分是否清晰
经核查，发行人与汕头大学合作开发的“超细粉体改性聚苯乙烯树脂的研究”
项目和“共聚工艺的研究开发”项目约定项目的研究成果均归属发行人；发行人
与中山大学、中科院广州化学有限公司合作开发的“超细粉体原位改性聚苯乙烯
树脂聚合新技术产业化”项目约定项目实施过程中所产生的知识产权，在发行人
可在公司内无限制、无偿使用前提下，各方独立完成的所有权归各自所有，合作
方共同完成的由合作方共享，同时项目成果的转让须在合作各方同意的前提下进
行。从该项目申请和授予的专利来看，该项目目前形成的专利成果均为发行人单
独所有。综上，发行人上述合作项目与合作方在成果归属方面的划分清晰。
(2)“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化”项目成果对发行
人在发行人生产经营中的应用，各方独立完成的部分对项目总体成果的影响
发行人与中山大学、中科院广州化学有限公司合作的“超细粉体原位改性聚
苯乙烯树脂聚合技术产业化”项目开发了超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂的聚合
新工艺技术并实现在连续本体聚合生产线的产业化，目前已应用于老厂区和新厂
区的聚苯乙烯装置，并生产了高光泽高抗冲 SKH-128G、高抗冲 SKH-127、高流动
中抗冲 SKH-126 和高光泽中抗冲 SKH-128A 等发行人的主要产品，后续将继续应
用于新厂区年产 30 万吨聚苯新材料生产项目二期工程中的聚苯乙烯装置。
根据项目验收书和发行人的说明，在“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合
新技术产业化”项目中，发行人、中山大学和中科院广州化学有限公司的具体分
工和完成情况具体如下：
项目参 参与
分工情况 完成情况
与主体 情况
发行人发挥其专利技术以及大型产业化设备
和经济技术经验方面的优势，研发改善超细
发行人主要承担超
粉体与聚苯乙烯相的相容性的溶液分散改性
细粉体原位聚合改
技术、超细粉体分散改性装备设计及控制系
性的小试、中试及
统技术、超细粉体粉体材料在反应器的的原
生产线试验以及聚
发行人 位聚合技术以及超细粉体选配技术、橡胶协 主要
合改性工艺完善以
同增韧技术、循环液净化技术等，完成超细
及专用设备技术设
粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术的中
计开发和产业化方
试、产业化，建立超细粉体粉体材料改性工
面工作。
艺、设备及控制系统，并将研究成果应用于
产品生产中。
开展了无机粉体-苯乙烯原位聚合反应中无机
分体表面处理功能化的研究，了解分体表面
无机粒子表面改性
中山大 化学环境及改性条件对聚合物反应的影响；
设计及基础性能和 辅助
学 开展了无机分体在聚苯乙烯中的分散结构及
结构分析测试。
分散机制的研究，探讨对共混材料的热、力
学性能的影响。
对于原位聚合物的改性聚苯乙烯产品，利用
负责聚合物改性方
无机粉体的均匀分散的特性，探索、开发其
中科院 法优化、改性.聚苯
在光学片材加工中的应用；根据不同产品性
广州化 乙烯应用性能的表
能的要求，采用多种不同结构超细粉体的复 辅助
学有限 征以及原位聚合改
配进行试验。对高光泽、高强度、高韧性的
公司 性的原理性论证分
产品选用高折光率超细粉体与改性较好的超
析等工作。
细粉体复配。
上述项目以发行人为主要参与主体，其他合作方配合发行人进行辅助性研究。
从该项目申请和授予的专利来看，该项目目前形成的专利成果均为发行人单独所
有，且根据发行人和其他合作方的约定，发行人可在公司内无限制、无偿使用该
项目形成的知识产权。
综上，发行人对项目总体成果有重要影响，中山大学和中科院广州化学有限
公司的合作内容对项目总体成果影响较小，发行人有权在公司生产经营过程中无
限制无偿使用相关知识产权。
(三)本所律师认为：
影响发行人资产、技术独立性。
发行人产品的主要商标，与关联方不存在商标混同的情形。
积极影响。
乙烯树脂聚合新技术产业化”项目已应用于发行人生产经营，发行人对项目总体
成果起重要影响，合作方的合作内容对项目总体成果的影响较小，发行人有权在
公司生产经营过程中无限制无偿使用相关知识产权。
第二部分 补充核查事项
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人第一届董
事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同
意和中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人具备本次
发行上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人具备本次
发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
款第(一)项的规定。
[2021]21000010013 号，以下简称“华兴会所《审计报告》”)，发行人 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,904.99 万
元、10,207.80 万元和 22,111.94 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
行人的总资产为 625,629,360.20 元，总负债为 148,198,957.83 元，不存在资不
抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》
规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理
办法》第十条的规定。
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年的财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
号”《内部控制鉴证报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发行
注册管理办法》第十二条的规定：
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。
(五)发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定：
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
的数量不超过 4,842.81 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 10,207.80 万元和 22,111.94 万元，扣除非经
常性损益后的净利润分别为 9,482.78 万元和 21,753.31 万元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》
第 2.1.2 条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的
规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的基本情
况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及持股情况未发生变
化，各股东均具有完全民事行为能力或依法设立并有效存续，均具有法律、法规
及规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的业务情
况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人的经营范围和经营方式未发生变更；
(二)经查阅华兴会所《审计报告》并根据发行人的说明，自《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公
司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为聚苯乙
烯系列合成树脂的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
- - 1,370.50 1.13% 2,721.50 1.94%
收入
营业收入 131,114.86 100.00% 121,454.25 100.00% 140,186.47 100.00%
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2020 年 12 月 31 日，发行人关联
方变化情况如下：
注册资本
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
(万元)
软件开发；游戏软件设计制作；信息技术咨
询服务；数字动漫制作；数据处理和存储服
务；计算机技术开发、技术服务；多媒体设
计服务；软件批发；软件零售；软件测试服
务；软件技术推广服务；软件服务；数据处
实际控制人陈
广州零壹互娱 理和存储产品设计；网络技术的研究、开
科技有限公司 发；动漫及衍生产品设计服务；计算机硬件
的公司
的研究、开发；计算机批发；计算机零售；
广告业；美术图案设计服务；大型活动组织
策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演
出、展览等，需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营)；技术进出口；网络游戏服
务；网上动漫服务；增值电信服务(业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
为准)
一般项目：私募基金管理服务(须在中国证
独立董事邓地
珠海高远资本 券投资基金业协会完成备案登记后方可从
管理有限公司 事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，
司
凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号 关联方名称 主要工商信息变更内容
保鲜、冷藏、销售；食品生产；食品销售；新鲜水产品的
收购、销售；非食用农产品的初加工；食用农产品批发；
货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
汕头市新成电脑科技有限
公司
武汉金盛林森商务服务有
限公司
除上述情况外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他关联方主要情况未
发生变化。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年至 2020 年 6 月的
前五大贸易商客户、直销客户和原材料供应商的基本情况。
下：
存续状
序号 客户名称 主要工商登记信息 关联关系
态
成立日期：2007 年 1 月 25 日
注册资本：1,000.00 万元 发行人及其控
住所：深圳市宝安区沙井街道新桥横岗下工业区 股股东、实际控
蓝天科技园 C1 栋第一层及第三层 制人、董事、监
经营范围：一般经营项目是：模具、塑胶产品、 事、高级管理人
深圳市万福 存续(在
计算机软件的技术、互联网科技及其周边产品的 员及其关系密
开发与销售；物资供销业；经营电子商务；国内 切的家庭成员
有限公司 业、在册)
贸易、货物及技术进出口。(以上项目均不含法 与该企业不存
律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁 在关联关系或
止项目)许可经营项目是：模具、塑胶产品的生 可能导致利益
产 倾斜的情形
股权结构：王晗清持股 100%
存续状
序号 客户名称 主要工商登记信息 关联关系
态
成立日期：2013 年 2 月 21 日
发行人及其控
注册资本：500.00 万元
股股东、实际控
住所：深圳市福田区保税区市花路花样年福年广
制人、董事、监
场 B 栋一单元 06 层 621 号房
事、高级管理人
深圳市深蓝 经营范围：一般经营项目：化工原料、塑料、水 存续(在
员及其关系密
切的家庭成员
限公司 泡塑制品的销售（以上不含危险化学品及法律、 业、在册)
与该企业不存
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
在关联关系或
项目除外）
可能导致利益
股权结构：涂磊持股 50%；燕妹持股 50%
倾斜的情形
成立日期：2000 年 8 月 2 日 发行人及其控
注册资本：1,500.00 万元 股股东、实际控
住所：重庆市九龙坡区渝州路 29 号附 8-11 号 制人、董事、监
经营范围：销售化工产品及原料(不含危险化学 事、高级管理人
重庆永佳和 存续(在
品及易制毒品)、塑料制品，货物进出口、技术 员及其关系密
进出口。(以上经营范围法律、法规禁止经营的， 切的家庭成员
司 业、在册)
不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的， 与该企业不存
未获审批前，不得经营。) 在关联关系或
股权结构：厦门永佳和塑胶有限公司持股 90%， 可能导致利益
卢金苹持股 6%，洪昊持股 4% 倾斜的情形
存续状
序号 客户名称 主要工商登记信息 关联关系
态
成立日期：2012 年 3 月 7 日
注册资本：156,697.2056 万元
住所：广州市海珠区江南大道中 168 号 1712 房
经营范围：水产品批发；互联网商品销售(许可
审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商
品除外)；技术进出口；货物进出口(专营专控商
品除外)；场地租赁(不含仓储)；物业管理；化
工产品批发(危险化学品除外)；电脑喷绘、晒图
服务；橡胶制品批发；五金产品批发；石油制品
批发(成品油、危险化学品除外)；化工产品零售
(危险化学品除外)；润滑油零售；商品零售贸易
(许可审批类商品除外)；化妆品及卫生用品零
发行人及其控
售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂
股股东、实际控
品零售；文具用品零售；房屋租赁；百货零售(食
制人、董事、监
品零售除外)；塑料制品批发；租赁经营加油站；
事、高级管理人
中海油广东 机械设备租赁；汽车零配件零售；日用杂品综合
在营(开 员及其关系密
业)企业 切的家庭成员
司 餐饮管理；广告业；旅客票务代理；票务服务；
与该企业不存
代售福利彩票、体育彩票；宠物用品零售；礼品
在关联关系或
鲜花零售；家具零售；灯具零售；木制、塑料、
可能导致利益
皮革日用品零售；婴儿用品零售；工艺美术品零
倾斜的情形
售(象牙及其制品除外)；电子产品零售；玩具零
售；车辆过秤服务；粮油零售；保健食品零售(具
体经营项目以《食品经营许可证》为准)；非酒
精饮料及茶叶零售；豆制品零售；糕点、面包零
售；成品油(柴油[闭杯闪点≤60℃])零售；成品
油(柴油[闭杯闪点>60℃])零售；成品油(汽油)
零售；烟草制品零售；乳制品批发；化工产品零
售(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；
剧毒化学品销售；危险化学品储存；化工产品批
发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；
预包装食品批发；酒类零售；成品油批发(具体
经营项目以许可部门核发许可证或批文为准)；
乳制品零售；成品油(煤油)零售；汽车清洗服务；
汽车修理与维护；预包装食品零售；调味品零售
股权结构：中海石油炼化有限责任公司持股
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
(三)发行人的重大关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年至 2020 年 6 月的
重大关联交易情况。
经核查，2020 年 7 月至 2020 年 12 月，发行人新增关联交易情况如下：
序号 关联方 关联交易内容 关联交易金额(元)
(1)发行人自广东博达讯科技有限公司采购设备，交易价格系参照相关设备
的市场价格，并经交易双方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
(2)广东本科检测有限公司为发行人提供环保检测服务，系以广东省环境监
测协会制定的《广东省环境监测行业指导价》为定价标准，并经交易双方协商一
致确定，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年至 2020 年 6 月的
关联担保情况。
经核查，2020 年 7 月至 2020 年 12 月，发行人新增关联担保情况如下：
最高担保
序
债权人 债务人 担保方 金额 主债权发生期间
号
(万元)
陈雁升、陈冬
发行人 琼
分行
瑜
注：2020 年 8 月 21 日，发行人与中国银行汕头分行签订“GED476450120200071
号”《授信额度协议》，陈雁升和陈冬琼、陈创煌和蔡佳瑜、星辉投资同日分别
与中国银行汕头分行重新签订最高额保证合同，《律师工作报告》已披露的上述
保证人正在履行的以中国银行汕头分行为担保权人的关联担保合同同时失效。
关联方为发行人银行贷款提供上述担保，未收取担保费用，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
(四)关联往来和应收应付款项
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年至 2020 年 6 月的
关联方资金拆借情况以及各期末的关联方应收应付款项余额。
经核查，2020 年 7 月至 2020 年 12 月，发行人不存在关联方资金拆借情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在关联方应收应付款项余额。
(五)关联交易的决策程序
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的机制没有发生变化，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(六)发行人的同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同
业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人的主要财产情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。经核查，
发行人的主要财产变动情况如下：
专利 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
类型 方式 人
一种中抗冲聚苯乙烯 原始 发行
树脂生产系统 取得 人
物泵等主要生产经营设备，该等设备的取得方式为发行人自行购买。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的财产设置担保或其他权利
受限的情况。经核查并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人受限货
币资金的账面价值为 15,288,663.41 元，主要系开立票据、信用证的保证金。
除上述情况外，发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况未发生变化。
(三)租赁他人房屋的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在租赁
他人房屋、土地使用权等情况。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人 2017 年至 2020 年 6 月已经
履行完毕或正在履行的重大合同。
订立的“HTZ440650000LDZJ202000055”号《人民币流动资金贷款合同》尚在履
行外，《律师工作报告》披露的发行人正在履行的融资合同和重大业务合同均已
履行完毕。
资合同。发行人新增的已经履行完毕或正在履行的重大业务合同具体情况如下：
(1)重大销售合同
序
合同方 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
中山市小榄镇绩
工矿产品购销合同
(SEORD038833)
司
汕头市澄海区宏 工矿产品购销合同
昌塑料有限公司 (SEORD040049)
深圳市立诚信贸 工矿产品购销合同
易有限公司 (SEORD040857)
汕头市实得贸易 工矿产品购销合同
有限公司 (SEORD041116)
(2)重大采购合同
序
卖方 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
中海油广东销
工业用苯乙烯销售框架协议
(HYXS-SZH1/2020SM002)
(注)
销售合同
宁波中哲物产 (SHA01H5YYB2000890)
苯乙烯 履行完毕
有限公司 销售合同
(SHA01H5YYB2001830)
销售合同
南通化工轻工 (XS-10007-202008-0043)
苯乙烯 履行完毕
股份有限公司 销售合同
(XS-10007-202008-0149)
销售合同
(XS-10007-202009-0004)
销售合同
中化石化销售 (HX-NX200610066)
苯乙烯 履行完毕
有限公司 销售合同
(HX-NX200730039)
中海油广东销 工业用苯乙烯销售框架协议
售有限公司 (HNXS-SH-HG-2021-014)
中海石油宁波
工业用苯乙烯买卖合同(DX-
SC-XS-2021-01-BYX-0002)
公司
中海壳牌石油 长期销售合同(CSPC2021SM-
化工有限公司 LTC010)
注：2020 年 7 月，中海油销售深圳有限公司及其控股股东中海油广东销售
有限公司、发行人签订《合同转让协议》，约定自 2020 年 7 月 1 日起，“HYXS-
SZH1/2020SM002”号《工业用苯乙烯销售框架协议》项下卖方的权利义务由中海
油广东销售有限公司享有和承担。
经核查，发行人上述新增重大合同形式和内容合法、有效，已经根据发行人
内控制度相关要求履行内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，
且不存在现时或潜在的法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2020 年
数较少，且发行人控股股东和实际控制人已经对发行人社会保险和住房公积金缴
纳不规范事项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出
具发行人未因此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，上述情形不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截至
全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保关系
形，关联方为发行人提供担保的变化情况详见本补充法律意见“九、关联交易及
同业竞争”之“(四)关联担保及关联方资金往来款项”。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款账面余额为 1,128,640.00 元，主要为押金及保证金，无应收持有发行人 5%以
上股份的股东欠款；其他应付款账面余额为 21,203.98 元，主要为发行人扣缴的
社保、公积金费用和其他费用，无应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼
并情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，发行人
股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与历次修改情
况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
未对其章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》
规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合法律、法规
和规范性文件及《章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其
职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人的主要税种、税率情况
税率情况。
未发生变化。
的比例较小，对税收优惠不存在重大依赖。
(二)发行人享受的财政补贴
年度 补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
发行人
月 业用电电费补助资金 282,203.13 2020.10.27
(三)发行人的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人 2020 年 7 月至 12 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人生产经营活动的环境保护情况。
发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
续的新增建设项目。
区自然资源与建设局重新核发的《污染物排放许可证》(许可证编号：
主要污染物类别为废气、废水，有效期限自 2020 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17
日。
经核查并经发行人确认，2020 年 7 月至 12 月期间，除本所律师已在《律师
工作报告》中披露 8 月份废水总磷超标的情形外，发行人不存在其他排污监测不
达标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。发行人已经积极采取有
效措施，排查新厂区废水总磷含量超标原因并完成相关整改工作。
故或群体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环境保护情
况未发生变化。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的产品质量控制情况。截至
经查阅发行人 2020 年 7 月至 12 月的营业外支出明细、华兴会所《审计报
告》，并经本所律师登陆市场监督管理部门网站查询，发行人 2020 年 7 月至 12
月不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关规定而受到行政处罚情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》披露发行人的募集资金运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了持有发行人 5%以上股份的股东和发行人 2020 年 7 月至 12
月的营业外支出明细，发行人行政主管部门出具的合规证明文件，公安机关出具
的持有发行人 5%以上股份的股东的实际控制人的无犯罪记录证明，相关主体出
具的书面确认，并经登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他
行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告
网、信用中国等网站进行查询相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚信息。
(一)经核查并根据相关行政主管部门出具的书面证明，以及发行人出具的书
面确认，发行人 2020 年 7 月至 12 月未发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在其他因违法违规行
为被予以行政处罚的情形，
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东星辉控股和实际控制人陈
雁升、陈冬琼、陈创煌 2020 年 7 月至 12 月不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的
行政处罚，或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行
人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2020 年
被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制的讨论，并已审阅招股说明书。经审查，本
所律师认为，发行人招股说明书中引用《法律意见》《律师工作报告》以及本补
充法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
签字律师：
程 秉
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