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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
星辉环保材料股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 11 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2021 年 1 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《专项核查报告》和《关于星辉环保材
料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
(以下简称《补充法律意见(二)》)。
根据深圳证券交易所 2021 年 4 月 13 日《关于星辉环保材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2021〕
《证券法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核
查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《专项核查报告》《补充法律意见(二)》
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《专项核查报告》《补充法律意见(二)》的补充，本补充法律意见应当和《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《专项核查报告》《补充法律意
见(二)》一并使用。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《专
项核查报告》《补充法律意见(二)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补
充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《专项核查报告》《补充法律意见(二)》对本次发行涉及的相关事项
所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见(一)》《专项核查报告》《补充法律意见(二)》中的声明事项仍适用于
本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《专项核查报告》《补充法律意见(二)》中使用的
简称具有相同的含义。
一、《第三轮审核问询函》第 5 项：“关于发行人部分资产来自上市公司。
申报文件显示，发行人部分资产来自于上市公司星辉娱乐。请发行人结合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6 的要求，说明相关资
产来自上市公司的具体情况、发行人取得相关资产的背景、决策程序、审批程序、
是否存在诉讼、争议或潜在纠纷、董监高任职合规性等方面的情形。请保荐人、
发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 6 的要求，对发行人部分资产来自上市公司的事项进行核查并发表明确意
见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
此外，本所律师还登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公
开网、人民法院公告网、信用中国等网站，查询星辉娱乐转让相关股权是否存在
诉讼、争议或潜在纠纷。
(二)核查情况如下：
上市公司星辉娱乐 2012 年 5 月至 2014 年 3 月期间，通过增资和受让股权的
方式，直接持有发行人 70%股权并通过全资子公司材料香港间接持有发行人 30%
股权。2015 年 2 月，星辉娱乐将其所持发行人 70%股权和材料香港 100%股权转
让予星辉控股，星辉娱乐不再直接或间接持有发行人任何股权。
针对星辉娱乐整体出售发行人股权的相关事项，本所律师结合《审核问答》
第 6 条的要求，逐项核查如下：
披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关
上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息
披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关
上市公司监管和信息披露要求
①发行人取得上市公司资产的背景
经查阅星辉娱乐披露的公告文件，因星辉娱乐的发展战略从线下车模及婴童
用品生产业务向线上游戏等业务拓展，致力于打造 IP 全版权互动娱乐平台，为
厘清战略定位，并回笼资金进行文化产业整合布局，星辉娱乐决定调整业务结构，
整体出售发行人股权。
②所履行的决策程序、审批程序
A.内部决策程序
星辉控股出售材料香港 100%股权。
人 70%股权和材料香港 100%股权。
事会第五次会议；2014 年 12 月 26 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会。
上述会议审议通过向星辉控股出售发行人 70%股权和材料香港 100%股权。
B.外部审批程序
司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2014〕102 号)，批准星辉娱乐
将其所持发行人 70%的股权转让予星辉控股。
根据星辉娱乐披露的公告文件，截至 2015 年 2 月 4 日，材料香港已完成公
司注册手续变更登记，材料香港 100%股权已过户至星辉控股名下。
③信息披露情况
经核查，星辉娱乐转让发行人股权履行了如下信息披露义务：
因筹划重大事项，星辉娱乐股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌。2014 年 8 月
期间，星辉娱乐按照相关规定按时发布了重组事项进展公告。
确定筹划重大资产重组事宜。在股票停牌期间，星辉娱乐按照相关规定按时发布
了重大资产重组事项进展公告。
独立董事意见、重组报告书、中介机构意见等相关文件。
重组报告书和独立财务顾问报告的修订稿。
相关文件。
综上，上市公司星辉娱乐整体出售发行人股权具有合理背景，已经依法履行
内部决策程序、外部审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规、交易双方公
司章程以及中国证监会和深交所有关上市公司监管和信息披露的要求。
(2)资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
经本所律师登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、信用中国等网站进行查询，并根据星辉娱乐和星辉控股分别出
具的书面确认，星辉娱乐向星辉控股出售发行人 70%股权和材料香港 100%股权的
资产转让事项不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、
监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履
行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产
转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
(1)发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职
情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、
监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系
①发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的历史任职情况及合法合
规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员中，陈雁升、陈粤平、陈利
杰和黄文胜在星辉娱乐存在历史任职情况，具体如下：
在星辉娱乐和发行人均有任职经历
姓名 在星辉娱乐任职经历
的原因
执行董事、经理职务； 星辉娱乐和发行人均系陈雁升控制
陈雁升
长职务，其中 2008 年 5 月至 2017 年 4
月，兼任星辉娱乐总经理职务。
陈粤平系陈雁升配偶陈冬琼的哥哥，
陈粤平 因此在陈雁升控制的星辉娱乐和发
娱乐监事会主席。
行人均有任职经历。
陈利杰自 2011 年 1 月至今担任发行
人总经理。因星辉娱乐自 2012 年 5
陈利杰
辉娱乐副总经理。 利杰为星辉娱乐副总经理，2014 年 5
月，因星辉娱乐换届选举，陈利杰不
再担任星辉娱乐副总经理职务。
星辉娱乐业务部、证券部及法务部工 黄文胜在证券事务方面具有丰富的
作； 工作经验，根据其个人工作意愿，结
黄文胜 2011 年 11 月至 2019 年 8 月，担任星 合发行人本次发行上市需要，黄文胜
辉娱乐证券事务代表；其中 2018 年 11 辞去星辉娱乐职务后被发行人聘任
月至 2019 年 8 月兼任星辉娱乐监事职 为副总经理兼董事会秘书。
务。
除上述情形外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员在星辉娱乐不存
在历史任职情况。
因星辉娱乐剥离发行人资产后，和发行人之间的业务保持相互独立，不存在
同业竞争，上述人员在星辉娱乐有任职经历具有合理原因，相关任职经历符合《公
司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义务和忠实义务的情形，不存在
违反竞业禁止义务的情形。
②发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司关联方的历史任职情况及
合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
经核查，在星辉娱乐的关联企业(发行人除外)中，发行人现任董事、监事及
高级管理人员的历史任职情况及任职原因如下所示：
人员姓名 任职单位 任职情况 任职原因
陈雁升 星辉控股 担任监事职务； 企业，因此陈雁升有担任
担任执行董事兼总经理职务；
担任执行董事兼总经理职务；
董事职务
该企业属于陈雁升控制的
担任董事长职务；
星辉投资 企业，因此陈雁升有担任
职务
职务
汕头市澄海区木
该企业属于陈雁升控制的
泰园工艺有限公 2010 年 6 月至 2020 年 5 月，担
企业，因此陈雁升有担任
司(已于 2020 年 任执行董事职务
职务
该企业属于陈雁升投资的
宏辉果蔬股份有 2011 年 11 月至 2017 年 3 月，
企业，因此陈雁升有担任
限公司 担任董事职务
职务
该企业属于陈雁升控制的
恩智(广州)医药 2015 年 10 月至今，担任董事职 星辉控股和陈雁升配偶陈
科技有限公司 务 冬琼参股的企业，因此陈
雁升有担任职务
陈粤平系陈雁升配偶陈冬
汕头市星辉投资 担任董事职务；
琼的哥哥，因此在陈雁升
有限公司 2、2018 年 6 月至今，担任董事
控制的企业担任职务
长职务
陈粤平
陈粤平系陈雁升配偶陈冬
恩智(广州)医药 2015 年 10 月至今，担任监事职 琼的哥哥，因此在星辉控
科技有限公司 务 股及陈冬琼参股的企业担
任职务
深圳市畅娱天下 担任董事职务； 职，该企业原系星辉娱乐
科技有限公司 2、
担任董事兼总经理职务 胜曾在该企业担任职务
黄文胜
黄文胜曾在星辉娱乐任
成都雨神电竞科 2017 年 2 月至 2019 年 9 月，担 职，该企业系星辉娱乐参
技股份有限公司 任董事职务 股企业，因此黄文胜曾在
该企业担任职务
黄文胜曾在星辉娱乐任
广州趣丸网络科 2017 年 2 月至 2018 年 6 月，担 职，该企业原系星辉娱乐
技有限公司 任董事职务 控制的企业，因此黄文胜
曾在该企业担任职务
黄文胜曾在星辉娱乐任
广州星辉娱乐有 2016 年 9 月至 2019 年 9 月，担 职，该企业系星辉娱乐的
限公司 任董事职务 全资子公司，因此黄文胜
曾在该企业担任职务
除上述情形外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员在星辉娱乐关联
方(发行人除外)不存在历史任职情况。
因星辉娱乐上述关联企业与发行人之间的业务保持相互独立，不存在同业竞
争问题，且陈雁升、陈粤平和黄文胜在星辉娱乐上述关联企业担任职务具有合理
原因，相关任职经历符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义
务和忠实义务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
③发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管
理人员是否存在亲属及其他密切关系
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员中，陈雁升、陈粤平、陈灿
希和星辉娱乐及其董事长陈雁升、董事兼总经理陈创煌存在亲属或其他密切关
系，具体如下：
A.发行人董事长陈雁升同时担任星辉娱乐董事长职务，和陈创煌系父子关
系；
B.发行人副董事长陈粤平和陈雁升的配偶、陈创煌的母亲陈冬琼系兄妹关
系；
C.发行人董事陈灿希和陈雁升系父子关系，和陈创煌系兄弟关系。
除此之外，发行人现任董事、监事和高级管理人员与星辉娱乐及其董事、监
事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
(2)在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联
股东利益的有效措施
经核查，星辉娱乐于 2014 年 12 月 3 日分别召开第三届董事会第六次会议和
第三届监事会第五次会议，审议向星辉控股出售发行人 70%股权和材料香港 100%
股权相关议案，关联董事陈雁升和关联监事陈粤平回避表决。2014 年 12 月 26
日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议向星辉控股出售发行人 70%
股权和材料香港 100%股权相关议案，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。
因此，星辉娱乐整体出售发行人股权时，为保护非关联股东利益，具有关联
关系的董事、监事和股东在相关决策程序履行过程中已经采取回避表决的有效措
施。
(3)资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情
形
经核查，星辉娱乐转让发行人 70%股权和材料香港 100%股权过程中，为保障
上市公司及其中小投资者合法利益，具体采取了如下措施：
①本次交易依法履行了董事会、监事会和股东大会审议程序，关联董事、关
联监事和关联股东在审议相关事项时均已依法回避表决，独立董事对本次交易出
具了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序合法、有效。
②本次交易已经聘请符合相关资质要求的审计机构对发行人和材料香港的
财务数据进行审计，聘请符合相关资质要求的资产评估机构对发行人和材料香港
全部权益价值进行评估，转让资产的交易价格不低于资产评估价值，作价公允、
合理。
③星辉娱乐在本次交易过程中及时履行了信息披露义务，有效保障了中小投
资者的知情权。
因此，星辉娱乐转让发行人 70%股权和材料香港 100%股权已经依法履行相关
决策程序和信息披露义务，作价公允、合理，不存在损害上市公司及其中小投资
者合法利益的情形。
比情况，对发行人生产经营的作用
日为基准日，整体出售发行人股权。星辉娱乐转让发行人 70%股权于 2015 年 1
月完成工商变更登记手续，转让材料香港 100%股权于 2015 年 2 月完成公司注册
手续变更登记。
在置出上市公司星辉娱乐前，发行人的资产状况、经营情况如下：
单位：万元
项目
总资产 68,287.61 62,302.93 49,859.22
总负债 54,507.47 46,164.49 36,981.98
净资产 13,780.14 16,138.43 12,877.24
营业收入 113,710.91 160,888.02 145,351.09
营业利润 826.72 3,939.68 3,345.26
净利润 841.71 3,261.19 2,982.72
上述资产置出系星辉娱乐转让直接和间接持有的发行人股权，仅导致发行人
控股股东发生变更，发行人的资产、负债和所有者权益未发生任何变化，对发行
人生产经营无实质影响。
(三)本所律师认为：
序、外部审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规、交易双方公司章程以及
中国证监会和深交所有关上市公司监管和信息披露的要求，上述资产转让事项不
存在诉讼、争议或潜在纠纷。
合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形，星辉娱乐整体出售发行人股权的相
关决策程序履行过程中，关联董事、监事和股东已经依法回避表决，资产转让过
程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
让材料香港 100%股权于 2015 年 2 月完成公司注册手续变更登记。本次交易仅导
致发行人控股股东发生变更，发行人的资产、负债和所有者权益未发生任何变化，
对发行人生产经营无实质影响。
二、《第三轮审核问询函》第 6 项：“关于环保与安全生产。申报文件与问
询回复显示，发行人属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中存在使
用、储存危险化学品情形。请发行人：(1)分析并披露“碳中和”“碳达峰”相
关政策对发行人所属行业、主要产品未来发展趋势的影响。(2)披露截至目前发
行人相关经营主体所在地环保部门、安监部门对发行人环保检查、安全生产检查
结果情况，是否存在违法、违规情形。(3)结合化工行业的发展趋势、行业最新
政策、所属地区化工工业园区的关停情况，分析并披露发行人主要生产厂区是否
存在关停风险。(4)发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家
产业政策和行业准入条件。(5)发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高
排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被
关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响；是否满足所在地能源消
费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见、是否符合当地监管要求。
(6)发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符
合国家法律法规和国家标准。(7)发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保
事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒
体报道。(8)发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求。(9)发行人在大气污染防治重点区域内的耗
煤项目(如有)是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。(10)发行人现有工程
是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。(11)发行
人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。(12)发行人募投项目包括自备燃煤
电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自
备电厂项目”的要求。(13)发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁
燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。(14)发行人现有工程和募
人是否涉及生产或使用《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的“高污染、
高环境风险”产品。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
相关法律法规、产业政策文件；
说明；
管理平台查询发行人清洁生产的审核情况；
污染物治理情况、大气污染物削减替代情况以及生产设备和工艺情况；
此外，本所律师登陆相关网站查询发行人是否曾发生安全事故、环保事故、
重大群体性环保事件，是否存在执行国家、地方产业政策和环保守法情况媒体报
道或受到环保、安全生产、能源消耗行政处罚等事项。
(二)核查情况如下：
品未来发展趋势的影响
(1)“碳中和”“碳达峰”相关政策
首次提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
环境保护相关工作的指导意见》(环综合〔2021〕4 号)，要求全力推进达峰行动，
抓紧制定 2030 年前二氧化碳排放达峰行动方案，综合运用相关政策工具和手段
措施，持续推动实施。各地要结合实际提出积极明确的达峰目标，制定达峰实施
方案和配套措施。推动钢铁、建材、有色、化工、石化、电力、煤炭等重点行业
提出明确的达峰目标并制定达峰行动方案。
碳中和的中长期目标，积极推动经济绿色低碳转型和可持续发展，将制定和实施
严格控制高耗能行业新增产能，推动钢铁、石化、化工等传统高耗能行业转型升
级等措施。
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》(以下简称《纲
要》)，“十四五”时期经济社会发展主要目标之一是“生态文明建设实现新进
步。国土空间开发保护格局得到优化，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资
源配置更加合理、利用效率大幅提高，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排
放分别降低 13.5%、18%，主要污染物排放总量持续减少，森林覆盖率提高到
《纲要》指出“落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标，制定 2030 年前碳
排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。
实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点
行业、重点企业率先达到碳排放峰值。”
(2)“碳中和”“碳达峰”对化工行业的影响
结合“碳达峰”“碳中和”现有政策文件来看，政府部门将积极推动化工转
型升级，提出明确的达峰目标和制定达峰行动方案，严格控制行业新增产能。
根据方正证券研究所 2021 年 3 月 29 日发布的报告《碳中和深度报告之一：
碳达峰碳中和对化工行业的影响》，2019 年，化工生产部门产生碳排放量约 5.88
亿吨，约占工业领域总排放的 16.7%，占全国能源碳排放比例为 6%。化工行业的
碳排放量主要集中在甲醇、合成氨、电石、PVC、原油加工、煤制烯烃、乙烯、
煤制油、烧碱、纯碱、炭黑、尿素等子行业。
“碳达峰”、“碳中和”政策对化工行业影响主要包括两个方面：
①行业产能结构将优化调整
在碳减排背景下，国内各地政府陆续收紧对高碳排放新建项目的审批，部分
地区甚至不再审批部分高耗能行业产能，如内蒙古在十四五规划明确提出，2021
年起，不再审批电石、PVC、合成氨、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、
无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目。这意味着化工行业部分子行业即
使有新增项目建设，也需要按照地区产业政策要求在区域内实施产能和能耗减量
置换，化工行业进入壁垒将提高。另外，化工企业的单位产品碳排放量与其生产
规模和技术水平密切相关，生产同种产品的情况下，产能规模越大、技术越先进，
通常单位产量的碳排放越低。因此，置换产能也将更多地分配给具有规模优势和
技术优势的领先企业。
“碳达峰”、“碳中和”政策将促进各地化工行业产能结构的优化调整，一
方面，化工行业新增产能审批日趋审慎，进入壁垒提升，在需求仍保持增长的情
况下，将有利于提升行业内企业的盈利能力；另一方面，有利于区域内规模较大、
技术领先的企业在产能结构调整中获取更多业务机会。
②促使化工企业提高技术水平，减少排放
未来随着各地、各行业“碳达峰”、“碳中和”具体细则的陆续出台，将对
化工企业的能耗、排放等标准做出更加严格的规定，从而促使化工企业不断进行
工艺改进和技术升级，以符合节能减排的要求，否则只能通过购买碳排放权配额
来维持生产。长期而言，化工行业内技术落后而又无力技术升级的企业将陆续被
淘汰，而具有技术优势的企业不仅可以满足节能减排要求而持续经营，还能对外
出售富余的碳排放权配额，获得额外收益。
随着“碳达峰”、“碳中和”政策的陆续出台和深入实施，将改变化工企业
的竞争格局，使得各化工企业的竞争不再局限于产品成本、品质等方面的竞争，
各企业将加大节能减排技术的研发和应用，具有绿色生产技术的企业将获得更大
的竞争优势。
(3)“碳达峰”“碳中和”对发行人的影响
发行人主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，所在行业为
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”中的“化学原料和化学
制品制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑料
及合成树脂制造(C2651)”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》和工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日
发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》相关规定，发行
人所处化工行业属于高耗能高排放行业。但结合方正证券发布的研究报告，化学
原料和化学制品制造业碳排放量主要集中部分子行业，其中不包括发行人所在
“初级形态塑料及合成树脂制造(C2651)”子行业。
从发行人自身情况来看，报告期内，发行人每万元收入的平均能耗较低，仅
占相应年度我国每万元GDP能耗的 4.60%、6.30%、6.42%，能源采购金额占当年
度主营业务成本的比例均未超过 1.50%。同时，发行人系通过政府部门审核验收
的清洁生产企业，主要产品未被要求执行单位产品能耗限额强制性国家标准，不
属于高耗能企业。发行人生产经营的聚苯乙烯不属于《环境保护综合名录(2017
年版)》规定的“高污染、高环境风险”产品，生产过程中使用的主要能源为水、
电和天然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，且排污过程采取了
有效的防治措施，符合国家“节能减排”的政策理念，不属于高排放企业。
“碳达峰”、“碳中和”相关政策尚未全部颁布，根据现有的政策规定，及
参考方正证券《碳中和深度报告之一：碳达峰碳中和对化工行业的影响》、兴业
证券《碳中和浪潮进一步加速化企强者恒强，节能降耗新能源、新材料迎来发展
新机遇》、万联证券《“碳中和”背景下，化工行业新机遇》、开源证券《碳中
和将推动化工行业供给侧改革，高耗能化工行业龙头或先受益》等研究报告，
“碳
达峰”、“碳中和”相关政策对发行人影响预计如下：
①有可能减缓聚苯乙烯行业产能扩张速度
近年来，随着聚苯乙烯行业景气度的提升，吸引现有厂商扩大产能或者行业
进入者新建产能。根据金联创数据，国内聚苯乙烯产能将从 2020 年的 376 万吨
增至 2023 年的 612 万吨，2023 年表观消费量预计为 560 万吨，届时行业总产能
将大于表观消费量。
随着“碳达峰”、“碳中和”相关政策的颁布和实施，聚苯乙烯行业产能扩
张速度可能会减缓，行业进入壁垒提高。发行人是国内较早从事聚苯乙烯研发、
生产和销售的企业，目前具备年产 18 万吨聚苯乙烯系列产品的生产能力，系华
南区域产能第二大的聚苯乙烯生产企业，随着本次募集资金投资项目的实施，发
行人产能将达到 30 万吨以上，按照同行业现有产能情况预测，将在华南区域排
名第一。若发行人未来符合相关政策的节能减排要求，且聚苯乙烯行业需求不出
现萎缩，则行业进入壁垒的提升将有利于发行人的盈利能力和市场地位。
②促使发行人加大节能减排投入力度
发行人具有规模优势和技术优势，并且不断应用新的工艺、技术减少排放，
吨标准煤下降至 2020 年的 273.96 吨标准煤，下降幅度为 14.17%。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用水量(万吨) 2.62 2.70 2.84
水
折标准煤(吨) 2.25 2.32 2.43
发行人用电量(万千瓦时) 1,450.48 1,191.57 1,180.65
电
折标准煤(吨) 1,782.64 1,464.44 1,451.02
发行人天然气用量(万立方
天然气 米)
折标准煤(吨) 3,018.44 2,903.26 2,334.82
折标准煤总额(吨) 4,803.32 4,370.01 3,788.27
营业收入(万元) 131,114.86 121,454.25 140,186.47
发行人每万元收入的平均能耗
(吨标准煤/万元)
我国每万元 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571 0.571 0.587
发行人收入平均能耗/我国单位 GDP 能
耗
产量(万吨) 17.53 13.69 13.04
发行人每万吨产品的平均能耗
(吨标准煤/万吨)
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、
用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算)，下同；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，下同。
虽然发行人不属于高耗能、高排放企业，但随着“碳达峰”、“碳中和”相
关政策的颁布和实施，为提升竞争力，仍将促使发行人不断进行工艺改进和技术
提升，减少碳排放，环保投入的增加将可能降低发行人盈利能力。
环保检查、安全生产检查结果情况，是否存在违法、违规情形
经核查，自 2018 年起至本补充法律意见出具之日，发行人所在地环保部门、
安监部门对发行人环保检查、安全生产检查结果情况如下：
(1)环保部门检查情况
序
检查时间 检查部门 检查情况及要求 落实情况
号
监察人员现场要求发行人
汕头市环保 加强对整改后的管道的维 发行人按要求落实污染治理设
分局 施管理和维护，确保污染 保特征污染物达标排放。
治理设施的正常运行和污
染物稳定达标排放。
检查人员现场要求发行人
对塑料生产线的料条模头
已落实，采取措施如下：
汕头市环保 烟气进行收集净化处理，
采用水喷淋加等离子处理工艺，
对塑料生产线的料条模头烟气
分局 放，减少污染物排放，尽
进行收集净化处理。
量减少对周边环境的影
响。
检查人员现场要求发行人
进一步完善废气处理设
施，并加强废气处理设施
维护管理，确保废气处理
设施正常运行和污染物稳 发行人按要求落实污染治理设
汕头市生态
环境执法局
生产设备维护管理，采取 保特征污染物达标排放。
必要的噪声防治措施，尽
量减少生产噪声对周边环
境的影响，避免污染扰民
情况发生。
检查人员要求发行人加强
国庆节前的特别防护期的
环境安全管理；进一步完
善废气处理设施，并加强
汕头市生态 发行人按要求落实污染治理设
废气处理设施维护管理，
确保废气处理设施正常运
合执法局 保特征污染物达标排放。
行和污染物稳定达标排
放，尽量减少生产噪声对
周边环境的影响，避免污
染扰民情况发生。
汕头市生态 规范贮存厂区内存留的危 发行人按要求落实整改，并于限
环境保护综 险废物，危险废物必须按 期内将整改后现场图片提交汕
合执法局龙 照规定贮存于危险废物贮 头市生态环境保护综合执法局
湖分局 存间内。 龙湖分局。
汕头市生态 执法人员现场要求发行人 发行人按要求做好安全贮存管
环境保护综 对正在拆迁的老厂区遗留 理工作，并完成危险废物转移。
合执法局龙 的危险废物要做好安全贮
湖分局 存管理工作，按规范设置
危险废物贮存场所，尽快
将贮存的危险废物交由有
资质的处置单位进行转移
处置。
汕头市生态
检查人员要求发行人进一
环境局与汕 发行人已健全消防安全培训和
头保税区环 应急演练档案。
急演练档案。
境保护局
已落实，采取措施如下：
(1)在储罐区二台卸车泵修筑围
(1) 储 罐区 槽 车卸 车区 域
油堰，对在用的防爆软管进行登
应设置围堰防止物料卸车
记建立台账；
时软管爆裂而造成环境污
(2)将对污水处理设施的废水调
汕头保税区 染的扩散；
环境保护局 (2) 污 水处 理 池应 加盖 密
气浮池等 4 个池进行加盖密封
封防止有机废气的逸散；
废气收集，收集后的废气采用光
(3) 加 强废 气 处理 设施 处
氧废气处理设备进行处理，用活
理能力和效果。
性炭进行吸附后排放；
(3)增加尾气处理装置。
已落实，采取措施如下：
(1)完善危险废物贮存间标签标
识，梳理危废种类并建立台账，
检 查 人 员 现 场 要 求 发 行 同时将不同类别危险废物分隔
人： 贮存；
(1) 完 善危 险 废物 贮存 场 (2)在储罐区槽车卸车指定区域
汕头保税区 所； 地面标识周围修筑导油沟通向
环境保护局 (2) 完 善作 业 区污 水应 急 事故应急池；
收集措施； (3)将原卸车作业时在槽车接口
(3) 配 套作 业 车间 密封 废 处放置防止物料滴漏到地面造
气收集措施。 成环境污染的收纳桶改造为专
用密封桶；
(4)加强罐区日常管理，保障作
业车间废气密封收集。
监测中心 泵尾气和切粒机模头废气
处理排放口，检查自行监
测方案、自行监测开展情
况、自行监测数据结果报
告、污染防治设施运行台
账、自行监测结果等，未
有问题。
已落实，采取措施如下：
(1)安排施工人员对存在缺口的
围堰进行封堵；
(1) 厂 区装 卸 区围 堰有 缺
(2)对危废间窗户加装防盗网，
口，要求马上进行整改；
并实行双人双锁管理。同时在危
(2)加强危废间防盗、防火
汕头保税区 废间周边配备灭火器材。结合二
措施，建议改为永久建筑；
(3)加强自查自纠，建立健
建设局 位对危废间进行规划和设计；
全隐患排查台账资料；
(3)加强自查自纠，整理健全隐
(4)进一步开展演习演练，
患排查、治污设施运行情况等台
更加有目的性和针对性。
账资料；
(4)已结合安全综合演练计划，
完成年度环保安全演练任务。
已落实，采取措施如下：
(1)发行人聚苯乙烯生产的工艺
过程中并无硫化物产生；
(2)在污水处理站增设污水站尾
气处理装置对污水处理过程产
汕头保税区 针对周边市民反映发行人 生的气味进行处理，减少污水处
建设局 开展自查。 (3)进一步委托有资质的第三方
对边界无组织排放废气进行检
测，并将检测结果报告汕头保税
区自然资源与建设局，并在发行
人对外公告栏进行公告，消除市
民疑虑。
汕头保税区 (1)危废间设置不规范； 已落实，采取措施如下：
建设局 标签脱色、脱落。 划中委托设计单位对危废间进
行规划和设计，现已通过相关主
管部门审批，正在建设中；
(2)已更换危废间门口存贮危险
废物标签。
已落实，采取措施如下：
(1)对相关区域渗滴油的区域进
行清理、清洗；更换部分联接管
道的垫片，打上密封胶；按要求
(1)废气方面：合成车间造
添加风机润滑油，避免加油过
粒工段配套的挥发性有机
多，造成滴漏；更换过滤滤棉，
废气处理设施区域，管道
加大水冲洗系统水箱油污清理
连接处地面有渗滴油问
等工作；拟增加新的废气前置处
题，其中一套设施的循环
置设备，提升尾气除油效果；对
水池出现沉淀淤积，运行
吸粉机更换滤袋，上料机加装滤
管理不到位，处理设施区
芯、粉料箱进行遮盖，减少粉尘
域有刺激性气味；合成车
的产生；对生产区域进行大清
间公共区域废气、粉尘未
扫，并将设备场地卫生责任落实
落实收集处理措施；存在
到人并加强检查及考核；购买扫
挥发性有机废气跑逸，生
汕头保税区 地机，提高工作效率；对模头集
产车间楼周边可闻见塑料
焦臭味道；
建设局 排气扇功率，提高废气收集效
(2)危险废物方面：危险废
率，减少废气跑逸；采取降低冷
物贮存间采用集装箱临时
凝回收装置冷冻水水温、水量，
使用，不符合规范要求；
加大挥发性有机气体的冷凝回
(3)污染源自动监控方面：
收效果；拟增设切粒机模头废气
废水排放口流量监控设备
前置处理设备；
未联网；
(2)已在二期建设项目计划中委
(4)设施运行管理方面：生
托设计单位对危废间进行规划
产过程废气处理设施正在
和设计，现已通过相关主管部门
运行，管理人员不在岗；
审批，正在建设中；
污水处理设施管理人员对
(3)签订污染源在线监控(监测)
流程不熟悉。
系统合同,已安装配套的自动监
控设施，进入调试阶段；
(4)安排专人负责设施的运行和
维护。
(2)安监部门检查情况
序
检查时间 检查部门 检查情况及要求 落实情况
号
现场检查发现问题：
(1) 跨 越厂 区 道路 的管 廊 已落实并提交书面汇报，采取措
桥 架 处 未 设 置 显 著 风 向 施如下：
标； (1)完成跨越厂区道路管廊桥架
(2)设备维修(施工处)未 处风向标的安装；
设 置 围 栏 及 安 全 警 示 标 (2)定制若干检维修安全警示标
识； 志标识牌，落实检维修区域的设
(3)溶胶配料 2 楼泵区一个 置；
泵未设置防护罩； (3)完成对溶胶配料 2 楼泵区未
(4) 溶 胶厂 房 一处 对讲 机 装防护罩的泵进行安装；
的接线不规范； (4)落实对溶胶厂房电梯对讲机
(5) 原 料罐 区 防火 堤外 紧 线路进行整改；
急切断按钮处未设置固定 (5)原料罐区防火堤外紧急切断
汕头市应急
式的标识及操作说明。 按钮处设置标识和操作说明；
现场检查提出以下要求： (6)落实加强对重点岗位人员的
税区安监局
(1) 加 强对 重 点岗 位人 员 安全教育培训；
的安全教育培训； (7)由发行人安全委员会牵头组
(2) 加 强对 非 重点 区域 火 织节前安全生产大检查；
灾隐患的排查检查； (8)严格执行落实领导带班值班
(3) 加 强值 班 值守 和应 急 制度；
准备工作，严格落实领导 (9)依据制定的安全管理制度落
带班制度； 实对承包商和供应商的安全管
(4) 加 强对 承 包商 和供 应 理，特殊作业严格落实相关票证
商的安全管理，强化检修 制；
维 护 期 间 的 特 殊 作 业 管 (10)严格遵守危险化学品重点
理； 工艺操作规程，确保停工停产和
(5) 切 实做 好 停工 停产 和 复工复产过渡期的安全稳定。
复工复产期间安全措施。
(1) 生 产装 置 区个 别阀 门 已落实并提交书面汇报，采取措
受腐蚀生锈； 施如下：
汕头市应急 (2) 重 大危 险 源安 全周 知 (1)及时对生产装置区受腐蚀生
税区安监局 和责任人及其管控措施未 (2)完善重大危险源安全周知牌
设置上墙； 内容，增设责任部门和责任人及
(3) 原 料区 储 罐未 设置 标 其管控措施的风险点和危险源
号和储存介质标识； 公告牌；
(4) 视 频监 控 摄像 头未 能 (3)完成原料区储罐标号和储存
完全覆盖原料罐区。 介质标识的设置；
(4)对视频监控摄像头进行 调
整，现监控系统共有 3 个点位能
对原料罐区实施监控。
已落实并提交书面汇报，采取措
(1) 泵 区个 别 管线 排污 口
施如下：
未加盲板；；
(1)完成泵区个别管线排污口盲
(2) 个 别压 力 表未 设置 最
板的加装；
高压力红线；
(2)对未设置最高压力红线的仪
(3) 部 分压 力 表未 张贴 检
汕头市应急 表进行标识设置；
管理局 (3)完善部分压力表检定合格证
(4) 泵 区维 修 遗留 的填 料
的张贴；
未及时清理；
(4)泵区维修遗留的填料已清理
(5)罐区 JBND-E-101 防爆
干净；
防腐配电箱配线未设置标
(5)完成罐区 JBND-E-101 防爆
识牌。
防腐配电箱配线标识牌设置.
已落实并提交书面汇报，采取措
施如下：
(1)对厂区原料进出管道流向标
(1) 原 料进 出 管道 流向 标
识进行全面检查，对部分脱落的
汕头市应急 识不全，需补全；
管理局 (2) 生 产区 域 地面 油渍 需
化的安全标识牌进行更换；
及时清理。
(2)对生产区域地面油渍及上面
的沙土进行清理，并对周围地面
进行清洗。
由上述表格可知，环保部门和安监部门对发行人的现场检查意见主要涉及日
常管理事项，发行人已落实相关整改要求。
经登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局
等主管部门官方网站查询并根据汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020
年 7 月 27 日和 2021 年 1 月 14 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，发行
人报告期内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
经登陆中华人民共和国应急管理部、广东省应急管理厅、汕头市应急管理局
等主管部门官方网站查询并根据汕头市应急管理局于 2020 年 8 月 21 日和 2021
年 1 月 5 日分别出具的书面文件，发行人报告期内未因违反安全生产法律法规被
主管部门予以行政处罚。
停情况，分析并披露发行人主要生产厂区是否存在关停风险
(1)化工行业的发展趋势、行业最新政策
国务院安全生产委员会 2008 年 9 月 14 日发布的《国务院安委会办公室关于
进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》(安委办〔2008〕26 号)规定：
“从 2010 年起，危险化学品生产、储存建设项目必须在依法规划的专门区域内
建设，负责固定资产投资管理部门和安全监管部门不再受理没有划定危险化学品
生产、储存专门区域的地区提出的立项申请和安全审查申请。”
国务院 2013 年 12 月 7 日发布的《危险化学品安全管理条例(2013 修订)》
第十一条规定：“地方人民政府组织编制城乡规划，应当根据本地区的实际情况，
按照确保安全的原则，规划适当区域专门用于危险化学品的生产、储存。”
工业和信息化部 2015 年 12 月 10 日发布的《工业和信息化部关于促进化工
园区规范发展的指导意见》(工信部原〔2015〕433 号)规定：“化工园区(以下
简称“园区”)包括以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地、高新技
术产业开发区、经济技术开发区、专业化工园区及由各级政府依法设置的化工生
产企业集中区。”
根据全国人民代表大会 2021 年 3 月 12 日发布的《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要加快化工、造纸等
重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系，完成重点地区危险化学品生产企业
搬迁改造，推进企业安全生产标准化建设，加强工业园区等重点区域安全管理。
综上，从化工行业的发展趋势、行业最新政策来看，化工行业实施化工园区
集中管理政策，且对集中区域的环境保护和安全生产监管日趋严格和规范。
(2)所属地区化工工业园区的关停情况
为符合危险化学品建设项目必须在依法规划的专门区域内建设，经汕头市人
民政府同意，保税区管委会设立了危险化学品生产项目聚集区(以下简称“危化
品聚集区”)。截至本补充法律意见出具之日，上述危化品聚集区不存在关停情
形。
(3)发行人主要生产厂区是否存在关停风险
经核查，发行人于 2019 年 10 月搬迁至汕头市保税区危化品聚集区，在危化
品聚集区从事生产经营活动，符合相关规定，具体分析如下：
①2021 年 2 月 2 日，中共广东省委、广东省人民政府发布《关于支持汕头
建设新时代中国特色社会主义现代化活力经济特区的意见》，支持汕头大力发展
精细化工等传统支柱产业转型升级，做大做强化学等产业，培育壮大新材料等战
略性新兴产业。
汕头市未来重点发展 8 大制造业产业体系，包括化工塑料等 4 大传统优势产业和
新材料等 4 大战略新兴产业。
经核查，发行人主要从事聚苯新材料的研发、生产和销售，系广东省和汕头
市支持发展的战略新兴产业。
新建 10 万吨/年以下的聚苯乙烯生产装置系限制类项目。发行人目前具备年产
产能规模位居行业前列，不属于限制类或禁止类项目。
此外，根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务
因此，发行人主营业务符合国家产业政策。
③根据工业和信息化部发布的《关于促进化工园区规范发展的指导意见》(工
信部原(2015)433 号)，化工园区“包括以石化化工为主导产业的新型工业化产
业示范基地、高新技术产业开发区、经济技术开发区、专业化工园区及由各级政
府依法设置的化工生产企业集中区”。
根据《汕头经济特区保税区管理委员会行使市一级管理权限办法》(汕头市
人民政府令第 31 号)，保税区管委会是汕头市人民政府的派出机构，代表汕头市
人民政府行使市一级管理权限，对保税区各项行政、经济事务实行统一管理，属
于保税区管委会权限和职能范围内的事项，经保税区管委会批准，报汕头市人民
政府备案。
经核查，危化品聚集区系由保税区管委会设立，且已经汕头市人民政府同意，
属于“由各级政府依法设置的化工生产企业集中区”。
④经查阅保税区管委会设立危化品聚集区的相关文件，危化品聚集区在设立
前已经委托第三方安全评估机构广东楠洋职业安全事务有限公司进行安全风险
评估，并组织广东省安全专家进行评审。安全风险评估结论认为危化品聚集区符
合国家产业政策和当地发展规划，选址和整体布局相对合理，安全风险程度在可
控制范围内。广东省安全专家评审意见认为，《汕头保税区危险化学品生产项目
聚集区安全风险评估报告》的编写符合《广东省化工园区安全风险评估工作指引
(试行)》的编制要求，依据的法律法规、技术规范标准适当，评估结论客观可信。
因此，根据第三方安全评估机构的评估结论和广东省安全专家评审意见，危
化品聚集区不存在安全风险较高的情形。
⑤根据发行人新厂区生产项目安全评价报告，发行人新厂区位于汕头保税区
边角位置，与人口密集区存在较远距离，符合防火规范要求。发行人系危险化学
品使用企业，安全风险较危险化学品生产企业和物流企业低。
⑥汕头保税区管理委员会已于 2021 年 4 月 16 日出具专项说明：“星辉环材
生产经营地址位于本辖区内的危险化学品生产项目聚集区(以下简称“危化品聚
集区”)。危化品聚集区系经汕头市人民政府批准设立，符合国家产业政策和本
地区发展规划，聚集区选址和整体布局合理，安全风险程度在可控制范围内。星
辉环材在危化品聚集区开展生产经营活动，已经依法办理安全评价手续，取得危
险化学品相关资质文件，不存在关停风险。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要生产厂区
不存在被关停的风险。
行业准入条件
(1)发行人是否属于高耗能行业
①化学原料和化学制品制造业属于高耗能行业
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，所在行业
为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”中的“化学原料和化
学制品制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑
料及合成树脂制造(C2651)”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，
发行人所处行业“化学原料和化学制品制造业(C26)”属于高耗能行业。
②发行人不属于高耗能企业
A.发行人的平均能耗低，符合国家“节能减排”的政策理念
发行人生产过程中主要消耗的能源包括水、电和天然气，未直接使用煤炭。
发行人的平均能耗情况(折算为标准煤数量)远低于我国单位 GDP 能耗，具体情况
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用水量(万吨) 2.62 2.70 2.84
水
折标准煤(吨) 2.25 2.32 2.43
发行人用电量(万千瓦时) 1,450.48 1,191.57 1,180.65
电
折标准煤(吨) 1,782.64 1,464.44 1,451.02
天然气 发行人天然气用量(万立方米) 226.95 218.29 175.55
折标准煤(吨) 3,018.44 2,903.26 2,334.82
折标准煤总额(吨) 4,803.32 4,370.01 3,788.27
营业收入(万元) 131,114.86 121,454.25 140,186.47
发行人平均能耗(吨标准煤/万元) 0.037 0.036 0.027
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571 0.571 0.587
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.48% 6.30% 4.60%
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、
用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算)；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
报告期内，发行人生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 3,788.27 吨、
准煤/万元、0.037 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为
的政策理念。
B. 发行人生产非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低
发行人在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比重情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
采购额(万元) 10.72 7.21 8.58
水
占主营业务成本的比重 0.01% 0.01% 0.01%
采购额(万元) 767.13 662.84 656.80
电
占主营业务成本的比重 0.78% 0.65% 0.53%
采购额(万元) 693.85 819.08 635.23
天然气
占主营业务成本的比重 0.71% 0.80% 0.51%
合计采购额(万元) 1,471.70 1,489.13 1,300.61
主营业务成本(万元) 98,222.37 102,371.06 124,365.73
合计占主营业务成本的比重 1.50% 1.45% 1.05%
发行人报告期内各年度能源采购金额占主营业务成本的比例均未超过
C.发行人不属于重点高耗能行业监察范围，产品未列入 28 项单位产品能耗
根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，发行
人所属聚苯乙烯行业(产品)未被列入其重点高耗能行业监察范围。根据《工业和
信息化部办公厅关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任务的通知》和《广
东省能源局 广东省工业和信息化厅关于下达 2020 年广东省节能监察任务的通
知》，发行人未被列入 2020 年国家重大工业专项节能监察企业名单和 2020 年广
东省节能监察名单(不含国家专项监察企业)。
同时，发行人生产的聚苯乙烯产品未列入工业和信息化部 2012 年发布的《关
于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》列示的
D.发行人属于清洁生产企业
经查阅发行人提供的《清洁生产审核报告》，发行人按照《中华人民共和国
清洁生产促进法》和《清洁生产审核办法》的规定开展清洁生产工作，发行人在
实施清洁生产过程中采取了如下节能降耗措施：
a. 工艺流程上创新，采用自主研发的脱挥冷凝液回收利用技术，充分利用
苯乙烯聚合反应放出的聚合热来加热进料和伴热保温，采用引发剂降低反应温度
节约热能以及提高产能降低能耗；
b. 电器设备选用变频等新型节能产品，如电机采用能效等级 2 级的电机或
自带补偿的节能电机、节能灯具等；
c. 根据实际生产负荷，对项目用电进行功率因数补偿，大功率电机采用末
端功率因素补偿装置，以提高系统功率因数，减少无功损耗；
d. 变配电室尽量考虑合理组合，使变压器在经济状态下运行，减少损耗，
提高效率；
e. 加强生产设备的综合保养，提高利用率，杜绝各类能源的跑、冒、滴、
漏，节约资源，提高材料综合利用率，提高废旧材料集中回收利用。
发行人于 2020 年 12 月 11 日经汕头市生态环境局联合汕头市工业和信息化
局组织进行清洁生产审核验收，取得了专家组同意通过清洁生产审核验收的意
见。
综上，发行人所处“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业，但发行
人不属于高耗能企业。
(2)发行人是否属于高排放行业
①化工行业属于高排放行业
根据国务院 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规
定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”根据工业和
信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三
年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高
排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到
企业生产线、工序和设备。”根据上述文件，发行人所处化工行业属于高排放行
业。
②发行人不属于高排放企业
A. 根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，共有 50 余种生产
过程中产生大量污染物(如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮)的产品、40
多种产生大量挥发性有机污染物(VOCs)的产品、200 余种涉重金属污染的产品和
或污染防治和处理相关设备被认定为环境保护重点设备。发行人生产经营的聚苯
乙烯不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》规定的“高污染、高环境风险”
产品，且发行人购置了多项环境保护重点设备以确保符合环境保护的要求。
B. 如前所述，发行人所使用的能源主要为水、电和天然气，未直接使用煤
炭能源，不会产生大量高碳排放，平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合
国家“节能减排”的政策理念，属于清洁生产企业。
C. 发行人污染物防治设施运行情况良好，节能减排处理效果符合要求
发行人生产经营过程中排放的主要污染物为废水、废气、固废和噪声，涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及防治措施如下：
序 主要污 具体环节
防治措施
号 染物 /来源
发行人目前采用由城市天然气管道提供的天然气作为燃料，天然
热油炉燃
烧废气
放标准，可以直接排放。
真空泵尾 尾气较少，配置废气收集装置，将真空泵尾气导至切粒模头排气
气 筒一并经干式过滤和等离子体处理后，进行高空排放。
切粒模头废气经集气罩收集后，与真空泵尾气一并经干式过滤和
切粒模头 等离子体处理后由一根 19.5m 排气筒排放，排放量满足《合成树
废气 脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)表 4 大气污染物排放限
值。
a.原料苯乙烯储罐为拱顶罐，储罐内设保冷措施；
废气 b.储罐外设冷却器，内通 10℃冷冻水，使储罐内温度保持在 20℃
苯乙烯储
以下；
c.储罐顶装设氮封密闭，减少槽内气体挥发，并设平衡管，避免
废气
苯乙烯溢散；
d.苯乙烯储罐排气用冷冻水换热回收，其回收率达 95%以上。
乙 苯 储
罐、配料 乙苯使用量很少，乙苯储罐、溶胶配料区的配料罐均设置氮气封
罐呼吸废 装置以及冷冻水换热回收，减少乙苯排放量。
气
采用处理效率大于 75%的油烟净化机处理后引至综合楼楼顶排
放，排放高度 15m。
真空循环
系统排水
聚苯乙烯 废水收集池→油水分离→溶气气浮装置→接触氧化→沉淀→厂
废水
排水
洗、化验
室排水
空压机制
水
设 备 滤
渣、污水 对固废实行分类、分区储存，对于生产中产生的少量危废，委托
渣以及生 公生活垃圾交由环卫部门清运处置。
活垃圾等
从声源以及传播途径上采取了降低噪声措施，在总图布置上采用
“闹静分开”与“合理布局”的设计原则，将噪声源设备集中布
置在离厂界距离较远的位置；同时，根据不同设备声源，采用消
声、隔声和减振措施减少设备噪声对外环境影响；此外，在厂区
周围和进出厂道路以及厂区运输干道两侧、厂区内办公楼、宿舍
周围种植了树木隔离带，降低了噪声对厂区内、外环境的影响。
发行人 2019 年 10 月搬迁至新厂区，新厂区主要污染物排放量情况如下：
项目 2020 年 2019 年 10-12 月
二氧化硫(千克) 1,228.28 264.69
废气
氮氧化物(千克) 6,517.27 1,191.08
氨氮(千克) 38.56 26.32
废水 化学需氧量(千克) 234.96 80.50
废水(吨) 12,219.00 3,500.00
针对上述主要污染物，发行人的主要处理设施及处理能力、相关技术或工艺
先进性情况如下：
主要污
主要处理设施 工艺、技术及其先进性 处理能力
染物
干式过滤器+全 由于收集的废气中含有非甲烷总烃、颗粒物和恶
自动湿式静电 臭气体,该废气有刺激性气味、略含毒性，故采用
废气 15,000m?/h
低温等离子体 干式过滤器+湿式静电低温等离子体进行组合复
装置 式治理。废气首先进入干式过滤器，将废气中夹
带的雾滴和其它微颗粒进行过滤，后续再进入湿
式静电低温等离子体进行烟气吸附还原和非甲烷
总烃、恶臭气体氧化分解处理，处理达标后的空
气再经引风机负压抽送高空排放。该工艺是目前
比较节能、高效、运行稳定的治理工艺技术。
污水处理系统采用“预处理+生化处理”的组合
工艺，对项目的高浓度有机废水进行处理，确保
废水 污水处理系统 出水水质达到设计排放要求。该工艺在国内较为 120m?/d
先进且成熟可行，具有节约用地、处理效果稳定、
运行噪声低、异味少等优点。
经现场查看设备设施运行情况并查阅发行人环保相关台账资料，发行人污染
物防治涉及的主要处理设施运行良好，处理效果监测记录已妥善保存。发行人在
新厂区生产经营过程中，除 2020 年 6 月和 8 月因后勤工作中使用含磷洗洁剂导
致总磷超标外，不存在其他污染物浓度和总量超标的情形。针对总磷超标事项，
发行人已及时更换洗洁剂，后续未再出现总磷含量超标情况。因此，发行人污染
物防治涉及的主要处理设施及其技术、工艺达到的节能减排处理效果符合要求。
D.发行人报告期内的环保投入和环保相关费用支出情况与生产经营所产生
的污染相匹配
发行人环保投入以环保设施一次性投入为主，日常维护投入为辅。报告期内，
发行人的经常性环保投入分别为 30.86 万元、50.48 万元和 123.88 万元。2019
年 10 月发行人搬迁至新厂区，新厂区的环保设施投入约计 1,000.00 万元，目前
运行情况良好。发行人报告期内的经常性环保投入情况具体如下：
单位：万元
类别 2020 年 2019 年 2018 年
日常检测费 16.34 0.82 2.25
固废处理、垃圾清理费 8.47 19.01 14.82
环保服务费 16.61 5.36 0.05
环保绿化 23.88 6.89 10.22
排污费、环保税 2.45 1.83 1.74
维护及备件费用 — 16.57 1.78
新厂区一期工程环保验收检测 56.13 — —
合计 123.88 50.48 30.86
主营业务成本 98,222.37 102,371.06 124,365.73
合计占主营业务成本的比重 0.13% 0.05% 0.02%
发行人重视环保工作，报告期内，发行人经常性环保投入金额和占主营业务
成本的比重均保持逐年递增趋势，环保投入和环保相关费用支出情况能满足日常
生产经营所产生的污染处置情况，与生产经营所产生的污染相匹配。
综上，发行人所处化工行业属于高排放行业，但发行人不属于高排放企业。
(3)主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
①国家产业政策
根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录(2016 年版)》，发行人生产的“HIPS 及其改性材料”被纳入战略新兴产业重
本所律师认为，发行人主营业务符合国家产业政策。
②行业准入条件
根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单(2020 年版)》，
发行人从事的聚苯乙烯系列合成树脂生产经营项目不属于禁止准入类，发行人已
经取得从事生产经营活动所需的业务资质，详见《律师工作报告》“第八节 发
行人的业务”相关内容。
本所律师认为，发行人主营业务符合行业准入条件。
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响；是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得
固定资产投资项目节能审查意见、是否符合当地监管要求
(1)发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
①发行人已建项目不属于高耗能高排放项目
发行人目前依托已建项目“年产 30 万吨聚苯新材料项目”一期工程(包括 2
条聚苯乙烯生产线，产品为 GPPS 和 HIPS)从事生产经营活动,该项目于 2019 年
A.报告期内，发行人已建项目生产期间平均能耗情况(折算为标准煤数量)
具体如下：
项目 2020 年度 2019 年 11-12 月
用水量(万吨) 2.62 0.38
水
折标准煤(吨) 2.25 0.33
用电量(万千瓦时) 1,450.48 206.41
电
折标准煤(吨) 1,782.64 253.68
天然气用量(万立方米) 226.95 30.76
天然气
折标准煤(吨) 3,018.44 409.11
折标准煤总额(吨) 4,803.32 663.11
营业收入(万元) 131,114.86 16,270.41
平均能耗(吨标准煤/万元) 0.037 0.041
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571 0.571(注)
平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.48% 7.18%
注：采用 2019 年度我国单位 GDP 能耗，来源于 Wind 数据，最终来源为国家
统计局。
由上表可知，发行人已建项目生产期间平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水
平。
B.报告期内，发行人已建项目生产期间的能源采购金额及占主营业务成本的
比重情况如下：
项目 2020 年 2019 年 11-12 月
水 采购额(万元) 10.72 1.00
占主营业务成本的比重 0.01% 0.01%
采购额(万元) 767.13 114.94
电
占主营业务成本的比重 0.78% 0.82%
采购额(万元) 693.85 98.78
天然气
占主营业务成本的比重 0.71% 0.70%
合计采购额(万元) 1,471.70 214.72
主营业务成本(万元) 98,222.37 14,027.88
合计占主营业务成本的比重 1.50% 1.53%
由上表可知，发行人已建项目生产期间能源采购金额占主营业务成本的比例
低，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
C.如前所述，发行人已建项目生产的聚苯乙烯产品未列入工业和信息化部
D.根据发行人环保税申报表和第三方主体出具的检测报告，报告期内，发行
人已建项目生产期间主要污染物的排放情况如下：
a.主要污染物排放浓度
Ⅰ.废气
单位：mg/m?
二氧化硫 氮氧化物检测浓度
检测时间
检测值 排放限值 检测值 排放限值
平均 15.50 50 74.43 200/150
Ⅱ.废水
单位：mg/L
氨氮 化学需氧量
检测时间
检测值 排放限值 检测值 排放限值
平均 1.845 8.0 17.38 60
b.主要污染物排放总量
经核查，发行人已建项目生产期间主要污染物不存在超量排放的情形。
因此，发行人已建项目生产期间主要污染物排放浓度的检测值远低于相应的
排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形，不属于高排放项目。
综上，发行人已建项目不属于高耗能高排放项目。
②发行人在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
A.发行人在建和拟建项目为本次发行的募投项目“年产 30 万吨聚苯新材料
项目”二期工程，具体建设内容包括：
a.2 条聚苯乙烯生产线，产品为 GPPS 和 HIPS，与发行人一期工程相同，不
属于高耗能高排放项目。
b.1 条试验线，用于研发改性 PS 产品，其生产方式和试验产品与发行人一
期工程相同，不属于高耗能高排放项目。
c.4 条双螺杆挤出共混生产线，产品为 PP、PS 等共混改性功能新材料。上
述生产线系将 PP、PS 等不同类型塑料与填充料按一定比例由高混机进行初步混
合，混合后风送进入储料箱，混合料在双螺杆挤出机里加热后挤出并切割成粒状，
经冷却降温、筛选、检验合格后包装入库，工艺流程较为简单，污染物较少，不
属于高耗能高排放项目。
B.发行人本次募投项目拟募集资金 56,357.30 万元，其中 80 万元用于环保
配套工程，发行人拟采取的环保措施具体如下：
a.施工期间
Ⅰ.空气污染处理：项目施工期产生的大气污染物为扬尘，主要来自渣土清
运过程、混凝土搅拌及施工现场作业等。施工方采取覆盖防尘布、防尘网，定期
喷洒抑尘剂，定期喷水压尘等有效防尘措施。
Ⅱ.废水污染处理：施工期产生的废水主要为进场施工人员的生活污水，车
辆清洗废水等。污水主要经过沉淀澄清后后排入园区污水管网。
Ⅲ.固体废弃物处理：施工过程产生的固废主要为建筑废物、安装废物及施
工人员的生活垃圾等。垃圾中的碎砂、石、砖、混凝土等可根据当地实际情况作
填埋洼地使用，不能回收利用的废油漆、含油抹布等垃圾按危险废物进行处置。
Ⅳ.噪声污染处理：施工期间的噪声主要来自于基础打桩噪声、施工材料运
输车辆噪声、设备管道现场焊接噪声以及其他施工电动机械噪声等。施工方将合
理安排施工作业时间，并加设防振垫片、隔声罩、建隔声墙等屏蔽措施以防治噪
声污染。
b.运营期间
项目运营期间主要污染物包括废气、废水、固体废物及噪声，发行人拟采取
的防治措施具体如下：
序号 防治项目 防治措施
废气防治
一 -
产污环节 污染物类型
苯乙烯储罐逸 设置氮封装置、冷冻水循环装置及排气冷凝回收
出气体 装置
储罐及配料区
乙苯储罐、配
料罐逸出气体
设置废气冷凝回收系统，尾气仅有少量低聚物、
水和不可凝气体（空气和氮气）
聚苯乙烯生 切粒模头废气经集气罩收集后，与真空泵尾气一
产线 并由一根 19.5m 排气筒排放
热油炉燃烧废 使用天然气作为燃料，采用一根 25m 排气筒直接
气 排放
共混车间有机 采用“活性炭吸附装置”处理后，由一根 15m 高
废气 排气筒排放
柴油发电机尾
气
采用油烟处理效率大于 75%的油烟机处理后由一
根 15m 高烟囱排放
二 废水防治 -
水管网；4、规范化排污口
三 固体废物处置 -
固废分类堆放，防止日晒、雨淋、风吹，严禁烟
固废处理单位进行处置
四 噪声控制
连接的管道安装软性接头；5、采取吸声消声措施；
五 地下水防治措施 污染防治区的防渗要求。2、设置 3 个地下水监控
井。
六 事故防范应急措施 -
厂区采取“收→调→输→储→处理”事故泄漏和
事故消防水，建立“厂区三级防控措施”。
建立环境管理及监测机构，配备监测仪器、按监
七 环境管理及监测
测计划开展监测。
八 其它 厂区绿化等
(2)是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况
经核查，发行人已建、在建、拟建项目已经依法履行审批、核准、备案、环
评等相关程序，具体如下：
危险化学品
安全验收
序 项目状 备案项目 环评批 环评 建设项目安
项目名称 评价报告
号 态 编号 复文号 验收 全条件审查
文号
意见书文号
年产 30 万吨聚苯 编号：
自主
一期工程 建 项目安条审 907067
年产 30 万吨聚苯 [2017]0 字〔2016〕
在建、 3-000910
拟建
二期工程
(3)是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
经查验，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，上述项目
已经依法履行审批、核准、备案、环评等相关程序，不存在被关停的情况。同时
如前所述，汕头保税区管理委员会已于 2021 年 4 月 16 日出具专项说明。在持续
遵守安全生产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被关
停的风险，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
(4)是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审
查意见、是否符合当地监管要求
①能源消费双控要求
经核查，发行人所在地有关主管部门未针对发行人下达具体的能源消费总量
和强度的具体指标，同时，发行人不属于重点高耗能行业监察范围，产品未列入
项目符合所在地能源消费双控要求。
②固定资产投资项目节能审查
取得汕头保税区经济发展局核发的《广东省企业投资项目备案证》(备案项目编
号：2016-440500-26-03-000910)。当时关于固定资产投资项目节能审查的相关
规定如下：
国家发展和改革委员会颁布的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办
法》(国家发展和改革委员会令第 6 号)第十条第二款规定：按照省级人民政府有
关规定实行备案制的固定资产投资项目，按照项目所在地省级人民政府有关规定
进行节能评估和审查。
广东省人民政府颁布的《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办
法》(粤府办〔2008〕29 号)第二条规定：“全省范围内需审批、核准的固定资
产投资项目(含新建、改建、扩建项目)依照本办法进行节能评估和审查。”第三
条规定：“实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节
能情况材料。”
发行人“年产 30 万吨聚苯新材料生产项目”属于实行备案制的固定资产投
资项目，根据当时有效的《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，
项目备案申请材料中应包含固定资产投资项目的节能情况材料。经核查，发行人
材料有限公司年产 30 万吨聚苯新材料项目可行性研究报告》已包含项目的节能
情况材料。
综上，发行人已经在固定资产投资项目备案申请材料中包含节能情况材料，
符合当地监管要求。
否符合国家法律法规和国家标准
(1)发行人是否具有排污许可证
①发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证的情况，
是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定
发行人在老厂区生产经营期间持有广东省环境保护厅于 2017 年 12 月 27 日
核发的《广东省污染物排放许可证》(编号：4405002011000067)，有效期限自
持有汕头经济特区保税区自然资源与建设局于 2020 年 6 月 18 日核发的《污染物
排放许可证》(许可证编号：914405007894511074001P)，行业类别为初级形态塑
料及合成树脂制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效期限自 2020 年
因排污许可相关政策改革，发行人新厂区取得排污许可证的时间晚于新厂区
投入生产的时间，具体情况如下：
A.根据生态环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录(2017 年版)》(2019 年 12 月 20 日废止)，对于“化学原料和化学制品制造
业(26)”中细分行业“合成材料制造(265)”中的“初级塑料或者原状塑料的生
产、合成橡胶制造、合成纤维单(聚合)体制造、陶瓷纤维等特种纤维及其增强的
复合材料的制造等”的排污许可证的取得时间为：长三角地区办理排污许可证的
时间为 2018 年，其他地区办理排污许可证的时间为 2020 年。
B.根据广东省生态环境厅 2019 年 9 月 20 日发布的《广东省生态环境厅关于
停止核发广东省排污许可证等有关事项的通知》(粤环[2019]26 号)，自 2019 年
污许可证，同时加快核发国家排污许可证。
C.根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《关于做好固定污染源排污许
可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》(环办环评函〔2019〕939
号)，适用石化行业排污许可证规范的“初级形态塑料及合成树脂制造 2651(不
包括聚氯乙烯)”行业排污单位排污许可证核发或排污信息登记工作应在 2020
年完成。
D.根据广东省生态环境厅 2020 年 1 月 22 日发布的《关于 2020 年全面实施
排污许可发证登记工作的通告》(粤环〔2020〕2 号)，纳入《固定污染源排污许
可分类管理名录(2019 年版)》的现有排污单位，应于 2020 年 9 月 30 日前申请
并取得排污许可证，或完成排污登记。
发行人新厂区位于广东省汕头市，根据上述文件要求，其取得排污许可证的
时间节点为 2020 年 9 月 30 日之前。发行人已于 2020 年 6 月 18 日取得《污染物
排放许可证》，符合相关规定。
《排污许可管理条例》于 2021 年 3 月 1 日起施行，发行人已取得排污许可
证，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
②是否存在超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否已完成整改，是否
构成重大违法行为
发行人报告期内污染物排放是否超过排污许可证范围的具体情况详见本问
题回复“6、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排
放是否符合国家法律法规和国家标准”之“(3)发行人污染物排放情况是否符合
国家法律法规和国家标准”。发行人已积极采取措施，排查新厂区废水总磷含量
超标原因并完成相关整改工作，后续未再出现总磷含量超标情况。因发行人 2019
年 10 月搬迁至新厂区，发行人在旧厂区生产经营期间存在的排污不合规情形已
不存在。
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，查阅汕头市生态环境局分别于
公开申请的答复》，登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头
市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。此外，发行人
逾《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效。
综上，发行人报告期内排放污染物不符合排污许可证范围的情形已经完成整
改，不存在被生态环境部门处罚的记录，相关情形被处罚的风险较小。
(2)发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
发行人生产过程中主要消耗的能源资源包括水、电和天然气，上述能源资源
消耗情况详见本问题回复“1、分析并披露‘碳中和’‘碳达峰’相关政策对发
行人所属行业、主要产品未来发展趋势的影响”之“(3)‘碳达峰’‘碳中和’
对发行人的影响”的相关内容。发行人的平均能耗情况远低于我国单位 GDP 能耗，
生产经营活动符合国家“节能减排”的政策理念。经核查，发行人所在地有关主
管部门未针对发行人下达具体的能源资源消费总量和强度的具体指标，不属于重
点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位产品能源消耗限额强制性国家标准，
属于清洁生产企业。
经本所律师登陆工业和信息化部、国家节能中心、广东省工业和信息化厅、
广东省能源局、广东省节能中心、汕头市工业和信息化局等网站查询并经发行人
确认，发行人未受到过有关能源资源消耗方面的行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规、国家标
准和当地监管要求。
(3)发行人污染物排放情况是否符合国家法律法规和国家标准
①污染物排放总量合法合规性
A.废水
发行人报告期内在老厂区生产经营期间未被要求安装废水流量监测设备，系
按照核定数据缴纳排污费和环保税。根据核定数据，发行人 2018 年度至 2019 年
度在老厂区的废水排放量超过污染物排放许可证核定的排放许可量。2019 年 9
月底，发行人旧厂区停止生产经营活动，搬迁至新厂区后，根据废水流量计监测
数据，发行人废水排放量明显少于老厂区核定数据，不存在废水排放量超过排放
许可量的情形。
B.废气
根据发行人环保税申报表填报的大气污染物排放量数据，发行人 2018 年度
和 2019 年度在老厂区的二氧化硫和氮氧化物的排放量超过污染物排放许可证核
定的排放许可量。因发行人 2018 年度和 2019 年 1-9 月在旧厂区生产经营期间，
环保检测频次较低，且检测浓度值在合规范围内会有较大波动，检测结果代表性
不足，对计算发行人大气污染物排放量会有一定影响。
人生产过程更加高效环保，在产量提升较大的情况下，二氧化硫和氮氧化物排放
量明显减少，不存在实际排放量超过排放许可量的情形。
②污染物排放浓度合法合规性
发行人现行污染物排放标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
《 合 成 树脂 工 业污 根据 2018 年-2020 年的《环境检测
染物排放标准》(GB 报告》，除发行人 2020 年 6 月和 8
主要污染物：
接排放限值，其中硫 致总磷超标外，发行人其余废水主要
CODcr( 小
于)60mg/L、氨
类参照广东省《水污 对上述超标事项，发行人已及时更换
氮(小于 8mg/L)
染 物 排 放 限 值 洗洁剂。截至本补充法律意见出具之
(DB44/26-2001) 第 日，发行人未再出现总磷含量超标情
二时段三级标准 况。
《 合 成 树脂 工 业污 主要污染物：非 根据 2018 年-2020 年的《环境检测
气 污 染 物特 别 排放 物 ( 小 于
限值、《锅炉大气污 20mg/m?)、二氧
染物排放标准》(DB 化 硫 ( 小 于
新 建 锅 炉大 气 污染 氧 化 物 ( 小 于
物排放浓度限值。 150mg/m?)
根据发行人的环保税申报表，发行人
产经营期间，存在被核定噪音排放轻
微超标而缴纳排污费和环保税的情
况。经发行人说明，老厂区噪音超标
《 工 业 企业 厂 界环
昼 间 ≤ 数据系环保部门工作人员在 2016 年
境 噪 声 排放 标 准》
(GB12348-2008) 中
≤55dB(A) 至 2019 年 1-9 月均系按照该数据核
定缴纳环保税。2019 年 10 月搬迁至
新厂区后，不存在上述情形。根据
噪声主要污染物未超过许可排放浓
度限值。
③固废处理合法合规性
发行人固废处理标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
《 危 险 废物 贮 存污
染 控 制 标 准 》 (GB
设 置 符 合 要 求 发行人设置了安全贮存场所；根据
的 安 全 贮 存 场 2018 年-2020 年的危险废物转移联
年修改单)、《一般
工业固体废物贮存、
送 有 资 质 单 位 委托具有相应资质的处置单位进行
处 置 场 污染 控 制标
代为处置 处理固废。
准》(GB 18599-2001
及 2013 年修改单)
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人污染物排放符合国家法律法规
和国家标准。
以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
经查阅发行人营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生
态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人 2018 年 1 月
同时本所律师通过百度搜索引擎(www.baidu.com)，以发行人历史上的公司
名称关键词“爱思开”“星辉合成材料”“星辉化学”和“星辉环保材料”，分
别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”“调查”“投诉”
“举报”“政策”“守法”等关键词进行搜索，并根据发行人出具的书面确认，
发行人 2018 年 1 月 1 日以来不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情
况的负面媒体报道。
汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日和 2021 年 1
月 14 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人报告期内未因环境
违法行为受到该局的行政处罚。
是否符合相关主管部门的要求
经核查，发行人主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，本次
发行的募投项目为“年产 30 万吨聚苯新材料项目”二期工程，发行人的生产经
设新时代中国特色社会主义现代化活力经济特区的意见》，支持汕头大力发展精
细化工等传统支柱产业转型升级，做大做强化学等产业，培育壮大新材料等战略
性新兴产业。2021 年 2 月 9 日，汕头市发展和改革局发布《2020 年汕头市产业
发展情况》，汕头市未来重点发展 8 大制造业产业体系，包括化工塑料等 4 大传
统优势产业和新材料等 4 大战略新兴产业。因此，发行人生产经营和募投项目符
合地方产业政策规定。
根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好<石化产业规划布局方案>贯彻
落实工作的通知》(发改产业〔2015〕1047 号),发行人生产经营和募投项目未被
纳入相应产业规划布局。
本所律师核查了发行人建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、竣工环
保验收文件及排污许可证等文件，发行人现有生产经营项目均已履行了环保审批
和验收手续，发行人的募投项目已履行了必要的环保审批手续，发行人生产经营
和募投项目符合国家和地方环保规定。
经登陆中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会、
汕头市发展和改革局、中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市
生态环境局以及百度搜索引擎等网站查询查询并经发行人确认，发行人生产经营
和募投项目不违反相关主管部门的要求。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，未
被纳入相应产业规划布局，符合相关主管部门的要求。
染防治法》第九十条规定
《大气污染防治法(2018 修正)》第九十条规定：“国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。
根据《关于印发(重点区域大气污染防治“十二五”规划)的通知》(环发
〔2012〕130 号)、《关于发布<第二次全国污染源普查公报>的公告》(生态环境
部公告 2020 年第 33 号)和《关于印发<京津冀及周边地区、汾渭平原 2020-2021
年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》(环大气〔2020〕61 号)，发
行人所在地汕头市不属于大气污染防治重点区域。此外，发行人现有项目、募投
项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，因此不涉及大气污
染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法(2018 修正)》第九十条规
定。
量削减替代要求
(1)发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求
经核查，发行人现有工程为“年产 30 万吨聚苯新材料项目”一期工程。2017
年 1 月 11 日，汕头经济特区保税区环境保护局作出《关于广东星辉合成材料有
限公司年产 30 万吨聚苯新材料项目环境影响报告书的审批意见》(汕保环建
〔2017〕01 号)，同意发行人年产 30 万吨聚苯新材料项目在保税区A12-2 地块建
设。
验收。发行人委托第三方编制了《星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材
料项目一期工程竣工环境保护验收报告》，成立验收工作组并出具了《星辉化学
股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料项目一期工程竣工环境保护验收意见》，
验收结论认为发行人建设项目环境保护审批手续完备，“年产 30 万吨聚苯新材
料项目”一期工程各项污染控制设施落实了环境影响报告书及其环境影响批复文
件的要求，建设内容未发生重大变动，同意项目通过环境保护竣工验收，并向社
会公开了上述验收报告和验收意见。
(2)发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
①发行人现有工程符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行
办法》(环发[2014]197 号)的要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》(环发
[2014]197 号)的规定：“……本办法适用于各级环境保护主管部门对建设项目
主要污染物排放总量指标的审核与管理。主要污染物是指国家实施排放总量控制
的污染物……严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总量指标作
为建设项目环境影响评价审批的前置条件。排放主要污染物的建设项目，在环境
影响评价文件审批前，须取得主要污染物排放总量指标……建设项目环评文件应
包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消
耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，
列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、
替代削减方案的初审意见……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量
的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
经核查，发行人已在《广东星辉合成材料有限公司年产 30 万吨聚苯新材料
项目环境影响报告书》明确主要污染物总量控制内容，取得汕头经济特区保税区
环境保护局对环境影响评价文件的审批，“年产 30 万吨聚苯新材料项目”一期
工程已经通过竣工环境保护验收。同时，发行人持有的《污染物排放许可证》也
明确了污染物总量控制内容，发行人现有工程不存在污染物实际排放量超过许可
排放量的情形。
②发行人现有工程符合《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法(试行)》
的要求
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件，或者已
经办理环境影响登记 表备案手续；(二)污染物排放符合污染物排放标准要
求……；(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可
行技术；(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法(试行)》第二十九条规定，“核发环保部门应当对
排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：(一)
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政
府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；(二)采用的污染防治设施或
者措施有能力达到许可排放浓度要求；(三)排放浓度符合本办法第十六条规定，
排放量符合本办法第十七条规定；(四)自行监测方案符合相关技术规范；(五)
本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减
量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量
控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”
发行人现有工程已依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，采用了有
效的污染防治设施和措施，制定了符合国家自行监测规范的自行监测方案，取得
了《污染物排放许可证》，符合《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法(试
行)》的要求。
③发行人现有工程符合《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理
工作指南(试行)(征求意见稿)》的要求
为进一步解决重大建设项目环评审批要求的区域新增污染物排放量削减替
代措施缺乏后续落实监管制度保障问题。生态环境部办公厅于 2020 年 8 月 6 日
发布《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求
意见稿)》(以下简称《指南(试行)(征求意见稿)》。根据《指南(试行)(征求意
见稿)》的编制说明，《指南(试行)(征求意见稿)》选择生态环境部和省级生态
环境主管部门审批的污染物排放量大的重大建设项目开展试点，以改善区域环境
质量为目标，强调落实污染物削减替代措施的各项监督管理要求，解决目前区域
削减替代措施不落实、缺乏后续监管等问题。适用范围为生态环境部和省级生态
环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、
有色金属冶炼、制浆造纸等 6 个行业的“重大建设项目”。
经核查，发行人的现有工程和募投项目均系通过市级及以下环境保护部门进
行环评文件审批，不属于《指南(试行)(征求意见稿)》规定的生态环境部和省级
生态环境主管部门两级审批的编制环境影响报告书的重大建设项目。
综上，发行人的现有工程在环境影响报告书中明确了主要污染物总量控制内
容，已取得生态环境部门的环境评价批复文件，完成环境保护竣工验收并取得了
《污染物排放许可证》，发行人的现有工程主要污染物排放总量未超过排放许可
总量，符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》(环发
[2014]197 号)、《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法(试行)》和《重
大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》
的规定。
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
(1)发行人募投项目的环境影响评价批复情况
序 环境影响评价文件 环境影响评价批复情况
项目名称
号 名称 环境影响评价批复名称 审批单位 审批时间
年产 30 万吨 《广东星辉合成材 《关于广东星辉合成材料
汕头经济特
聚苯新材料 料有限公司年产 30 有限公司年产 30 万吨聚苯
生产项目二 万吨聚苯新材料项 新材料项目环境影响报告
境保护局
期工程 目环境影响报告书》 书的审批意见》
(2)发行人募投项目环境影响评价批复符合环境影响评价法要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法(2016 修正)》(当时适用，已被修订)，
发行人募投项目不属于国家环保部门负责审批的建设项目。除应由国务院环境保
护行政主管部门负责审批的建设项目以外，其余建设项目的环境影响评价文件的
审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》(粤府〔2012〕143
号，当时适用，已失效)和《广东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项
目名录(2015 年本)》(当时适用，已失效)，发行人募投项目不属于省级环保部
门审批环境影响评价文件的建设项目，其审批部门为地级以上环保部门。
经查阅《汕头经济特区保税区管理委员会行使市一级管理权限办法》(汕头
市人民政府令第 31 号)，汕头经济特区保税区环境保护局具有审批发行人申请募
投项目环境影响评价文件的权限。
综上，发行人募投项目已经取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复。
(3)发行人募投项目环境影响评价批复符合《建设项目环境影响评价分类管
理名录(2015 修订)》的规定
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2015 修订)》(当时适用，已失
效)，发行人募投项目所属项目类别为“十五、化学原料和化学制品制造业”中
“36、合成材料制造”，需编制环境影响报告书。
发行人已于 2016 年编制《广东星辉合成材料有限公司年产 30 万吨聚苯新材
料项目环境影响报告书》，并取得了汕头经济特区保税区环境保护局的环境影响
评价批复文件，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录(2015 修订)》的规
定。
(4)发行人募投项目环境影响评价批复符合《环境保护部审批环境影响评价
定，纳入原环境保护部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料(稀
土、铁矿、有色矿山开发、石化、化工)、社会事业、核与辐射、绝密工程的相
关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的其他编制环境影响报告书
的项目，其中化工项目为：“年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超
过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万
吨的煤经甲醇制烯烃项目。”
发行人募投项目为年产 30 万吨聚苯新材料建设项目二期工程，不属于《环
境保护部审批的相关建设项目，符合《环境保护部审批环境影响评价文件的建设
综上，发行人本次募投项目已编制了环境影响评价报告书，并取得了汕头经
济特区保税区环境保护局的环境影响评价批复，符合当时有效的环境影响评价法
的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录(2015 修订)》和《环境保护
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求
根据发行人的环境影响评价文件，发行人本次募投项目不涉及建设自备燃煤
电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”
的要求。
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
和《汕头市人民政府关于印发<关于重新划定汕头市高污染燃料禁燃区的意见>
的通知》(汕府〔2020〕128 号)，发行人已建、在建项目或者募投项目所在地汕
头保税区为禁燃区，在上述禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别选择《高污染燃料
页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；(3)非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专
用锅炉燃用的生物质成型燃料。发行人已建、在建项目或者募投项目生产使用的
类别的高污染燃料情况。
因此，发行人已建、在建项目或者募投项目位于城市人民政府规定的禁燃区
域，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料。
汰类工艺或装备
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指
(1)限制类
序号 内容
新建 1000 万吨/年以下常减压、150 万吨/年以下催化裂化、100 万吨/年以下连续重
整(含芳烃抽提)、150 万吨/年以下加氢裂化生产装置
精对苯二甲酸、20 万吨/年以下乙二醇、20 万吨/年以下苯乙烯(干气制乙苯工艺除
外)、10 万吨/年以下己内酰胺、乙烯法醋酸、30 万吨/年以下羰基合成法醋酸、天
然气制甲醇(CO2 含量 20%以上的天然气除外)，100 万吨/年以下煤制甲醇生产装置，
丙酮氰醇法甲基丙烯酸甲酯、粮食法丙酮/丁醇、氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙
烷生产装置，300 吨/年以下皂素(含水解物)生产装置
新建 7 万吨/年以下聚丙烯、20 万吨/年以下聚乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始规模小
于 30 万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、10 万吨/年以下聚苯乙烯、20 万吨/年以下
丁苯胶乳)生产装置，新建、改扩建氯丁橡胶类、丁苯热塑性橡胶类、聚氨酯类和聚
丙烯酸酯类中溶剂型通用胶粘剂生产装置
新建纯碱(井下循环制碱、天然碱除外)、烧碱(废盐综合利用的离子膜烧碱装置除
外)、30 万吨/年以下硫磺制酸(单项金属离子≤100ppb 的电子级硫酸除外)、20 万
吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电石(以大型先进工艺设备进行等量
替换的除外)、单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置
新建三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、三氯化磷、五硫化二磷、磷酸氢钙、氯酸钠、少钙
焙烧工艺重铬酸钠、电解二氧化锰、碳酸钙、无水硫酸钠(盐业联产及副产除外)、
碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、碳酸锶、白炭黑(气相法除外)、氯
化胆碱生产装置
新建黄磷，起始规模小于 3 万吨/年、单线产能小于 1 万吨/年氰化钠(折 100%)，单
水氟化铝或中低分子比冰晶石生产装置
新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装
置，铜洗法氨合成原料气净化工艺
新建高毒、高残留以及对环境影响大的农药原药(包括氧乐果、水胺硫磷、甲基异柳
磷、甲拌磷、特丁磷、杀扑磷、溴甲烷、灭多威、涕灭威、克百威、敌鼠钠、敌鼠
氯类、有机锡类杀虫剂，福美类杀菌剂，复硝酚钠(钾)、氯磺隆、胺苯磺隆、甲磺
隆等)生产装置
新建草甘膦、毒死蜱(水相法工艺除外)、三唑磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡
虫啉、乙草胺(甲叉法工艺除外)、氯化苦生产装置
新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料(鼓励类的
涂料品种和生产工艺除外)、含异氰脲酸三缩水甘油酯(TGIC)的粉末涂料生产装置
新建染料、染料中间体、有机颜料、印染助剂生产装置(鼓励类及采用鼓励类技术的
除外)
新建氟化氢(HF，企业下游深加工产品配套自用、电子级及湿法磷酸配套除外)，新
建初始规模小于 20 万吨/年、单套规模小于 10 万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置，
产装置，可接受用途的全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟(其余为淘汰类)、
全氟辛酸(PFOA)，六氟化硫(SF6，高纯级除外)，特定豁免用途的六溴环十二烷(其
余为淘汰类)生产装置
新建斜交轮胎和力车胎(含手推车胎)、锦纶帘线、3 万吨/年以下钢丝帘线、再生胶
(TMTD)生产装置
(2)淘汰类
序号 类型 内容
(1)200 万吨/年及以下常减压装置(青海格尔木、新疆泽普装置除外)，采用
明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工艺，
焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的单套粗(轻)苯精制装置，5 万吨/
年及以下的单套煤焦油加工装置
(2)10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸(边远地区除外)，平炉氧化法高
锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置(作为废盐综合利用的可以保留)，平炉法和大
锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠(泡花碱)生产工艺，间歇焦炭法二
硫化碳工艺
(3)单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬
落后
化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化
生产
工艺
设备
和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、
甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂
生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺
(4)单线产能 1 万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5
万吨/年以下三氯化磷、3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工艺技
术落后和污染严重的氢氟酸、5000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐
生产装置
(5)单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠(100%氰化钠)、
下普通级无水硫酸钠(盐业联产及副产除外)、0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧
化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普通级碳酸锶生产装置
(6)半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常
压变化及全中温变换(高温变换)工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工
艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式
煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施
(7)钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装(1 公斤及以
下)农药产品手工包(灌)装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为
原料生产五氯酚(钠)装置
(8)用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100
吨/年以下皂素(含水解物)生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物排放
不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺(4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸
[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT 酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸
[H 酸]三种产品暂缓执行)
(9)50 万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5 万吨/
年及以下的干法造粒炭黑(特种炭黑和半补强炭黑除外)、3 亿只/年以下的天
然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂 N-氧联二(1,2-亚乙基)-2-苯并噻唑次磺酰
胺(NOBS)和橡胶防老剂 D 生产装置
(10)氯氟烃(CFCs)、含氢氯氟烃(HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且不
对外销售的除外)，用于清洗的 1,1,1-三氯乙烷(甲基氯仿)，主产四氯化碳
(CTC)、以四氯化碳(CTC)为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为加工助剂的含氟
聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭生产三氯杀螨
醇生产装置(根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰)
(1)改性淀粉、改性纤维、多彩内墙(树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯
为主的 O/W 型涂料)、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、
水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙(106、107 涂料等)、聚
醋酸乙烯乳液类(含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液)外墙涂料
(2)有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双
落后产 对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等
品 有害物质的涂料
(3)在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料(非纺织品用的领
域暂缓)、九种致癌性染料(用于与人体不直接接触的领域暂缓)
(4)含苯类、苯酚、苯甲醛和二(三)氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建筑
防水接缝材料(焦油型)，107 胶，瘦肉精，多氯联苯(变压器油)
(5)高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、
毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷(苏化 203)、磷胺、甘
氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷(乙基硫环磷)、
福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫
环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治
螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
(6)根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲
烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、
硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、五氯
苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七溴二苯醚、六溴
环十二烷(特定豁免用途为限制类)、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰
氟(可接受用途为限制类)
(7)软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨
架材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具
发行人主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，目前具备年产
将达到 30 万吨以上。发行人现有工程和募投项目均不属于《产业结构调整指导
合国家产业政策。
中规定的“高污染、高环境风险”产品
根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，共有 50 余种生产过程
中产生大量污染物(如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮)的产品、40 多
种产生大量挥发性有机污染物(VOCs)的产品、200 余种涉重金属污染的产品和
发行人主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，以苯乙烯为主
要原料，辅以白矿油、橡胶、乙苯等生产聚苯乙烯产品。发行人使用的苯乙烯和
乙苯属于《环境保护综合名录(2017 年版)》中的“高环境风险”产品，其中乙
苯系稀释剂，不参与生产反应过程，可循环利用，年使用量很少，同时发行人使
用苯乙烯和乙苯已采取合理的安全保障和污染物治理措施，并已履行安全评价手
续和环境影响评价手续。发行人生产的聚苯乙烯产品不属于《环境保护综合名录
(2017 年版)》规定的“高污染、高环境风险”产品。
(三)本所律师认为：
整，促使化工企业提高技术水平，减少排放。“碳中和”“碳达峰”相关政策有
可能减缓聚苯乙烯行业产能扩张速度，将促使发行人加大节能减排投入力度。
发行人已落实相关整改要求，不存在因环保部门和安监部门现场检查不合规被予
以行政处罚的情形。
险。
发行人不属于高耗能高排放企业。发行人污染物防治涉及的主要处理设施运行良
好，节能减排处理效果符合要求，处理效果监测记录已经妥善保存，报告期内环
保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。发行人主营业
务符合国家产业政策和行业准入条件。
批、核准、备案、环评等程序，发行人不存在被关停的情况，在持续遵守安全生
产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被关停的风险，
不会对发行人生产经营构成重大不利影响；发行人已建、在建、拟建项目符合所
在地能源消费双控要求，符合固定资产投资项目节能审查的规定和当地监管要
求。
第三十三条的规定；发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规、国家标准和当
地监管要求；报告期内，发行人曾存在污染物排放不符合排污许可证范围的情形，
发行人已经完成整改，不存在被生态环境部门处罚的记录，相关情形被处罚的风
险较小；截至本补充法律意见出具之日，发行人污染物排放符合国家法律法规和
国家标准。
到环保行政处罚，不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒
体报道。
入相应产业规划布局，符合相关主管部门的要求。
重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法(2018 修正)》第九十条规定。
代要求。
保税区环境保护局的环境影响评价批复，符合当时有效的环境影响评价法的要求
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录(2015 修订)》和《环境保护部审批环
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热
电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。
域，发行人不涉及燃用相应类别的高污染燃料的情形。
本)》中限制类、淘汰类产业、工艺或设备，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
的“高环境风险”产品，其中乙苯系稀释剂，不参与生产反应过程，可循环利用，
年使用量很少，发行人使用苯乙烯和乙苯已采取合理的安全保障和污染物治理措
施，并履行安全评价手续和环境影响评价手续。发行人生产的聚苯乙烯产品不属
于《环境保护综合名录(2017 年版)》规定的“高污染、高环境风险”产品。
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
签字律师：
程 秉
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