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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
星辉环保材料股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 11 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2021 年 1 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》，于 2021 年 6 月
为发行人出具补充法律意见(三)》，于 2021 年 7 月为发行人出具《关于星辉环
保材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
(四)》(以下简称《补充法律意见(四)》)。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 7 月 26 日《关于星辉环保材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》(以下简称《问
询问题清单》)的要求，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或发行人提供的文件、数据资料引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数
据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》的补充，本
补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》一并使用。《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(三)》《补充法律意见(四)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本
补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《问询问题清单》第 2 项：“请发行人说明发行人控股股东及材料香港、
星诚投资、星智投资股东是否存在股份代持或其他潜在利益安排。请保荐人、发
行人律师说明核查方法、核查过程并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
人和员工持股平台各合伙人订立的股权激励协议，核查星辉控股、材料香港、星
诚投资和星智投资取得发行人股权的背景原因；
所出具的材料香港相关法律意见书，核查星辉控股、材料香港、星诚投资和星智
投资自设立以来的出资人及其变动情况；
透后的全部人员填写的调查问卷，核查星辉控股、材料香港、星诚投资和星智投
资取得发行人股权的背景原因、资金来源、股权变动以及关联关系情况；
星辉控股、材料香港、星诚投资和星智投资是否存在股权代持或其他潜在利益安
排；
娱乐及其下属企业除外)、实际控制人配偶、成年子女、董事(独立董事除外)、
监事、高管、关键岗位人员的资金流水，核查上述主体和星诚投资、星智投资穿
透后的全部人员的资金往来情况；
穿透后的全部人员出具的关于不存在股权代持或其他潜在利益安排的书面确认
文件。
(二)核查情况如下：
(1)星辉控股的持股情况
脂生产业务，将所持发行人 70%股权转让给实际控制人控制的星辉控股。经发行
人增资、分立、减资等股权变动事项，截至本补充法律意见出具之日，星辉控股
持有发行人 52.37%股权，系发行人的控股股东。
星辉控股的股东系发行人实际控制人陈雁升、陈创煌及其近亲属陈粤平，具
体情况如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
合计 15,000.00 100.00%
(2)材料香港的持股情况
分立、减资等股权变动事项，截至本补充法律意见出具之日，材料香港持有发行
人 25.66%股权。
材料香港的股东系发行人实际控制人陈冬琼，持股比例为 100%。
(3)星诚投资和星智投资的持股情况
期激励和约束机制，完善法人治理结构，充分调动发行人员工的积极性、创造性，
同时吸引外部优秀人才加入发行人，增强发行人的持续经营能力，设立星诚投资
和星智投资作为员工持股平台，星诚投资和星智投资通过增资方式分别取得发行
人 1.9723%股权和 2.8659%股权。经发行人分立、减资等股权变动事项，截至本
补充法律意见出具之日，星诚投资和星智投资分别持有发行人 2.0984%股权和
星诚投资和星智投资的合伙人均为发行人管理人员和核心业务技术骨干，与
发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。
星诚投资的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例 合伙人类型
合计 2,134.26 100.0000% -
星智投资的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例 合伙人类型
合计 3,101.190 100.0000% -
星辉控股和材料香港均为实际控制人控制的企业，星诚投资和星智投资是发
行人的员工持股平台。上述股东持有发行人股权，均具有充分、合理的背景原因。
经核查并根据星辉控股、材料香港以及员工持股平台各合伙人的确认，星辉控股、
材料香港、星诚投资和星智投资不存在股份代持或其他潜在利益安排。
(三)本所律师认为：
星辉控股、材料香港、星诚投资和星智投资不存在股份代持或其他潜在利益
安排。
二、《问询问题清单》第 3 项：“报告期内发行人曾出现向实际控制人拆出
资金计 4.70 亿元的情况，为此，控股股东、实际控制人和董监高人员出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》与《关于未能履行承诺的约束措施》。请发行
人说明：(1)发行人在防范非经营性资金占用、实际控制人相关承诺的可实现性
等方面的内控制度设计、执行和监督情况，为保障内控机制有效实施所采取的措
施，进一步分析发行人内控制度是否健全、有效、完善；(2)结合发行人股权架
构、管理层人员结构等因素，请发行人根据报告期内人员花名册，说明和星辉娱
乐是否存在人员重叠和交叉任职的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师说
明核查程序并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
级管理人员的银行流水，查阅上述主体的征信报告、财务报表、审计报告、银行
融资和提供担保的相关资料，查阅星辉娱乐披露的公告文件，核查上述主体的财
务状况、资金情况等；
因、相应的利息结算情况；访谈实际控制人，了解实际控制人向发行人借款的原
因、使用用途、利息结算情况；
制度健全性和公司治理规范性；
见等，核查发行人内控制度执行和监督情况；
国家企业信用信息公示系统等网站进一步查询该等企业的人员任职信息；
说明和确认文件。
(二)核查情况如下：
面的内控制度设计、执行和监督情况，为保障内控机制有效实施所采取的措施，
进一步分析发行人内控制度是否健全、有效、完善
(1)发行人在防范非经营性资金占用、实际控制人相关承诺的可实现性等方
面的内控制度设计、执行和监督情况
①内控制度设计方面
A.发行人已在《公司章程》中约定，控股股东不得利用资金占用的方式损害
发行人和其他股东的合法权益；发行人控股股东、实际控制人以及其他关联方不
得以任何形式占用发行人资金；如股东存在违规占用发行人资金情形的，发行人
在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
B.发行人已在《关联交易管理制度》中明确规定发行人不得对导致或者可能
导致发行人被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的关联交易
事项进行审议并作出决定；因关联人占用发行人资金而给发行人造成损失或者可
能造成损失的，发行人董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
C.发行人已在《控股股东、实际控制人行为规范》中规定防范控股股东及实
际控制人占用发行人资金的原则和措施，明确控股股东、实际控制人不得要求发
行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用发行人资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制
的发行人股份。同时为了树立诚信意识，《控股股东、实际控制人行为规范》还
规定了发行人向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关
事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
D.发行人控股股东、实际控制人和董监高人员分别出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
发行人及其下属公司(如有)的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人
治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司(如有)发生除正常业务外的一切
资金往来。如若违法承诺将承担一切法律责任。
E.发行人、控股股东、实际控制人和董监高人员分别出具了《关于未能履行
承诺的约束措施》，明确约定了未能履行承诺相应的约束措施及补救措施，保证
相关承诺的实行具有可行性。
②内控制度执行和监督情况方面
A.发行人已于 2019 年末收回向实际控制人提供的借款并收取利息费用，自
B.发行人设置了董事会审计委员会，负责评估发行人内部控制评价和内部审
计的结果，督促内控缺陷的整改。2020 年以来，董事会审计委员会对发行人的
内部控制未有异议。
C.发行人设立了监事会并聘任了 3 名独立董事。2020 年以来，监事会和独
立董事对发行人的内部控制未有异议。
D.发行人委托华兴会计师对发行人规范运作、法人治理、资金活动、资产管
理、信息披露等方面的内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评价，出具了
“华兴专字[2021]21000010045 号”《内部控制鉴证报告》，结论意见为：“星
辉环材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
(2)为保障内控机制有效实施所采取的措施
为保障内部控制机制有效实施，发行人所采取的措施如下：
①发行人设立了董事会审计委员会，通过董事会审计委员会定期会议，对发
行人的内部控制制度进行评估审议。
②发行人设立了监事会，对可能违反法律法规或者发行人章程的情况进行监
督和报告。
③发行人聘任了 3 名独立董事，并赋予其特别职权，对发行人规范运作情况
进行审议监督。
④发行人定期委托会计师事务所对发行人的内控机制进行评价，对可能存在
的内部控制缺陷及时整改。
(3)进一步分析发行人内控制度是否健全、有效、完善
根据《审核问答》问题 25 提出的关于发行人对财务内控不规范问题的整改、
强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查相关要求，逐条对照分析发行人
内控制度是否健全、有效、完善情况如下：
①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内
部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，
在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠
正(如收回资金、结束不当行为等措施)和相关内控制度建设，达到与上市公司要
求一致的财务内控水平。
发行人针对报告期内存在的关联方资金拆借问题，已于 2019 年末收回资金，
在上市辅导期间完成整改。发行人建立健全了《公司章程》《独立董事工作细则》
《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等相关财务内部控制
制度，并要求实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免发生
资金拆借情形。发行人严格实施上述内控制度，后续未再发生关联方资金拆借情
形，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构
应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断
是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构
成重大违法违规
股东的股票质押爆仓风险普遍大幅提高，对市场造成了一定的负面影响。实际控
制人陈雁升控制的星辉娱乐股价也出现大幅下跌，从而导致实际控制人的股票质
押爆仓风险提高，短期内股票质押款周转压力剧增。因此，实际控制人陈雁升为
了保护星辉娱乐广大中小股东的利益，稳定二级市场的不利波动，避免因强制平
仓给二级市场造成更大的冲击，向发行人发生借款。同时，2018 年 11 月，受市
场环境影响，星辉娱乐发行的 5 年期(3+2)公司债券在第 3 年到期时，多数债券
持有人选择回售，回售资金约 7.5 亿元，导致星辉娱乐短期资金周转需求较大。
为了缓解星辉娱乐资金周转压力，在实际控制人资金短期内周转存在困难的情况
下，星辉娱乐通过实际控制人向发行人借款。2018 年度和 2019 年度，实际控制
人向发行人拆借资金滚动发生金额累计为 46,950.00 万元。实际控制人向发行人
借款已经履行董事会和股东大会审议程序，并且参照发行人当期向银行及其它金
融机构融资的贷款利率支付了利息费用。
细则》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等相关内控制
度。发行人严格执行上述内控制度，自 2020 年以来未再发生资金拆借情形。
因此，实际控制人向发行人拆借资金不属于主观故意或恶意行为，发行人已
经建立健全相关内控制度，并得到有效执行。
③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规
范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制
度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见
为判断发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，本所律
师查阅发行人资金管理相关内控制度，了解内部控制的设计情况；获取发行人报
告期内银行流水、银行存款明细账、现金日记账，关注是否存在与关联方的往来；
获取控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员的资金
流水，核查是否存在与发行人资金往来的情况。
经核查，发行人整改后的内控制度已经合理、正常运行并持续有效，自 2020
年以来未再发生资金拆借情形。
华兴会计师已经出具《内部控制鉴证报告》(华兴专字[2021]21000010045
号)，对发行人内部控制制度的有效性进行了认定，结论意见为：“星辉环材按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能
有效执行情形
经核查并经发行人确认，自发行人首次申报审计截止日(2020 年 6 月 30 日)
后，发行人未再出现上述内控不规范和不能有效执行的情形。
⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三
方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款
的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形
经核查并经发行人确认，发行人对外销售结算自主独立，不存在通过关联方
或第三方代收货款的情形。
⑥连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易
对手、同一业务)累计金额基本一致或匹配的，是否属于“转贷”行为
经核查并经发行人确认，发行人报告期内不存在“转贷”行为。
综上，经核查发行人在防范非经营性资金占用、实际控制人相关承诺的可实
现性等方面的内控制度设计、执行和监督情况，为保障内控机制有效实施所采取
的措施，并逐条对照《审核问答》问题 25 的要求，本所律师认为发行人内控制
度健全、有效、完善。
人员花名册，说明和星辉娱乐是否存在人员重叠和交叉任职的情况
发行人报告期内的股东包括三种类型：控股股东、实际控制人及其一致行动
人(星辉控股、材料香港、陈雁升、陈创煌、陈粤平)；发行人员工持股平台(星
诚投资、星智投资)；外部自然人股东(黄俊辉、刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘
涛等，期间存在变动)。因此，发行人股权架构合理，实际控制人、员工和外部
股东共同参与公司治理。
报告期内，实控人及其关联方仅有少数人员担任发行人董事、监事、高级管
理人员职务。截至本补充法律意见出具之日，发行人 7 名董事中有 3 名为实际控
制人及其关联方，
因此，发行人管理层人员结构合理，有利于维护发行人及中小股东利益。
经查阅发行人和星辉娱乐的人员花名册，报告期内，发行人和星辉娱乐人员
重叠或交叉任职的情况如下：
(1)报告期内，实际控制人陈雁升同时在其控制的发行人和星辉娱乐担任董
事长职务，上述任职符合人员独立性的相关要求。除此以外，报告期内，不存在
同时在发行人和星辉娱乐任职的人员重叠情况。
(2)报告期内，陈创煌曾在 2019 年 12 月前担任发行人副总经理兼董事会秘
书，2020 年 6 月至今担任星辉娱乐董事、总经理；黄文胜曾在 2019 年 8 月前担
任星辉娱乐证券事务代表(其中 2018 年 11 月至 2019 年 8 月兼任星辉娱乐监事)，
月前在发行人工作，2018 年 7 月后在星辉娱乐工作。上述人员的任职经历符合
《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义务、忠实义务或竞业禁止
义务的情形。除此以外，报告期内，不存在先后在发行人和星辉娱乐任职的交叉
任职情况。
因此，发行人股权架构和管理层人员结构有利于发行人规范运作，维持发行
人和星辉娱乐之间的人员独立性。
(三)本所律师认为：
面已经制定相关内控制度，执行和监督情况良好；发行人已采取措施以保障内控
机制有效实施；发行人的内控制度健全、有效、完善。
和星辉娱乐之间的人员独立性；实际控制人陈雁升在其控制的发行人和星辉娱乐
同时担任董事长职务，符合人员独立性要求；陈创煌、黄文胜和普通职员张某先
后在发行人和星辉娱乐任职，符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违
反勤勉义务、忠实义务或竞业禁止义务的情形。除此以外，发行人和星辉娱乐报
告期内不存在其他人员重叠或交叉任职的情况。
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(五)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
签字律师：
程 秉
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