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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(六)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)
星辉环保材料股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 11 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2021 年 1 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》，于 2021 年 6 月
为发行人出具补充法律意见(三)》，于 2021 年 7 月为发行人出具《补充法律意
见(四)》和《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见(五)》(以下简称《补充法律意见(五)》)。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，又因《补充法律意见(一)》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律
师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的
有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评
价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见书(五)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见书(五)》一并使用。《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见书(五)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法
律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见书(五)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；
本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意
见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》
中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 补充核查事项
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人第一届董
事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深圳证券交易所创业板
上市委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中确
认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中确
认了发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
款第(一)项的规定。
号”《审计报告》(以下简称“华兴会所《审计报告》”)，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为
常性损益后的净利润分别为 4,365.24 万元、9,482.78 万元、21,753.31 万元和
元，总负债为 144,356,178.75 元，不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法
有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本
所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)
项的规定。
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理
办法》第十条的规定
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年的财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
号”《内部控制鉴证报告》(以下简称“华兴会所《内部控制鉴证报告》”)和发
行人出具的确认与承诺函，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发
行注册管理办法》第十二条的规定
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。
(五)发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
的数量不超过 4,842.81 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 10,207.80 万元和 22,111.94 万元，扣除非经
常性损益后的净利润分别为 9,482.78 万元和 21,753.31 万元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》
第 2.1.2 条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的
规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中确
认了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的基本情
况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及持股情况未发生变
化，各股东均具有完全民事行为能力或依法设立并有效存续，均具有法律、法规
及规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规以及规范
性文件规定的情形。
(二)经查阅华兴会所《审计报告》和发行人的说明，自《补充法律意见(一)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股
公司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的主营业务未发生重大变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
务收入
其他业
- - - - 1,370.50 1.13% 2,721.50 1.94%
务收入
营业收
入
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
关联方情况。
级管理人员，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员以及前述主体关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他关联企业发生变
化，变化后的具体情况如下：
序 关联方名 注册资本(万 主营业务/经营范
成立时间 关联关系
号 称 元) 围
发行人控股股东控
制的公司
广东本科 发行人控股股东曾
新材料股 经控制的公司，已
份有限公 于 2017 年 8 月将所
司 持股权全部转出
星辉互动 发行人实际控制人
游戏业务、玩具业
务、足球业务
有限公司 同控制的公司
汕头市澄 发行人实际控制人
海区木泰 陈雁升控制的公司
园工艺有 (该公司已于 2020
限公司 年 5 月注销)
电子产品、电子元
发行人实际控制人
汕头市澄 器件、电路板、电
陈雁升的妹妹陈春
娜的配偶陈少敏控
电子厂 配件及塑料制品的
制的个体工商户
生产与加工
深圳市前 发行人实际控制人
海乐美贸 陈冬琼控制的公司
易有限公 (该公司已于 2021
司 年 8 月注销)
发行人实际控制人
汕头市恒
陈创煌的配偶蔡佳
昌泰塑胶
实业有限
母亲林纯英共同控
公司
制的公司
汕头市澄 发行人实际控制人
海区澄华 陈创煌的配偶蔡佳
林纯英服 瑜的母亲林纯英控
装店 制的企业
发行人实际控制人
陈创煌的配偶蔡佳
汕头市澄
瑜的父亲蔡文雄控
制的个人独资企业
酒家
(该公司于 2013 年
海区广益 粤平控制的个体工
星美塑胶 商户
厂
发行人副董事长陈
汕头市澄 粤平的弟弟陈延渠
海区升丰 的配偶程小湖控制
电子玩具 的个体工商户(已
厂 于 2020 年 7 月 28
日注销)
发行人副董事长陈
粤平的配偶陈映萤
广东坤源
的弟弟陈映坤曾经
控制的公司(已于
限公司
股权全部转出)
一般经营项目是：
电子元器件、电子
科技产品、计算机
软硬件、家用电器、
五金制品、动漫产
品的研发与销售；
国内贸易、货物及 发行人副董事长陈
深圳坤奇
技术进出口。(法 粤平的配偶陈映萤
律、行政法规、国 的弟弟陈映坤控制
有限公司
务院决定规定在登 的公司
记前须经批准的项
目除外)，许可经营
项目是：电子元器
件、电子产品、计
算机硬件、家用电
器的生产
深圳市伟 车 载 信 息 娱 乐 发行人副董事长陈
技有限公 产品、平板电脑、 的弟弟陈映坤控制
司 消费电子产品以及 的公司
嵌入式系统和应用
软件
汕头市澄 发行人副董事长陈
海区广益 销售：玩具，塑料 粤平的配偶陈映萤
浩盛塑料 制品，日用杂品 的妹妹陈楚萤控制
店 的个体工商户
水果、蔬菜的种植、
收购、挑拣、包装、
保鲜、冷藏、销售；
食品生产；食品销
售；新鲜水产品的
收购、销售；非食
用农产品的初加
宏辉果蔬 工；食用农产品初 发行人持股 5%以
公司 服务；货物或技术 制的公司
进出口(国家禁止
或涉及行政审批的
货物和技术进出口
除外)。(依法须经
批准的项目，经相
关部门批准后方可
开展经营活动)
经营食品、家庭日 发行人持股 5%以
鲜当家连
用品、食物为主的 上的股东黄俊辉的
大型综合性零售商 女儿黄曦控制的公
限公司
场 司
发行人持股 5%以
汕头市德
上的股东黄俊辉的
哥哥黄海昌及其儿
有限公司
子控制的公司
汕头经济 发行人持股 5%以
特区振兴 上的股东黄俊辉的
食品有限 哥哥黄海昌控制的
公司 公司
冷藏保鲜、初加工、
销售：果品、蔬菜；
货物或技术的进出
口(国家禁止的除 发行人持股 5%以
栖霞裕鑫
外)；光伏发电；仓 上的股东黄俊辉的
储服务(不含危险 女儿的配偶的父母
有限公司
化学品)。(依法须 控制的公司
经批准的项目，经
相关部门批准后方
可开展经营活动)
光伏发电(依法须 发行人持股 5%以
栖霞富胜
经批准的项目，经 上股东黄俊辉的女
相关部门批准后方 儿的配偶的父亲控
有限公司
可开展经营活动) 制的公司
深圳市栗
发行人独立董事韩
房文化创
意有限公
的公司
司
广州长胜
战略管理 企业战略管理咨询 发行人独立董事邓
咨询有限 及相关培训 地控制的公司
公司
一般项目：私募基
金管理服务(须在
中国证券投资基金
珠海高远
业协会完成备案登
私募基金 独立董事邓地曾担
管理有限 任董事的公司
活动)。(除依法须
公司
经批准的项目外，
凭营业执照依法自
主开展经营活动)
楼区邓冰 作及销售 地的妹妹邓冰控制
服装店 的个体工商户
武汉鑫华
焊接材料及辅料、 发行人监事杨小伦
泰焊接技
术有限公
批发兼零售 的公司
司
武汉金盛
发行人监事杨小伦
林森商务
服务有限
偶金红控制的公司
公司
计算机系统集成、
软件、硬件开发及
信息技术服务；防
盗监控系统、电子
自动化工程、防雷
工程、通信工程、
管道工程、城市交
通设施工程、亮化
工程、建筑工程、
综合布线系统、一
卡通系统、楼宇对 发行人监事汤秀珠
广东博达
讲系统、影视灯光 的配偶林培群的弟
音像工程、机房降 弟林培新控制的公
限公司
噪除尘新风工程、 司
道路交通安全设
施、建筑智能化系
统集成专项工程的
设计施工；室内装
饰工程；计算机信
息系统安全安装服
务；加工：高压电
器设备、低压电器
设备及元件；物业
租赁；市场管理服
务；创业服务咨询；
企业咨询服务；电
子商务及配套服
务，广告业、知识
产权服务，专业化
设计服务；庆典策
划、设计服务；电
子计算机软硬件、
五金交电、日用百
货、电器机械及器
材、电信网络产品、
通讯器材、通信终
端设备、仪器仪表、
影视灯光设备、音
像设备、电子产品、
办公设备及用品，
办公家具，科普教
学仪器、不间断电
源及配电设备的销
售、安装、维修、
维护及租赁；建筑
设备租赁；食品销
售；销售：饮水机、
净水设备、建筑材
料；电子出版物批
发；期刊批发；生
产安装课桌椅；劳
务派遣(劳务派遣
经营许可证有效期
限至 2024 年 4 月 19
日)；销售：图书档
案设备、档案密集
架、智能库房环境
测控设备、防雷设
备、仪表仪器；档
案数字化服务，档
案整理服务，档案
管理咨询服务；档
案室设计、改造、
装修；防雷工程设
计、施工、维护；
仪表仪器安装、维
修、维护。(依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后方
可开展经营活动)
发行人监事汤秀珠
深圳金雕
珠宝首饰的设计、 的弟弟汤锋奇及其
研发、加工及销售 配偶万丽莉共同控
有限公司
制的公司
电子产品、电子元
器件、数码产品、
通讯设备、日用品、
户外用品、安防监
发行人监事汤秀珠
深圳市万 控产品、汽车零配
的弟弟汤锋奇的配
偶万丽莉控制的公
有限公司 能家居、办公用品、
司
金属制品的技术研
发与销售；国内贸
易；货物及技术进
出口
发行人监事汤秀珠
汕头市金
的弟弟汤统锐及其
配偶汤楚红共同控
凤凰茶行
制的个体工商户
汕头市龙 发行人监事周照煌
办公设备 的个体工商户
商行
发行人监事周照煌
汕头市金
的弟弟周照钊控制
的个体工商户(已
书店
吊销)
汕头高新 发行人监事周照煌
餐厅 的个体工商户
热食类食品制售，
普宁市流 发行人监事周照煌
自制饮品制售；零
售及网上销售：预
餐饮店 的个体工商户
包装食品
电子计算机的软硬
件设计开发、维护，
技术咨询服务，电
器设备维修；网络
系统工程施工安装
及维护；电子产品、
监控安防设备施
工、安装及维护；
电信工程施工；市
汕头市新 政工程施工，新能 发行人监事周照煌
成电脑科 源技术开发和技术 的弟弟周照青及其
技有限公 服务，办公自动化 配偶吴佩丽共同控
司 设备的安装、维修、 制的公司
维护；室内装饰设
计及施工，办公设
备租赁，档案管理；
销售：电子计算机
及配件、办公设备
及耗材、电话通信
设备、电子产品、
五金交电，电子监
控设备、安防设备，
纸制品，日用百货，
仪器设备，文体用
品，文具。(依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后方
可开展经营活动)
发行人常务副总经
汕头市金 理王伯廷的配偶岱
园区信韩 雪莹的弟弟岱建雄
通讯器材 控制的个体工商户
店 (该企业于 2007 年
发行人常务副总经
深圳市福
电脑、手机充电器 理王伯廷的配偶岱
及零配件的零售 雪莹的弟弟岱建雄
通讯商行
控制的个体工商户
电子产品、通讯器
材、计算机软硬件
深圳市孚 的技术开发与销售 发行人常务副总经
盛通电子 及其周边设备的租 理王伯廷的配偶岱
科技有限 赁、维修，网上经 雪莹的弟弟岱建雄
公司 营电子商务，国内 控制的公司
贸易，货物及技术
进出口
生产针织服装；其
发行人控股股东星
汕头市澄 它裤装；毛衣；连
辉控股的前任经理
林智德控制的个人
服饰厂 体泳衣；沙滩防晒
独资企业
服等
发行人控股股东星
汕头澄海 辉控股的前任经理
医诊所 华的父亲林瑞秋控
制的个体工商户
汕头市方 发行人控股股东星
限公司 控制的公司
广州大咖 发行人控股股东星
联盟网络 辉控股的经理何爱
科技有限 新的哥哥何定昌控
公司 制的公司
发行人控股股东星
广州瑞斯
辉控股的经理何爱
新的弟弟何定光控
限公司
制的公司
广州智童 发行人控股股东星
宝网络科 辉控股的经理何爱
技有限公 新的弟弟何定文控
司 制的公司
级管理人员，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员以及前述主体关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他关联企业
发生变化，变化后的具体情况如下：
序 关联方名 注册资本(万 主营业务/经营范
成立时间 关联关系
号 称 元) 围
药品研发；生物技
恩 智 ( 广
术开发服务；生物 发行人实际控制人
州)医药科
技有限公
务；生物技术转让 公司
司
服务
发行人实际控制人
聚羟基脂肪酸酯
广东本科 陈冬琼报告期内曾
(PHA)、透明质酸等
生物工程 经担任董事的公司
股份有限 (已于 2020 年 5 月
技术转让、生产及
公司 辞任)，该公司董事
销售
长、经理林智德曾
担任发行人控股股
东星辉控股的经理
软件开发；游戏软
件设计制作；信息
技术咨询服务；数
字动漫制作；数据
处理和存储服务；
计算机技术开发、
技术服务；多媒体
设计服务；软件批
发；软件零售；软
件测试服务；软件
技术推广服务；软
件服务；数据处理
和存储产品设计；
网络技术的研究、
开发；动漫及衍生
广州零壹
产品设计服务；计 实际控制人陈创煌
算机硬件的研究、 担任董事的公司
有限公司
开发；计算机批发；
计算机零售；广告
业；美术图案设计
服务；大型活动组
织策划服务(大型
活动指晚会、运动
会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、
电影节及公益演
出、展览等，需专
项审批的活动应在
取得审批后方可经
营)；技术进出口；
网络游戏服务；网
上动漫服务；增值
电信服务(业务种
类以《增值电信业
务经营许可证》载
明内容为准)
发行人实际控制人
汕头市澄
陈创煌的配偶蔡佳
海区新鸿
基玩具有
任执行董事及经理
限公司
的公司
发行人实际控制人
陈创煌的配偶蔡佳
汕头市澄
瑜的母亲林纯英担
海区利鸿
基企业有
的公司(该公司于
限公司
销)
申宏宏辉 发行人持股 5%以
(广州)农 上的股东黄俊辉担
理有限公 (该公司已于 2019
司 年 10 月注销)
广州阿霍 发行人持股 5%以
初级农产品的收
烯科技发 上的股东黄俊辉的
展有限公 哥哥黄伟昌担任执
售
司 行董事的公司
食品、药品、保健
深圳市阿 发行人持股 5%以
用品的技术开发；
霍烯生物 上的股东黄俊辉的
科技有限 哥哥黄伟昌担任总
开发、销售及国内
公司 经理的公司
贸易
揭西县金 矿业投资以及五金 发行人持股 5%以
限公司 销售 哥哥黄伟昌担任董
事的公司
发行人持股 5%以
汕头经济 干鲜果品，副食品， 上的股东黄俊辉的
特区干鲜 粮油食品；自产产 哥哥黄伟昌担任法
果副食品 品的出口和生产所 定代表人的公司
公司 需原辅材料的进口 (该公司于 1999 年
发行人持股 5%以
生产腌渍果菜、凉
上的股东黄俊辉的
汕头市德 果、糖果、果蔬籽
元) 定代表人的公司
有限公司 品及自产产品所需
(该公司于 2004 年
果蔬的收购。
发行人副总经理、
成都雨神
董事会秘书黄文胜
电竞科技 网络游戏的研发、
股份有限 运营与服务
(已于 2019 年 10
公司
月辞任)
珠海耀泰 发行人独立董事李
丰企业管 新航、前任独立董
理有限公 事吴震担任董事的
司 公司
楼宇智能装备、智
能电网系统及高端
广州智能
线束、环保和清洁 发行人前任独立董
装备产业
集团有限
造及通用工业设 公司
公司
备、工业机器人和
智能系统等业务
广州国资 发行人前任独立董
广州市属国有资本
投资运营平台
有限公司 公司
江苏宜澜 生物技术、环保技 发行人前任独立董
生物环保 术研发、推广；环 事吴震的哥哥吴群
科技有限 保用微生物菌种的 担任董事、总经理
公司 技术研发、销售； 的公司
环保设备、通用机
械设备的研发、制
造、销售及维护；
土壤修复；环境污
染防治技术、水处
理技术的研发、推
广、咨询；城市生
活垃圾清运；润滑
油、微生物肥料技
术研发、销售
广东特酵
生物技术研发；生 发行人前任独立董
生物科技
股份有限
及销售 的公司
公司
深圳前海
科研成果和技术项
广大康奈
目的引进、推广和 发行人前任独立董
尔中美科
技转移中
心的运营，科学技 的公司
心有限公
术信息咨询
司
一般项目：新材料
技术研发,新材料
技术推广服务,工
程和技术研究和试
广东德星
验发展,技术服务、
聚合物薄 发行人前任独立董
技术开发、技术咨
询、技术交流、技
究有限公 董事的公司
术转让、技术推广,
司
新型膜材料制造,
合成材料制造(不
含危险化学品),塑
料制品制造,新型
膜材料销售,合成
材料销售,塑料制
品销售,化工产品
销售(不含许可类
化工产品)
生产、销售：医疗
器械、劳保用品、
日常防护用品、日
用品、纺织品及其
广东泰宝 制品、化妆品、消
发行人前任独立董
医疗科技 毒产品；物业管理，
股份有限 自有物业及机械设
的公司
公司 备租赁，货物或技
术进出口(国家禁
止或涉及行政审批
的货物和技术进出
口除外)
广州尚思
传媒科技 整合传播业务、网 发行人独立董事邓
股份有限 络推广服务 地担任董事的公司
公司
湖北大西 焊条、焊丝、焊剂、
发行人监事杨小伦
洋焊接材 防堵膏、飞溅剂、
料有限公 碳棒、衬垫以及相
副董事长的公司
司 关焊接器材的销售
除上述情况外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他关联方主要情况未发
生变化。
(二)发行人的主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人
材料供应商工商登记信息变化情况如下：
序号 企业名称 主要工商登记信息
中海石油宁波 ①注册资本变更为：69,466.2151 万美元；
公司 司持股 36.4173%。
中海油东方石
司
经营范围变更为：一般经营项目是：石油及石油制品，液化石油气，化工原料，
石油机械及设备，仪器仪表的进口业务；经营化工、塑料、化学试剂、船舶供油、
丝织品、钢材、汽车配件；进口石油产品的保税业务；投资兴办实业(具体项目
另行申报)；进出口业务；沥青的销售；橡胶制品、燃料油、润滑油的销售；机
械设备的租赁；物业租赁(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
中海油销售深 外，限制的项目须取得许可后方可经营)；水果、农副产品销售。二类医疗器械，
圳有限公司 日用口罩(非医用)、医用口罩的销售。加油器具、办公用品销售；茶叶、水产品
的批发与零售；花的销售。许可经营项目是：石油码头储运；预包装食品、日用
百货、卷烟的销售(由分公司经营)；危险货物运输；危险化学品的经营；汽油，
柴油，煤油的经营。机动车维修、汽车美容，无人货架及自动售卖业务，烘焙制
品、乳制品、饮食、酒、保健食品,雪茄烟的销售，冷热饮品制售；预付卡发行
与受理(由分公司经营)。
经营范围变更为：许可项目：货物进出口；进出口代理；危险化学品经营；成品
油批发(限危险化学品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：化工产品销售(不含许可类化工
产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；石油制品销售(不含危险化学品)；
成品油批发(不含危险化学品)；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
南通化工轻工 非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金银制品销售；五金产品
股份有限公司 批发；有色金属合金销售；石棉制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成
材料销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；纸浆
销售；纸制品销售；木材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；针纺织品及
原料销售；鞋帽批发；日用百货销售；日用口罩(非医用)销售；第二类医疗器械
销售；农副产品销售；肥料销售；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营范围变更为：一般项目：棉、麻销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑
材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；纸浆销售；纸制品销
售；煤炭及制品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；合成材料销售；技
宁波中哲物产 术玻璃制品销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；信息咨询服务(不
有限公司 含许可类信息咨询服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；针纺织品及原料销售；棉花收购；日用玻璃制品销售；
化工产品销售(不含许可类化工产品)；林业产品销售；食用农产品批发；食用农
产品零售；针纺织品销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项目)；饲料原料销售；谷物销售；鲜肉批发；农副产品销售；
新鲜水果零售；新鲜水果批发；成品油批发(不含危险化学品)；石油制品销售(不
含危险化学品)；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品销售；生物基材
料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；再生资源销售；新型膜材
料销售；肥料销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；鲜肉零售；豆及薯类销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品
经营；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营；成品油批发(限危险
化学品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
经营范围变更为：日用木制品销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；
五金产品批发；石油制品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化
工产品)；水产品批发；宠物食品及用品批发；成品油批发(不含危险化学品)；
电子产品销售；母婴用品销售；灯具销售；礼品花卉销售；互联网销售(除销售
需要许可的商品)；橡胶制品销售；箱包销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；个人
卫生用品销售；日用杂品销售；新鲜水果零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂
品零售；文具用品零售；塑料制品销售；五金产品零售；汽车零配件零售；机械
中海油广东销 设备租赁；润滑油销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；餐饮管理；
售有限公司 广告制作；票务代理服务；旅客票务代理；水产品零售；宠物食品及用品零售；
家具销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；玩具销售；电子过磅
服务；豆及薯类销售；成品油仓储(不含危险化学品)；洗车服务；机动车修理和
维护；皮革制品销售；食品经营；货物进出口；技术进出口；保健食品销售；成
品油批发(限危险化学品)；成品油零售(限危险化学品)；成品油零售(不含危险
化学品)；酒类经营；烟草制品零售；食品经营(销售预包装食品)；食品互联网
销售(销售预包装食品)；成品油仓储(限危险化学品)；危险化学品仓储；药品类
易制毒化学品销售；食品经营(销售散装食品)；危险化学品经营。
易商客户工商登记信息变化情况如下：
序号 企业名称 主要工商登记信息
经营范围变更为：化工原料、塑料、涂料、颜料、橡胶、化工制品、塑胶制品、
深圳市立诚信 泡塑制品的销售(以上不含专营、专控、专卖商品及易燃、易爆、剧毒等危险品)。
贸易有限公司 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营)。
珠海祥兴隆新
住所变更为：珠海高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 310-36(集中办公
区)。
公司
销客户工商登记信息变化情况如下：
序号 企业名称 主要工商登记信息
经营范围变更为：研发、产销：纳米材料、高分子材料、改性塑料、塑胶模具、
广东宇豪新材 塑胶制品、塑胶助剂、家用电器、色粉、色母粒(以上项目不含危险化学品)、五
司 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
东莞市年盈实
业有限公司
如下：
企业名称 主要工商登记信息 存续状态 关联关系
成立日期：2010 年 3 月 11 日 发行人及其控股
注册资本：200.00 万元 股东、实际控制
住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段 115 号 3 号 人、董事、监事、
东莞市三步 高级管理人员及
楼 706 室
商贸有限公 在营(开业) 其关系密切的家
经营范围：销售：化学材料(不含危险化学品)、五金、
司 庭成员与该企业
电子，货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门 不存在关联关系
批准后方可开展经营活动) 或可能导致利益
股权结构：罗友文持股 100.00% 倾斜的情形
客户。
序号 企业名称 主要工商登记信息 存续状态 关联关系
成立日期：2006 年 9 月 26 日 发行人及其控
注册资本：3,800.00 万元 股股东、实际控
住所：汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区 制人、董事、监
经营范围：加工、生产、销售：塑胶制品，塑料制 事、高级管理人
汕头市腾威
品，五金制品，工艺品(不含金银饰品)，玩具；加 员及其关系密
工：机电产品与仪器；回收、加工、销售：循环再 切的家庭成员
品有限公司
生塑料；销售：毛衫，服装；货物进出口、技术进 与该企业不存
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 在关联关系或
方可开展经营活动)。 可能导致利益
股权结构：余双利持股 100.00% 倾斜的情形
汕头市澄海 成立日期：2004 年 5 月 17 日 发行人及其控
区顺锋隆玩 注册资本：500.00 万元 股股东、实际控
具实业有限 住所：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，劳保 制人、董事、监
公司 用品，工艺品(象牙和犀角及其制品除外)，五金制 事、高级管理人
品(钢铁、钢材除外)。(依法须经批准的项目，经 员及其关系密
相关部门批准后方可开展经营活动) 切的家庭成员
股权结构：余双利持股 100.00% 与该企业不存
在关联关系或
可能导致利益
倾斜的情形
(三)发行人的重大关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
重大关联交易情况。
经核查，2021 年 1 月至 2021 年 6 月，发行人新增关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易金额(元)
广东本科检测有限公司 检测费 20,471.70
广东本科检测有限公司为发行人提供环保检测服务，系以广东省环境监测协
会制定的《广东省环境监测行业指导价》为定价标准，并经交易双方协商一致确
定，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)关联往来和应收应付款项
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人
经核查，2021 年 1 月至 2021 年 6 月，发行人不存在关联方资金拆借情况。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在关联方应收应付款项余额。
(五)关联交易的决策程序
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的机制没有发生变化，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(六)发行人的同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同
业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人的主要财产情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人的主要财产的变化情况如下：
经核查，发行人位于汕头保税区的新建房屋已办理不动产权证书，具体信息
如下：
权 房屋情况 土地情况
属 证书编号 建筑面积 土地性质/ 土地面积
座落 房屋用途 2
使用期限
人 (m ) 取得方式 (㎡)
粤(2021)汕 仓储，门房，锅炉
发 通洋 国有建设
头市不动产 房，工业厂房，配 2016.04.21-
行 路37 34,359.10 用地使用 84,071.07
权第 套，配体用房，配 2066.04.20
人 号 权/出让
经核查，2021 年 1 月至 6 月，发行人新增反应器、预聚釜、包装机等主要
生产经营设备，该等设备的取得方式为发行人自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
财产设置担保或其他权利受限的情况。
的账面价值为 16,895,233.76 元，主要系开立票据、信用证的保证金。
地块的土地使用权(粤(2017)汕头市不动产权第 0041553 号)已经解除抵押登记。
除上述情况外，发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况未发生变化。
(三)租赁他人房屋的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在租赁
他人房屋、土地使用权等情况。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露发行人 2017
年至 2020 年已经履行完毕或正在履行的重大合同。
律意见(一)》披露的发行人正在履行的融资合同已履行完毕，《律师工作报告》
和《补充法律意见(一)》披露的发行人正在履行的重大销售合同变化情况如下：
合同方 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
汕头市实得贸 工矿产品购销合同 2021.01.13-
聚苯乙烯 履行完毕
易有限公司 (SEORD041116) 2021.02.06
日，发行人无新增的正在履行的融资合同，发行人新增的已经履行完毕或正在履
行的重大业务合同具体情况如下：
序
合同方 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
佛山市三水
三联塑胶原 工矿产品购销合
料制品有限 同(SEORD042025)
公司
江西省佳惠
工矿产品购销合
同(SEORD042384)
公司
汕头市澄海
区海鹏达塑 工矿产品购销合
胶玩具有限 同(SEORD043596)
公司
佛山市共顺
工矿产品购销合
同(SEORD044881)
司
经核查，发行人上述新增重大合同形式和内容合法、有效，已经根据发行人
内控制度相关要求履行内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，
且不存在现时或潜在的法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2021 年
数较少，且发行人控股股东和实际控制人已经对发行人社会保险和住房公积金缴
纳不规范事项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出
具发行人未因此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，上述情形不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截至
人身权等原因产生的重大侵侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保关系
人与关联方之间的担保情况。经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起截至
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
账面余额为 628,640.00 元，主要为押金及保证金，无应收持有发行人 5%以上股
份的股东欠款；其他应付款账面余额为 9,790.00 元，主要为工会经费，无应付
持有发行人 5%以上股份的股东款项。
经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，
发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
章程的制定与历次修改情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》
和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和
《章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合法律、法规
和规范性文件及《章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其
职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人的主要税种、税率情况
告期内执行的主要税种、税率情况。
发 行 人 2018 年 11 月 28 日 持 有 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ( 证 书 编 号 ：
GR201844008003)有效期为三年，根据《高新技术企业认定管理工作指引》的相
关规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
税款。截至本补充法律意见出具之日，发行人正在申请重新认定高新技术企业。
比例较小，对税收优惠不存在重大依赖。
(二)发行人享受的财政补贴
年度 补贴对象 序号 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
集约化生产奖励资金
发行人 2020 年汕头综合保税区
工业生产上档奖励资金
财政贡献上档奖励资金
(三)发行人的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人 2021 年 1 月至 6 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露发行人生产经
营活动的环境保护情况。
发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
续的新增建设项目。
测不达标的情形，亦不存在因生态环境主管部门现场检查不合规被予以行政处罚
的情形。发行人现持有汕头经济特区保税区自然资源与建设局于 2021 年 9 月 24
日重新核发的《排污许可证》(许可证编号：914405007894511074001P)，行业类
别为初级形态塑料及合成树脂制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效
期限自 2021 年 9 月 24 日至 2026 年 9 月 23 日。
(www.baidu.com)，以发行人历史上的公司名称关键词“爱思开”“星辉合成材
料”“星辉化学”和“星辉环保材料”，分别结合“环保”“排污”“污染”“违
法”“检查”“处罚”“调查”“投诉”“举报”“政策” “守法”等关键词
进行搜索并经发行人确认，发行人 2021 年 1 月至 6 月未发生重大环保事故或群
体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环境保护情
况未发生变化。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的产品质量控制情况。截至
发行人现持有中鉴认证有限责任公司出具的《质量管理体系认证证书》(证
书编号：0070021Q52284R4M),发行人符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准质
量管理体系，质量管理体系覆盖范围为“聚苯乙烯的设计开发、生产和销售”，
证书有效期自 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 5 月 23 日。此外，发行人高透明型聚
苯乙烯树脂执行的企业标准(Q/XHPS 1-2021)、高抗冲型聚苯乙烯树脂执行的企
业标准(Q/XHPS 2-2021)和超细粉体改性聚苯乙烯树脂执行的企业标准(Q/XHPS
经查阅发行人 2021 年 1 月至 6 月的营业外支出明细、华兴会所《审计报告》，
并经本所律师登陆市场监督管理部门网站查询，发行人 2021 年 1 月至 6 月不存
在因违反产品质量和技术监督方面的有关规定而受到行政处罚情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
募集资金运用情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起自本补充法律
意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了持有发行人 5%以上股份的股东和发行人 2021 年 1 月至 6 月
的营业外支出明细，发行人行政主管部门出具的合规证明文件，公安机关出具的
持有发行人 5%以上股份的股东的实际控制人的无犯罪记录证明，相关主体出具
的书面确认，并经登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他行
政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网、
信用中国等网站进行查询相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚信息。
(一)经核查并根据相关行政主管部门出具的书面证明，以及发行人出具的书
面确认，发行人 2021 年 1 月至 6 月未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在其他因违法违规行为被
予以行政处罚的情形。
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东星辉控股和实际控制人陈
雁升、陈冬琼、陈创煌 2021 年 1 月至 6 月不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的
行政处罚，或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行
人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2021 年
中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制的讨论，并已审阅招股说明书。经审查，本
所律师认为，发行人招股说明书中引用本所律师出具的法律文件的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 10 项(1)：关于固定资产和厂区搬迁
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 10 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 10 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核问询函》第 11 项：关于新设分立
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 11 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 11 项相关回复事项未发生变化。
三、《审核问询函》第 12 项：关于历史沿革
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 12 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 12 项相关回复事项的变化情况如下：
与发行人、控股股东、实际控制人、星辉娱乐的历史合作情况，是否存在关联关
系或利益输送的情形”涉及的更新事项
经核查并根据相关主体的确认，杨仕宇、刘薇薇等 7 名自然人股东及其控制
的企业与发行人、控股股东星辉控股、实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌以及
星辉娱乐的历史合作情况(指任职、共同投资、购买或出售商品或劳务，下同)、
关联关系或利益输送情况如下：
(1)杨仕宇
①杨仕宇与发行人控股股东、实际控制人报告期内共同持有发行人和星辉投
资的股权。2018 年 4 月，发行人回购杨仕宇的全部股份；2018 年 6 月，杨仕宇
将其持有的星辉投资全部股权转让予陈雁升。
②杨仕宇系星辉娱乐的发起人和股东，截至 2021 年 6 月 30 日，持股比例为
③杨仕宇曾经控制的霍尔果斯市蓝海创业投资有限公司(杨仕宇持有的股份
于 2021 年 6 月 16 日转出并不再担任执行董事兼总经理)与星辉娱乐均持有易简
传媒科技集团股份有限公司的股份，截至 2021 年 6 月 16 日，持股比例分别为
都雨神电竞科技股份有限公司的股份，截至 2021 年 6 月 16 日，持股比例分别为
除此以外，杨仕宇及其控制的企业报告期内与发行人、控股股东、实际控制
人、星辉娱乐不存在其他历史合作情况、关联关系或利益输送情形。
(2)郑泽峰
①郑泽峰与发行人控股股东、实际控制人报告期内共同持有发行人和星辉投
资的股权。2018 年 4 月，发行人回购郑泽峰的全部股份；同月，郑泽峰将其持
有的星辉投资全部股权转让予陈创煌。
②郑泽峰及其控制的广州零壹合聚资本管理合伙企业(有限合伙)与星辉娱
乐的全资子公司珠海星辉投资管理有限公司均持有广州零壹互娱科技有限公司
股权，持股比例分别为 41.60%、12.80%和 10.00%。
③郑泽峰系星辉娱乐的股东，截至 2021 年 6 月 30 日，直接和间接持股比例
为 2.35%。报告期内，郑泽峰曾任星辉娱乐董事兼总经理(已于 2020 年 6 月 1 日
离职)，并根据星辉娱乐的委派，在星辉娱乐控制或参股企业担任董事等职务。
除此以外，郑泽峰及其控制的企业报告期内与发行人、控股股东、实际控制
人、星辉娱乐不存在其他历史合作情况、关联关系或利益输送情形。
(3)刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英
刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘涛和庄巧英与发行人控股股东、实际控制人
共同持有发行人和星辉投资股权。除此以外，刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘涛、
庄巧英及其控制的企业报告期内与发行人、控股股东、实际控制人、星辉娱乐不
存在其他历史合作情况、关联关系或利益输送情形。
行动关系或其他资金往来的情形”涉及的更新事项
经核查并经相关主体确认，发行人股东之间不存在股权代持情形，股东星辉
控股、材料香港、陈雁升、陈创煌、陈粤平之间存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。
经核查，报告期内，发行人股东之间发生的资金往来情形具体如下：
陈雁升 星辉控股
股东
收入(万元) 支出(万元) 用途 收入(万元) 支出(万元) 用途
陈雁升 - - - 8,930.00 33,975.00 往来款
资金调
陈创煌 25,703.00 12,105.95 - - -
拨
归还增
陈粤平 98.36 - 资款借 - - -
款
支付股权
黄俊辉 - - - 6,242.14 -
转让款
星辉控股 33,975.00 8,930.00 往来款 - - -
归还员工
星诚投资 - - - 435.00 -
向持股平
台出资所
星智投资 - - - 642.00 -
欠借款
投资原因，李长在 2020 年将其所持发行人股份转让给陈创煌的原因及合理性”
涉及的更新事项
经核查并经相关主体确认，2019 年 4 月，星辉控股分别与黄俊辉、李长在
签订股份转让协议，将其持有的发行人 944.3476 万股股份(占发行人总股本的
元和 9,603,285.62 元的价格转让给黄俊辉和李长在。
经核查，黄俊辉系上市公司宏辉果蔬股份有限公司(股票代码：603336)的控
股股东和实际控制人，截至 2021 年 6 月 30 日，黄俊辉持有宏辉果蔬股份有限公
司 48.02%的股份，有较强的资金实力，已经参与投资多家企业；李长在在塑料
行业经营多年，有丰富的行业经验，系汕头市澄海区宏海塑料实业有限公司(以
下简称“宏海塑料”)和头市澄海区宏衍塑胶贸易有限公司(以下简称“宏衍塑胶”)
的控股股东和实际控制人。2019 年 4 月，发行人正在推进上市事宜，为偿还所
欠发行人款项，实际控制人陈雁升拟通过向第三方转让发行人股份的方式筹措部
分资金，黄俊辉和李长在对发行人发展前景看好，同意通过受让股权的方式入股
发行人。
除上述事项外，《审核问询函》第 12 项相关回复的其他事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 13 项：关于财务独立性
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 13 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 13 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 13 项第 4 问之“(2)发行人财务内控不规范行为的
整改情况”涉及的更新事项
为避免、减少和规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东和实际控制
人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于未能履行承诺的
约束措施的承诺》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发
行人及其下属公司(如有)的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治
理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司(如有)发生除正常业务外的一切资
金往来。发行人控股股东和实际控制人若违反承诺，侵占公司资金，将接受如下
具体约束措施，直至清偿完毕占用的资金和利息：
的资金和利息；
发行人偿还占用资金和利息、继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
(二)《审核问询函》第 13 项第 4 问之“(3)对发行人财务内控有效性的影
响”涉及的更新事项
报告期内，发行人与实际控制人的资金拆借已于 2019 年 12 月清理完毕，并
参照同期银行贷款利率结清利息，未对发行人造成重大不利影响。发行人报告期
内的资金拆借行为已得到整改和规范。发行人已披露上述行为的具体情况，2020
年以来，未再发生上述不规范行为，对内控制度有效性未产生重大不利影响，发
行人采取的内控措施能够有效防范上述情况的再次发生。
此外，华兴会所已出具华兴专字[2021]21000010195 号”《内部控制鉴证报
告》，认为：“星辉环材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年
(三)《审核问询函》第 13 项第 5 问之“(2)报告期内发行人控股股东、实
际控制人大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项对发行人财务独
立性、控制权稳定的影响”涉及的更新事项
结风险等事项的情况
经核查，报告期内发行人控股股东不存在大额债务(同一控制下的企业之间
资金往来除外)、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项。实际控制人的大
额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等相关情况如下：
(1)大额债务情况
万元和 29,300 万元，截至 2020 年末，发行人实际控制人已全部归还股票质押借
款，2021 年 1-6 月无新增质押借款。报告期内，发行人实际控制人不存在其他
大额债务情况(与控制的企业之间资金往来除外)。
(2)相关股票质押情况
报告期各期末，发行人实际控制人股票质押数量及占其持股比例情况如下：
单位：万股
星辉娱乐股票质押数量 发行人股票质押数量
项目 占其持股数量比 占其持股数量比
股票质押数量 股票质押数量
例 例
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人实际控制人因借款而质押的星辉娱
乐股票已全部解除质押，未解除质押股票为实际控制人为第三方融资提供担保所
致。报告期内，实际控制人不存在将发行人股权进行质押融资或为他人提供担保
的安排。
综上，报告期内，除已披露的上述情形外，发行人控股股东、实际控制人不
存在其他大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项。
报告期内，发行人实际控制人因归还股票质押借款、为星辉娱乐提供资金周
转引致的与发行人的关联资金往来已于 2019 年末之前全部清理完毕。2020 年以
来，实际控制人未继续向发行人进行资金拆借，未对发行人财务独立性、控制权
稳定产生重大不利影响。截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人不存在大额债务(与
控制的企业之间资金往来除外)，相关股票质押比例大幅下降，不会对发行人未
来的财务独立性、控制权稳定产生重大不利影响。
除上述事项外，《审核问询函》第 13 项相关回复的其他事项未发生变化。
五、《审核问询函》第 14 项：关于人员独立性
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 14 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 14 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 14 项第 1 问之“(1) 发行人、发行人控股股东、星辉娱
乐董监高的任职情形”涉及的更新事项
经核查，发行人、发行人控股股东、星辉娱乐现时的董事、监事和高级管理
人员任职情况如下：
序号 主体 机构名称 人员姓名 具体任职情况
陈雁升 董事长
陈粤平 副董事长
陈利杰 董事
董事 陈灿希 董事
李新航 独立董事
邓地 独立董事
韩然 独立董事
周照煌 监事会主席
监事 杨小伦 监事
汤秀珠 职工代表监事
陈利杰 总经理
王伯廷 常务副总经理
高级管理人员
黄文胜 副总经理、董事会秘书
林绮宁 财务总监
董事 陈雁升 执行董事
高级管理人员 何爱新 经理
陈雁升 董事长
陈创煌 董事
刘胜华 董事
Mao Ye Wu 董事
纪传盛 独立董事
廖朝理 独立董事
姚明安 独立董事
彭飞 监事会主席
监事 韦富 职工监事
李穗明 职工监事
陈创煌 总经理
刘胜华 副总经理、董事会秘书
高级管理人员
孙琦 财务总监
卢醉兰 副总经理
除上述事项外，《审核问询函》第 14 项相关回复的其他事项未发生变化。
六、《审核问询函》第 17 项：关于发行人行业地位与创业板定位
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 17 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 17 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 17 项第 2 问“结合发行人市场占有率，披露行业存
在的客户稳定、粘性较强的特点，对发行人未来业务拓展的影响”涉及的更新事
项
聚苯乙烯行业存在客户稳定、粘性较强的特点，是由于各企业配方的差异性，
导致不同企业生产的同类聚苯乙烯产品在性能指标上具有一定差异，若终端市场
对某些性能指标有明确要求，下游客户会从不同品牌产品的具体性能指标角度考
虑，选择可以稳定满足终端市场需求的原材料供应商。若下游客户更换原材料供
应商，在使用不同品牌的聚苯乙烯产品进行生产时，需根据原材料性能指标的变
化对生产线进行调整，存在一定的转换成本，且可能影响其产品质量、性能的稳
定性。因此，对于下游客户来说，如果聚苯乙烯原材料能满足终端市场需求，且
质量稳定、供应及时，则不会轻易更换供应商。
降主要系一方面发行人于 2019 年 9 月底关停黄厝围老厂区进行搬迁，新厂区于
消费量较 2018 年增长了 14.96%。2020 年市场占有率较 2019 年上升主要系发行人
在聚苯乙烯行业快速发展的情形下，客户稳定、粘性较强的行业特点对发行
人未来业务拓展的影响如下：
近年来，在我国供给侧结构性改革不断深入、“废塑料”禁止进口等环保政
策全面实施以及国内消费升级的背景下，聚苯乙烯行业曾经存在的用进口“废塑
料”加工生产的低端聚苯乙烯产品逐步被取代，转向国产或进口的中高端聚苯乙
烯产品。目前国内聚苯乙烯的行业自给率2不高，报告期内分别为 71.50%、70.70%
和 69.44%，进口聚苯乙烯占比仍较大，实现国产替代还有较长的过程。在聚苯乙
烯行业实现国产替代和产品结构升级的进程中，一方面有利于发行人充分发挥渠
道、品牌优势抢占进口产品的市场份额；另一方面有利于发行人把握国内消费升
级的机会，发挥发行人定位中高端市场、产品品种丰富、质量良好的优势，在行
业产品结构转变过程中获取更多的市场份额，并利用客户稳定、粘性较强的行业
特点巩固取得的市场份额，以促进发行人长期良好发展。
在行业国产替代、产品结构升级的背景下，针对客户稳定、粘性较强的行业
特点，发行人将于 2021 年计划推出 5 个牌号的新产品(其中新增 HIPS 产品 1 个、
GPPS 产品 4 个)，以丰富产品线，满足下游客户国产替代、产品升级需求，同时
市场占有率=公司产品销量/全国表观消费量，全国表观消费量=全国产量+进口量-出口量，数据来源：金
联创
行业自给率=全国产量/全国表观消费量，全国表观消费量=全国产量+进口量-出口量，2020 年进口量、出
口量为预估数，2020 年行业自给率系根据预估数据计算，数据来源：金联创
配合实施本次募集资金投资项目，提高发行人供给能力，进一步提升客户粘性和
市场份额。发行人计划推出产品具体情况如下：
类别 牌号 主要特点 应用领域 下游应用领域示例
属超高抗冲、高强度、高光
泽注塑及挤出通用级产品，
适用于大型尺寸
具有非常好的高抗冲强度和
的家电外壳、仪
HIPS SKH-150G 韧性。适合于对制品抗冲性
器外壳及构件
能要求较高的客户，是
等。
ABS(丙烯腈-丁二烯-苯乙烯
合成树脂)的较好替代品。
属中流动、高透明度注塑级
适用于玩具、文
产品，外观为浅蓝色，快速
SKG-141 具、日用品、工
充模、易于脱模，能成型各
艺品等的生产。
种薄壁或结构复杂的制品。
属中流动、高透明度注塑级 适用于玩具、文
产品，外观为微蓝色，快速 具、日用品、工
SKG-133
充模、易于脱模，能成型各 艺品、灯饰品等
种薄壁或结构复杂的制品。 的生产。
GPPS 属低流动、超高透明度注塑
及挤出通用级产品，外观为 适用于灯饰品、
冰箱果蔬盒、挤
SKG-138 透明无色，能成型厚壁的制
出片材、板材等
品，是 AS 树脂(苯乙烯-丙烯 的生产。
腈共聚物)的较好替代品。
属超低流动、超高透明度挤 适用于板材、扩
散板、导光板、
SKG-139 出级产品，外观为透明无色，
雕刻板等的生
能挤出各种板材、片材。 产。
另外，发行人已经在塑料产业集群的华南、华东区域建立了良好的销售渠道，
拥有规模较大的客户群体，并在业内享有良好的品牌口碑，发行人将继续深耕华
南、华东区域聚苯乙烯下游产业链的配套与服务，进一步提升客户粘性和扩大区
域内市场份额，并同时利用品牌、规模、技术等方面的优势开拓华中区域市场。
综上，随着聚苯乙烯行业国产替代、产品结构升级的推进，将有利于聚苯乙
烯行业内具有品牌、规模、技术等方面优势的企业利用客户稳定、粘性较强的行
业特点，充分发挥已有的品牌优势和先发优势，通过产品性能、技术水平、生产
和供给能力等方面的持续增强，进一步提升市场份额和经营业绩。发行人已针对
行业特点和发展趋势制定了完善的未来发展规划，以保障未来业务拓展的顺利开
展，促进发行人市场份额的提升和长期健康发展。
(二)《审核问询函》第 17 项第 4 问“披露纳入《战略性新兴产业重点产品
及的更新事项
根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，国家发展改革
委会同科技部、工信部、财政部等有关部门和地方发展改革委研究起草了《战略
录中，发行人生产的 HIPS 属于新材料产业领域之“3.2.4 工程塑料及合成树脂”
之“HIPS 及其改性材料”。
在国家鼓励高性能、高附加值的环保型新材料发展的同时，国家环保政策持
续趋严，随着禁止废塑料进口政策的推进，以进口废塑料为原材料生产 HIPS 的模
从国家层面支持 HIPS 的发展。根据金联创数据统计，2015 年至 2020 年国内 HIPS
表观消费量呈快速增长趋势，
复合增长率达 10.50%，
而 GPPS 的复合增长率为 8.41%；
同期，国内 HIPS 产量复合增长率为 8.03%。
因此，在国家政策鼓励和引导的大环境下，发行人持续加强对 HIPS 的研发、
生产与销售。具体体现如下：
研发方面，发行人根据市场对 HIPS 的需求，通过研发超细粉体原位聚合 HIPS
新技术、不同类型橡胶协同增韧和超细粉体增强 HIPS 技术等进一步开发新型改性
聚苯乙烯产品。发行人已推出 4 个牌号的 HIPS 产品，并将于 2021 年新增 1 个牌
号，拓宽了聚苯乙烯的应用领域，为下游产业提供更具适配性的原材料。另外，
发行人通过研发已储备多个 HIPS 产品，在未来将根据市场需求和发行人产能情况
适时推向市场。
生产和销售方面，发行人持续推进 HIPS 产品的市场拓展，拓宽 HIPS 产品下
游应用领域，
发行人 HIPS 产品产量、
销量迅速增长，
至 2020 年分别达到 89,950.98
吨和 90,037.70 吨，2018—2020 年 HIPS 产量、销量复合增长率达到 17.43%和
同时，2021 年 1-6 月发行人 HIPS 产品实现销售收入 60,697.93 万元，销售收入
占比提升至 68.33%，HIPS 产品贡献的毛利占总毛利的比例为 83.76%，系发行人
利润贡献的主要来源。
综上，“HIPS 及其改性材料”被纳入《战略性新兴产业重点产品和服务指导
人 HIPS 产品的发展创造了有利的外部条件。
七、《审核问询函》第 18 项：关于环保排污
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 18 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 18 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 18 项第 1 问“披露包括排污许可证、危废处理证照
在内的涉及环保与排污事项的资质的基本情况，发行人是否取得开展主营业务所
需的全部环保、排污资质”涉及的更新事项
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，所在行业
为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”中的“化学原料和化
学制品制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑
料及合成树脂制造(C2651)”。虽然化工合成材料制造曾被纳入原环境保护部发
布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的重污染行业，但是该文件已
于 2016 年 7 月废止失效。根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，
共有 50 余种生产过程中产生大量污染物(如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、
氨氮)的产品、40 多种产生大量挥发性有机污染物(VOCs)的产品、200 余种涉重
金属污染的产品和 570 余种高环境风险产品被认定为“高污染、高环境风险”产
品，72 项环境监测或污染防治和处理相关设备被认定为环境保护重点设备。
发行人生产经营的聚苯乙烯(PS)不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》
规定的“高污染、高环境风险”产品，且发行人购置了多项环境保护重点设备以
确保符合环境保护的要求。2020 年 12 月 11 日，发行人取得专家组同意通过清
洁生产审核验收的意见。
发行人现持有汕头经济特区保税区自然资源与建设局于 2021 年 9 月 24 日核
发的《排污许可证》(许可证编号：914405007894511074001P)，行业类别为初级
形态塑料及合成树脂制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效期限自
此外，发行人在生产过程中产生的设备滤渣、真空系统的废液、污水处理的
废油和废渣因含有危险废物，需由具备危险废物经营许可资质的单位进行处理。
因发行人本身不具有危险废物处理资质，目前委托具有《危险废物经营许可证》
的中机科技发展(茂名)有限公司进行回收处理。中机科技发展(茂名)有限公司现
持有广东省生态环境厅于 2020 年 11 月 30 日核发的《危险废物经营许可证》(编
号：440983201130)，核准经营方式为收集、贮存、处置(焚烧、填埋、物化处理)，
有效期限自 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日。
综上所述，发行人已取得开展主营业务所需的全部环保、排污资质。
(二)《审核问询函》第 18 项第 2 问“发行人历史上是否存在因环保事项受
相关主管部门处罚的情形，若存在，请补充披露相关违法违规事项的具体情况及
发行人的整改措施”涉及的更新事项
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境部、
广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处
罚的情形。
此外，汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日、2021
年 1 月 14 日和 2021 年 7 月 9 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发
行人报告期内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
(三)《审核问询函》第 18 项第 3 问“分析并披露报告期内发行人主要污染
物的排放情况与发行人产量的匹配程度”涉及的更新事项
经核查，报告期内发行人排放的主要污染物为大气污染物和水污染物，污染
物排放情况与发行人产量情况如下所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
HIPS 产量(吨) 58,001.23 89,950.98 66,031.68 65,224.72
产量 GPPS 产量(吨) 31,841.20 85,377.14 70,872.70 65,219.68
合计(吨) 89,842.43 175,328.12 136,904.37 130,444.40
大气污 二氧化硫(千克) 320.11 1,228.28 1,821.90 1,252.98
染物 氮氧化物(千克) 2,115.06 6,517.27 7,518.25 4,461.18
氨氮(千克) 17.69 38.56 30.13 13.25
水污染
化学需氧量(千克) 142.26 234.96 299.50 561.00
物
废水(吨) 6,941.00 12,219.00 17,000.00 18,000.00
发行人报告期内大气污染物排放量数据来源于“环境保护税纳税申报表”(以
下简称“环保税申报表”)，具体计算公式为：大气污染物排放量=检测浓度值*
烟气标杆流量*工作时长，其中检测浓度值和烟气标杆流量采用检测报告相关数
据。
单位：mg/m?
二氧化硫检测浓度 氮氧化物检测浓度
(浓度限值：50) (浓度限值：200)
检测时间 相比前 相比前 相比前 相比前
锅炉 锅炉
锅炉 1 次波动 次波动 锅炉 1 次波动 次波动
情况 情况 情况 情况
单位：mg/m?
二氧化硫检测浓度 氮氧化物检测浓度
(浓度限值：50) (浓度限值：200)
检测时间
相比前次波动情
锅炉 相比前次波动情况 锅炉
况
注：发行人氮氧化物排放限值自 2020 年 8 月起执行 150mg/m?的排放标准。
经核查，发行人大气污染物主要为二氧化硫和氮氧化物，其来源于使用清洁
能源天然气为生产过程供热的锅炉设备，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1-6 月的天然气使用量分别为 175.55 万 m?、218.29 万 m?、226.95
万 m?和 99.88 万 m?。
报告期内，发行人大气污染物排放量与产量变动趋势存在差异，主要原因在
于：
(1)发行人 2019 年在老厂区生产期间，因面临厂区搬迁，发行人提前为新厂
区产品研发做准备，相关工艺调试活动增加，导致天然气使用量有所增加；同时，
率较低。以上原因导致相对 2018 年度，发行人 2019 年度天然气使用量增速高于
产量增速，二氧化硫和氮氧化物的排放量增速也高于产量增速。
(2)发行人 2019 年 10 月搬迁至新厂区后，更换了新一代锅炉，持续优化锅
炉运行状态，对生产余热利用更加充分，且发行人逐步进入稳定生产期间，因此
天然气利用率提高，大气污染物排放浓度也明显下降，生产过程更加高效环保。
从而导致相对 2019 年度，发行人搬迁至新厂区后 2020 年和 2021 年 1-6 月产量
明显增加，但天然气使用量变化较小，二氧化硫和氮氧化物的排放量也反而减少。
此外，因发行人 2018 年度和 2019 年 1-9 月在旧厂区生产经营期间，环保检
测频次较低，且检测浓度值在合规范围内会有较大波动，检测结果代表性不足，
对分析大气污染物排放量和产量匹配程度会有一定影响。
发行人报告期内水污染物的数据来源于环保税申报表和检测报告，具体计算
公式为：氨氮/化学需氧量=检测浓度值*废水排放量。其中关于废水排放量的计
算，因发行人在老厂区生产经营期间未被要求安装废水流量监测设备，而在新厂
区安装废水流量计进行监测，不同时期废水排放量的计算方式存在较大差异，具
体情况如下：
(1)发行人 2018 年和 2019 年根据税务部门核定数据，按照每月 1,500 吨的
废水排放量计算并交纳环保税，2019 年 10 月因搬迁事宜，当月份按照 500 吨计
算废水排放量。根据税务部门核定数据计算的水污染物排放量准确性不足，无法
分析水污染物的排放情况与发行人产量的匹配程度。
(2)发行人搬到新厂区后安装了废水流量计，能够真实反映废水排放情况，
方式计算的废水排放量，废水排放量和产量相匹配。
此外，发行人报告期内氨氮和化学需氧量排放量总体较少，远低于年度排放
许可量。
(四)《审核问询函》第 18 项第 4 问之“(2)是否存在被行政主管部门处罚
的风险”涉及的更新事项
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经积极采取有效措施，排
查新厂区废水总磷含量超标原因并完成相关整改工作。因发行人 2019 年 9 月完
成厂区搬迁，发行人在旧厂区生产经营期间存在的排污不合规情形已不存在。
经查阅发行人 2018 年 1 月至 2021 年 6 月的营业外支出明细，登陆中华人民
共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行
人确认，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而
受到行政处罚的情形。根据汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年
请的答复》，发行人 2017 年 1 月至 2021 年 1-6 月不存在被该部门予以行政处罚
的情形。此外，发行人 2017 年 1 月至 2019 年 8 月期间的排污不合规情形距本补
充法律意见出具之日超过两年，已逾《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政
处罚时效。
综上，发行人报告期内的排污不合规行为被行政主管部门处罚的风险较小。
(五)《审核问询函》第 18 项第 5 问“结合同行业可比公司经常性环保投入
的情况，分析说明发行人环保设施的建设、环保投入是否充分”涉及的更新事项
(1)环保设施情况
万元，目前运行情况良好。发行人的环境保护工程主要有氮封装置、排气冷凝回
收装置、废气收集装置、废水处理池、噪声防治工程等组成，具体如下：
序号 资产类别 设备名称 运转情况
废气防治
废水防治
针对噪声防治，发行人从声源以及传播途径上采取了降低噪声措施，在总图
布置上采用“闹静分开”与“合理布局”的设计原则，将噪声源设备集中布置在
离厂界距离较远的位置；同时，发行人根据不同设备声源，采用消声、隔声和减
振措施减少设备噪声对外环境影响；此外，发行人在厂区周围和进出厂道路以及
厂区运输干道两侧、厂区内办公楼、宿舍周围种植了树木隔离带，降低了噪声对
厂区内、外环境的影响。针对固体废物，发行人对固废实行分类、分区储存，对
于生产中产生的少量危废，发行人委托具有《危险废物经营许可证》的专业公司
进行回收处理，其余办公生活垃圾交由环卫部门清运处置。
(2)经常性环保投入情况
经核查，发行人报告期内的经常性环保投入主要为日常的环保税、设备维护
费、固废处理费、检测费、环卫绿化费等，具体明细如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日常检测费 2.99 16.34 0.82 2.25
固废处理、垃圾清理费 4.99 8.47 19.01 14.82
环保服务费 - 16.61 5.36 0.05
环保绿化 5.18 23.88 6.89 10.22
排污费、环保税 0.52 2.45 1.83 1.74
维护及备件费用 0.85 - 16.57 1.78
新厂区一期工程环保验收检测 - 56.13 - -
合计 14.53 123.88 50.48 30.86
①因厂区搬迁影响，发行人 2019 年度环保检测次数减少，检测费较 2018 年
度减少。发行人新厂区环保检测频次大幅增加，同时发行人 2020 年末支付了 2021
年度 8.49 万元检测费，因此 2020 年度检测费用相应大幅增加；
②因厂区搬迁影响，需要处理的固废和垃圾增多，发行人 2019 年度固废处
理、垃圾清理费较 2018 年度增加，发行人生产过程中需要处理的固废系积累到
一定数量后再委托第三方处理，各年度固废处理数量存在差异，造成发行人报告
期内的固废处理、垃圾清理费具有波动性；
③因发行人 2019 年度开始新增“一企一策”及“清洁生产审核”项目技术
服务费，2020 年度新增环境应急预案技术服务费、水土保持评价服务费，2019
年至 2020 年的环保服务费逐年递增。2021 年 1-6 月，发行人未新增环保服务项
目，因此未发生环保服务费用；
④因厂区搬迁原因，发行人 2019 年度环保绿化费用减少。搬迁至新厂区后，
需要新购置大量植物进行栽培，且绿化面积增加，2020 年度环保绿化费用较 2018
年度和 2019 年度大幅增加。2021 年 1-6 月，因厂区绿化栽培基本完成，日常环
保绿化费用较 2020 年大幅下降；
⑤因当期购置废气治理设备，发行人 2019 年度维护及备件费用较 2018 年增
加，2020 年度新厂区相关设备不存在替换或更新，因此未发生维护及备件费用，
备件费用。
项
发行人与同行业可比公司的经常性环保投入对比具体如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
仁信新材 - 57.82 39.90 27.03
长鸿高科 - 82.20 78.21 41.07
天原集团 - - - -
会通股份 - - - -
美瑞新材 - - 151.65 145.23
平均 - 70.01 89.92 71.11
本公司 14.53 123.88 50.48 30.86
注 1：仁信新材数据来源于招股说明书，该经常性环保投入数据包括环境监
测服务费、固液废物处置服务费、排污费、环保税等；
注 2：长鸿高科数据来源于其 2020 年报送的招股说明书，扣除不属于经常
性环保事项的排污权有偿使用费和环保设施设备资本性投入，其中 2020 年度的
数据为预计发生金额；
注 3：美瑞新材数据来源于 2020 年披露的招股说明书；
注 4：天原集团、会通股份未披露其经常性环保投入数据；
注 5：上述可比公司未公开披露 2021 年 1-6 月相关数据。
由上表可知，2018 年度和 2019 年度，因美瑞新材经常性环保投入较高，整
体提升了可比公司经常性环保投入的平均值，导致发行人经常性环保投入明显低
于可比公司经常性环保投入的平均值；2020 年度，因美瑞新材未披露相关数据，
发行人新厂区投入使用初期，日常检测费、环保绿化费、环保服务费增加，以及
新增环保验收检测费用，导致发行人经常性环保投入明显高于可比公司经常性环
保投入的平均值。
具体到同行业各家可比公司，2018 年度和 2019 年度，发行人经常性环保投
入和仁信新材不存在显著差异，2020 年系发行人新厂区投入使用初期，日常检
测费、环保绿化费、环保服务费增加，以及新增环保验收检测费用，经常性环保
投入显著高于仁信新材；2018-2020 年，发行人经常性环保投入与长鸿高科存在
一定差异，主要因建设项目相关环评费用和竣工环保验收监测费用引致，剔除上
述费用后，2018-2020 年长鸿高科的经常性环保投入为 36.07 万元、53.46 万元
和 64.20 万元，2018-2020 年发行人的经常性环保投入为 30.86 万元、50.48 万
元和 67.75 万元，不存在明显差异；2018 年度和 2019 年度，发行人和同行业其
他可比公司的经常性环保投入均显著低于美瑞新材。
综上所述，发行人经常性环保投入与同行业可比公司之间存在差异具有合理
性，发行人环保设施的建设、环保投入是充分的。
除前述事项外，《审核问询函》第 18 项相关回复的其他事项未发生变化。
八、《审核问询函》第 19 项：关于安全生产与资质
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 19 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 19 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 19 项第 2 问“发行人历史上是否存在安全生产事故，
违反安全生产相关法律法规、或因安全生产事项被行政主管部门处罚的情形，若
存在请补充披露相关事项的基本情况及发行人的整改措施”涉及的更新事项
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国应急管理部、
广东省应急管理厅、汕头市应急管理局等网站查询并经发行人确认，发行人报告
期内不存在安全生产事故，未有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
的规定、或因安全生产事项而受到行政处罚的情形。
汕头市应急管理局于 2020 年 8 月 21 日、2021 年 1 月 5 日和 2021 年 7 月 14
日出具书面文件，确认未发现发行人报告期内因违反安全生产法律法规被主管部
门予以行政处罚的记录。
日，汕头保税区安全生产监督管理局分别出具书面文件，确认发行人在报告期内
能认真执行国家和地方有关安全生产的法律法规及规范性文件的规定，不存在因
违反安全生产相关规定被予以行政处罚的情形。
(二)《审核问询函》第 19 项第 4 问之“(1)采购环节”涉及的更新事项
经核查，发行人采购的用于生产聚苯乙烯产品的原辅材料中，苯乙烯和乙苯
属于危险化学品。报告期内，发行人乙苯供应商和主要苯乙烯供应商的危险化学
品相关业务资质如下：
序号 主体 资质名称 编号 业务
危险化学品安全
粤惠危化生字〔2020〕0054 号
中海壳牌石油 生产许可证
化工有限公司 危险化学品经营
粤惠安经〔2020〕000004
许可证
中海石油宁波
危险化学品安全
生产许可证
公司
中海油东方石
危险化学品安全
生产许可证
司
南通化工轻工 危险化学品经营
股份有限公司 许可证
宁波中哲物产 危险化学品经营
有限公司 许可证
中海油销售深 危险化学品经营 深应急危化经危字〔2019〕35
圳有限公司 许可证 号
中海油销售广 危险化学品经营 粤穗 WH 应急证字
东有限公司 许可证 [2019]4401050096
中化石化销售 危险化学品经营 沪(浦)应急管危经许
有限公司 许可证 [2019]202836(FY)
张家港保税区
危险化学品经营
许可证
有限公司
注：发行人报告期内苯乙烯供应商较多，但和主要供应商保持长期稳定合作
关系，上表所列主要供应商各期采购金额占比合计均在 90%以上。
(三)《审核问询函》第 19 项第 5 问“上述事项是否存在被相关行政主管部
门处罚的风险”涉及的更新事项
经核查，发行人在环评、消防、安监等方面已经采取和有效实施相关安全保
障措施，报告期内不存在安全生产事故，不存在违反安全生产相关法律法规或因
安全生产事项被行政主管部门处罚的情形，发行人及为发行人提供危险化学品相
关服务的主要企业在危险化学品生产、经营、运输、储存和使用等各环节已取得
危险化学品所需相关业务资质，符合危险化学品管理的相关规定。
发行人 2017 年 1 月至 2019 年 9 月在黄厝围旧厂区生产经营期间，未取得危
险化学品安全生产许可证和重大危险源备案证，系因发行人旧厂区所在黄厝围片
区的总体规划发生调整，旧厂区面临搬迁所致，发行人在此期间的生产经营活动
已经当地政府批准，未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产相关规定被主
管部门予以行政处罚的情形。
限公司生产经营相关事项的说明》，确认“星辉环材的厂区原位于黄厝围片区，
后因黄厝围片区总体规划调整，星辉环材黄厝围厂区需整体搬迁。因搬迁选址和
新厂区建设需要时间，经星辉环材事先请示，汕头市人民政府在征求包括本管理
委员会在内的相关主管部门意见后批准星辉环材在原黄厝围厂区延期经营至
迁至保税区。经查，星辉环材自 2017 年 1 月至今均能认真执行国家和地方有关
安全生产的法律法规的规定，本管理委员会未发现该公司有违反安全生产方面法
律法规的记录，也未接到该公司发生生产安全事故的报告。”
局出具书面文件，确认未发现发行人报告期内因违反安全生产法律法规被主管部
门予以行政处罚的记录。
日，汕头保税区安全生产监督管理局分别出具书面文件，确认发行人在报告期内
能认真执行国家和地方有关安全生产的法律法规及规范性文件的规定，不存在因
违反安全生产相关规定被予以行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，发行人报告期前期未取得危险化学品安全生产许可证
和重大危险源备案证，被相关行政主管部门处罚的风险较小。
此外，发行人 2017 年 1-6 月未能取得危险化学品登记证的情况距本补充法
律意见出具之日超过三年，已逾《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚
时效，且 2017 年 6 月 29 日已经取得相关资质，发行人因上述事项被相关行政主
管部门处罚的风险很小。
九、《审核问询函》第 25 项：关于外资股东
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 25 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 25 项相关回复事项未发生变化。
十、《审核问询函》第 26 项：关于方兴化工股权转让事项
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 26 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 26 项相关回复事项未发生变化。
十一、《审核问询函》第 27 项：关于劳务用工的合规性
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 27 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 27 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 27 项第 1 问之“(1)发行人离职员工的专业结构及
离职前所从事的主要工作，是否存在关键人员离职的情形、对发行人主营业务开
展的影响”涉及的更新事项
经核查，报告期内，发行人离职人员的专业结构及离职前所从事的主要工作
如下所示：
离职前专业结构
离职
年度 离职前任职岗位 行政管理
总数 生产人员 技术人员
人员
搬运 2 人；包装 4 人；仓管 1
合 2 人；副值班长 1 人
搬运 19 人；包装 9 人；保全
高级管理人员 1 人
检验 1 人；切胶 1 人；聚合 2
仓管 2 人
维修 1 人；切胶 1 人；资料员
经核查，2019 年 12 月，因陈创煌辞任发行人副总经理和董事会秘书职务，
发行人聘任黄文胜为副总经理和董事会秘书，高级管理人员离职未对发行人生产
经营产生明显影响。除此之外，报告期内，发行人离职员工主要系普通生产工人
或一般行政管理人员，不存在关键人员离职的情形。
度提高，搬运、包装等辅助性岗位外包给第三方，发行人人员需求减少。报告期
内，发行人离职员工主要系普通生产工人或一般行政管理人员，相关岗位可替代
性较强，发行人若有需求可以及时补足相关岗位人员。
综上，报告期内，发行人员工离职情况不会影响发行人生产经营的正常进行，
对发行人主营业务的开展不存在重大影响。
(二)《审核问询函》第 27 项第 3 问之“结合同行业可比公司员工人均创收
情况，分析并披露发行人员工人均创收情况，与同行业可比公司是否存在差异及
差异产生的原因与合理性”涉及的更新事项
经核查，因产量提升和员工人数减少，发行人 2019 年员工人均创收较 2018
年明显增长；因产量提升较大，发行人 2020 年员工人均创收较 2019 年进一步增
长，但是因主要原材料苯乙烯价格下降，2020 年发行人产品价格随之下降，影
响员工人均创收增速。
由于上市公司半年报未披露其员工情况，对于 2021 年半年数据无法比较，
因此以下仅比较报告期各年末数据。
根据同行业可比公司对外披露的公开文件，其员工人均创收情况与发行人的
员工人均创收情况的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
仁信新材 1,040.33 1,204.57 1,520.65
天原集团 516.98 549.29 417.87
长鸿高科 549.70 488.32 507.78
平均 702.34 747.39 815.43
发行人 762.30 740.57 640.12
注：员工人均创收情况=营业收入总额/员工总数，相关信息均摘自可比公司
公开披露的定期报告或招股说明书。
员工人均创收情况和产品类型、业务规模、生产工艺自动化程度、劳务派遣
或劳务外包政策等因素相关。从上述统计数据可知，发行人员工人均创收与同行
业可比公司平均值不存在显著差异。
(三)《审核问询函》第 27 项第 4 问“披露离职后员工的去向，是否有在发
行人、控股股东、实际控制人及其关联方任职的情形”涉及的更新事项
对于发行人报告期内离职员工的去向，本所律师通过电话访谈方式和当事人
进行了确认，其中已确认去向的离职人员 105 人，无法取得联系的离职人员 2 人，
具体如下：
离职后具体去向
年度 离职人数
退休 待业 自主创业 其他企业 务农 无法联系
经离职人员确认，陈创煌离职后经选举聘任为星辉娱乐董事兼总经理，发行
人普通职员张某离职后重新应聘至星辉娱乐任普通职员，其余离职员工自离职之
后不存在在发行人、控股股东、实际控制人及其控制的关联方任职的情形。经查
阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供的员工名册，无法取得联
系的 2 名离职人员未在上述单位任职。
(四)《审核问询函》第 27 项第 6 问“披露报告期内发行人劳务派遣与劳务
外包的基本情况。包括相关合同金额、用工数量及占比、工作岗位”涉及的更新
事项
经核查，报告期内发行人劳务派遣与劳务外包的基本情况如下所示：
交 合同金额(万元) 用工数量/占比 工
易 交易 2021 作
类 对方 年 1-6 岗
年度 年度 年度 .30 年末 年末 年末
月 位
型
汕头 11 11 18 9
劳 市金
务 平区 保
派 保安 6.15% 6.36% 4.00% 安
遣 服务 (注 1)
有限
公司
劳 汕头 26 27 22 - 包
务 市宇
装
外 创物
包 流有 13.20% 13.57% 11.83% - 搬
(注 限公
运
注 1：发行人于 2019 年 10 月搬迁至新厂区，因新老厂区衔接工作，使用的
劳务派遣人数增加。
注 2：2019 年 10 月发行人搬迁至新厂区后，将包装、搬运等辅助性岗位外
包予汕头市宇创物流有限公司。
(五)《审核问询函》第 27 项第 8 问“披露发行人的劳务派遣是否符合《劳
动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等要求，是否存在通过劳务外包代
替劳务派遣的情形”涉及的更新事项
发行人在辅助性岗位使用劳务派遣员工，与发行人合作的劳务派遣单位汕头
市金平区保安服务有限公司具有劳务派遣经营许可证书等相关资质。2019 年 10
月至 12 月，因新老厂区衔接工作，发行人临时性使用的劳务派遣人数略微超过
用工总量的 10%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人使用派遣劳动者数量不超过其
用工总量的 10%，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳
务派遣用工单位的相关规定。
发行人搬迁至新厂区后，为节省人力成本，提升管理效率，将包装、搬运等
非核心岗位外包给汕头市宇创物流有限公司，保安岗位仍然使用劳务派遣员工，
不存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形。
除前述事项外，《审核问询函》第 27 项相关回复的其他事项未发生变化。
十二、《审核问询函》第 28 项：关于土地与房屋瑕疵
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 28 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 28 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 28 项第 1 问“相关未取得产权证书房屋的基本信息，
不动产权证的办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险”涉及的更新事项
截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得土地和房屋的产权证书，具体
如下：
权 房屋情况 土地情况
属 证书编号 建筑面积 土地性质/ 土地面积
座落 房屋用途 2
使用期限
人 (m ) 取得方式 (㎡)
发 粤(2021)汕 通洋 仓储，门房，锅炉 国有建设 2016.04.21-
行 头市不动产 路37 房，工业厂房，配 用地使用 2066.04.20
人 权第 号 套，配体用房，配 权/出让
因此，发行人产权证书的办理不存在障碍或风险。
(二)《审核问询函》第 28 项第 2 问“土地抵押事项对发行人主营业务的影
响”涉及的更新事项
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在抵押土地及地上建筑物的情形，
对发行人主营业务不存在影响。
除上述事项外，《审核问询函》第 28 项相关回复的其他事项未发生变化。
十三、《审核问询函》第 29 项：关于知识产权与商标
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 29 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 29 项相关回复事项未发生变化。
第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 11 项：关于财务独立性
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 11 项
进行了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 11 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 11 项第 3 问“披露实际控制人所持星辉娱乐部分
股份仍未解除质押的具体原因及对发行人控制权稳定性的影响”涉及的更新事项
截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人陈雁升持有的星辉娱乐股票质押数量为
占星辉娱乐股本总额比例为 6.55%，上述股票质押系为郑泽峰和树业环保(股票
代码:430462)的银行借款提供担保。
经核查，2017 年 12 月，星辉娱乐时任总经理郑泽峰向浦发银行深圳分行申
请贷款，陈雁升以其持有的星辉娱乐股票为上述贷款提供质押担保。截至 2021
年 6 月 30 日，郑泽峰上述贷款的本金余额为 7,700 万元，陈雁升股票质押担保
数量为 5,900 万股。此外，陈雁升以其持有的星辉娱乐股票为树业环保在平安银
行广州分行的经营性贷款提供担保，截至 2021 年 6 月 30 日，树业环保上述贷款
的本金余额为 4,700 万元，陈雁升股票质押担保数量为 2,250 万股。
实际控制人陈雁升所持星辉娱乐股票质押数量占比较低，担保债务金额不高，
因上述担保事项影响实际控制人陈雁升持有和控制的发行人股份的可能性很小。
因此，实际控制人所持星辉娱乐部分股份仍未解除质押不影响发行人控制权的稳
定性。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 11 项相关回复的其他事项未发生
变化。
二、《第二轮审核问询函》第 13 项：关于劳务用工的合规性
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 13 项
进行了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 13 项第 2 问“披露劳务派遣超过规定比例的情形
是否存在被行政主管部门处罚的风险”涉及的更新事项
经核查，发行人报告期内劳务派遣情况如下:
合同金额(万元) 用工数量/占比 工
作
交易对方 2021 年 2020 2019 2018 2021. 2020 2019 2018
岗
位
汕头市金 11 11 18 9
平区保安 保
服务有限 6.15% 6.36% 10.29% 4.00% 安
公司
发行人在辅助性岗位使用劳务派遣员工，与发行人合作的劳务派遣单位汕头
市金平区保安服务有限公司具有劳务派遣经营许可证书等相关资质。2019 年 10
月至 12 月，因新老厂区衔接工作，发行人临时性使用的劳务派遣人数略微超过
用工总量的 10%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人使用派遣劳动者数量不超过其
用工总量的 10%，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
发行人 2019 年 10 月至 12 月期间劳务派遣人数占用工总量的 10.29%，虽然
不符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关要求，但是仅略微超出规定
比例 10%，且持续时间较短，被行政主管部门处罚的风险较小。汕头市人力资源
和社会保障局已分别于 2020 年 1 月 30 日、2020 年 7 月 23 日、2021 年 1 月 6 日
和 2021 年 7 月 9 日出具证明，确认发行人报告期内未因违反劳动保障相关法律
法规而受到行政处罚。
针对发行人报告期内存在的上述法律瑕疵，发行人控股股东和实际控制人已
经出具书面承诺：“若发行人因报告期内劳务用工不符合相关法律、法规、规范
性文件的要求而被行政主管部门予以任何形式的行政处罚或被任何其他方索赔
的，控股股东广东星辉控股有限公司将承担发行人因上述事项遭受的全部经济损
失，实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌对此承担连带补偿责任。”
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复的其他事项未发生
变化。
三、《第二轮审核问询函》第 14 项：关于发行人与相关方的交易
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 14 项
进行了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 14 项第 4 问之“(1)方兴化工及其控股股东、实
际控制人、其他关联方、前述主体控制的其他企业情况”涉及的更新事项
发行人原持有方兴化工 5%股权，系韩国 SKN 作为发行人控股股东期间，于
明显支持作用，发行人于 2016 年 9 月与宏衍塑胶协议约定转让方兴化工 5%股权，
并于 2017 年 2 月取得股权转让款项。
因本所律师无法取得方兴化工及其控股股东北京新奥特集团有限公司、实际
控制人郑福双的关联方清单，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查
(https://www.tianyancha.com)、企查查(https://www.qcc.com)网站查询方兴
化工及其控股股东、实际控制人控制的企业，具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系
方兴化工控股股东、方兴化工实际控制人控
制的企业
北京新奥特数字传媒科技企业孵化
器有限公司
北京八大处白马旅游房地产开发有
限公司
北京海纳宝湾房地产管理有限责任
公司
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复的其他事项未发生
变化。
四、《第二轮审核问询函》第 15 项：关于环保情况
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《审核问询函》第 15 项进行了
回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二
轮审核问询函》第 15 项相关回复的变化情况如下：
(一)《第二轮审核问询函》第 15 项第 1 问之“(1)发行人是否属于高耗能
行业”之“②发行人不属于高耗能企业”涉及的更新事项
新事项
发行人生产过程中主要消耗的能源包括水、电和天然气，未直接使用煤炭。
的平均能耗情况(折算为标准煤数量)远低于我国单位 GDP 能耗，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用水量(万吨) 1.45 2.62 2.70 2.84
水
折标准煤(吨) 1.24 2.25 2.32 2.43
发行人用电量(万千瓦
电 时)
折标准煤(吨) 911.94 1,782.64 1,464.44 1,451.02
发行人天然气用量(万
天然 99.88 226.95 218.29 175.55
立方米)
气
折标准煤(吨) 1,328.40 3,018.44 2,903.26 2,334.82
发行人柴油用量(吨) 13.90 - - -
柴油
折标准煤(吨) 20.25 - - -
折标准煤总额(吨) 2,261.84 4,803.32 4,370.01 3,788.27
营业收入(万元) 88,834.36 131,114.86 121,454.25 140,186.47
发行人平均能耗(吨标准煤/
万元)
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/
万元)
发行人平均能耗/我国单位
GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、
用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算)、1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，其中
报告期内，发行人生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 3,788.27 吨、
元、0.036 吨标准煤/万元、0.037 吨标准煤/万元和 0.025 吨标准煤/万元，占相
应年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 4.60%、6.30%、6.48%和 4.38%，远低于我
国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
发行人在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比重情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购额(万元) 6.94 10.72 7.21 8.58
水
占主营业务成本的比重 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
采购额(万元) 387.02 767.13 662.84 656.80
电
占主营业务成本的比重 0.59% 0.78% 0.65% 0.53%
天然 采购额(万元) 320.71 693.85 819.08 635.23
气 占主营业务成本的比重 0.49% 0.71% 0.80% 0.51%
采购额(万元) 8.04 - - -
柴油
占主营业务成本的比重 0.01% - - -
合计采购额(万元) 722.71 1,471.70 1,489.13 1,300.61
主营业务成本(万元) 65,837.04 98,222.37 102,371.06 124,365.73
合计占主营业务成本的比重 1.10% 1.50% 1.45% 1.05%
发行人报告期内各年度能源采购金额占主营业务成本的比例均未超过 1.50%，
生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
(二)《第二轮审核问询函》第 15 项第 2 问之“(1)发行人已建、在建、拟
建项目是否属于高耗能高排放项目”之“①发行人已建项目不属于高耗能高排放
项目”涉及的更新事项
具体如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年 11-12 月
用水量(万吨) 1.45 2.62 0.38
水
折标准煤(吨) 1.24 2.25 0.33
用电量(万千瓦时) 742.02 1,450.48 206.41
电
折标准煤(吨) 911.94 1,782.64 253.68
天然气用量(万立方米) 99.88 226.95 30.76
天然气
折标准煤(吨) 1,328.40 3,018.44 409.11
发行人柴油用量(万吨) 13.90 - -
柴油
折标准煤(吨) 20.25 - -
折标准煤总额(吨) 2,261.84 4,803.32 663.11
营业收入(万元) 88,834.36 131,114.86 16,270.41
平均能耗(吨标准煤/万元) 0.025 0.037 0.041
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571(注 1) 0.571 0.571(注 2)
平均能耗/我国单位 GDP 能耗 4.38% 6.48% 7.18%
注 1:采用 2020 年度我国单位 GDP 能耗，来源于 Wind 数据，最终来源为国
家统计局;
注 2：采用 2019 年度我国单位 GDP 能耗，来源于 Wind 数据，最终来源为国
家统计局。
由上表可知，发行人已建项目生产期间平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水
平。
的比重情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年 2019年11-12月
采购额(万元) 6.94 10.72 1.00
水
占主营业务成本的比重 0.01% 0.01% 0.01%
采购额(万元) 387.02 767.13 114.94
电
占主营业务成本的比重 0.59% 0.78% 0.82%
采购额(万元) 320.71 693.85 98.78
天然气
占主营业务成本的比重 0.49% 0.71% 0.70%
采购额(万元) 8.04 - -
柴油
占主营业务成本的比重 0.01% - -
合计采购额(万元) 722.71 1,471.70 214.72
主营业务成本(万元) 65,837.04 98,222.37 14,027.88
合计占主营业务成本的比重 1.10% 1.50% 1.53%
由上表可知，发行人已建项目生产期间能源采购金额占主营业务成本的比例
底，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
行人已建项目生产期间主要污染物的排放情况如下：
(1)主要污染物排放浓度
①废气
单位：mg/m?
二氧化硫 氮氧化物检测浓度
检测时间
检测值 排放限值 检测值 排放限值
平均 15.00 50 79.08 200/150
②废水
单位：mg/L
氨氮 化学需氧量
检测时间
检测值 排放限值 检测值 排放限值
平均 1.915 8.0 19.35 60
(2)主要污染物排放总量
经核查，发行人已建项目生产期间主要污染物不存在超量排放的情形。
因此，发行人已建项目生产期间主要污染物排放浓度的检测值远低于相应的
排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形，不属于高排放项目。
(三)《第二轮审核问询函》第 15 项第 3 问之“(2)发行人污染物排放情况
是否符合国家法律法规和国家标准”涉及的更新事项
发行人现行污染物排放标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
《 合 成 树脂 工 业污
根据报告期内的《环境检测报告》，
染物排放标准》(GB
除发行人 2020 年 6 月和 8 月因后勤
主 要 污 染 物 ： 工作中使用含磷洗洁剂导致总磷超
接排放限值，其中硫
CODcr( 小 标外，发行人其余废水主要污染物未
于)60mg/L、氨 超过许可排放浓度限值。针对上述超
类参照广东省《水污
氮(小于 8mg/L) 标事项，发行人已及时更换洗洁剂。
染 物 排 放 限 值
截至本补充法律意见出具之日，发行
(DB44/26-2001) 第
人未再出现总磷含量超标情况。
二时段三级标准
《 合 成 树脂 工 业污 主要污染物：非
染物排放标准》(GB 甲烷总烃(小于
气 污 染 物特 别 排放 物 ( 小 于 根据报告期内的《环境检测报告》，
染物排放标准》(DB 化 硫 ( 小 于 度限值。
新 建 锅 炉大 气 污染 氧 化 物 ( 小 于
物排放浓度限值。 150mg/m?)
根据发行人的环保税申报表，发行人
产经营期间，存在被核定噪音排放轻
微超标而缴纳排污费和环保税的情
《 工 业 企业 厂 界环 况。经发行人说明，老厂区噪音超标
昼 间 ≤
境 噪 声 排放 标 准》 数据系环保部门工作人员在 2016 年
(GB12348-2008) 中 11 月的单次现场检测数据，2018 年
≤55dB(A)
定缴纳环保税。2019 年 10 月搬迁至
新厂区后，不存在上述情形。根据报
告期内的《环境检测报告》，噪声主
要污染物未超过许可排放浓度限值。
《 危 险 废物 贮 存污
设置符合要求
染 控 制 标 准 》 (GB 发行人设置了安全贮存场所；根据报
的安全贮存场
年修改单)、《一般 废物处置服务合同，发行人委托具有
送有资质单位
工业固体废物贮存、 相应资质的处置单位进行处理固废。
代为处置
处 置 场 污染 控 制标
准》(GB 18599-2001
及 2013 年修改单)
发行人固废处理标准及执行情况如下：
污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
发行人设置了安全贮 存
《危险废物贮存污染控制标准》
设置符合要求的安 场所；根据报告期内的危
(GB 18597-2001 及 2013 年修改
全贮存场所，收集 险废物转移联单和危 险
固废 单)、《一般工业固体废物贮存、
后定期送有资质单 废物处置服务合同，发行
处 置 场 污 染 控 制 标 准 》 (GB
位代为处置 人委托具有相应资质 的
处置单位进行处理固废。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人污染物排放符合国家法律法规
和国家标准。
(四)《第二轮审核问询函》第 15 项第 4 问“发行人是否曾发生环保事故、
重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环
保守法情况的媒体报道”涉及的更新事项
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境部、
广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人报告
期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
同时本所律师通过百度搜索引擎(www.baidu.com)，以发行人历史上的公司
名称关键词“爱思开”“星辉合成材料”“星辉化学”和“星辉环保材料”，分
别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”“调查”“投诉”
“举报”“政策” “守法”等关键词进行搜索，并根据发行人出具的书面确认，
发行人报告期内不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒
体报道。
汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日、2021 年 1
月 14 日和 2021 年 7 月 9 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人
报告期内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
(五)《第二轮审核问询函》第 15 项第 6 问之“发行人历史上是否存在重大
安全、环保事故的情形，如存在请补充披露并说明整改措施”涉及的更新事项
经登陆中华人民共和国应急管理部、广东省应急管理厅、汕头市应急管理局、
以及百度搜索引擎等网站查询并经发行人确认，发行人历史上不存在重大安全生
产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的相关规定而受
到行政处罚的情形。汕头市应急管理局于 2020 年 8 月 21 日、2021 年 1 月 5 日
和 2021 年 7 月 14 日分别出具书面文件，确认未发现发行人报告期内因违反安全
生产法律法规被主管部门予以行政处罚的记录。
经登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局
以及百度搜索引擎等网站查询并经发行人确认，发行人历史上不存在重大环保事
故。汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日、2021 年 1
月 14 日和 2021 年 7 月 9 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人
报告期内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 15 项相关回复的其他事项未发生
变化。
五、《第二轮审核问询函》第 16 项：关于股东信息披露及核查
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 16 项
进行了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 16 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 16 项第 3 问之“请保荐人、发行人律师发表明确
意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的
要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交
专项核查说明”涉及的更新事项
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》的要求对发行人披露的股东信息进行核查，并于 2021 年 9 月出具《关于
星辉环保材料股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 16 项相关回复的其他事项未发生
变化。
第四部分 《第三轮审核问询函》回复更新
一、《第三轮审核问询函》第 5 项：关于发行人部分资产来自上市公司
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第三轮审核问询函》第 5 项进
行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第
三轮审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
二、《第三轮审核问询函》第 6 项：关于环保与安全生产
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第三轮审核问询函》第 6 项进
行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第
三轮审核问询函》第 6 项相关回复的变化情况如下：
(一)《第三轮审核问询函》第 6 项第 1 问之“(3)‘碳达峰’‘碳中和’对
发行人的影响”涉及的更新事项
发行人主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，所在行业为
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”中的“化学原料和化学
制品制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑料
及合成树脂制造(C2651)”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》和工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日
发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》相关规定，发行
人所处化工行业属于高耗能高排放行业。但结合方正证券发布的研究报告，化学
原料和化学制品制造业碳排放量主要集中部分子行业，其中不包括发行人所在
“初级形态塑料及合成树脂制造(C2651)”子行业。
从发行人自身情况来看，报告期内，发行人每万元收入的平均能耗较低，仅
占相应年度我国每万元 GDP 能耗的 4.60%、6.30%、6.48%和 4.38%，能源采购金
额占当年度主营业务成本的比例均未超过 1.50%。同时，发行人系通过政府部门
审核验收的清洁生产企业，主要产品未被要求执行单位产品能耗限额强制性国家
标准，不属于高耗能企业。发行人生产经营的聚苯乙烯不属于《环境保护综合名
录(2017 年版)》规定的“高污染、高环境风险”产品，生产过程中使用的主要
能源为水、电和天然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，且排污
过程采取了有效的防治措施，符合国家“节能减排”的政策理念，不属于高排放
企业。
“碳达峰”、“碳中和”相关政策尚未全部颁布，根据现有的政策规定，及
参考方正证券《碳中和深度报告之一：碳达峰碳中和对化工行业的影响》、兴业
证券《碳中和浪潮进一步加速化企强者恒强，节能降耗新能源、新材料迎来发展
新机遇》、万联证券《“碳中和”背景下，化工行业新机遇》、开源证券《碳中
和将推动化工行业供给侧改革，高耗能化工行业龙头或先受益》等研究报告，
“碳
达峰”、“碳中和”相关政策对发行人影响预计如下：
近年来，随着聚苯乙烯行业景气度的提升，吸引现有厂商扩大产能或者行业
进入者新建产能。根据金联创数据，国内聚苯乙烯产能将从 2020 年的 376 万吨
增至 2023 年的 612 万吨，2023 年表观消费量预计为 560 万吨，届时行业总产能
将大于表观消费量。
随着“碳达峰”、“碳中和”相关政策的颁布和实施，聚苯乙烯行业产能扩
张速度可能会减缓，行业进入壁垒提高。发行人是国内较早从事聚苯乙烯研发、
生产和销售的企业，目前具备年产 18 万吨聚苯乙烯系列产品的生产能力，系华
南区域产能第二大的聚苯乙烯生产企业，随着本次募集资金投资项目的实施，发
行人产能将达到 30 万吨以上，按照同行业现有产能情况预测，将在华南区域排
名第一。若发行人未来符合相关政策的节能减排要求，且聚苯乙烯行业需求不出
现萎缩，则行业进入壁垒的提升将有利于发行人的盈利能力和市场地位。
发行人具有规模优势和技术优势，并且不断应用新的工艺、技术减少排放，
吨标准煤下降至 2021 年 1-6 月份的 251.76 吨标准煤，下降幅度为 21.13%。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用水量(万吨) 1.45 2.62 2.7 2.84
水
折标准煤(吨) 1.24 2.25 2.32 2.43
发行人用电量(万千
电 瓦时)
折标准煤(吨) 911.94 1,782.64 1,464.44 1,451.02
发行人天然气用量
天然 99.88 226.95 218.29 175.55
(万立方米)
气
折标准煤(吨) 1,328.40 3,018.44 2,903.26 2,334.82
发行人柴油用量(万
柴油 吨)
折标准煤(吨) 20.25 - - -
折标准煤总额(吨) 2,261.84 4,803.32 4,370.01 3,788.27
营业收入(万元) 88,834.36 131,114.86 121,454.25 140,186.47
公司每万元收入的平均能耗
(吨标准煤/万元)
我国每万元 GDP 能耗(吨标准
煤/万元)
公司收入平均能耗/我国单
位 GDP 能耗
产量(万吨) 8.98 17.53 13.69 13.04
公司每万吨产品的平均能耗
(吨标准煤/万吨)
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、
用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算)、1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，其中
虽然发行人不属于高耗能、高排放企业，但随着“碳达峰”、“碳中和”相
关政策的颁布和实施，为提升竞争力，仍将促使发行人不断进行工艺改进和技术
提升，减少碳排放，环保投入的增加将可能降低发行人盈利能力。
(二)《第三轮审核问询函》第 6 项第 2 问“披露截至目前发行人相关经营
主体所在地环保部门、安监部门对发行人环保检查、安全生产检查结果情况，是
否存在违法、违规情形”涉及的更新事项
新增环保部门检查情况如下：
检查时间 检查部门 检查情况及要求 落实情况
发行人车间处于生产状态，污水处理设施和有机处理
设施正常开启运行。要求发行人落实主体责任，加强
汕头市生态
环境局
行，按频次、监测要求对生产工况进行自主检测，及
时对相关数据在平台上进行公开。
新增安监部门检查情况如下：
序号 检查时间 检查部门 检查情况及要求 落实情况
汕头市应 (1)风向标损坏，需更换； 已落实并提交书面汇报，采取措
急管理局、 (2)原料罐区阶梯缺护栏， 施如下：
潮州市应 需加装； (1)在原有 3 个风向标的基础
急管理局、 (3)横跨管道处需加装跨 上，加装新的更明显的风向标；
汕头市消 步梯； (2)对原料罐区阶梯加装护栏；
防局 (4)罐前阀手轮需加装作 (3)在横跨管道处加装跨步梯；
业平台； (4)在罐前阀手轮处加装作业平
(5)消防控制室值班人员 台；
需持证上岗； (5)对公司人员进行消防控制室
(6)微型消防站应配齐 6 套 的操作培训，选派人员参加消防
完整的个人防护装备(包 设施操作员职业技能培训，同时
括空气呼吸器、轻型防化 招聘持消防设施操作员证的新
服和无火花工具)。 员工，目前公司持证人员共 8
人；
(6)购置 6 套完整的个人防护装
备。
已落实并提交书面汇报，采取措
施如下：
(1)立即要求施工队负责人监督
现场施工人员佩戴安全帽，并加
强日常安全检查；
(1)进入施工区域个别作
(2)在项目组土建办公室对施工
业人员无佩戴安全帽；
人员进行安全教育，要求外来施
(2)二期施工现场外来施
汕头市应 工人员必须严格遵守公司的安
急管理局 全管理的规章制度，严禁在施工
(3) 施 工现 场 切割 机临 时
现场等禁烟区域吸烟；
用电直接铺设地面未架空
(3)在施工现场增加“必须佩戴
穿管。
安全帽”和“禁止吸烟”的标志；
(4)施工现场切割机已于当天进
行清理，同时要求各施工队负责
人安排员工按规范整理好电缆，
严禁随意铺设电缆。
(1)未经批准建设投用部 已落实并提交书面汇报，采取措
分卸车装置； 施如下：
(2)生产区与非生产区未 (1)已拆除卸车泵、管道，恢
广东省应 分开设置； 复原状；
急管理厅 (3)动火作业未执行《化学 (2)已隔离办公区与生产区，加
品生产单位特殊作业安全 强进入生产区的人员登记和检
规范》规定； 查，消除安全隐患；
(4)动火令未经企业主要 (3)修改《动火用火管理制度》，
负责人签批； 按《化学品生产单位特殊作业安
(5)未执行重大危险源责 全规范》制作、使用作业票；
任制； (4)严格按照规范，由各级管理
(6)进厂无开展安全警示 人员检查，签字确认，再由企业
教育； 主要负责人签批；
(7)V-2104B 储罐人孔打 (5)健全《重大危险源安全包保
开； 责任管理制度》，在危险源区域
(8)罐区存放大量保温材 立牌公示，并在日常管理中执
料； 行；
(9)员工在罐区危险区域 (6)在厂区三个大门入口处，设
接听电话； 立进厂安全管理规定告知牌，在
(10)个别储罐安全标识不 厂门和生产区域门禁处设立安
足； 全警示标志；
(11)个别管道出现腐蚀现 (7)对 V-2104B 储罐人孔进行封
象； 堵；
(12)罐区周边种植油性植 (8)已将保温材料搬离罐区；
物； (9)制订手机使用管理规定，购
(13)卸料罐区个别静电报 置手机储存柜，对公司员工及外
警仪失效； 来人员在厂区使用手机进行管
(14)卸料区无操作规程； 理，在进入生产区域的 3 个门禁
(15)危险区域使用塑料扫 设立禁止使用手机安全警示标
把； 识，落实相关安全管理规定；
(16)值班室无书面交接记 (10)在原料罐体增加储罐名称、
录； 位号、罐区管道增加相关标识；
(17)防雷装置检测滞后； (11)完成罐区除锈防腐工作，已
(18)个別圧力表未校期检 建立制度，定期对厂区所有存在
測； 锈蚀的地方进行排查，并全面进
(19)第三方管理不到位， 行除锈防腐工作；
无相关记录材料； (12)对罐区周边的油性植物进
(20)员工未正确使用劳保 行迁移，修剪锯除部分较高的树
防护用品； 木，仅种植小灌木和草坪；
(21) 安 全 管 理 档 案 不 规 (13)建立静电接地报警器及原
范。 料罐区机泵设备的接地检测制
度，增加检测频次，确保及时发
现排除接地不良的隐患；
(14)在卸料区域现场设立投料
操作规程；
(15)安排购买不会产生静电的
竹扫把，并清理替换现场的塑料
扫把，并落实专人负责，不再发
放塑料扫把给生产区及域及原
料装卸区对应的车间；
(16)在中控室配备打印机，同时
修改合成车间交接班制度，明确
交班记录打印出来后由当班及
接班的总领班签字确认并保存
归档；
(17)加强日常管理，确定专人负
责，提前一个月预约检测单位安
排检测；
(18)已全面完成未按期检测的
压力表；
(19)检查整理相关材料，与进行
施工的第三方签订安全管理协
议书，加强第三方在作业现场的
管理；
(20)检查各部门车间劳保用品
配备情况，按要求配齐劳保用
品，并要求公司员工严格执行公
司的相关要求，整齐着装，正确
使用劳保用品；
(21)按照标准化建设，对相关文
件进行分类别类管理。
已落实并提交书面汇报，采取措
施如下：
(1)二期建设作业监管档 (1)对进场的施工单位分别建立
案无施工单位、监理单位 专门的管理文件档案，并将施工
隐患整改闭环资料； 单位资质、人员资质、日常安全
汕头市应
急管理局
涂改现象； 录、进场人员花名册，以及公司
(3)“一线三排”告示牌记 对外来施工人员进行安全教育
录不完整。 等资料进行归档；
(2)公司内部对特殊作业证的规
范填写进行培训，根据《特殊作
业安全规范》和公司《动火用火
管理制度》办理相关作业证；
(3)落实“一线三排”要求，建
立相关台账记录，定期并及时在
“一线三排”告示牌进行告示。
境局等主管部门官方网站查询并根据汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、
开申请的答复》，发行人报告期内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
经登陆中华人民共和国应急管理部、广东省应急管理厅、汕头市应急管理局
等主管部门官方网站查询并根据汕头市应急管理局于 2020 年 8 月 21 日、2021
年 1 月 5 日和 2021 年 7 月 14 日分别出具的书面文件，发行人报告期内未因违反
安全生产法律法规被主管部门予以行政处罚。
(三)《第三轮审核问询函》第 6 项第 4 问“发行人是否属于高耗能高排放
行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”涉及的更新事项
具体详见本补充法律意见“第三部分 《第二轮审核问询函》”之“四、《第
二轮审核问询函》第 15 项：关于环保情况”之“(一)《第二轮审核问询函》第
(1)“发行人污染物防治设施运行情况良好，节能减排处理效果符合要求”
涉及的更新事项
发行人 2019 年 10 月搬迁至新厂区，新厂区主要污染物排放量情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 10-12 月
二氧化硫(千克) 320.11 1,228.28 264.69
废气
氮氧化物(千克) 2,115.06 6,517.27 1,191.08
氨氮(千克) 17.69 38.56 26.32
废水
化学需氧量(千克) 142.26 234.96 80.50
废水(吨) 6,941.00 12,219.00 3,500.00
针对上述主要污染物，发行人的主要处理设施及处理能力、相关技术或工艺
先进性情况如下：
主要污
主要处理设施 工艺、技术及其先进性 处理能力
染物
由于收集的废气中含有非甲烷总烃、颗粒物和恶
臭气体,该废气有刺激性气味、略含毒性，故采用
干式过滤器+湿式静电低温等离子体进行组合复
干式过滤器+全
式治理。废气首先进入干式过滤器，将废气中夹
自动湿式静电
废气 带的雾滴和其它微颗粒进行过滤，后续再进入湿 15,000m?/h
低温等离子体
式静电低温等离子体进行烟气吸附还原和非甲烷
装置
总烃、恶臭气体氧化分解处理，处理达标后的空
气再经引风机负压抽送高空排放。该工艺是目前
比较节能、高效、运行稳定的治理工艺技术。
污水处理系统采用“预处理+生化处理”的组合
工艺，对项目的高浓度有机废水进行处理，确保
废水 污水处理系统 出水水质达到设计排放要求。该工艺在国内较为 120m?/d
先进且成熟可行，具有节约用地、处理效果稳定、
运行噪声低、异味少等优点。
经现场查看设备设施运行情况并查阅发行人环保相关台账资料，发行人污染
物防治涉及的主要处理设施运行良好，处理效果监测记录已妥善保存。发行人在
新厂区生产经营过程中，除 2020 年 6 月和 8 月因后勤工作中使用含磷洗洁剂导
致总磷超标外，不存在其他污染物浓度和总量超标的情形。针对总磷超标事项，
发行人已及时更换洗洁剂，后续未再出现总磷含量超标情况。因此，发行人污染
物防治涉及的主要处理设施及其技术、工艺达到的节能减排处理效果符合要求。
(2)“发行人报告期内的环保投入和环保相关费用支出情况与生产经营所产
生的污染相匹配”涉及的更新事项
发行人环保投入以环保设施一次性投入为主，日常维护投入为辅。报告期内，
发行人的经常性环保投入分别为 30.86 万元、50.48 万元、123.88 万元和 14.53
万元。2019 年 10 月发行人搬迁至新厂区，新厂区的环保设施投入约计 1,000.00
万元，目前运行情况良好。发行人报告期内的经常性环保投入情况具体如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日常检测费 2.99 16.34 0.82 2.25
固废处理、垃圾清理费 4.99 8.47 19.01 14.82
环保服务费 - 16.61 5.36 0.05
环保绿化 5.18 23.88 6.89 10.22
排污费、环保税 0.52 2.45 1.83 1.74
维护及备件费用 0.85 - 16.57 1.78
新厂区一期工程环保验收检测 - 56.13 - -
合计 14.53 123.88 50.48 30.86
主营业务成本 65,837.04 98,222.37 102,371.06 124,365.73
合计占主营业务成本的比重 0.02% 0.13% 0.05% 0.02%
发行人重视环保工作，报告期内，发行人环保投入和环保相关费用支出情况
能满足日常生产经营所产生的污染处置情况，与生产经营所产生的污染相匹配。
(四)《第三轮审核问询函》第 6 项第 5 问之“(1)发行人已建、在建、拟建
项目是否属于高耗能高排放项目”涉及的更新事项
具体详见本补充法律意见“第三部分 《第二轮审核问询函》”之“四、《第
二轮审核问询函》第 15 项：关于环保情况”之“(二)《第二轮审核问询函》第
之‘①发行人已建项目不属于高耗能高排放项目’涉及的更新事项”。
(五)《第三轮审核问询函》第 6 项第 6 问“发行人是否具有排污许可证，
发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准”涉及
的更新事项
(1)“发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证的情
况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定”涉及的更新事项
发行人在老厂区生产经营期间持有广东省环境保护厅于 2017 年 12 月 27 日
核发的《广东省污染物排放许可证》(编号：4405002011000067)，有效期限自
月 18 日，发行人取得汕头经济特区保税区自然资源与建设局核发的《排污许可
证》(许可证编号：914405007894511074001P)，行业类别为初级形态塑料及合成
树脂制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效期限自 2020 年 6 月 18 日
至 2023 年 6 月 17 日。发行人现持有汕头经济特区保税区自然资源与建设局于
主要污染物类别为废气、废水，有效期限自 2021 年 9 月 24 日至 2026 年 9 月 23
日。
因排污许可相关政策改革，发行人新厂区取得排污许可证的时间晚于新厂区
投入生产的时间，具体情况如下：
①根据生态环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录(2017 年版)》(2019 年 12 月 20 日废止)，对于“化学原料和化学制品制造
业(26)”中细分行业“合成材料制造(265)”中的“初级塑料或者原状塑料的生
产、合成橡胶制造、合成纤维单(聚合)体制造、陶瓷纤维等特种纤维及其增强的
复合材料的制造等”的排污许可证的取得时间为：长三角地区办理排污许可证的
时间为 2018 年，其他地区办理排污许可证的时间为 2020 年。
②根据广东省生态环境厅 2019 年 9 月 20 日发布的《广东省生态环境厅关于
停止核发广东省排污许可证等有关事项的通知》(粤环[2019]26 号)，自 2019 年
污许可证，同时加快核发国家排污许可证。
③根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《关于做好固定污染源排污许
可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》(环办环评函〔2019〕939
号)，适用石化行业排污许可证规范的“初级形态塑料及合成树脂制造 2651(不
包括聚氯乙烯)”行业排污单位排污许可证核发或排污信息登记工作应在 2020 年
完成。
④根据广东省生态环境厅 2020 年 1 月 22 日发布的《关于 2020 年全面实施
排污许可发证登记工作的通告》(粤环〔2020〕2 号)，纳入《固定污染源排污许
可分类管理名录(2019 年版)》的现有排污单位，应于 2020 年 9 月 30 日前申请
并取得排污许可证，或完成排污登记。
发行人新厂区位于广东省汕头市，根据上述文件要求，其取得排污许可证的
时间节点为 2020 年 9 月 30 日之前。发行人已于 2020 年 6 月 18 日取得《排污许
可证》，符合相关规定。
《排污许可管理条例》于 2021 年 3 月 1 日起施行，发行人已取得排污许可
证，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
(2)“是否存在超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为”涉及的更新事项
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，查阅汕头市生态环境局分别于
具的《关于政府信息公开申请的答复》，登陆中华人民共和国生态环境部、广东
省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人报告期内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形。此外，发行人 2017 年 1 月至 2019 年 8 月期间的排污不合规情形距本补充
法律意见出具之日超过两年，已逾《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处
罚时效。
新事项
具体详见本补充法律意见“第三部分 《第二轮审核问询函》”之“四、《第
二轮审核问询函》第 15 项：关于环保情况”之“(三)《第二轮审核问询函》第
涉及的更新事项”。
(六)《第三轮审核问询函》第 6 项第 7 问“发行人是否曾发生环保事故、
重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环
保守法情况的媒体报道”涉及的更新事项
经查阅发行人营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生
态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人 2018 年 1 月
同时本所律师通过百度搜索引擎(www.baidu.com)，以发行人历史上的公司
名称关键词“爱思开”“星辉合成材料”“星辉化学”和“星辉环保材料”，分
别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”“调查”“投诉”
“举报”“政策”“守法”等关键词进行搜索，并根据发行人出具的书面确认，
发行人 2018 年 1 月 1 日以来不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情
况的负面媒体报道。
汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日、2021 年 1
月 14 日和 2021 年 7 月 9 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人
报告期内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
(七)《第三轮审核问询函》第 6 项第 10 问之“(2)发行人现有工程是否落
实污染物总量削减替代要求”涉及的更新事项
行办法》(环发[2014]197 号)的要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》(环发
[2014]197 号)的规定：“……本办法适用于各级环境保护主管部门对建设项目
主要污染物排放总量指标的审核与管理。主要污染物是指国家实施排放总量控制
的污染物……严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总量指标作
为建设项目环境影响评价审批的前置条件。排放主要污染物的建设项目，在环境
影响评价文件审批前，须取得主要污染物排放总量指标……建设项目环评文件应
包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消
耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，
列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、
替代削减方案的初审意见……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量
的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
经核查，发行人已在《广东星辉合成材料有限公司年产 30 万吨聚苯新材料
项目环境影响报告书》明确主要污染物总量控制内容，取得汕头经济特区保税区
环境保护局对环境影响评价文件的审批，“年产 30 万吨聚苯新材料项目”一期
工程已经通过竣工环境保护验收。同时，发行人持有的《排污许可证》也明确了
污染物总量控制内容，发行人现有工程不存在污染物实际排放量超过许可排放量
的情形。
的要求
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；(二)污染物排放符合污染物排放标准要求……；
(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；
(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法(试行)》第二十九条规定，“核发环保部门应当对
排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：(一)
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政
府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；(二)采用的污染防治设施或
者措施有能力达到许可排放浓度要求；(三)排放浓度符合本办法第十六条规定，
排放量符合本办法第十七条规定；(四)自行监测方案符合相关技术规范；(五)
本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减
量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量
控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”
发行人现有工程已依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，采用了有
效的污染防治设施和措施，制定了符合国家自行监测规范的自行监测方案，取得
了《排污许可证》，符合《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法(试行)》
的要求。
理工作指南(试行)(征求意见稿)》的要求
为进一步解决重大建设项目环评审批要求的区域新增污染物排放量削减替
代措施缺乏后续落实监管制度保障问题。生态环境部办公厅于 2020 年 8 月 6 日
发布《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求
意见稿)》(以下简称《指南(试行)(征求意见稿)》。根据《指南(试行)(征求意
见稿)》的编制说明，《指南(试行)(征求意见稿)》选择生态环境部和省级生态
环境主管部门审批的污染物排放量大的重大建设项目开展试点，以改善区域环境
质量为目标，强调落实污染物削减替代措施的各项监督管理要求，解决目前区域
削减替代措施不落实、缺乏后续监管等问题。适用范围为生态环境部和省级生态
环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、
有色金属冶炼、制浆造纸等 6 个行业的“重大建设项目”。
经核查，发行人的现有工程和募投项目均系通过市级及以下环境保护部门进
行环评文件审批，不属于《指南(试行)(征求意见稿)》规定的生态环境部和省级
生态环境主管部门两级审批的编制环境影响报告书的重大建设项目。
综上，发行人的现有工程在环境影响报告书中明确了主要污染物总量控制内
容，已取得生态环境部门的环境评价批复文件，完成环境保护竣工验收并取得了
《排污许可证》，发行人的现有工程主要污染物排放总量未超过排放许可总量，
符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》(环发[2014]197
号)、《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法(试行)》和《重大建设项目
新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》的规定。
除上述事项外，《第三轮审核问询函》第 6 项相关回复的其他事项未发生变
化。
第五部分 《审核中心意见》回复更新
一、《审核中心意见》第 1 项：关于发行人内控制度执行有效性及控制权稳
定性
本所律师已经在《补充法律意见(四)》中就《审核中心意见》第 1 项进行了
回复。自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
中心意见》第 1 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核中心意见》第 1 项第 1 问之“(2)控股股东、实际控制人及其控
制的主体的财务状况、资金情况、对外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或
即将到期的大额债务情况”涉及的更新事项
及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况”涉及的更新事项
(1)“控股股东”涉及的更新事项
发行人控股股东星辉控股系持股型公司，除控股发行人、星辉投资和参股恩
智(广州)医药科技有限公司以外，未实际开展经营活动。
截至 2021 年 6 月 30 日，星辉控股资产总额为 38,118.89 万元，负债为
经核查并根据星辉控股确认，截至本补充法律意见出具之日，星辉控股不存
在为其他主体提供担保、质押其所持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的
大额债务、即将到期的大额债务。
(2)“实际控制人”涉及的更新事项
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人合计持有星辉娱乐 520,237,867
股股票，占星辉娱乐股本总数的 41.81%。按照该时点前 20 个交易日的平均价格
计算，实际控制人持有星辉娱乐股票的价值约 180,887.34 万元。此外，实际控
制人还持有发行人及其他公司股权，拥有不动产等其他类型的资产，财务状况和
资金状况良好。
经核查并经实际控制人确认，截至本补充法律意见出具之日，除与其控制的
企业星辉控股、材料香港之间存在欠款外，实际控制人不存在与其他主体的到期
未清偿或即将到期的大额债务。
经核查并经实际控制人确认，实际控制人的对外担保和股票质押情况如下：
①实际控制人存在为星辉娱乐和星辉环材金融机构借款提供担保的情形。截
至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人为星辉娱乐担保的债务金额合计 155,916.78
万元，为星辉环材担保的债务金额合计 6,758.00 万元。
②实际控制人陈雁升存在以其持有的星辉娱乐股票为第三方提供质押担保
的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，股票质押数量为 8,150 万股，仅占陈雁升、陈
冬琼合计持有星辉娱乐股票总数的 15.67%，仅占星辉娱乐股本总额的 6.55%。其
中，5,900 万股质押股票系为星辉娱乐时任总经理郑泽峰的银行借款提供担保，
截至 2021 年 6 月 30 日的担保债务本金为 7,700 万元；2,250 万股质押股票系为
树业环保(股票代码：430462)的银行借款提供担保，截至 2021 年 6 月 30 日的担
保债务本金为 4,700 万元。
股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况”涉及的更新事项
(1)“发行人”涉及的更新事项
发行人主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，2018 年度
至 2021 年 1-6 月的主要财务指标如下：
单元：万元
主要财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
(经审计) /2021 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 78,957.79 62,562.94 72,496.13 81,435.92
负债总额 14,435.62 14,819.90 42,808.00 49,015.89
净资产 64,522.18 47,743.04 29,688.13 32,420.03
资产负债率 18.28% 23.69% 59.05% 60.19%
营业收入 88,834.36 131,114.86 121,454.25 140,186.47
营业利润 19,409.01 25,821.03 11,731.72 5,714.76
净利润 16,736.18 22,111.94 10,207.80 4,904.99
货币资金 18,141.72 5,758.64 15,498.82 18,925.91
经营性现金流
净额
报告期内，发行人盈利能力持续大幅提升，资产负债率逐步下降，财务状况
和资金情况良好。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在为其他主体提供担保
或质押其所持股权类资产的情形，不存在到期未清偿的大额债务。截至 2021 年
万元，系银行承兑汇票。发行人盈利能力较强，可以通过自有资金(包括后续经
营性现金流入)偿还债务。
(2)“星辉娱乐”涉及的更新事项
①星辉娱乐财务状况和资金情况
星辉娱乐主营业务包括游戏业务、足球俱乐部业务和玩具业务。经查阅星辉
娱乐披露的定期报告，星辉娱乐 2018 年度至 2021 年 1-6 月的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标
/2021 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 507,525.03 536,008.44 574,002.78 595,558.47
负债总额 238,674.61 242,125.25 279,247.57 319,074.15
净资产 246,419.37 293,883.19 294,755.21 276,484.33
资产负债率 47.03% 45.17% 48.65% 53.58%
营业收入 52,978.41 174,285.40 259,442.00 282,032.53
营业利润 -27,924.37 2,393.07 29,327.89 21,071.88
净利润 -19,844.31 2,602.06 26,040.63 24,080.25
货币资金 13,646.89 37,476.24 38,437.43 34,061.65
经营性现金流
-3,829.50 65,153.88 81,991.93 62,540.29
净额
注：2018 年度至 2020 年度的财务数据已经审计，2021 年 1-6 月的财务数据
未经审计。
根据星辉娱乐公开披露信息，2015 年至 2017 年期间，星辉娱乐投资皇家西
班牙人俱乐部、购置办公场所及围绕游戏产业链布局，产生了较大的借款及带息
债务。因相关资产整体保值增值、经营性现金持续流入及采取系列减债措施，星
辉娱乐带息债务总额及资产负债率持续下降。2018 年度至 2021 年 6 月 30 日，
星辉娱乐带息债务余额由 252,704.59 万元下降至 167,715.11 万元，资产负债率
从 53.58%下降至 47.03%。
星辉娱乐 2020 年净利润下滑以及 2021 年 1-6 月出现亏损，主要系受新冠疫
情及皇家西班牙人俱乐部降级影响，2020 至 2021 赛季(自 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日)体育业务的各项收入出现较大幅度下降，以及 2021 年 1-6 月境内
游戏业务收入下降，整体导致星辉娱乐净利润下滑，具体情况如下：
A.星辉娱乐 2020 年度净利润下滑原因分析
星辉娱乐 2020 年度营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
类别 2020 年度 2019 年度 变动比例
营业收入 174,285.40 259,442.00 -32.82%
其中：体育业务 69,771.72 121,168.30 -42.42%
游戏业务 64,838.48 80,740.98 -19.70%
玩具衍生品业务 29,286.41 44,961.76 -34.86%
投资类业务 - - -
归属于总部的业务 10,388.79 12,570.96 -17.36%
净利润 2,602.06 26,040.63 -90.01%
其中：体育业务 1,449.80 22,446.03 -93.54%
游戏业务 16,386.00 12,653.37 29.50%
玩具衍生品业务 685.97 1,559.33 -56.01%
投资类业务 -6,501.37 -3,876.59 -67.71%
归属于总部的业务 -9,418.34 -6,741.51 -39.71%
注；(1)星辉娱乐“归属于总部的业务”指与上述业务分部无关的收支项目，
主要包括与总部业务相关的利息支出、总部大楼的摊销折旧费用及租金收入等；
(2)星辉娱乐“投资类业务”主要指围绕游戏产业链上下游进行的投资业务，
主要损益项目为投资收益(损失)；
(3)因“归属于总部的业务”及“投资类业务”的影响，导致体育、游戏及
玩具三项业务净利润大于合并报表净利润。
由上表可知，星辉娱乐 2020 年度营业收入为 17.43 亿元，较 2019 年减少
利润下降，主要原因是体育板块营业收入和净利润下降。
B.2021 年 1-6 月亏损原因分析
星辉娱乐 2021 年 1-6 月营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例
营业收入 52,978.41 84,718.64 -37.47%
其中：体育业务 7,176.42 29,630.95 -75.78%
游戏业务 27,926.14 38,140.35 -26.78%
玩具衍生品业务 13,156.65 11,764.04 11.84%
投资类业务 - - -
归属于总部的业务 4,719.20 5,183.30 -8.95%
净利润 -19,844.31 -4,445.09 -346.43%
其中：体育业务 -21,496.51 -9,238.51 -132.68%
游戏业务 5,232.28 12,533.20 -58.25%
玩具衍生品业务 619.45 426.60 45.21%
投资类业务 -1,325.39 -4,146.16 68.03%
归属于总部的业务 -2,874.13 -4,020.23 28.51%
注；(1)星辉娱乐“归属于总部的业务”指与上述业务分部无关的收支项目，
主要包括与总部业务相关的利息支出、总部大楼的摊销折旧费用及租金收入等；
(2)星辉娱乐“投资类业务”主要指围绕游戏产业链上下游进行的投资业务，
主要损益项目为投资收益(损失)；
(3)因“归属于总部的业务”及“投资类业务”的影响，导致体育、游戏及
玩具三项业务净利润大于合并报表净利润。
星辉娱乐 2021 年 1-6 月亏损，主要原因如下：
a.体育业务受新冠肺炎疫情和俱乐部降级双重因素的影响，2020-2021 赛季
(自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日)收入和净利润均明显下降。
随着皇家西班牙人俱乐部回归西甲以及足球市场规模的整体增长，电视转播
权收入预计会有较大幅度提升(2021-2022 赛季预计将获得不低于 5,421.05 万欧
元的转播权收入，折合人民币约 42,285.84 万元)；2021 年 6 月 24 日，西班牙
政府卫生部长在发布会上宣布，取消关于“限制观众现场观看足球和篮球联赛”
的相关规定，恢复现场观赛后将大幅度增加俱乐部票务收入。因此，星辉娱乐体
育业务预计在 2021-2022 赛季会有较大回升。
b.游戏业务因部分游戏上线时间较早，收入存在一定的下滑，部分游戏热度
下降，减少了推广费，导致收入下降。星辉娱乐 2021 年游戏新品储备丰富，新
游戏主要集中在下半年上线，预计游戏上线后，对收入、新增用户、活跃用户均
有所提升。
②经查阅星辉娱乐公开披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，星辉娱乐不存在
为上市公司体系外的第三方提供担保、质押其所持股权类资产的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，星辉娱乐不存在到期未清偿的大额负债。截至 2021
年 6 月 30 日，星辉娱乐短期银行借款金额为 73,067.17 万元，一年内到期的长
期银行借款金额为 35,478.68 万元。根据星辉娱乐 2021 年 9 月 13 日披露的公告
文件，上述借款中，58,450.00 万元已完成新旧借款转换，44,642.69 万元正在
办理新旧借款转换手续，4,619.17 万元计划到期后归还，833.99 万元为按揭还
款。星辉娱乐资产负债率合理，可以通过自有资金(包括后续经营性现金流入)、
银行续贷等方式偿还到期借款。
(3)“材料香港”涉及的更新事项
材料香港目前系持股型公司，除持有发行人和星辉投资股权外，未实际开展
经营活动。
截至 2021 年 6 月 30 日，材料香港的资产总额为 13,540.75 万元，负债为 0
万元，资产净额为 13,540.75 万元。(数据未经审计)
经核查并根据材料香港确认，截至本补充法律意见出具之日，材料香港不存
在为其他主体提供担保、质押其所持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的
大额债务、即将到期的大额债务。
(4)“星辉投资”涉及的更新事项
星辉投资除参股网视科技(杭州)有限公司外，未实际开展经营活动。截至
(包括应付职工薪酬 3.28 万元和对实际控制人欠款 1,600.00 万元)，资产净额为
经核查并根据星辉投资确认，截至本补充法律意见出具之日，星辉投资不存
在为其他主体提供担保、质押其所持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的
大额债务、即将到期的大额债务。
(5)“深圳市前海乐美贸易有限公司”涉及的更新事项
前海乐美已于 2021 年 8 月注销。经核查并根据实际控制人确认，前海乐美
注销时不存在为其他主体提供担保、质押其所持股权类资产的情形，亦不存在到
期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。
(二)《审核中心意见》第 1 项第 1 问之“(3)分析说明发行人控股股东、实
际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在
纠纷，是否存在可能影响发行人控制权稳定的情形，是否存在可能导致控制权变
更的重大纠纷，并提示相关风险”涉及的更新事项
如前所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的主体除相互之间的内部
借款外，只有发行人、星辉娱乐存在对第三方的大额负债，以及实际控制人为发
行人、星辉娱乐和第三方债务提供担保的情形。
发行人的金融机构负债主要是银行承兑汇票，发行人盈利能力较强，可以通
过自有资金(包括后续经营性现金流入)偿还债务。
星辉娱乐 2018 年度至 2021 年 1-6 月的带息债务余额持续下降，截至 2021
年 6 月 30 日，星辉娱乐资产负债率为 47.03%，保持合理水平，可以通过自有资
金、银行续贷等方式偿还债务。
实际控制人陈雁升以所持星辉娱乐股票为郑泽峰和树业环保的债务的债务
提供质押担保，截至 2021 年 6 月 30 日的质押股票数量仅占陈雁升、陈冬琼合计
持有星辉娱乐股票总数的 15.67%，仅占星辉娱乐股本总额的 6.55%，担保债务金
额合计 1.24 亿元。因实际控制人质押星辉娱乐股票数量占比较低，担保债务金
额不高，不会引致重大债务清偿风险。
经发行人控股股东、实际控制人确认，其与债权人不存在纠纷，也不存在其
他可能导致发行人控制权变更的重大纠纷。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在重大债务清偿危
机、信用状况恶化的情况，与债权人不存在纠纷，不存在可能影响发行人控制权
稳定的情形，不存在可能导致控制权变更的重大纠纷。
(三)《审核中心意见》第 1 项第 2 问之“(1)基于发行人曾向实际控制人拆
出资金的事实以及上述问题的回复情况，说明发行人对上述事项的整改情况”涉
及的更新事项
报告期内，实际控制人向发行人拆借资金用于股票质押借款周转和星辉娱乐
资金周转，滚动发生金额累计为 46,950.00 万元。2019 年末，实际控制人已经
清偿上述借款，并支付借款利息 877.09 万元。
经核查，截至 2020 年 9 月，实际控制人已归还全部股票质押借款，后续不
存在新增股票质押借款。2018 年 11 月，星辉娱乐资金周转系因市场环境原因，
发行的 5 年期(3+2)公司债券在第 3 年到期时，多数债券持有人选择回售，回售
资金约 7.5 亿元，导致星辉娱乐短期内产生较大资金需求，属于偶发性事由。上
述资金拆借事由均不再存续。
针对上述资金拆借事项，发行人的整改情况如下：
毕，并已按当期向银行及其他金融机构融资的银行同期贷款基准利率支付利息。
度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建
立了完善的决策机制和监督体系，并在实际工作中严格遵照执行。同时发行人制
定了《控股股东、实际控制人行为规范》，明确规定控股股东、实际控制人不得
要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用。
二届董事会第六次会议及于 2020 年 10 月 9 日召开 2020 年第五次临时股东大会，
对发行人与实际控制人之间发生的关联资金拆借事项进行了再次确认。相关议案
已经关联董事或关联股东回避表决，并由独立董事发表确认意见。
控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于未能履行承
诺的约束措施的承诺》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用发行人及其下属公司(如有)的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法
人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司(如有)发生除正常业务外的一
切资金往来。发行人控股股东和实际控制人若违反承诺，侵占公司资金，将接受
如下具体约束措施，直至清偿完毕占用的资金和利息：
(1)控股股东和实际控制人持有的发行人股份实施“占用即冻结”机制；
(2)发行人分配利润中归属于控股股东和实际控制人的部分应优先抵扣占用
的资金和利息；
(3)控股股东和实际控制人应双倍偿还占用的资金；
(4)控股股东和实际控制人不得转让直接或间接持有的发行人股份。但因向
发行人偿还占用资金和利息、继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
(5)给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
(四)《审核中心意见》第 1 项第 2 问之“(2)发行人在防范非经营性资金占
用、树立诚信意识、实际控制人相关承诺的可实现性等方面的内控制度设计、执
行和监督情况，为保障内控机制有效实施所采取或拟采取的措施”之“①发行人
在防范非经营性资金占用、树立诚信意识、实际控制人相关承诺的可实现性等方
面的内控制度设计、执行和监督情况”涉及的更新事项
发行人控股股东、实际控制人和董监高人员分别出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》以及《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》，承诺将不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属公司(如有)的资金，
且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其
下属子公司(如有)发生除正常业务外的一切资金往来。发行人控股股东和实际控
制人若违反承诺，侵占公司资金，将接受如下具体约束措施，直至清偿完毕占用
的资金和利息：
(1)控股股东和实际控制人持有的发行人股份实施“占用即冻结”机制；
(2)发行人分配利润中归属于控股股东和实际控制人的部分应优先抵扣占用
的资金和利息；
(3)控股股东和实际控制人应双倍偿还占用的资金；
(4)控股股东和实际控制人不得转让直接或间接持有的发行人股份。但因向
发行人偿还占用资金和利息、继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
(5)给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
发行人委托华兴会所对发行人规范运作、法人治理、资金活动、资产管理、
信息披露等方面的内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评价，出具了“华
兴专字[2021]21000010195 号”《内部控制鉴证报告》，结论意见为：“我们认
为，星辉环材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
(五)《审核中心意见》第 1 项第 2 问之“(3)逐条对照本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，进一步分析发行人内控制度是否健
全、有效、完善，并结合上述情况在招股说明书中对防范实际控制人非经营性资
金占用风险予以充分提示”涉及的更新事项
华兴会所已经出具《内部控制鉴证报告》(华兴专字[2021]21000010195 号)，
对发行人内部控制制度的有效性进行了认定，结论意见为：“我们认为，星辉环
材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
二、《审核中心意见》第 4 项：关于合作研发
本所律师已经在《补充法律意见(四)》中就《审核中心意见》第 4 项进行了
回复。自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
中心意见》第 4 项相关回复事项未发生变化。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(六)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：-------------------
郭 佳
负责人： 签字律师：-------------------
程 秉 周姗姗
签字律师：-------------------
程 秉
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