申港证券股份有限公司
关于
星辉环保材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
星辉环保材料股份有限公司 发行保荐书
声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接受星
辉环保材料股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、
“星辉环材”）的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以
下简称“注册管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、
《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为潘杨阳先生和欧
俊先生。
保荐代表人潘杨阳的保荐业务执业情况：
潘杨阳先生，现任申港证券投行融资业务部董事总经理，保荐代表人。1997
年 7 月起从事投资银行工作，2004 年成为第一批保荐代表人。2004 年保荐制实
施以来作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有广东东方锆业股份有限公
司（002167.SZ）、天津红日药业股份有限公司（300026.SZ）、迈克生物股份有限
公司（300463.SZ）、宏辉果蔬股份有限公司（603336.SZ）等 IPO 项目及西藏诺
迪康药业股份有限公司（600211.SH）非公开发行股票项目。
保荐代表人欧俊的保荐业务执业情况：
欧俊先生，现任申港证券投行融资业务部执行总经理，保荐代表人，2006
年 7 月起从事投资银行业务，作为项目协办人参与保荐江阴海达橡塑股份有限公
司（300320.SZ）首次公开发行项目，作为签字保荐代表人完成盛屯矿业集团股
份有限公司（600711.SH）非公开发行股票项目、西藏诺迪康药业股份有限公司
（600211.SH）非公开发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目组成员为：
吴文成、程聪、伍雾阳、李航宇、刘奕宏、林先锋、罗杰文。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人情况
公司名称 星辉环保材料股份有限公司
英文名称 RASTAR ENVIRONMENTAL PROTECTION MATERIALS CO.,LTD.
注册资本 14,528.4253 万元
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法定代表人 陈雁升
有限公司成立日期 2006 年 6 月 27 日
股份公司成立日期 2017 年 3 月 6 日
注册住所 汕头保税区通洋路 37 号
生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成树脂、合
成橡胶（天然橡胶除外）、纤维及其制品；化工原料、各类化学品添
加剂（危险化学品除外）的批发及零售（不设店铺经营，危险品化工
原料等取得相关许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理
经营范围
后方可经营）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出
口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；仓
储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
材 IPO 项目的立项申请；2020 年 9 月 8 日，项目立项申请经质量控制部负责人
批准同意，项目立项程序完成。
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员对星辉环材 IPO 项目进行了现场核查。
收通过后，质量控制部根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对项目申
请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控
制部推动，同意本项目报送内核部内核。
人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
跟踪复核。
申请文件及审核问询函回复进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报深圳
证券交易所。
回复及申请文件进行了审核，经审核同意将第二轮审核问询函回复及申请文件上
报深圳证券交易所。
函回复及申请文件进行了审核，经审核同意将第三轮审核问询函回复及申请文件
上报深圳证券交易所。
实函回复及申请文件进行了审核，经审核同意将审核中心意见落实函回复及申请
文件上报深圳证券交易所。
的落实函回复及申请文件进行了审核，经审核同意将上市委审议意见的落实函回
复及申请文件上报深圳证券交易所。
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进行了审核，经审核同意将注册稿申请文件上报深圳证券交易所。
馈意见落实函及注册稿申请文件进行了审核，经审核同意将发行注册环节反馈
意见落实函及注册稿申请文件上报中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请文件上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构
同意推荐星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2019 年 10 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并
通过了关于公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的相关议案；2020 年 9
月 23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了调整公司申请首
次公开发行股票并上市方案的议案，调整后公司申请上市交易所为深圳证券交易
所创业板。
（二）2019 年 10 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
并通过了关于公司申请首次公开发行股票并在中小板上市的相关议案；2020 年
请首次公开发行股票并上市方案的议案，调整后公司申请上市交易所为深圳证券
交易所创业板。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
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款第（一）款的规定。
券法》第十二条第（三）款的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）款的规定。
款的规定。
四、关于本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）
》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》的发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的有关规定
本保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章
程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及
变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要
资产权属证明、相关董事会和股东大会决议、董事会、监事会和股东大会议事规
则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事
会秘书工作制度等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发
行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论，核查结论如下：
发行人前身广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉材料”）成立于 2006
年 6 月 27 日。发行人系以星辉材料截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。2017 年 3 月 6 日，发行人在汕
头市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了统一社会信用代码为
份有限公司，持续经营时间在三年以上。
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发行人按照《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人
治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健
全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规
则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作细则》、
《董事会秘书工作制
度》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职
责。
因此发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条
的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相
关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变
动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分
析；查阅了报告期内重大购销合同或订单、应收应付款项相关资料、存货及构成
情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程构成情况、主
要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财
务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多
次专题会议等，核查结论如下：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2021] 21000010167
号）。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华
兴专字[2021]21000010195 号）、发行人出具的《星辉环保材料股份有限公司董事
会关于内部控制的自我评价报告》以及有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性。
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因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变
动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董
事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、
发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关
合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资
料，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
公司系由星辉材料整体变更而来，星辉材料的资产和人员全部进入股份有限
公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与
聚苯乙烯研发、生产、销售相关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、仓库、设施设备、专利以及商标等所有权或使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统。
（1）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取
薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领
取薪酬。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（2）公司的董事、监事以及总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律法规和规范
性文件、《公司章程》规定的程序进行。董事、股东代表监事由股东大会选举产
生；职工代表监事由职工大会选举产生；高级管理人员由董事会聘任，不存在大
股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
（3）公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、
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奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保
障体系。
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系和规范的财务会计制度及财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开
设了独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具
有完备、独立的内部管理制度，并建立了独立的职能管理部门，各职能管理部门
均能够独立行使经营管理职权，在机构设置、职能和人员方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
公司独立对外签订合同，开展业务，拥有独立完整的采购体系、研发体系、
生产体系和销售体系，具备面向市场自主经营的能力。公司具有独立的业务资质
证书，不依赖于股东和其他任何关联方进行生产经营。公司的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和独立面向市场经营
的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失
公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续
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经营有重大影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
本保荐机构取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了
发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，取得了公安机关开具的控股股东及
实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明；对前述相
关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的
被执行方，查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形。核查结论如下：
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的生产和销售。发行人经核准的
经营范围是“生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成树脂、
合成橡胶（天然橡胶除外）、纤维及其制品；化工原料、各类化学品添加剂（危
险化学品除外）的批发及零售（不设店铺经营，危险品化工原料等取得相关经营
许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理后方可经营）、进出口业务
（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许
可证等专项管理的商品）；仓储服务（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人已出具书面确认：“本公司在经依法核准的经营范围内开展生产经营
活动，公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定，符合国家产
业政策。
”
根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委员会
淘汰的产业，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
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健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条的规定。
综上所述，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件。
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
（发行监管函[2012]551 号文）中涉及的 12 个重点核查
工作的通知》
事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》
（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，
保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况
进行了逐条核查，核查结果说明如下：
（一）以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。即首先通过虚构交
易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设
法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，
核查收款与欠款等信息，抽取客户订单、外部签收单，核查银行对账单与银行日
记账的一致性，分析采购额分供应商的波动，分析采购量与公司收入的匹配，分
析生产量与生产人员工资、能源消耗的匹配，分析销售额分客户的波动，分析销
售额与销售人员工资匹配，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交
易内容等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
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（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发
货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或
加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户
私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数
量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期发运量、单价的波动情况；客户
持股情况等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下
利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私
下利益交换情形的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查
发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生
产量匹配性，采购单价变化情况，主要供应商股权结构以及主要供应商是否持有
发行人股票等因素。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益
方代付成本费用的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查
发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，分析收入与成本、费用的配比性；
采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合
同的实际履行情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水等。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构出具的关联方清单，审阅发行
人出具的关于是否存在与保荐机构的声明，审阅发行人关于是否与保荐机构及其
关联方等存在大额交易的说明，并分析比对保荐机构出具的关联方清单与公司报
告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方控制
或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人
在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。发行人股东中无 PE
机构。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本
费用的说明，分析采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单位生产
成本变化情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水，对财务总监和
部分财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人关于是否存在采用特殊技术手段
实现收入、利润虚假的说明，核查关联方银行账户对账单。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，公司不存在采用技术手段或其他方法指
使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网
或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入
存货等资产的说明，核查存货明细情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研
发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报
告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情
况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出
方式等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利
润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说
明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的
说明，核查各期实际坏账情况，大额其他应收款项单独测试，同行业公司计提比
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例比较等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间
等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人
主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建
工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形
的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、察看土
地使用权出让合同、土地使用权证、查询国家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金
额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了
解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，审阅发行人资产负
债表日后主要服务市场价格变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要服务市场价格未发生重
大变化。
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保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得供应商采购合
同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、
盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东调查问卷、相关股东出具的
说明等资料。发行人股东共计 13 名，其中，自然人股东 9 名，非自然人股东 4
名（广东星辉控股有限公司、星辉合成材料（香港）有限公司、霍尔果斯星智股
权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业（有限
合伙）
）。
上述 2 名法人股东为发行人实际控制人或实际控制人及其一致行动人 100%
持股的公司；2 名合伙企业系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，合伙企业的普通合伙人为公司员工，未委托专业的
基金管理人进行投资管理，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需依
照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理相关登记或备案手续。
综上，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中没有私募投资基金。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的
聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
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第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘
请了申港证券股份有限公司、国浩（广州）律师事务所、华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，除上述依法需聘请
的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
八、审计截止日后的主要经营情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，对
发行人本次申报的财务报告审计截止日（2021 年 6 月 30 日）之后经营状况是否
出现重大不利变化进行了核查，具体核查情况如下：
（1）查阅经发行人会计师审计的发行人 2021 年 1-6 月财务报表及财务报表
附注、经发行人会计师审阅的发行人 2021 年 1-9 月财务报表及财务报表附注，
分析主要财务指标的变化情况及合理性；
（2）查阅发行人所处行业最新的法律法规、产业政策、行业研究报告、同
行业上市公司公告等，了解发行人所处行业政策环境、市场环境的变化情况；
（3）取得公司纳税申报表、缴税凭证、完税凭证，核查发行人主要税率、
税种、税收优惠等是否发生重大变化；
（4）取得销售订单明细表，了解并分析发行人主要产品的销售价格、销售
规模、销售模式、竞争趋势、市场环境等否发生重大变化；
（5）取得分供应商的采购明细表，核查发行人采购规模及采购价格是否发
生重大变化；取得发行人成本明细表，核查发行人主要产品的生产规模是否出现
大幅变化；
（6）通过网络公开信息查询发行人可能涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况；
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（7）获取销售和采购明细表，了解主要客户、供应商是否发生重大变化；
（8）抽取发行人与主要客户、供应商签署的销售和采购合同，了解发行人
采购和销售合同条款是否存在重大变化；
（9）通过网络公开信息查询发行人是否发生重大安全事故。
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人所处行业产业政
策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，
业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购
价格不存在重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在重大不
利变化；主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生
重大不利变化；发行人未发生重大安全事故，不存在对未来经营可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日（2021 年 6 月 30 日）至
招股说明书签署日之间的主要经营情况，保荐机构认为发行人有关信息披露符合
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引》
（2020 年修订）的有关规定，发行人财务报告
审计截止日后的经营状况良好，公司生产经营的内外部环境未出现重大不利变
化。
九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
发行人是国内较早大规模从事聚苯乙烯研发、生产和销售的企业，主要产品
为高抗冲聚苯乙烯（HIPS）和通用级聚苯乙烯（GPPS）
。报告期内，发行人净利
润的迅速增长系受到国家产业政策的影响，市场供给端和需求端发生较大积极变
化所致。后续如国家产业政策发生重大不利变化，可能对发行人营业收入、毛利
率、净利润等产生不利影响。
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公司产品聚苯乙烯的主要原材料为苯乙烯，属石油炼化下游大宗化工产品，
在市场交易中较为活跃，苯乙烯价格变动随原油价格的波动较明显。报告期内，
苯乙烯采购金额占公司原材料采购总额的比例约 90%。报告期内，受原油价格波
动和供需关系影响，公司苯乙烯每吨采购均价分别为 9,285.85 元、7,410.45 元、
因此，如石油价格出现较大波动，或苯乙烯供需关系出现较大变化等因素造
成原材料价格的大幅波动，公司可能无法通过常规成本转移机制有效化解成本压
力，将导致公司毛利率的下降。与此同时，原材料价格的大幅波动可能给公司存
货管理、生产成本控制、定价机制等带来较大的管理难度，进而导致经营业绩波
动的风险。
高抗冲型聚苯乙烯（HIPS）产业应用范围极其广泛，目前已经渗透到了国
民经济、国防建设和生活的各个领域，是高新技术产业发展的基础，对国民经济
发展作用重大。随着新技术的不断发展，进一步促进了高抗冲型聚苯乙烯（HIPS）
性能的不断优化和提升，尤其是除本身传统应用领域外，还可取代生产过程中能
耗和污染大的 ABS 树脂的部分应用，是聚苯乙烯工业发展的重要方向。未来，
若 ABS 由于新增产能增加、下游需求萎缩等因素导致价格下降，而 HIPS 产品价
格保持相对稳定的情况下，ABS 与 HIPS 价差缩小，部分高性能 HIPS 对 ABS 的
替代效应将减弱，导致下游生产企业的 HIPS 需求减少，公司将存在一定盈利能
力下滑风险。
同时，近年来随着国家产业政策的扶持及不断增长的市场需求，也刺激了社
会资本逐步流入 PS 产业领域，我国规模以上企业也在积极提高产品质量，拓展
销售市场，未来同行业竞争加剧或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞
争加剧，此外相关替代产品的技术发展也将影响公司产品的下游需求，使得行业
整体利润率水平下降。
公司生产中使用了“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术”、
“普通低
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顺胶与不同类型橡胶协同增韧和超细粉体增强 HIPS 技术”、
“苯乙烯精制和聚合
回收液净化处理技术”、
“本体聚合生产线粉体材料加入技术”、
“聚苯乙烯装置大
型脱挥器技术”、
“脱挥冷凝液回收利用技术”和“热油炉废热回收利用技术”等
核心技术。上述核心技术构成了公司主要的技术优势并应用于产品的实际生产
中，从而保持了公司产品与下游客户需求的适配性。但是，随着下游客户对产品
性能的持续改进，要求公司研发和技术储备需要持续更新以适应市场需求。如果
公司未来不能在技术上保持创新而产品性能无法与客户需求保持较高的匹配性，
将导致公司销售受阻，影响公司的持续经营。
公司生产过程中会产生少量的固体废弃物、废水、废气，并伴有低微粉尘与
噪声。公司一直重视环境保护，近年来不断改进生产工艺、加大环保治理投入，
生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。
但随着人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标
准日益提高，公司环保治理投入将不断增加。同时，随着公司生产规模扩大，污
染物排放量会相应增加。如公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因
设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，将对公司生产经营造成
不利影响。
公共卫生事件一级响应，相关部门采取了人员隔离、延迟复工及交通管制等措施，
公司的生产经营活动受到一定程度的影响。截至本发行保荐书签署日，国内疫情
已得到有效控制，公司已恢复正常的生产经营活动，采购、生产、销售等各项工
作有序开展。但若后续国内疫情发生不利变化或国外疫情加剧扩散，影响下游客
户的生产销售，导致需求不振、订单减少，将会对公司未来生产经营产生不利影
响，甚至可能导致经营业绩下滑。
近年来，随着环保政策日趋严厉，禁止“废塑料”进口政策的逐步推进，同
时国内消费水平逐渐提高，导致再生料等低端聚苯乙烯产品供给逐步减少，国内
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消费转向国产或进口的中高端聚苯乙烯产品。但国内聚苯乙烯产能较小且增长较
慢，国内聚苯乙烯产能缺口持续扩大，聚苯乙烯销售价格与苯乙烯采购价格的价
差呈持续扩大趋势，导致报告期内公司毛利率较快提升，报告期内公司综合毛利
率分别为 9.50%、14.48%、25.09%和 25.89%。分产品而言，HIPS 与 GPPS 毛利
率走势有一定区别，相对 GPPS 产品而言，HIPS 产品向下游客户转移成本的能
力更强，下游行业对 HIPS 价格提升的可接受能力相对 GPPS 产品更高，因此自
前 HIPS 产品的毛利率保持增长态势，虽然 2021 年 4-6 月呈小幅下滑趋势，但仍
在较高水平；而 2020 年 11 月起，GPPS 产品毛利率出现回落。
若未来原油价格持续上涨引起原材料苯乙烯价格持续上涨，聚苯乙烯行业产
能提升过快造成产能过剩或聚苯乙烯市场需求出现萎缩，公司难以将原材料价格
波动增加的成本向下游传递，造成公司聚苯乙烯产品销售价格与原材料苯乙烯采
购价格的价差缩小，聚苯乙烯产品的毛利率均出现下降，从而公司将面临毛利率
下滑的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
发行人是国内较早大规模从事聚苯乙烯研发、生产和销售的企业。通过多年
的技术研发和生产经验积累，发行人已具备成熟先进的生产工艺和持续稳定的生
产能力，同时凭借产品的质量优势和贴近下游客户的区位优势，建立起了良好的
市场口碑和稳定的销售渠道。
聚苯乙烯的下游应用领域十分广泛，涉及国民经济中的众多行业，与人们的
生活息息相关。聚苯乙烯的主要应用领域随着国民经济的持续发展、人们生活水
平的提高、消费的转型升级以及出口市场的拓展，表现出较好的发展趋势，进而
带动了聚苯乙烯的需求量、产量齐升的发展势头。未来我国聚苯乙烯的总体消费
结构将不会有大的变化，但随着科技的进步，作为热性聚合物的聚苯乙烯具有较
高的塑造性，在一些新兴产业中也将发挥重要作用，具有较好的市场前景。
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、研
发能力及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人主营业务突
出，财务状况良好，盈利能力强，核心竞争力突出，发展潜力和前景良好。
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综上所述，本保荐机构同意推荐星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
星辉环保材料股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
潘杨阳 欧 俊
保荐业务部门负责人签名：
吴 晶
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
赵玉华
保荐机构总经理签名：
周 浩
保荐机构董事长、法定代表人签名：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
星辉环保材料股份有限公司 发行保荐书
附件 1：
申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本
公司现授权潘杨阳、欧俊担任星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保
荐工作。
潘杨阳最近 3 年不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开
谴责或中国证券业协会自律处分的情况；潘杨阳最近 3 年内曾担任过已完成的宏
辉果蔬股份有限公司（603336.SH）公开发行可转换公司债券保荐项目的签字保
荐代表人（发行完成时间：2020 年 2 月）。目前，除本项目外未签署已申报在审
企业。
欧俊最近 3 年不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴
责或中国证券业协会自律处分的情况；欧俊最近 3 年内未曾担任过已完成的保荐
项目的签字保荐代表人。目前，除本项目外未签署已申报在审企业。
潘杨阳、欧俊在担任星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的
保荐代表人后，不存在《关于进一步加强保荐业务关键有关问题的意见》中第六
条规定的主板（含中小板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署
本项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
潘杨阳 欧 俊
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
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