证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-112
中富通集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”、“公司”、“本
公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务
指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广
大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事宜
对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）假设前提
有发生重大变化。
设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股或截止 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情
形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意关于本次发行注册的批复后的实际完
成时间为准）。
万元（已扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额），不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
公司股东的净利润分别为 8,276.91 万元和 7,506.65 万元，假设 2021 年扣非前后
归属于母公司所有者的净利润相较 2020 年持平，2022 年扣非前后归属于母公司
所有者的净利润相较 2021 年持平、上升 10%及上升 20%。
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元人民币（含税），合计派发现金红利
年年度利润分配因素的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为定价依据确定），该转股
价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设
+2022 年归属于母公司所有者的净利润。
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
的影响。
费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债发行对公司每股收
益及加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：
项目 截止 2022 年 12 月 截止 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日(E)
总股本（股） 226,269,812 226,269,812 226,269,812 264,731,350
假设情形①：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平，2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.37 0.34
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.31 0.34
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.95% 7.75% 7.32% 6.00%
扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形②：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平，2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度增长 10%
项目 截止 2022 年 12 月 截止 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日(E)
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.40 0.37
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.34 0.37
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.95% 7.75% 8.03% 6.58%
扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形③：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平，2022 年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.44 0.40
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.38 0.40
扣除非经常性损益后稀释每 0.37 0.33 0.34 0.37
项目 截止 2022 年 12 月 截止 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日(E)
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.95% 7.75% 8.72% 7.15%
扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需
支付的债券利息，则使公司面临税后利润下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一
步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充
分的必要性和可行性。本次发行的必要性和可行性分析详见《中富通集团股份有
限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次拟募集资金总额不超过 50,500.00 万元（含 50,500.00 万元），扣除
本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额 500.00 万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 69,437.30 50,000.00
以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实
施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
中富通具有多年通信网络及信息化软件服务行业的人才积累，并持续引进高
端、专业顶尖技术人才，目前已经建立了一支经验丰富的研发人才队伍，并拥有
国家认证的高级软件工程师、高级信息系统项目管理师、高级系统分析师、高级
数据库管理工程师以及计算机高级程序员为核心组成的专业软件团队。上述人员
储备为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
公司作为高新技术企业，一直将技术创新视为自身持续发展的动力，对研发
费用保持高投入。公司自主研发了光网监测云平台、网优测试数据管理平台、动
环监控平台等多款专用系统，并在自组网、物联网、ICT 等方向积累了大量技术
研发经验。此外，公司在公安信息化、社区信息化、军队信息化、运营商后台管
理等领域开发出一系列具有自主知识产权，具备先进性的软硬件产品。公司多年
的研发积累为本次募投项目的实施作了较好的技术储备。
通信网络服务方面，公司经过与现有客户的长期合作，已在福建、贵州、江
西、广西、安徽等十多个省市开展业务，并在境外建立了子公司，将业务范围拓
展至东南亚地区，并形成了包括电信运营商、通信设备供应商、广电运营商、部
队和市政部门等在内的多种类的客户结构。信息化软件服务方面，公司的核心产
品覆盖“科技强警”、“平安城市”、“便民服务”、“民生警务”等应用并已
覆盖福建、广西、陕西。此外，公司相关产品亦在山东、湖南、湖北、河南、江
苏各地实现了重点产品市场突破，为本次募投项目产品的市场开拓打造了较好的
储备基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续
回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润
作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管
理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，筹划合理安排项目的投资建设进度，争取尽快实现预期效益，增强股东
回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保
障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报
规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司分红政
策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人陈融洁作出如下承诺：
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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