中富通集团股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）
股票简称：中富通 股票代码：300560
中富通集团股份有限公司
的论证分析报告
（修订稿）
二零二一年十二月
中富通集团股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）
中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”、“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，
提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、
“可转债”），并根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，编制了
《中富通集团股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》。
一、本次发行证券的品种、背景及必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的背景
“十四五”期间，数字经济将成为我国社会经济发展的新引擎。根据中国信
息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书》，2019 年我国数字经济规模
已达到 35.8 万亿元，占 GDP 比重达到 36.2%，规模居全球第二，增幅达 15.6%，
领跑全球。2021 年数字经济占比有望超过 40%，到 2025 年将超过 50%。在“十
四五”规划中明确提出了加快数字化发展，推动数字经济和实体经济深度融合。
数字经济的加速发展给通信行业带来新机遇的同时，对网络基础设施提出了新的
需求。
商用步伐不断加快，未来几年，5G 基站建设数量将大幅增长。根据工信部赛迪
智库《5G 发展 2021 展望白皮书》，截至 2020 年 12 月，我国已累计建成 71.8
万个 5G 基站。2021 年电信运营商将持续加大 5G 网络投资力度，投资规模预计
将是 2020 年的 1.5 倍到 2 倍，保持稳步推进的趋势。同时，5G 网络将由规模建
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设、广泛覆盖向按需建设、深度覆盖推进，紧贴不同场景需求，构建高质量的
技术服务市场也将迎来新的市场机遇。公司实施本项目是抢抓市场机遇实现自身
快速发展的需要。公司深耕通信服务行业多年，作为资深的通信技术服务提供商，
公司积极参与 5G 试点建设，积累了一定的项目实践经验，为迎接 5G 网络的大
规模建设做好了准备。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟使用 15,351.80 万元募集资金用于
通信网络服务平台的升级。募投项目的实施一方面增强公司技术服务能力，提升
公司的核心竞争力；另一方面有助于公司开拓市场，拓宽业务，扩大公司的经营
规模，并获得更多的市场份额。
智慧社区建设规范（征求意见稿）》中，将智慧社区定义为“利用物联网、云计
算、大数据、人工智能等新一代信息技术，融合社区场景下的人、事、地、物、
情、组织等多种数据资源，提供面向政府、物业、居民和企业的社区管理与服务
类应用，提升社区管理与服务的科学化、智能化、精细化水平，实现共建、共治、
共享管理模式的一种社区。”
当前我国正在积极推进的新型基础设施建设计划，不仅在于通过提供基础设
施推动相应的新经济部门快速发展，更为重要的是通过 5G、云计算、大数据、
人工智能等技术，给经济社会不同领域带来更多的赋能。
我国的智慧社区建设目前仍处于发展阶段，在 5G 商用的大背景下，5G 与
ICBA（物联网 IoT、云计算 Cloud、大数据 Big Data、人工智能 AI）技术的融合，
将为实现智慧社区建设目标，赋能社区智慧化升级提供坚实的基础保障。在新基
建时代，以大数据智能、混合增强智能、商业智能为显著特征的新一代智慧社区
将迎来新的发展机遇。
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在政策和需求的双重推动下，社区智能化进程不断提速，智慧社区市场规模
潜力巨大。根据中国指数研究院数据统计，过去七年（2013 至今）我国百强物
业企业智能化投入的资金规模复合增长率超过 50%，占营业收入的比例约 1%。
根据《2019 年中国智慧社区行业市场前景及投资研究报告》统计，2019 年我国
智慧社区市场规模突破 5000 亿元。中国当前有 7.9 亿城镇人口，16.44 万个社区，
借助“互联网+”等政府政策的进一步推广以及可支配收入的持续增加，预测 2022
年我国智慧社区市场规模近万亿元。智慧社区作为智慧城市的重要组成部分，是
城市智慧落地的触点，是城市管理、政务服务和市场服务的载体，智慧社区平台
建设项目的建设正是公司布局新型智慧城市系统建设的重要一环。本次向不特定
对象发行可转换公司债券拟使用 10,056.32 万元募集资金用于智慧社区平台建设
项目，基于智慧安防、智慧物业、智慧服务系统建设的软硬件投资。本项目的实
施有助于公司拓宽业务，扩大公司的经营规模，增强公司的盈利能力；同时，提
升在行业信息化建设领域的技术实力，提升公司的核心竞争力。
在通信产业政策的支持下和 5G 网络建设的直接推动下，我国通信网络技术
服务相关技术快速向前发展，行业内的领先企业研发能力和技术水平已有大幅提
升，未来无论是国内市场需求增长潜力还是海外市场空间都非常广阔。
当前，我国通信网络技术服务行业受到 5G 升级迭代的引领，技术驱动现象
较为显著。伴随 5G 及物联网等相关技术的持续快速发展，行业技术更迭日益加
快，由此也推动通信网络技术服务市场的持续快速发展。公司作为行业内领先企
业必须与时俱进，不断提升自身研发水平，以顺应行业技术发展趋势，利用行业
最新技术进行持续不断的研发和技术创新，实现业务水平升级，从而使公司始终
保持领先优势。
通信网络技术服务行业属于技术密集行业，技术含量高、附加值大，需要持
续加大新技术和软件等产品的研发投入力度来保持公司技术在行业中的领先地
位。本次研究中心升级建设项目拟在现有的研发平台基础上，加大研发人员和研
发软硬件设备投入，建立与公司未来发展规模相适应的研发技术平台，提升研发
创新能力，为新技术、新项目的开发打下基础，确保在业内的技术领先优势。研
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发中心升级不仅是公司技术研发和业务能力改进的直接需要，更是公司顺应未来
优势地位的必然选择。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟使用 11,595.00
万元募集资金用于研究中心升级建设项目。
（三）本次发行的必要性
（1）本项目是公司完善运营服务网络，实现公司战略布局的有力支撑
截至目前，公司及各子公司业务遍及全国 22 个省份（直辖市），以及泰国、
菲律宾、马来西亚、缅甸、斯里兰卡等海外市场。在通信技术服务核心业务上，
公司凭借着“诚信、务实、高效、贴近”的优势，为三大电信运营商、广电网络
及华为公司等客户提供优质的网络建设、运维及优化服务。通信技术服务需要为
电信运营商提供本地化服务，通信技术服务商要在业务所在地建立较为完善的服
务网络。随着公司业务规模的持续扩大，公司拟通过在福建、山东、安徽、江西、
广东、广西、新疆、吉林、黑龙江、江苏、河南、湖南、云南、陕西、甘肃等
司在上述地区的业务内容及规模，提升公司的市场占有率。
凭借多年的跨区域经营经验以及对通信技术服务的全业务覆盖的优势，公司
将进一步加大市场开拓力度，增强在全国范围的辐射能力。本次项目有助于公司
完善运营服务网络布局，提升服务响应速度和质量；同时挖掘潜在本地客户资源
拓展新业务，进一步优化公司业务结构，提升公司的整体运营能力，实现产业升
级。
（2）本项目是公司巩固主业，提高通信网络技术服务能力的必要途径
阶段。2021 年 1 月工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》
明确提出，
“到 2023 年，工业互联网新型基础设施建设量质并进，新模式、新业
态大范围推广，产业综合实力显著提升”的发展目标。未来几年，5G+工业应用
将进入快速成长期。不同于 4G 网络主要面向消费者市场，5G 将赋能千行百业，
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与各行业的生产效率、业务创新紧密相关，这要求 5G 新业务能敏捷上线，还要
求运营商提供高质量水平的网络来保障企业的生产、业务等流程高效稳定运行。
剧加大，网络结构更为复杂，业务更加动态和多样化；同时，随着 5G 微服务架
构等新技术的不断引入，网络实现了分层解耦、按需部署，也带来运维复杂度的
急剧上升，给通信技术服务商带来了巨大的挑战。
未来一段时期内，我国移动通信领域将维持多家运营商、多种网络制式并存
的局面，多制式、多网络的复杂结构下，网间干扰增加、用户数量庞大且需求不
同等因素决定了通信网络技术服务将面对更复杂的局面。5G 时代运维技术、运
维方式等方面将面临变革，自动化、智能化将会引入 5G 网络的运维，对服务商
要求将越来越高，通信技术服务商必须快速响应通信网络技术的更替。
通信网络的规划、设计、建设、维护和优化是一个有机整体，通信网络的建
设以及建成后的维护和优化需要相互协调和配合。目前，公司在新进入的区域市
场还不具备全业务覆盖的能力，人员规模、软硬件条件等，制约了业务的快速拓
展。公司在新市场挖掘客户资源，拓展业务类型，客观上都要求公司要针对不同
的潜在客户及业务类型做好相应的专业人员和先进软硬件设备配置。通过本项目
的建设，公司有针对性地配置专业设备，提升其拥有各类专业资质及技术员工的
比例，加强其承接项目的能力，以满足业务快速发展的需要。同时，公司总部通
过运营支撑平台的升级，提升技术服务水平，利用各地服务网点推广其新技术和
业务标准，并且统一协调项目管理与资源配置；利用培训中心增加公司技术人员
专业技能的储备，使公司在各网点所在区域可以更好地完成项目，确保服务质量。
通过本项目的建设，公司将进一步提高通信技术综合服务能力。
（3）本项目是公司扩大经营规模、增强公司市场竞争力的必然选择
在市场化程度不断提高、竞争不断加剧的环境下，专业化、一体化的通信网
络技术服务商在经营业绩、资本实力、技术研发能力、营销渠道上将越来越占有
优势地位。同时，运营商也更趋向于与具有稳定服务能力、优秀质量服务保证、
雄厚资本实力和综合竞争力强的服务商建立长期合作关系。
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通过本项目的建设，结合公司现有的区域服务网络，公司建成一个覆盖 22
个省份的巨大的全国性服务网络。一方面，服务网络的扩大可以使公司的人员与
设备资源进一步实现复用，除发展通信网络建设及维护、通信网络优化外，还可
充分利用技术、客户资源同步拓展系统集成、软件开发、技术服务、渠道销售等
与通信服务相关的各类型业务，降低经营及管理的单位成本。另一方面，总部可
以通过培训中心加强人员的综合技能与多业务能力，也可以节省人力成本。公司
在扩大经营规模与开拓市场时，不仅可以高效复制公司先进的业务模式和技术手
段以保证服务质量，又可以实现规模效应。本次项目的实施，将降低公司的运营
及管理的单位成本，并进一步提升公司的服务类型及服务质量，有助于扩大公司
的经营规模，并获得更多的市场份额，增强公司的市场竞争力。
（1）智慧社区建设对促进国家治理体系和治理能力现代化发展具有重要作
用
社区作为城市的主要组成细胞和基层治理单元，与人的日常生活最为紧密，
也是实现城市精细化治理的重要抓手。随着国家治理体系和治理能力现代化的不
断推进，以及“创新、协调、开放、共享”发展理念的不断深入，作为城市的基
本单元与核心组成部分，社区的智慧化建设水平直接关乎城市居民生活的安全、
便捷与和谐。
智慧社区是社区管理的新理念、新模式，是充分借助物联网、大数据、云计
算等新一代信息技术的集成应用，通过建设统一开放的管理平台，在上层开发智
慧停车管理、智慧门禁管理、智慧人员管理、智慧对讲管理、智慧楼控管理、智
慧消防管理、智慧安防监控等一系列应用管理系统，并通过应用终端提供给不同
的用户，从而形成基于信息化、智能化的社区管理，打造安全、舒适、便捷的智
慧化生活环境。
在面对 2020 突如其来的新型冠状病毒疫情时，城市各个社区在处理“零接
触服务”、
“高效率识别”、
“高危预警排查”、
“社区疫情动态”等方面，依然面临
巨大的挑战，这对社区管理提出了高度智能化的要求，比如要求配备先进的硬件
系统和智能化软件操控系统，全天 24 小时的对社区内各个区域进行监控扫描，
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同时录入数据进行分析等。智慧社区建设作为解决城市发展难题、实现城市可持
续发展的有效途径，越来越受到全国各地高度重视。
目前来看，我国现行的社区管理仍存在安全隐患，智能应用少，运营网络落
后等诸多问题，根据社区实际现状，智慧社区的智能化应用、5G 应用、物联网
应用已是迫在眉睫。智慧社区作为智慧城市的重要组成部分，是城市管理、政务
服务和市场服务的载体，也是加快城市运行效率、提升公共服务水平的关键。近
年来，国家通过各种政策支持智慧社区建设，科技部、住建部、公安部等各部委
发布相应政策规划及标准，全力推进智慧社区建设。在此基础上，本项目充分利
用云计算、边缘计算、物联网、大数据、视频分析和 5G 等前沿技术，开发建设
智慧社区平台，打造集智慧安防、智慧物业、智慧电子商务、智慧养老、智慧家
居、智慧医疗、智慧居民服务等的一体化智慧社区管理系统，正是顺应智慧社区
发展趋势的必然途径。
（2）本项目是实现公司战略布局的重要一环
自 2019 年起，5G 作为支撑经济社会数字化、网络化、智能化转型的关键新
型基础设施，其商用步伐不断加快。5G 技术的应用和不断推进，不断完善的数
字基础网络设施，有力的支撑各行各业的数字化发展需求，也给智慧城市建设带
来了新理念、新技术、新方案。
中富通在深耕传统通信网络技术服务领域的基础上，通过在研发方面的持续
投入，引进高层次人才，建立核心研发团队，逐步进入软硬件产品开发、自组网
系列产品、应急通讯产品、体态感知、信息网络安全产品、系统集成业务等领域，
并于 2018 年成功并购天创信息，从而进入大数据领域。凭借在各技术领域的储
备，公司已具备承担新型智慧城市基础建设和信息服务的实力。
近几年，天创信息一直致力于为新型智慧城市场景提供创新应用，利用全面
感知城市动态，使城市运行做到随需应变，在物流、教育、医疗、安全、交通、
能源、政府服务、企业发展、居民生活等各社会服务领域全面实现智慧化。公司
突破原有的以通信网络高新技术服务为主的单一业务模式，紧跟智慧城市发展脉
络，勾画出由基础设施、智慧中枢、智慧应用、运营服务、信息安全五大板块组
成的智慧城市产业蓝图，并选取市场急需进行技术领先、创新突出的动环监控、
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可信计算、智慧社区+智慧警务室、智能垃圾分类、边缘计算、智慧应急通信六
个细分领域进行突破，打造公司智慧城市生态产品矩阵。智慧社区的智慧化程度
是一个城市智慧化水平的具体体现，智慧社区是社会管理创新的一种模式，是“互
联网+大数据”驱动下，社会管理与服务的一种更为高级的形态。
（1）增强自主创新能力和公司核心竞争力的需要
技术研发和自主创新优势是公司的核心竞争力所在，也是决定公司能否持续
保持在国内通信信息技术服务行业领先地位的关键因素。公司的通信网络技术服
务业务目前在市场上的竞争力，主要表现在技术含量、工程质量、价格及公司为
客户提供的增值服务等发面。公司依靠所掌握核心技术和客户资源等优势，能够
保持轻资产运营并能提高资金使用效率，因此，在市场充分竞争阶段，能否紧跟
行业技术的最新发展趋势，及时开发出新技术、新产品，优化公司收入结构，成
为未来公司制胜的关键因素。
本次研发中心建设项目的实施，公司将继续不断探索新技术、新方法，积极
开展技术研发工作。通过在现有研发技术平台的基础上，拟通过配置国内外先进
的软硬件设备，改善研发硬件能力，引进和培养高端技术人才，使得公司相关技
术研发能力、实验检测水平、产品创新能力得到大幅的提高，为公司未来的发展
提供强大的技术支撑。
研发中心的建设有助于提升公司在行业领域的综合实力和核心竞争力，是公
司实现整体规划和战略目标的重要一环。通过该项目的建设，公司的技术研发与
创新体系将有更完善的专业平台。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管
理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投
入，坚持技术研发与产品创新。通过持续研发和技术创新，公司业务结构将进一
步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升企业综合竞争实力。
（2）提升公司对下游客户的技术支持能力的必要
随着我国 5G 通信网络的不断进步和发展，针对客户提供更全面、更专业技
术支持服务也是未来行业发展的必然趋势，技术支持服务水平的高低则较大程度
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上影响着客户稳定性和市场开拓能力，进而决定能否获得更多市场资源。电信运
营商对第三方所提供维护、优化及测试等服务要求具备更高的技术含量，通信网
络技术服务商若不具备一定的软件开发与技术创新能力，容易被市场淘汰。公司
始终坚持将技术服务能力作为驱动公司持续发展的源泉，通过技术支持水平的提
升带动公司业绩的持续增长。
未来，公司将通过研发中心这个平台的建设继续提升技术水平和研发创新能
力，在现有的业务基础上，围绕市场需求，自主研发完成下游应用和解决方案，
进一步加强与行业上下游企业的技术合作和共享，充分发挥现有技术实力优势和
市场占有率优势；进一步加强对行业的了解和熟悉程度，通过参加行业论坛、市
场研究等多种方式加深对下游细分市场的了解，增强公司针对行业发展趋势进行
创新性研发的实力和提供前瞻性应用解决方案的能力；进一步增强与客户的深入
合作，关注客户需求动向，及时获取行业关于未来市场的战略规划，凭借资源和
技术优势为客户创造价值。
（3）优化研发环境，吸引和培养高端人才
研发与技术创新是企业发展的软实力，研发工作需要前瞻性投入大量的人
力、物力以及时间成本。高速发展的业务规模对公司当前的研发测试环境和研发
人员配置提出了挑战，而未来持续增加的研发活动要求公司进一步加大研发中心
的软硬件及研发人员投入，建立一个更加完善的专业研发创新平台，以保持其行
业竞争优势。
公司所处的通信网络技术服务行业具有智力密集和技术密集特征，在通信、
软件、设计等多方面对专业人才的数量和质量均有较高要求，这也是制约企业高
速发展的主要因素之一。拥有行业高素质的人才，是掌握这个行业先发优势的关
键所在，因此，一方面公司需要优异的待遇和研发环境吸引高端人才；另一方面，
公司实现技术创新突破，需要培养人才。
未来，企业对人才的引进及培养迫切需要研发中心的研发环境升级优化。首
先，配置相关的研发设备，公司拟采购各种先进研发设备，满足未来研发人员在
各个方面的研发需求；其次，高端人才的引进需要持续的资金支持，公司拟通过
持续性的资金投入，开展多方位的研发活动，吸引更多业内的优秀人才；最后，
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现有研发人员的研发水平需进一步提升，这需要通过一个完善的研发体系，先进
的研发中心为基础，通过内部学习、参加国内外学术研讨会、科研实践来实现。
因此，项目建设是为了吸引高端人才，提升公司研发人员技术水平，进一步提高
研究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先优势的必然选择。
近年来，公司的业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以
及募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会
逐步增加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。
因此，本次补充流动资金将有效缓解公司发展带来的资金压力，有利于增强
公司竞争力以及抗风险能力，具有必要性和合理性。
（1）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金
通信网络技术服务行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即通信网络管
理服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较
高。通信网络管理服务行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购
阶段、工程实施阶段、竣工验收、决算与收款。通信网络管理服务企业在业务承
接的招投标阶段需要支付投标保证金，业务周期内需要垫付前期材料款、劳务采
购款等。因此，通信网络管理服务企业在业务开展和实施过程中需要大量的资金。
而所服务的客户的审核与结算周期通常较长，导致其对上游服务企业形成大量的
应收款项，行业内可比公司的应收账款和应收票据占总资产的比重普遍较高。因
此保有充裕的流动资金是通信网络管理服务企业承接业务、扩大经营的重要基
础。
（2）满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募
集资金净额为 44,723.00 万元，截至 2020 年 12 月 31 日已实际使用募集资金
充流动资金项目。
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近年来，随着业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也持续增加。同
时，在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因
素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资
产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。本次发行募集资金补充流
动资金后，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长及承揽
运作大型项目提供资金保障。
（3）降低公司财务费用，提升盈利水平
在经济形势波动、内外经营环境变化的情况下，银行授信额度及借款利率存
在较大的不确定性。此外，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，
银行授信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大。未来随着公司规模的
扩张，资金投入量增大，单纯依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需
求。通过本次募集资金，将有效增加公司资本金，适当控制借款规模增长，降低
公司的利息支出，从而提升公司盈利水平。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次可转债的发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定
确定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次可转债的发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意关
于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
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（修订稿）
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年不存在
受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责或
通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治
理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格
的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
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（修订稿）
和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司 2018 年、2019 年、2020 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了编号为致同审字（2019）第 351ZA0054 号、致同审字（2020）
第 351ZA5798 号及致同审字（2021）第 351A014615 号的标准无保留意见的《审
计报告》；2021 年三季度财务数据未经审计。公司最近三年的财务会计报告被
会计师均出具了无保留意见审计报告。
公司最近两年盈利，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
同审字（2021）第 351A014615 号），2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公
司所有者的净利润分别为 5,686,74 万元和 8,276.91 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别 5,246.24 万元和 7,506.65 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设
项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金
全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设
项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，不为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,322.29 万元、5,246.24 万
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元以及 7,506.65 万元，平均可分配利润为 6,025.05 万元。本次可转换债券拟募集
资金 50,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 45.03%、47.05%、46.13%及
合理的资产负债结构。
净额分别为 6,076.22 万元、-2,113.91 万元、4,522.79 万元及-44,481.09 万元。2021
年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额大幅减少，主要是因为 2021 年 1-9 月公
司开展通信终端、计算机及相关配件、专用器材等渠道销售业务，支付与业务相
关的商品货款所致。截至本论证分析报告出具日，公司支付的上述商品货款已陆
续回款。整体来看，公司具有正常的现金流量。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得发行可转债的下列情形：
仍处于继续状态；
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，
募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的
规定
本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设
项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金未用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
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限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承
销商依法协商确定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已明确了债券期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素；此外，本次向不特定对象发行的可转债利率将由上市公司与主承销商依
法协商确定，具体内容请参加本节之“一、本次发行的基本情况”相关内容。
之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票
交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
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（八）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,322.29 万元、5,246.24 万
元以及 7,506.65 万元，平均可分配利润为 6,025.05 万元。本次可转换债券拟募集
资金 50,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台
建设项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
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截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（九）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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（修订稿）
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化。
（2）假设公司 2021 年 12 月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别
假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股或截止 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种
情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构
成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意关于本次发行注册的批复后的实际
完成时间为准）。
（3）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 50,000.00
万元（已扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额），不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
（4）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 8,276.91 万元和 7,506.65 万元，假设 2021 年扣非前
后归属于母公司所有者的净利润相较 2020 年持平，2022 年扣非前后归属于母公
司所有者的净利润相较 2021 年持平、上升 10%及上升 20%。
（5）假设以 2020 年年度利润分配方案为以公司总股本 226,269,812 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元人民币（含税），合计派发现金红
利 40,049,756.72 元人民币（含税），并于 2021 年 6 月实施完毕。暂未考虑 2021
年年度利润分配因素的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
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（修订稿）
（6）假设本次发行的转股价格为 13.00 元/股（实际转股价格根据公司募集
说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为定价依据确定），该转股
价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（7）假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母
公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假
设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者
权益+2022 年归属于母公司所有者的净利润。
（8）假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 3 月 31 日总股本 226,269,812
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响。
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
项目 截止 2022 年 12 月 截止 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日(E)
总股本（股） 226,269,812 226,269,812 226,269,812 264,731,350
假设情形①：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平，2022 年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于 75,066,524.64 75,066,524.64 75,066,524.64 75,066,524.64
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（修订稿）
项目 截止 2022 年 12 月 截止 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日(E)
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.37 0.34
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.31 0.34
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.95% 7.75% 7.32% 6.00%
扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形②：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平，2022 年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.40 0.37
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.34 0.37
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.95% 7.75% 8.03% 6.58%
扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形③：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年度持平，2022 年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.44 0.40
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.38 0.40
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.95% 7.75% 8.72% 7.15%
中富通集团股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）
项目 截止 2022 年 12 月 截止 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日(E)
扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率
（二）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需
支付的债券利息，则使公司面临税后利润下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
（三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管
理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督。
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（修订稿）
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，筹划合理安排项目的投资建设进度，争取尽快实现预期效益，增强股东
回报。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规
划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司分红政策，
同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
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（修订稿）
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人陈融洁作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
中富通集团股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，
符合公司及全体股东利益。
中富通集团股份有限公司董事会
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