证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-083
广东红墙新材料股份有限公司
关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及系列文件
修订说明的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 4 月 13
日和 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议和 2020 年年度股东大会，
审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关事项。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，公司于 2021 年 12
月 21 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》和《关于重新提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，前述调整需提交
公司股东大会审议。
一、本次公开发行可转换公司债券调整的方案如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 52,000.00 万元（含
行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 56,000.00 万元（含
行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（八）担保事项
调整前：
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监
会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公
司债券的本息按照约定如期足额兑付。
调整后：
本次拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 56,000.00
万元（含 56,000.00 万元）。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军
及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。
担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有
人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（九）转股期限
调整前：
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
调整后：
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（十一）转股价格的确定及其调整
调整前：
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
调整后：
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
（十二）转股价格的向下修正条款
调整前：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
调整后：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得
误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述
行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）赎回条款
调整前：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
调整后：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者
损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（十四）回售条款
调整前：
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行
使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
调整后：
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行
使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十七）债券持有人会议相关事项
新增：
（8）公司提出债务重组方案；
（十八）募集资金用途
调整前：
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含
单位：万元
序 项目总投资金 募 集 资 金 拟 投 入
项目名称 实施地点 实施主体
号 额 金额
年产 28 万吨环氧乙 广 东 省 惠 州 市
惠州市红墙化
学有限公司
衍生物建设项目 业园
序 项目总投资金 募 集 资 金 拟 投 入
项目名称 实施地点 实施主体
号 额 金额
安徽红墙天长化工 安徽省滁州市
安徽红墙新材
料有限公司
设项目（一期） 中区
合计 84,430.00 52,000.00
注：本次募集资金投资项目的备案程序尚在办理之中，具体项目名称以实际备案为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币56,000.00万元
（含56,000.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项 目 总 投资 金 募集资金拟投入金
项目名称 实施地点 实施主体
额 额
惠州市红墙化学
惠州市大亚湾石化
有限公司年产 32
区 C4 地块（惠州大 惠 州 市 红 墙化
万吨环氧乙烷及 66,071.00 56,000.00
亚湾经济技术开发 学有限公司
环氧丙烷衍生物
区）
项目
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十一）违约责任
调整前：
无。
调整后：
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付
到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付
息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可
转换公司债券未偿还面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违
约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司
债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就
本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行
债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司
将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对
应
本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未
付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计
算利息（单利）。当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，
或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管
理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整
顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理
协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议
规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续
期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十二）受托管理人
调整前：
无。
调整后：
公司将聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托
管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
二、本次公开发行可转换公司债券系列文件的修订情况
文件名称 章节 章节内容 修订内容
更新了财务数据报
释义 -
告期的表述
调整本次可转换公
（二）发行规模
司债券的发行规模
基于发行规模调整
重新审议实际控制
公开发行可转换公司 （八）担保事项 人刘连军及其配偶
债券预案（修订稿） 赵利华为本次发行
二、本次发行概况 担保事项
（九）转股期限 根据《公司债券发行
与交易管理办法》与
（十一）转股价格的确 《可转换公司债券
定及其调整 管理办法》的要求进
（十二）转股价格的向 行了补充和完善
下修正条款
（十三）赎回条款
（十四）回售条款
（十七）债券持有人会
议相关事项
（二十一）违约责任
（二十二）受托管理人
调整募投项目总投
（十八）募集资金用途 资额以及募集资金
拟投入金额等内容
增加最近一期（2021
年 1-9 月）财务报表，
三、财务会计信息及
- 更新公司的主要财
管理层讨论与分析
务指标及管理层讨
论与分析
调整本次可转换公
司债券的发行规模；
四、本次公开发行的
- 调整募投项目总投
募集资金用途
资额以及募集资金
拟投入金额
调整募投项目总投
一、本次募集资金投
- 资额以及募集资金
资计划
拟投入金额
调整募投项目建设
内容、增加募投项目
公开发行可转换公司 （一）惠州市红墙化学
二、本次募集资金投 建设的必要性和可
债券募集资金使用可 有限公司年产 32 万吨
资项目的必要性和可 行性分析、调整募投
行性分析报告（修订 环氧乙烷及环氧丙烷
行性 项目核准情况、增加
稿） 衍生物项目
关于募投项目经济
效益情况的表述
三、本次发行对公司
（一）本次发行对公司 删除了关于调整公
经营情况和财务状况
经营情况的影响 司业务布局的表述
的影响
调整预测发行完成
（一）假设前提
时间和转股时间
根据预测发行完成
一、本次发行摊薄即
时间、转股时间等情
期回报对公司主要财
（二）对主要财务指标 况更新对公司每股
关于公开发行可转换 务指标的影响
的影响 收益及加权平均净
公司债券摊薄即期回
资产收益率等指标
报、填补回报措施及
影响
相关主体承诺（修订
二、关于本次公开发 调整募投项目总投
稿）的公告
行可转债必要性和合 - 资额以及募集资金
理性的说明 拟投入金额
三、本次募集资金投
删除了关于调整公
资项目与公司现有业 -
司业务布局的表述
务的关系
特此公告。
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