中信证券股份有限公司
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大
鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交
易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对鸥玛软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意山东山大
鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2744 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836 万股，每股面值
扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 41,860.93 万元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15
日进行了审验，出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000763 号）。上述募集资金
到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金
专户所在银行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》
。
二、募集资金使用情况
根据公司《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》以及第二届董事会第十五次会议调整投入募集资金的情况，公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 调整前拟投入募 调整后拟投入
项目名称 项目投资总额
号 集资金金额 募集资金金额
基于 AI 技术的无纸化考试
一体化服务平台建设项目
数字化网上评卷智能服务平
台建设项目
合计 71,600.00 57,600.00 41,860.93
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意
公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本次使用部分闲置资金进行现金
管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，拟使用部分
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加财务投资收益，符
合公司全体股东的利益。
（二）投资品种
公司拟购买期限不超过 12 个月、安全性高、流动性好的保本型理财产品或
存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通
知存款等）
。投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
（三）投资期限
使用期限自 2022 年第一次临时股东大会审议通过后不超过 12 个月。
（四）投资额度
截至本核查意见出具日，公司募集资金账户余额为 424,717,543.59 元，拟使
用不超过人民币 35,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上
述投资期限和投资额度范围内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。
（五）实施方式
在上述投资期限和投资额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括：
选择合格的理财机构、理财产品品种、明确金额和期限、谈判沟通合同或协议等；
在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财
务部门组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行
信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动
的影响。
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
择安全性高、流动性好的保本型理财或存款品种，明确好理财产品的金额、品种、
期限以及双方的权利义务和法律责任等；
员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将
及时采取相应保全措施，控制投资风险；
督，定期对所有理财或存款产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能发生的收益和损失；
请专业机构进行审计；
专户进行管理；
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进
度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的
生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以获得一定的投资收益，为公司股东
谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，
同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
六、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
第一次临时股东大会审议通过后不超过 12 个月。
（二）监事会审核意见
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
第一次临时股东大会审议通过后不超过 12 个月。
（三）独立董事意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事项及议案决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
管理和使用的监管要求》、
修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进
度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于增加
资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形,该事项的决策和审议程序合法、合规。
因此，独立董事同意公司使用不超过人民币 35,000 万元（含本数）的部分闲
置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，且独
立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所
规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司
和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 宇 牛振松
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