证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2021-104
营口金辰机械股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益首次授予日：2021年12月21日
? 股票期权首次授予数量：79.73万份
? 限制性股票首次授予数量：29.32万股
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股
票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东
大会的授权，公司于2021年12月21日召开了第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2021年12月21日。现将
有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司
披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，
才能获授权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，《激励计划》的首次授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
葛民 首席运营官 3.59 4.50% 0.0309%
王明建 营销副总裁 2.87 3.60% 0.0247%
杨宝海 技术副总裁 2.39 3.00% 0.0206%
中层管理人员及核心骨
干员工（73人）
合计 79.73 100.00% 0.6873%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
父母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝
海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励
对象范围。
（1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行
权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排情况：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 30%
行权比
行权安排 行权时间
例
第三个行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
预留授予 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予
第一个行权期
首次授予
第二个行权期
首次授予
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
以当年归母净利润考核为基数 A≥Am X=100%
，设置为A An≤A
A
本计划预留授予的股票期权，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
若预留部分的股票期权在2021年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安
排一致。
若预留授予部分股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予
第一个行权期
预留授予
第二个行权期
预留授予
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
②个人绩效考核
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其行权的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
分数段 85分以下
（含95分） （含90分） （含85分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例
分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按
照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（四）限制性股票授予的具体情况
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
葛民 首席运营官 1.79 6.11% 0.0154%
王明建 营销副总裁 1.43 4.88% 0.0123%
杨宝海 技术副总裁 1.20 4.09% 0.0103%
中层管理人员及核心骨
干员工（73人）
合计 29.32 100.00% 0.2528%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10%。
父母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝
海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励
对象范围。
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
预留授予限制性股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予
第一个解除限售期
首次授予
第二个解除限售期
首次授予
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
本计划预留授予的限制性股票，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年
度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件之一。若预留部分的限制性股票在2021年授予，则解除限售考核安排与首次
授予解除限售考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予
第一个解除限售期
预留授予
第二个解除限售期
预留授予
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期利息。
②个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
分数段 85分以下
（含95分） （含90分） （含85分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例
分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期利息回
购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激
励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授
予价格加银行同期利息。
（五）本次激励计划调整事项
本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2021年第三次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述调整
无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
经核査，我们认为：
（一）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司《激励计划》的
首次授予日为2021年12月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与
限制性股票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次实施的《激励计划》与2021年第三次临时股东大会审议通
过的一致，激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权
激励的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的
情形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授
予日为2021年12月21日，向符合授予条件的76名激励对象授予79.73万份股票期
权，行权价格为117.13元/股，向符合授予条件的76名激励对象授予29.32万股限
制性股票，授予价格为58.57元/股。
三、监事会意见
监事会对《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，
经核查后认为：
（一）本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授股票期权与限制性股票的条件。
（二）除1名激励对象因离职而不再授予，4名激励对象因个人原因自愿放
弃外，本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时
股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。
（三）公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性
股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件
已经成就。
综上，监事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为
权价格为117.13元/股，向符合授予条件的76名激励对象授予29.32万股限制性股
票，授予价格为58.57元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无
买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计
划的授予日为2021年12月21日。
（1）标的股价：134.64元/股（授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.19%、17.66%、17.77%（分别采用上证指数最近1年、
（4）无风险利率：2.36%、2.50%、2.59%（分别采用中国国债1年、2年、
（5）股息率：0.16%（取公司最近一年的股息率）
经测算，本次激励计划首次授予股票期权的激励成本合计为2,056.81万元，
则2021年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：
首次授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售
比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董
事会已确定激励计划的授予日为2021年12月21日。经测算，本激励计划首次授
予限制性股票的激励成本合计为2,230.37万元，2021-2024年限制性股票成本摊
销情况如下表所示：
首次授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响；
审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具
日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予事项符合《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《披露指引》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
国金证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，
营口金辰机械股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要
的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。
九、备查文件
关事项的独立意见；
与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；
与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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