重庆川仪自动化股份有限公司
会议资料
二〇二一年十二月
目 录
议案一：关于修订公司章程的议案………………………………………1
附件：重庆川仪自动化股份有限公司章程（草案）……………………4
议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案……………………55
附件：重庆川仪自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）………62
议案三：关于修订公司《监事会议事规则》的议案……………………82
附件：重庆川仪自动化股份有限公司监事会议事规则（草案）………87
议案四：关于修订公司《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》的议
案…………………………………………………………………………95
附件：重庆川仪自动化股份有限公司董事、监事履职评价及薪酬管理办
法（草案）…………………………………………………………………98
议案五：关于制定公司《董事会基金管理办法》的议案………………102
附件：重庆川仪自动化股份有限公司董事会基金管理办法（草案）…103
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议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）
为进一步加强董事会建设、落实董事会职权，根据《中华人民共和国公司
法》《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）等相
关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际，拟对公司章程部分条
款进行修订。
一、涉及修订的条款及修订后的内容
第六章 董事会
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
……
第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，
按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：
（一）董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项；
（二）公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行
融资、提供财务资助、对外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决
定：
……
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 ……
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
……
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当
按照“三重一大”决策程序执行。
……
除上述修改外，公司章程的其它条款不变。
修订后的全文详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（2021
年 12 月草案）。
二、提请股东大会审议
同意对公司章程进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见
公司于 2021 年 12 月 14 日披露的《川仪股份第五届董事会第四次会议
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决议公告》（公告编号：2021-044）和《川仪股份关于修订公司章程的
公告》（公告编号：2021-045）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
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重庆川仪自动化股份有限公司章程
（草 案）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产
的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，
遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法
规保护。
第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务
部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万
股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司
英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD.
第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700
第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
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公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产
党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结
构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司
治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企
业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监
督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件
的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织领导班子。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国
际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及
科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品
质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意
的经济效益和为社会做出贡献。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工
程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、
高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关
产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及
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其技术咨询服务、技术服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其
技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机
构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；
混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不
含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨
询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道
交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服
务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务；
市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨
询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服
务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可
经营的凭有效许可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝
富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有
限 公 司 、 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 、 NewMargin Chuan Yi
Investment Corporation,Limited 、 SAIF III Mauritius(China
Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance
Asia Investment Limited、湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有
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限公司、长三角创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时
向发起人发行 29500 万股，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、
出资时间如下：
国别 认购股份 认购 出资
发起人 出资时间
或地区 （万股） 比例 方式
中国四联仪器仪 2008 年 12 月
中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股
表集团有限公司 2日
重庆渝富资产经
营管理集团有限 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股
公司
横河电机株式会 2008 年 12 月
日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股
社 2日
重庆国创投资管理有 2008 年 12 月
中国 1765.232 5.9838% 净资产折股
限公司 2日
湖南华菱钢铁集 2008 年 12 月
中国 1000 3. 3898% 净资产折股
团有限责任公司 2日
NewMargin Chuan Yi
中国 2008 年 12 月
Investment 1000 3.3898% 净资产折股
香港 2日
Corporation, Limited
SAIF III
Mauritius(China 2008 年 12 月
毛里求斯 1000 3. 3898% 净资产折股
Investments) 2日
Limited
FIRST STAR
HOLDINGS 中国 2008 年 12 月
LIMITED(富顺集团有 香港 2日
限公司)
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Sodefinance Asia 中国 2008 年 12 月
Investment Limited 香港 2日
湖南迪策科技发展有 2008 年 12 月
中国 500 1.6949% 净资产折股
限公司 2日
重庆爱普科技有 2008 年 12 月
中国 500 1.6949% 净资产折股
限公司 2日
长三角创业投资 2008 年 12 月
中国 200 0.6780% 净资产折股
企业 2日
重庆典华物业发展有 2008 年 12 月
中国 200 0.6780% 净资产折股
限公司 2日
合 计 29,500 100%
第二十二条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通股，每
股面值为人民币 1 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）的原因收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则
公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的
此项规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
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得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
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会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 控股股东、实际控制人的行为规范：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重
大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
（二）公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定
义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
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（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独
立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章
程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
（八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
（九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股
东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结”
机制的实施不影响本章程第一百六十八条对违规占用公司资金的股东扣
减其所分配的现金红利规定的执行。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经
理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。
若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：
发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事
会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等。
董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向
人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清
偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻
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结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做
好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根
据法律、法规追究其刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 5％以上的关联交易；
根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上
市规则》的规定；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
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（十七）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知
中确定的地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公
司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验
证出席股东的身份。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
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事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
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开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
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同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定
的除外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持
人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
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决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司
董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向
股东大会提出审议并批准。
非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上
股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现
本章程第一百〇六条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提
出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东
大会提出审议。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进
行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
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种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
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议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为会议结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法
规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。
第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经
费，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党
委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
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（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次，遇
有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他
委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须
有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分
之二以上党委委员到会方能举行。
党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，并对涉及
法律问题的事项提出法律意见。
第一百〇一条 党委研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大
措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建
设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事
会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
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第一百〇二条 党委前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项；
（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇三条 党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论事项提出意
见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工
的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为
另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层
提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策（决定）情况及时报告党组织。
第一百〇四条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守
公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，
团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决
策部署上来，推动公司改革发展。
第一百〇五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期
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开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合
中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及
时向上级党组织报告。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开
信息为止。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关
方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委
会研究讨论。
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董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉
及法律问题的事项提出法律意见。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按
照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：
（一）董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项；
（二）公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行
融资、提供财务资助、对外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决定：
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
根据《上市规则》，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵
循《上市规则》的规定。
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（三）
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时，
应当按照以下标准连续十二个月内累计计算：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
根据本章程第四十三条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议
分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传
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真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同时
发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。
若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长
提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。
第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当
按照“三重一大”决策程序执行。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权
制度。
公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定：
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的资产处置；
资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资；
现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关
联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述
规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘
任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
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第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履
职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东
代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工
监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。
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监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事
会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接
向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不
能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议，
定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需
半数以上的监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报
告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列
顺序分配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年
度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年
限最长不超过 5 年；
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（三）提取税后利润的 10%作为法定公积金；
（四）提取任意公积金，由股东大会决议决定；
（五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不得分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基
本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额
提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现
金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
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公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补
状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股
东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
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董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及
股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在
监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交
公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润
不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时，
在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票
便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事应当对此发表审核意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并
提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现
金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，
逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发
送电子邮件或传真。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发
送电子邮件或传真。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中 国 证 券 报》或其他中国证监会指定披
露上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》或其他中国证监会指定披露上市公司
信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》或其他中国
证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
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单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政
法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、
行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行
政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
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法定代表人：
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议案二
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）
按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等要求，结合公司
实际，拟修订《董事会议事规则》。
一、涉及修订的条款及修订后的内容
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事会的议事方式和决策程序，建
立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地
进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的规定，制定《重
庆川仪自动化股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
第七条 董事选举
董事由股东大会选举和更换。
公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，公司
董事和非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制度，按公司章程规
定的程序进行。
第八条 董事任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期
届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 关联董事的披露义务
……
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
……
立商业判断可能受到影响的董事。
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……
第十七条 董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会
人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会委任继任董事后
方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
……
第二十七条 董事会定期会议
度报告及相关议案。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
第三十二条 董事会会议通知
知送达董事、监事、总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理
人员。
日，用电话、传真、署名短信息或派遣专人将通知送达董事、监事、总经
理、董事会秘书。若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
……
第三十五条 出席
议，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的
其他人士出席董事会会议。
……
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第三十六条 委托出席
权委托书，授权委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议
案的简要意见、委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、委托人的签
字、日期等，并由委托人签名或盖章，委托其他董事对定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权，受托董事应当向会议主
持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委
托他人代为出席。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
……
第三十七条 列席
……
职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及
其他公司职员可以列席董事会会议。
……
人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。
第三十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、电话、传
真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会定期会议应采取现场方式召开，在保障董事同一时间段内充分
讨论、发表意见、表明态度的前提下，可以采取现场加通讯的方式召开。
董事会临时会议可以采取通讯方式召开。如果有全体董事过半数反对以通
讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
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董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯
方式召开该次董事会会议。
董事会会议应当全程录音或录像，即时通讯软件会议还应截屏。
第四十条 会议审议程序
主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发
表自己的意见。在与会董事未充分发表意见之前，董事长不得发表倾向性
意见。
置研究程序，进入董事会的党委会成员在董事会会议审议时，要充分表达
党委会研究的意见和建议，决策后及时将决策情况报告公司党委会。
论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
及时制止。
主持人应当及时提示和制止。
议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十一条 会议表决
……
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。董事反对或者弃权的，应当说明理由。
数：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
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无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十二条 表决结果的统计
以现场方式召开会议的，与会董事表决完成后，工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。会议主持人应当当场宣布统计结果。
以通讯方式召开会议的，会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人
送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意
见或将意见提交公司董事会秘书，并在规定的表决时限内作出表决。董事
会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
……
第四十三条 董事会决议
……
议内容提出修改意见。
意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。
参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不亲自出席会议，又不委托代
表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
第四十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益
或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十八条 会议记录及会议档案的保存
议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，对于记录错误、
不当或不足的，可以要求修改或补充。董事会秘书和记录人应在会议记录
上签名。
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（1）会议届次和会议召开的日期、地点、方式、会议通知的发出情况、
召集人和主持人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（6）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的
内容。
……
董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式
召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签
前次董事会会议决议及会议记录。
第五十一条 释义
……
理（或同职级其他高级管理人员）、财务负责人。
……
《董事会议事规则》因增加条款、删减条款以及部分原条款位置变动，
有关条文序号作相应调整。
修订后的全文详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司董事会议事
规则》（2021 年 12 月草案）。
二、提请股东大会审议
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同意对《董事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见
公司于 2021 年 12 月 14 日披露的《川仪股份第五届董事会第四次会议
决议公告》（公告编号：2021-044）和《川仪股份关于修订<董事会议事
规则>的公告》（公告编号：2021-046）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
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董事会议事规则
（草 案）
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事会的议事方式和决策程序，建
立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地
进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的规定，制定《重
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第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及
表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 组成
董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人。董事长由
全体董事过半数选举产生和罢免。
第四条 职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职
权。
第五条 董事任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
事的情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司股东大会解除其职务。
第六条 董事提名
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董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董
事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继
任董事候选人由现任董事会提名。
持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东
有权向公司提名新的董事候选人。
但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第七条 董事选举
董事由股东大会选举和更换。
公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司
董事和非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制度，按公司章程规
定的程序进行。
第八条 董事任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期
届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第九条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
和看法；
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第十条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
户存储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者进行交易；
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；商业活动不超
过营业执照规定的经营范围；
实、准确、完整；
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行使职权；
第十二条 董事的注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并应
以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其
所应为的行为。
第十三条 董事的保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、
程序、项目情况、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中
的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下
列情形时方予解除：
相冲突时。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接
侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益
产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；
“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，
除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他
方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披
露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密
的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公
开和进一步扩散。
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任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起
诉讼。
第十四条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第十五条 未经授权不得代表公司
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十六条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
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立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及
本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易
事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第十七条 董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人
数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会委任继任董事后方
能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十八条 董事免职
董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
职资格者。
第十九条 兼任管理层的董事
根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第二十条 独立董事
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本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二十一条 董事报酬
董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休
金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所
在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第二十二条 董事会秘书
董事会应委任董事会秘书一名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会
报告工作。
第二十三条 董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务；
资者提供公司披露的资料；
事会和股东大会的文件；
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时，及时采取补救措施；
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管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议
记录等；
章、其他规定和公司章程；
法规、部门规章、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
第二十四条 董事会秘书兼任限制
公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的
人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，处理董事会日
常事务。
第二十六条 董事会会议
提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等
形式召开。
第二十七条 董事会定期会议
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度报告及相关议案。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
第二十八条 董事会临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）公司章程规定的其他情形。
第二十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或董
事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
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董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事
会会议。
第三十条 提案
提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出
提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、
必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
（1）任何一名董事；
（2）董事会专门委员会；
（3）监事会；
（1）总经理；
（2）副总经理（或同职级的其他高级管理人员）；
（3）财务负责人；
（4）董事会秘书。
秘书提交内容完整的提案。
议审议的紧急提案，可在会议召开日2个工作日之前提交提案。
第三十一条 董事会召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能召集或不能正常履行
职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 董事会会议通知
知送达董事、监事、总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理
人员。
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日，用电话、传真、署名短信息或派遣专人将通知送达董事、监事、总经
理、董事会秘书。若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发
会议通知。
该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料
应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内
容。
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应
当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有
关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
第三十三条 通知回执
式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召
开通知及是否出席会议，定期会议通知发出3日、临时会议通知发出1日后
仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董
事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工
作人员。
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联名书面向董事会提出延期召开会议，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第三十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第三十五条 出席
可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并
参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他
人士出席董事会会议。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连
续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三十六条 委托出席
权委托书，授权委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议
案的简要意见、委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、委托人的签
字、日期等，并由委托人签名或盖章，委托其他董事对定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权，受托董事应当向会议主
持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委
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托他人代为出席。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
出席董事会会议和参与表决。
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 列席
会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记
录的真实、准确性承担责任。
职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及
其他公司职员可以列席董事会会议。
席董事会会议，并提供专业意见。
情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事
的过半数同意后方可邀请。
主持人的安排。
避。
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人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。
第三十八条 会议文件的准备及分发
分发给各位董事。
必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统
一保管。
第三十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、电话、传
真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会定期会议应采取现场方式召开，在保障董事同一时间段内充分
讨论、发表意见、表明态度的前提下，可以采取现场加通讯的方式召开。
董事会临时会议可以采取通讯方式召开。如果有全体董事过半数反对以通
讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯
方式召开该次董事会会议。
董事会会议应当全程录音或录像，即时通讯软件会议还应截屏。
第四十条 会议审议程序
主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发
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表自己的意见。在与会董事未充分发表意见之前，董事长不得发表倾向性
意见。
置研究程序，进入董事会的党委会成员在董事会会议审议时，要充分表达
党委会研究的意见和建议，决策后及时将决策情况报告公司党委会。
论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
及时制止。
主持人应当及时提示和制止。
议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十一条 会议表决
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。董事反对或者弃权的，应当说明理由。
数：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
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无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十二条 表决结果的统计
以现场方式召开会议的，与会董事表决完成后，工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。会议主持人应当当场宣布统计结果。
以通讯方式召开会议的，会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人
送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意
见或将意见提交公司董事会秘书，并在规定的表决时限内作出表决。董事
会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第四十三条 董事会决议
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
议内容提出修改意见。
意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。
参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不亲自出席会议，又不委托代
表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
第四十四条 不得越权
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董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益
或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十六条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。公司应当及时披露相关
情况。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第四十八条 会议记录及会议档案的保存
议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，对于记录错误、
不当或不足的，可以要求修改或补充。董事会秘书和记录人应在会议记录
上签名。
（1）会议届次和会议召开的日期、地点、方式、会议通知的发出情况、
召集人和主持人姓名；
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（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（6）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的
内容。
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式
召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签
前次董事会会议决议及会议记录。
第四十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 决议的执行与监督
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落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关
执行者提出质询。
长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第五十一条 释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
会；
理（或同职级其他高级管理人员）、财务负责人。
“过半数”、“多于”不含本数。
第五十二条 以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲
突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
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第五十三条 以章程为准
本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效
的公司章程为准。
第五十四条 制定
本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十五条 解释权
本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 生效
本规则经公司股东大会审议通过后生效执行。
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议案三
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川
仪股份”）监事会议事规则，促进公司规范运作，根据《上市公司监事会
工作指引》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、公司章程
等相关法律、法规、规范性文件及政策要求，结合公司实际情况拟对《监
事会议事规则》部分条款进行修订。
一、涉及修订的条款及修订后的内容
第一章 总则
第二条 监事会向股东大会负责并报告工作。运用法定职权并结合公
司实际，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事
项进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的
各项规定，忠实履行监督职责。
第二章 监事
第六条 监事权利和义务
……
（四）监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
……
第八条 监事的提名与选举
股东代表出任的监事候选人由持有或者合并持有 3%以上股份的股东
向监事会提出，经监事会审议通过后向股东大会提出审议，经股东大会选
举产生。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换。
第九条 监事更换
（一）监事会换届或需补选监事时，股东代表监事由股东大会选举更
换，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举更换。
（二）发生下列情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换股东代
表监事或建议职工监事产生机构撤换职工代表监事。
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行监事职责的。
较大的经济损失的。
第十条 辞职
（一）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。
（二）如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（三）监事提出辞职或者任期届满，公司应当及时进行补选。
（四）监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的忠实义务在其
任职结束后六个月内仍然有效。
（五）除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不
得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当依法承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成及职权
第十二条 监事会主席职权
（一）监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性
强，廉洁自律，熟悉公司经营管理工作情况。
（二）监事会主席行使以下职权：
第十三条 监事会职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的
形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定；
……
第四章 监事会会议
第十四条 会议召开
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监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时。
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时。
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时。
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被上海证券交易所公开谴责时。
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）公司章程规定的其他情形。
第十六条 会议通知
监事会定期会议通知应在会议召开 10 日前送达全体监事，召开临时
会议应在 3 日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、
发出通知的时间等。若发生重大紧急事项，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十七条 会议出席
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的
监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监
事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十条 表决方式
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。每名监
事有一票表决权。
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十二条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 会议记录
监事会会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）会议出席情况。
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 监事签字
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进
行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 决议公告
监事会决议签署后，监事会办公室应尽快形成公告文稿，报经监事会
主席审定签发，并交由董事会秘书组织信息披露工作。
第二十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保
管。
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监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十八条 保密
监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查时了解的公司商业机密
和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。
第五章 附则
第二十九条 释义
（一）本规则所称的“公司”指重庆川仪自动化股份有限公司。
（二）本规则所称的“股东大会”和“监事会”指重庆川仪自动化股
份有限公司股东大会和监事会。
（三）本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本规则由公司监事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本规则由监事会拟定，股东大会批准后生效，修改时亦
同。
《监事会议事规则》因增加条款，有关条文序号作相应调整。
修订后的全文详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司监事会议事规
则》（2021 年 12 月草案）。
二、提请股东大会审议
同意对《监事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公
司于 2021 年 12 月 14 日披露的《川仪股份第五届监事会第四次会议决议
公告》（公告编号：2021-047）和《川仪股份关于修订<监事会议事规则>
的公告》（公告编号：2021-048）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司监事会
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重庆川仪自动化股份有限公司
监事会议事规则
（草 案）
第一章 总则
第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、
债权人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依
法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会向股东大会负责并报告工作。运用法定职权并结合公
司实际，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事
项进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的
各项规定，忠实履行监督职责。
第四条 监事会及其成员接受公司股东大会的监督、指导。
第二章 监事
第五条 监事任职资格
（一）下列人员不得担任公司监事：
情形。
（二）监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，公司董事、总经
理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事权利和义务
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（一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽
责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
业机会。
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
a、法律有规定。
b、公众利益有要求。
c、该监事本身的合法利益有要求并且该合法利益与公司合法利益不
发生冲突时。
（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行
使。
（四）监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
（五）监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承担。
（六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 监事的任期
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监事每届任期三年，连选可以连任。任期以出任之日起至本届监事会
任期届满为止。监事任期届满前，公司不得通过公司股东大会、公司职代
会或者其他形式无故解除其职务。
第八条 监事的提名与选举
股东代表出任的监事候选人由持有或者合并持有3%以上股份的股东
向监事会提出，经监事会审议通过后向股东大会提出审议，经股东大会选
举产生。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换。
第九条 监事更换
（一）监事会换届或需补选监事时，股东代表监事由股东大会选举更
换，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举更换。
（二）发生下列情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换股东代
表监事或建议职工监事产生机构撤换职工代表监事。
行监事职责的。
较大的经济损失的。
第十条 辞职
（一）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。
（二）如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（三）监事提出辞职或者任期届满，公司应当及时进行补选。
（四）监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的忠实义务在其
任职结束后六个月内仍然有效。
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（五）除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不
得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当依法承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成及职权
第十一条 监事会组成
（一）公司设监事会，由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
（二）监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
第十二条 监事会主席职权
（一）监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性
强，廉洁自律，熟悉公司经营管理工作情况。
（二）监事会主席行使以下职权：
第十三条 监事会职权
监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的
形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定。
（二）依法检查公司财务；财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的，监事会对董事会有关说明进行审核并形成决议；应当对
计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》提出专门意见，并形
成决议；对于日常会计核算中由于抄写错误、会计政策使用上的差错以及
会计估计错误等原因造成会计差错，董事会决议更正，公司监事会应切实
履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。
（三）审议董事会就募集资金的存放和使用情况出具的《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
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（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议。
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正。
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
（七）向股东大会提出提案。
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼。
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事
会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以向中
国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
（十二）法律法规或公司章程规定的其他职权。
第四章 监事会会议
第十四条 会议召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时。
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时。
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时。
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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被上海证券交易所公开谴责时。
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）公司章程规定的其他情形。
第十五条 监事会的召集和主持
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第十六条 会议通知
监事会定期会议通知应在会议召开10日前送达全体监事，召开临时会
议应在3日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发
出通知的时间等。若发生重大紧急事项，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十七条 会议出席
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的
监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监
事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 召开方式
监事会议事方式分为现场方式和通讯方式。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十条 表决方式
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监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。每名监
事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十一条 决议
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十二条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 会议记录
监事会会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）会议出席情况。
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 监事签字
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进
行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 决议公告
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监事会决议签署后，监事会办公室应尽快形成公告文稿，报经监事会
主席审定签发，并交由董事会秘书组织信息披露工作。
第二十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保
管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十八条 保密
监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查时了解的公司商业机密
和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。
第五章 附则
第二十九条 释义
（一）本规则所称的“公司”指重庆川仪自动化股份有限公司。
（二）本规则所称的“股东大会”和“监事会”指重庆川仪自动化股
份有限公司股东大会和监事会。
（三）本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本规则由公司监事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本规则由监事会拟定，股东大会批准后生效，修改时亦同。
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议案四
关于修订公司《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》的
议案
各位股东：
为进一步优化重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）治
理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约束机制，健全公司薪酬管理
体系，公司拟在原《董事、监事薪酬管理办法》基础上，增加董事、监事
履职评价及薪酬考核的组织架构，董事、监事履职评价内容及程序，完善
董事、监事的薪酬管理,修订后制度名称变更为《董事、监事履职评价及薪
酬管理办法》。
一、涉及修订的条款及修订后的内容
第一章 总则
第一条 为了进一步优化重庆川仪自动化股份有限公司（下称“公司”）
治理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约束机制，保障公司董事、
监事依法履行职责，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，特制定本办法。
第三条 本制度所指的履职评价，是指依据有关法律法规和公司章程，
对董事、监事履行职责的情况进行评价。
第四条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司
实际情况确定。
第二章 组织架构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员负责进一步细化董事的履职评价
标准、薪酬及绩效考核方案，提交董事会、监事会审议通过后实施，并负
责组织董事的履职评价及薪酬考核。
第六条 公司监事会负责细化监事的履职评价标准、薪酬及绩效考核
方案，组织监事的履职评价及薪酬考核，并监督董事履职的合法合规性。
第七条 公司党群人力资源部是公司董事、监事相关津贴、薪酬标准、
绩效考核方案等的具体实施部门，财务部门、董事会办公室和监事会办公
室配合党群人力资源部做好相关工作。
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第三章 履职评价
第八条 公司董事、监事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间
和精力履行职责。
第九条 公司董事、监事的履职评价按年度开展。履职评价内容包括诚
实守信、勤勉程度、履职情况、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利
益等方面。监事会对董事履职的监督记录以及进行财务检查的结果将作为
对董事评价的重要依据。
第十条 公司董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不
称职”：
（一）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私
利的；
（三）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，
或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
（四）公司或监管机构认定有严重失职行为的；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应各自将履职评价
结果通报董事、监事，董事、监事对评价结果有异议的，可申请复评。董
事会薪酬与考核委员会、监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
第十二条 董事会、监事会每年向股东大会报告董事、监事履职及评价
的情况。
第十三条 监事会发现董事违反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第四章 薪酬管理
第十四条 公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险
等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）董事长（常勤）和监事会主席（常勤），按照公司领导班子成
员薪酬管理有关规定确定薪酬；
（二）其他常勤董事、常勤监事，依据其在公司担任的具体职务和工
作内容，按照公司有关规定领取报酬；
（三）独立董事津贴为每人每年 40,000 元（人民币元，含税，下同）；
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（四）非常勤董事、非常勤监事津贴为每人每年 25,000 元。
第十八条 公司董事会、监事会根据董事、监事履职评价结果提出以下
处理意见：
（一）董事、监事当年被评为“称职”的，按规定领取薪酬或津贴，
任期内继续履行董事、监事职责；
（二）董事、监事当年被评为“基本称职”的，董事会、监事会应向
其提出限期改进要求，适当扣减该董事、监事年度薪酬或津贴。如下一年
度仍未有效改进的，监事会可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的
建议；
（三）董事、监事当年被评为“不称职”的，应扣减董事、监事年度
薪酬或津贴，监事会应当向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建
议。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相
抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
因增加条款，有关条文序号作相应调整。
其他调整详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司董事、监事履职
评价及薪酬管理办法》（2021 年 12 月草案）。
二、提请股东大会审议
同意对《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过，相关内容详见公司于 2021 年 12 月 14 日披露的《川仪股
份第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-044），《川
仪股份第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-047）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
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董事、监事履职评价及薪酬管理办法
（草 案）
第一章 总则
第一条 为了进一步优化重庆川仪自动化股份有限公司（下称“公司”）
治理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约束机制，保障公司董事、
监事依法履行职责，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司
法》
《上市公司治理准则》
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所指董事、监事是指公司董事会、监事会成员，包括：
常勤董事、非常勤董事、独立董事、常勤监事、非常勤监事；
（一）常勤董事，是指由公司与之签订劳动合同的公司员工或公司管
理人员担任的董事；
（二）非常勤董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立
董事；
（三）独立董事，是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事；
（四）常勤监事，是指由与公司之间签订劳动合同的公司员工或公司
管理人员担任的监事（包括职工监事）；
（五）非常勤监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
第三条 本制度所指的履职评价，是指依据有关法律法规和《公司章
程》，对董事、监事履行职责的情况进行评价。
第四条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司
实际情况确定。
第二章 组织架构
重庆川仪自动化股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
第五条 公司董事会薪酬与考核委员负责进一步细化董事的履职评价
标准、薪酬及绩效考核方案，提交董事会、监事会审议通过后实施，并负
责组织董事的履职评价及薪酬考核。
第六条 公司监事会负责细化监事的履职评价标准、薪酬及绩效考核
方案，组织监事的履职评价及薪酬考核，并监督董事履职的合法合规性。
第七条 公司党群人力资源部是公司董事、监事相关津贴、薪酬标准、
绩效考核方案等的具体实施部门，财务部门、董事会办公室和监事会办公
室配合党群人力资源部做好相关工作。
第三章 履职评价
第八条 公司董事、监事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时
间和精力履行职责。
第九条 公司董事、监事的履职评价按年度开展。履职评价内容包括
诚实守信、勤勉程度、履职情况、是否受到监管部门处罚、是否损害公司
利益等方面。监事会对董事履职的监督记录以及进行财务检查的结果将作
为对董事评价的重要依据。
第十条 公司董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为
“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私
利的；
（三）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，
或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
（四）公司或监管机构认定有严重失职行为的；
（五）法律法规规定的其他情形。
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第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应各自将履职评价
结果通报董事、监事，董事、监事对评价结果有异议的，可申请复评。董
事会薪酬与考核委员会、监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
第十二条 董事会、监事会每年向股东大会报告董事、监事履职及评
价的情况。
第十三条 监事会发现董事违反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第四章 薪酬管理
第十四条 公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风
险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）董事长（常勤）和监事会主席（常勤），按照公司领导班子成
员薪酬管理有关规定确定薪酬；
（二）其他常勤董事、常勤监事，依据其在公司担任的具体职务和工
作内容，按照公司有关规定领取报酬；
（三）独立董事津贴为每人每年 40,000 元（人民币元，含税，下同）；
（四）非常勤董事、非常勤监事津贴为每人每年 25,000 元。
第十五条 公司董事、监事因处理公司事务发生的差旅费、食宿费由公
司承担。
第十六条 董事、监事津贴和薪酬由公司代扣代缴个人所得税。独立董
事、非常勤董事与非常勤监事津贴按年度发放（从股东大会通过其任职决
议之日起的次月开始计算）；常勤董事、常勤监事的薪酬的发放按照公司
相关制度执行。
第十七条 独立董事、非常勤董事、非常勤监事不再担任董事、监事职
务，或董事、监事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止计发相关董
事、监事津贴。
第十八条 公司董事会、监事会根据董事、监事履职评价结果提出以下
处理意见：
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（一）董事、监事当年被评为“称职”的，按规定领取薪酬或津贴，
任期内继续履行董事、监事职责；
（二）董事、监事当年被评为“基本称职”的，董事会、监事会应向
其提出限期改进要求，适当扣减该董事、监事年度薪酬或津贴。如下一年
度仍未有效改进的，监事会可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的
建议；
（三）董事、监事当年被评为“不称职”的，应扣减董事、监事年度
薪酬或津贴，监事会应当向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文
件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第二十条 本办法由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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议案五
关于制定公司《董事会基金管理办法》的议案
各位股东：
为更好地履行董事会各项职责，保障董事会各专项工作顺利开展，提
高董事会决策效率，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或
“川仪股份”）拟设立董事会基金,专项用于公司董事会、董事会专门委员
会、咨询委员会等运作的各项业务开支以及董事、监事的津贴支出,特制定
《董事会基金管理办法》。
具体内容详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司董事会基金管理办
法》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公
司于 2021 年 12 月 14 日披露的《川仪股份第五届董事会第四次会议决议
公告》（公告编号：2021-044）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
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重庆川仪自动化股份有限公司
董事会基金管理办法
（草 案）
第一章 总则
第一条 为更好地履行董事会各项职责，保障董事会各专项工作顺利
开展，提高董事会决策效率，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）设立董事会基金并制定《重庆川仪自动化股份有限公司董事会基金
管理办法》（以下简称“办法”）。
第二条 本办法所称董事会基金专项用于公司董事会、董事会专门委
员会、咨询委员会等运作的各项业务开支以及董事、监事的津贴支出。
第二章 董事会基金预算管理
第三条 董事会基金每年按照公司上年度经审计的合并报表营业收入
总额的 0.1%纳入年度财务预算，在当年的管理费用中列支。
第三章 董事会基金的用途
第四条 董事会基金用途如下：
（一）公司召开股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会及其
他咨询委员会会议所需经费；
（二）公司董事、监事、咨询委员会成员出席会议的差旅费、住宿费
等；
（三）公司独立董事、非常勤董事、非常勤监事津贴；
（四）公司董事会专门委员会、咨询委员会等开展现场调研、考察交
流、培训、论证咨询等专项工作以及董事会组织或承办的其他活动经费；
（五）信息披露所需相关费用；
（六）董事会的其他支出。
第四章 机构设置
第五条 公司设立董事会基金管理委员会，负责董事会基金的使用管
理。董事会基金管理委员会由董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、
总法律顾问五人组成，公司董事长兼任董事会基金管理委员会主任。
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第六条 董事会基金管理委员会的主要职责为：
（一）制订董事会基金预算和使用计划；
（二）定期向董事会汇报董事会基金使用情况；
（三）制订及完善董事会基金管理规章制度，并报董事会审议批准；
（四）对董事会基金用途及使用效果提出评审意见；
（五）符合国家法律法规及公司章程的其他职责。
第五章 董事会基金的管理
第七条 董事会授权公司董事会基金管理委员会负责年度董事会基金
的审批与使用。
第八条 董事会授权公司财务部门对董事会基金进行财务管理，设立
董事会基金账户，专项核算，专款专用。财务部门应当定期向董事会基金
管理委员会提交董事会基金的财务资料。公司审计部负责对董事会基金使
用情况进行审查和监督。
第九条 董事会基金具体实施
（一）本办法第四条第（一）（二）（四）（五）（六）项所列事项，
由董事会秘书提出预算方案，报董事会基金管理委员会批准执行，据实报
销。
（二）公司独立董事、非常勤董事、非常勤监事年度津贴按公司相关
办法且履行相关权限审批程序后，由财务部门执行发放。
第十条 董事会基金使用情况每年由董事会基金管理委员会主任向董
事会报告，并向公司监事会备案。
第六章 附则
第十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第十二条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
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