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广宇发展: 中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-12-21 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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    中信证券股份有限公司
        关于
   天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
         之
     独立财务顾问报告
       独 立 财务 顾问
      二 零 二一 年十 二月
          独立财务顾问声明与承诺
  本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
  中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司董事会的委托，担任
本次天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问。
  本独立财务顾问报告系依据《公司法》、
                   《证券法》、
                        《重组管理办法》、
                                《格式
准则 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规
则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承
诺制作。
  独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供广宇发展全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问声明
交易发表意见是完全独立的；
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础而提出的；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
                                                        目           录
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
 八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
                    释   义
   本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                   《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限
本报告书/本独立财务顾问报告   指 公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立
                   财务顾问报告》
广宇发展/公司/上市公司     指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能新能源            指 鲁能新能源（集团）有限公司
鲁能集团             指 鲁能集团有限公司
都城伟业/都城伟业集团      指 都城伟业集团有限公司
国家电网             指 国家电网有限公司
中国绿发/绿发集团        指 中国绿发投资集团有限公司
中国诚通             指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新             指 中国国新控股有限责任公司
国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会
世纪恒美             指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
重庆鲁能             指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
重庆鲁能英大           指 重庆鲁能英大置业有限公司
重庆江津鲁能           指 重庆江津鲁能领秀城有限公司
重庆鲁能物业           指 重庆鲁能物业服务有限公司
宜宾鲁能开发           指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能             指 成都鲁能置业有限公司
东莞鲁能广宇           指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛鲁能广宇           指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛中绿园            指 青岛中绿园健康地产有限公司
鲁能亘富             指 山东鲁能亘富开发有限公司
鲁能万创             指 山东鲁能万创置业有限公司
鲁能朱家峪            指 山东鲁能朱家峪开发有限公司
山东鲁能物业           指 山东鲁能物业有限公司
福州鲁能             指 福州鲁能地产有限公司
南京鲁能硅谷           指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
南京鲁能广宇           指 南京鲁能广宇置地有限公司
顺义新城             指 北京顺义新城建设开发有限公司
张家口鲁能            指 张家口鲁能置业有限公司
苏州鲁能广宇      指 苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山      指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
湖州公司        指 湖州东信实业投资有限公司
汕头中绿园       指 汕头中绿园有限公司
三亚中绿园       指 三亚中绿园置业有限公司
北京鲁能陶然      指 北京鲁能陶然房地产开发有限公司
鲁能英大集团      指 鲁能英大集团有限公司
贵和商贸        指 山东鲁能贵和商贸有限公司
山东曲阜鲁能      指 山东曲阜鲁能投资开发有限公司
盈滨岛公司       指 海南盈滨岛置业有限公司
海南亿兴置业      指 海南亿兴置业有限公司
海南亿隆        指 海南亿隆城建投资有限公司
永庆公司        指 海南永庆生态文化旅业有限公司
三亚湾新城       指 海南三亚湾新城开发有限公司
海南英大        指 海南英大房地产开发有限公司
大连神农科技      指 大连神农科技有限责任公司
大连鲁能        指 大连鲁能置业有限公司
南京鲁能        指 南京鲁能地产有限公司
南京方山        指 南京方山置业有限公司
杭州鲁能        指 杭州鲁能置业有限公司
苏州鲁能        指 苏州鲁能置业有限公司
郑州鲁能        指 郑州鲁能置业有限公司
武汉鲁能        指 武汉鲁能置业有限公司
吉林生态旅游      指 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司
九寨生态旅游      指 四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司
文安生态旅游      指 文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司
泰安鲁能        指 泰安鲁能投资开发有限公司
申电投资        指 上海申电投资有限公司
闽电投资        指 厦门闽电投资开发有限公司
智能电网        指 国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司
青岛鲁能        指 青岛鲁能地产有限公司
鼎荣茂华        指 北京鼎荣茂华房地产开发有限公司
北京碧水源       指 北京碧水源房地产开发有限公司
海港公司/北京海港   指 北京海港房地产开发有限公司
富阳置业       指 海阳富阳置业有限公司
天津鲁能       指 天津鲁能置业有限公司
格尔木鲁能新能源   指 青海格尔木鲁能新能源有限公司
新泉风力发电     指 甘肃新泉风力发电有限公司
肃北鲁能新能源    指 肃北鲁能新能源有限公司
都兰鲁能新能源    指 青海都兰鲁能新能源有限公司
通榆鲁能新能源    指 吉林通榆鲁能新能源有限公司
力奇新能源      指 山东力奇新能源有限公司
力奇风力发电     指 德州力奇风力发电有限公司
康保广恒       指 河北康保广恒新能源有限公司
康保鲁能新能源    指 康保鲁能新能源有限公司
达坂城广恒      指 新疆达坂城广恒新能源有限公司
盐池鲁能新能源    指 宁夏盐池鲁能新能源有限公司
吐鲁番广恒      指 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
杭锦旗        指 杭锦旗都城绿色能源有限公司
鲁能宜君       指 陕西鲁能宜君新能源有限公司
赤峰鲁能新能源    指 赤峰鲁能新能源有限公司
北票鲁能电力     指 北票鲁能电力新能源有限公司
靖边风力发电     指 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
汕头鲁能新能源    指 广东汕头鲁能新能源有限公司
靖边广恒       指 陕西靖边广恒新能源有限公司
枣庄鲁能新能源    指 山东枣庄鲁能新能源有限公司
丰宁广恒       指 河北丰宁广恒新能源有限公司
甘肃广恒       指 甘肃广恒新能源有限公司
巴彦淖尔市鲁能    指 巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司
汉源鲁能新能源    指 四川汉源鲁能新能源有限公司
哈密鲁能新能源    指 新疆哈密鲁能新能源有限公司
包头广恒       指 内蒙古包头广恒新能源有限公司
凌源鲁能新能源    指 辽宁凌源鲁能新能源有限公司
甘肃鲁能新能源    指 甘肃鲁能新能源有限公司
青海广恒       指 青海广恒新能源有限公司
莒县鲁能新能源    指 山东莒县鲁能新能源有限公司
福州天宇       指 福州天宇新能源有限公司
濠江区海电七期    指 汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司
濠江区潮电七期         指 汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司
哈密广恒            指 新疆哈密广恒新能源有限公司
中电装备            指 中电装备北镇市风电有限责任公司
新锦风力发电          指 内蒙古新锦风力发电有限公司
江苏广恒            指 江苏广恒新能源有限公司
如东广恒            指 如东广恒新能源有限公司
格尔木广恒           指 青海格尔木广恒新能源有限公司
格尔木昆仑           指 青海格尔木昆仑建设开发有限公司
格尔木涩北           指 青海格尔木涩北新能源有限公司
本次交易相关释义：
                    《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换暨关联交
重组报告书           指
                    易报告书（草案）
                           （修订稿）》
交易对方            指 鲁能集团、都城伟业
交易各方            指 广宇发展、鲁能集团、都城伟业
置出资产/拟置出资产      指 广宇发展所持 23 家子公司股权
置入资产/拟置入资产      指 鲁能新能源 100%股权
标的资产            指 置出资产及置入资产
标的公司            指 鲁能新能源（集团）有限公司
                  上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁
本次重大资产置换、本次交易   指 能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，
                  估值差额部分以现金方式补足
                    《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
《股权收购协议》        指
                    城伟业集团有限公司之股权收购协议》
                    《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之
《股权出售协议》        指
                    股权出售协议》
                    《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
《盈利预测补偿协议》      指
                    城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》
                    《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
《股权收购补充协议》      指
                    城伟业集团有限公司之股权收购补充协议》
                    《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之
《股权出售补充协议》      指
                    股权出售补充协议》
                    《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
《盈利预测补偿之补充协议》   指
                    城伟业集团有限公司之盈利预测补偿之补充协议》
                    为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日           指
                    日，即 2021 年 8 月 31 日
                    为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日           指
                    日，即 2021 年 8 月 31 日
                    指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行
交割日             指
                    确定
过渡期间       指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
             立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁能新能
置入资产审计报告   指 源（集团）有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会
             师报字[2021]第 ZG215373 号）
             信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列审
             计报告：
              《天津广宇发展股份有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8
             月 拟 置 出 资 产 专 项 审 计 报 告 》
             （XYZH/2021BJAA171119）
                                 ；
             年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171103）   ；
             年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171098）   ；
             专项审计报告》    （XYZH/2021BJAA171099）；
              《重庆鲁能英大置业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8
             月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171105）    ；
              《重庆鲁能物业服务有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8
             月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171106）    ；
              《重庆江津鲁能领秀城开发有限公司 2019 年度至 2021
             年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171104）   ；
              《山东鲁能亘富开发有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8
             月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171096）     ；
              《山东鲁能万创置业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8
置出资产审计报告   指
             月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171097）     ；
             年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171100）   ；
             专项审计报告》    （XYZH/2021BJAA171101）；
             年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA171123）  ；
             月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171117）    ；
             （XYZH/2021BJAA171114）
                                 ；
             （XYZH/2021BJAA171122）；
             审计报告》  （XYZH/2021BJAA171121）；
             （XYZH/2021BJAA171102）
                                 ；
             （XYZH/2021BJAA171109）
                                 ；
                                                ；
             月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171111）    ；
             专项审计报告》    （XYZH/2021BJAA171113）；
             北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津广宇发
             展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能
置入资产评估报告   指
             新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报
             告》（中企华评报字（2021）第 6326 号）
             北京中企华资产评估有限责任公司出具的下列评估报
             告：
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的重庆鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益
             价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-01
             号）；
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益
             价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-02
             号）；
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的山东鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价
置出资产评估报告   指 值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-03 号）；
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的北京顺义新城建设开发有限公司股东全部权
             益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-04
             号）；
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价
             值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-05 号）；
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资
             产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-06 号） ；
              《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
             目涉及的山东鲁能万创置业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-07 号）；
目涉及的苏州鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-08 号）；
目涉及的南京鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-09 号）；
项目涉及的南京鲁能硅谷房地产开发有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
         ；
  《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项
目涉及的张家口鲁能置业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-11 号）；
项目涉及的福州鲁能地产有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-12 号）；
项目涉及的天津鲁能泰山房地产开发有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
         ；
项目涉及的山东鲁能朱家峪开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-14
号）；
项目涉及的山东鲁能物业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-15 号）；
项目涉及的湖州东信实业投资有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-16
号）；
项目涉及的重庆江津鲁能领秀城开发有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
         ；
项目涉及的重庆鲁能物业服务有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》    （中企华评报字（2021）第 6325-18
号）；
项目涉及的青岛鲁能广宇房地产开发有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
         ；
                    项目涉及的青岛中绿园健康地产有限公司股东全部权
                    益价值资产评估报告》   （中企华评报字（2021）第 6325-20
                    号）；
                    项目涉及的东莞鲁能广宇房地产开发有限公司股东全
                    部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
                             ；
                    项目涉及的汕头中绿园置地有限公司股东全部权益价
                    值资产评估报告》   （中企华评报字（2021）第 6325-22 号）；
                    项目涉及的三亚中绿园房地产有限公司股东全部权益
                    价值资产评估报告》   （中企华评报字（2021）第 6325-23
                    号）。
                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报
备考审阅报告          指
                    告
报告期/最近两年及一期     指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月
报告期各期末          指
独立财务顾问/中信证券     指 中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师/律师    指 北京市中伦律师事务所
置出资产审计机构/信永中和   指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产审计机构/立信     指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华        指 北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院             指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所   指 深圳证券交易所
国务院国资委          指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委             指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部             指 中华人民共和国商务部
财政部             指 中华人民共和国财政部
自然资源部           指 中华人民共和国自然资源部
住房城乡建设部         指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》   指
                  号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》        指 《天津广宇发展股份有限公司章程》
                经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股            指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                的普通股
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
因四舍五入存在差异
                               重大事项提示
         本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
      有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事
      项：
      （一）交易对方
         本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
      （二）标的资产
         本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权，置入资产为
      交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
         鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有
      鲁能新能源 81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
      （三）交易方式
         上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合
      计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
         其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新
      能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
         具体交易方案如下：
                                                            单位：万元
     上市公司拟置入资产                 上市公司拟置出资产                 现金支付情况
交易                                                                  上市公        交易
     拟置入     拟置入资产                         拟置出资产        交易对方支
对方                            拟置出资产                                 司支付        方式
      资产     交易对价                           交易对价         付金额
                                                                     金额
     鲁能新
                          权；
都城    能源                                                                       资产
伟业   81.36                                                                     置换
     %股权
                          权；
     上市公司拟置入资产                   上市公司拟置出资产                      现金支付情况
交易                                                                          上市公        交易
     拟置入     拟置入资产                            拟置出资产          交易对方支
对方                              拟置出资产                                       司支付        方式
      资产     交易对价                              交易对价           付金额
                                                                             金额
                            权；
     鲁能新                    权；
      能源                    3、青岛鲁能广宇 100%股                                             资产
     %股权                    4、三亚中绿园 100%股权；
鲁能                          权；
集团                          2、苏州鲁能 100%股权；
                            权；
       -                -                     1,323,141.11   1,323,141.11          -
                            权；                                                         出售
                            权；
合计     -     1,170,893.69          -          2,490,603.01   1,323,141.11   3,431.77   -
      注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
           本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
      （四）过渡期间损益归属
           自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司
      子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市
      公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
   自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以
现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
   若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计
基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益
审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日内，由上市公司聘请
交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入
资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后 10
个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都
城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20
个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
   对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体
应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向
上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应付款项合计金额
   对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代
为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担
保的豁免许可。
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组
完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东
大会审议通过。
     自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继
受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
二、标的资产作价情况
     本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出具的置出资产评
估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
     截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
                                                             单位：万元
                      账面值          评估值           增值额         增值率
序号       拟置出资产
                         A            B          C=B-A       D=C/A
                        账面值            评估值           增值额         增值率
序号        拟置出资产
                          A              B           C=B-A       D=C/A
         合计           2,064,083.14   2,490,603.01   426,519.87   20.66%
     注：净资产账面值为母公司口径净资产
     截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
                                                                 单位：万元
序                       账面值            评估值           增值额         增值率
         拟置入资产
号                         A              B           C=B-A       D=C/A
         合计            862,699.83    1,170,893.69   308,193.86   35.72%
     注：净资产账面值为母公司口径净资产
     置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
     置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交
易
（一）本次交易构成重大资产重组
     根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及上市公司经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                 单位：万元
         上市公司                  置出资产                            置入资产
 项目    2020 年度/2020     2020 年度/2020          对应上市      2020 年度/2020     对应上市
        年 12 月 31 日      年 12 月 31 日          公司比例       年 12 月 31 日     公司比例
资产总额
与交易作     7,483,498.96     7,762,223.83        103.72%     3,395,828.25    45.38%
价孰高值
资产净额
与交易作     1,535,672.20     2,490,603.01        162.18%     1,170,893.69    76.25%
价孰高值
营业收入     1,975,056.78     1,974,160.29         99.95%       238,048.90    12.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测
算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交
易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021
年 3 月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划
转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次
无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
  本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控
制人不会发生变化，均为国务院国资委。
  本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
四、业绩承诺和补偿安排
     上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来
收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩
承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子
公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子
公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉
及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号         业绩承诺对象             鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
序号            业绩承诺对象             鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
（一）承诺净利润数
      交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利
润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。
      交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门
备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
      自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
      各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
      在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，
在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根
据协议相关约定对上市公司进行补偿。
      在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利
润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其
中，置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
  交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
  补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新
能源的股权比例承担。
     上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通
知方式向补偿义务人发出。
  如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账
户。
（五）减值测试
  盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间
内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的
期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补
偿额。
  置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
  前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
     上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后 10 个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对
    方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕
    相关现金补偿义务（如有）。
    五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司业务的影响
         本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
         通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良
    好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
    上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
         通过本次交易，上市公司将实现业务转型，拓宽盈利来源，提升可持续发展
    能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司
    股东的利益。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
         本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信出具的备考审阅
    报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                        单位：万元、%
    项目
               交易完成前          交易完成后          变化率       交易完成前          交易完成后          变化率
资产总计           7,868,923.18   5,928,765.50    -24.66   7,483,498.96   6,653,297.70   -11.09
归 属 于 母 公 司所
有者权益
营业收入           1,238,534.78    237,734.92     -80.81   1,975,056.78    238,945.39    -87.90
利润总额           -105,663.53      58,313.51          -    290,127.07      41,533.93    -85.68
净利润             -114,555.76     53,779.62          -    221,160.57      38,442.88    -82.62
归 属 于 母 公 司所
                -114,115.45     44,405.76          -    221,160.57      32,743.95    -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元
                      -0.61          0.24          -          1.19           0.18    -85.19
/股）
注：交易完成前上市公司 2021 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
  由上表对比可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母
公司所有者权益有所增加。
  上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.19 元/股，合并备考基本每股收益为
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上
市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房
地产开发与销售业务。
  通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务资产。上市公司的主要
业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司
与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
  本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户
为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股
股东中国绿发 30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销
售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关
联交易主要由于行业政策所致。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
  本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将鲁能
新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理
的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，
制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体
的盈利能力。
  （1）业务方面整合
  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产业务变更为行业前景
良好的新能源发电业务。上市公司将坚持新能源发电业务的合规运营，实现上市
公司股东价值最大化的目标。
  （2）资产方面整合
  上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内
部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营
以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
  （3）财务方面整合
  本次交易完成后，鲁能新能源将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的
财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效
性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准
则要求和新能源发电行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务
信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
  （4）人员方面整合
  本次交易完成后，上市公司将保持鲁能新能源原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主
营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激
发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
  （5）机构方面整合
  本次交易完成后，上市公司将在保持鲁能新能源发电业务现有内部组织机构
基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公
司治理结构和内部控制制度，上市公司与鲁能新能源也将相互借鉴对方先进的管
理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，
并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源发电各项细分业务的协
同发展奠定坚实的管理基础。
  本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源发电业务资产，新的业务模
式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，
上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，
以使其与新能源发电业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进
行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整
合风险。
  为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
  第一，结合新能源发电业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，
尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企
业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理
与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和
抗风险能力。
  第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、
晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工
积极性，有效提升整合的效率与效益。
      第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
 据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风
 险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业
 务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
 六、本次交易决策过程和批准情况
 （一）本次交易已履行的程序
 议、第十届监事会第六次会议审议通过；
 重大资产置换职工安置方案的议案》;
 （二）本次交易尚需履行的程序
      本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
 七、本次交易相关方的承诺
 （一）上市公司相关承诺
承诺方    出具承诺名称                   承诺的主要内容
                   证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
       关 于提 供资 料
                   的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
       真实性、准确性
广宇发展               信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造
       和 完整 性的 承
                   成损失的，将依法承担赔偿责任。
       诺函
                   纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
承诺方     出具承诺名称                    承诺的主要内容
                    与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
                    符。
                    人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
                    职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程
                    序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                    部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
                    人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
                    八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，
                    且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
                    在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事
        关 于无 违法 违
                    处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及
        规 行为 的承 诺
                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
        函
                    人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因
                    涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾
                    经被中国证监会立案调查的情形；
                    开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
                    用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
                    因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                    形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
                    依法追究刑事责任的情形。
        关 于不 存在 本
                    本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
        次 重大 资产 重
                    进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内
        组 相关 的内 幕
                    幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给
        交 易情 形的 承
                    上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
        诺函
                    迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响
        关 于所 持子 公   拟置出23家子公司合法存续的情况；
        司 股权 权属 的   2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信
        承诺函         托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在
                    质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
广宇发展                1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的
        关 于所 提供 信
全 体 董               说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
        息真实性、 准确
事、监事、               假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        性 和完 整性 的
高级管理                2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
        承诺函
人员                  完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
承诺方     出具承诺名称                    承诺的主要内容
                    始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了
                    法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合
                    同、协议、安排或其他事项；
                    漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人
                    将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调
                    查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权
                    益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本
                    人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序
                    产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
                    门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
                    一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
                    到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公
                    开谴责；
        关 于无 违法 违   法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场
        规 行为 的承 诺   明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
        函           仲裁；
                    讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查
                    或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
                    或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                    交易行为；
                    易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
                    监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        关 于不 存在 本   本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
        次 重大 资产 重   幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相
        组 相关 的内 幕   关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承
        交 易情 形的 承   诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律
        诺函          责任。
广宇发展    关 于本 次重 组   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
全 体 董   摊 薄即 期回 报   采用其他方式损害公司利益。
事、高级    采 取填 补措 施   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
管理人员    的承诺函        3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
承诺方     出具承诺名称                 承诺的主要内容
                 的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案
                 投赞成票（如有表决权）。
                 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东
                 大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
                 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
                 能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承
                 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
                 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
                 给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
 （二）交易对方相关承诺
承诺方     出具承诺名称                 承诺的主要内容
                 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                 纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
        关于所提供材   与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
        料真实性、准   符；
        确性和完整性   3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        的承诺函     给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
                 依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
                 案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
                 股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
鲁 能 集
                 司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
团、都城
伟业
                 外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                 仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                 案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
        关于无违法违
                 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        规行为的承诺
        函
                 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组
                 交易对方的情形。
                 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                 的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情
                 形。
承诺方   出具承诺名称                 承诺的主要内容
              迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响
      关于所持鲁能
              鲁能新能源合法存续的情况。
      新能源（集团）
      有限公司股权
              托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在
      权属的承诺函
              质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
      关于不存在本   本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该
      次重大资产重   内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组
      组相关的内幕   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述
      交易情形的承   承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
      诺函       法律责任。
               在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具
               备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
               相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
               家出资企业实际控制企业，本公司与都城伟业/鲁能集团存在关联关
               系。鲁能集团系广宇发展的控股股东。
      关于一般事项
      的承诺
               蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司，注册资本9,000万元，本公司
               持股82%，赤峰中能电力投资有限公司持股18%。因本公司与赤峰中
               能电力投资有限公司存在分歧，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公
               司自设立以来，一直未开展任何经营业务；2021年9月30日，内蒙古
               克什克腾旗广恒新能源有限公司股东会决议通过变更该公司名称为
               “内蒙古克什克腾旗广恒咨询有限公司”，变更经营范围为“技术监
               督。包括：技术检测，检定，质量监督，计量活动等”。
               一、关于土地相关事项的承诺
               纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系
               通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途
               不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政
               府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出
               及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将
      关于重组标的
               按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在
      公司相关事项
               本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔
      的承诺函
               偿范围之内。
               构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处
               罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
               都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、
               经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前
               述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
承诺方   出具承诺名称                 承诺的主要内容
               让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
               则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个
               工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，
               且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的
               股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
               二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
               证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该
               等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出
               及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将
               按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成
               员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损
               失不在赔偿范围之内。
               述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
               生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持
               鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位
               根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔
               偿范围之内。
               支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主
               管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府
               主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为
               准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费
               用、经济补偿或赔偿。
               三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺
               基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须
               取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能
               取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日
               起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿
               还债务。
               基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次
               重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会
               前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权
               交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人
               提前偿还债务。
               一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
               制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者
               其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
      保密承诺
               敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除
               外。
               二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
承诺方     出具承诺名称                 承诺的主要内容
                 或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的
                 保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审
                 慎程度。
                 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密
                 义务。
                 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息
                 起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
                 披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发
                 展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感
                 信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价
                 敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
                 五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
                 密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承
                 担相应法律后果。
                 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
                 机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告
                 知贵公司。
                 七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在
                 本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
                 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序
                 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
                 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
                 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
                 到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公
                 开谴责；
鲁 能 集
        关于无违法违   法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场
团、都城
        规行为的承诺   明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
伟 业 全
        函        仲裁；
体董事、
监 事 及
                 讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查
高 级 管
                 或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
理人员
                 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                 交易行为；
                 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
                 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        关于不存在本   本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
        次重大资产重   幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
        组相关的内幕   被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给广宇发展
承诺方     出具承诺名称                  承诺的主要内容
        交易情形的承    或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
        诺函
 （三）标的公司相关承诺
承诺方     出具承诺名称                  承诺的主要内容
                  证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                  纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
        关于所提供 资   与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
        料真实性、 准   符；
        确性和完整 性   3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        的承诺函      给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
                  依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
                  案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
                  股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
                  司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
鲁 能 新   关于无违法 违
能源      规行为的承 诺
                  案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
        函
                  中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组
                  交易标的的情形。
                  一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
                  制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者
                  其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
                  敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除
                  外。
                  二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
        保密承诺      或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的
                  保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审
                  慎程度。
                  三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密
                  义务。
                  四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息
                  起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
承诺方     出具承诺名称                  承诺的主要内容
                  披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发
                  展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感
                  信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价
                  敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
                  五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
                  密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承
                  担相应法律后果。
                  六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
                  机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告
                  知贵公司。
                  七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在
                  本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
 （四）控股股东、间接控股股东相关承诺
承诺方     出具承诺名称                  承诺的主要内容
        关于本次交 易
                  圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
        摊薄即期回 报
                  他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时
        公司采取填 补
                  将按照相关最新规定出具补充承诺。
        措施的承诺
                  公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                  本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、
                  财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担
                  保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响
                  上市公司独立性的行为。
                  一、人员独立
鲁 能 集             1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公
团、中国              司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或
绿发                其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
        关于保持上 市
                  业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
        公司独立性 的
        承诺
                  兼职。
                  出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会
                  及/或董事会干预上市公司的人事任免。
                  二、资产完整
                  资产独立完整。
                  产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担
承诺方   出具承诺名称                 承诺的主要内容
               保。
               董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
               三、财务独立
               和财务管理制度。
               不与上市公司共用银行账户。
               用。
               四、业务独立
               具有面向市场独立自主持续经营的能力。
               董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
               质性竞争的业务。
               在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
               价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
               易程序及信息披露义务。
               五、机构独立
               立行使经营管理职权。
               的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
               预上市公司的经营管理。
承诺方   出具承诺名称                  承诺的主要内容
                其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司及本公司控制的
                企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营
                业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际
                控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公
                司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上
                市公司及其下属公司相竞争的业务。
                下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接
                控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的
                业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关
      关于避免同 业
                系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市
      竞争的承诺
                公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
                遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国
                证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，
                不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上
                市公司和其他股东的合法权益。
                较早为准）：
                （1）本公司及本公司关联方不再作为上市公司控股股东；或
                （2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因
                任何原因暂时停止买卖除外）。
                公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市
                公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
                易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
                公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
                法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
                义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司
                控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何
      关于减少及 规   不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保
      范关联交易 的   证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
      承诺        2、本公司承诺不利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋
                求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
                权利，亦不会利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求与
                上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
                的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公
                司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
承诺方     出具承诺名称                  承诺的主要内容
                  证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                  纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
        关于所提供 资   与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
中 国 绿   料真实性、 准   符；
发       确性和完整 性   3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        的承诺函      给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
                  依法承担赔偿责任。如因本公司所提供材料存在虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
                  案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
                  股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
                  司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
      上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已原则性同意本次重组。
 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
 人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份
 减持计划
 （一）鲁能集团的上市公司股份减持计划
      鲁能集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不
 存在减持所持有的上市公司股份的计划。
 （二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
      公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组的重组报告书首次披露
 日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
      公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
 理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的
进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定
价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体
非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易
的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表
决权。
  此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
         根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-8 月未经审计财务报表及立信出
    具的备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
                                                                        单位：万元、%
    项目
               交易完成前          交易完成后          变化率       交易完成前          交易完成后          变化率
资产总计           7,868,923.18   5,928,765.50    -24.66   7,483,498.96   6,653,297.70   -11.09
归 属 于 母 公 司所
有者权益
营业收入           1,238,534.78    237,734.92     -80.81   1,975,056.78    238,945.39    -87.90
利润总额           -105,663.53      58,313.51          -    290,127.07      41,533.93    -85.68
净利润             -114,555.76     53,779.62          -    221,160.57      38,442.88    -82.62
归 属 于 母 公 司所
                -114,115.45     44,405.76          -    221,160.57      32,743.95    -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元
                      -0.61          0.24          -          1.19           0.18    -85.19
/股）
         本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益将会增加，2020 年基
    本每股收益有所下降，2021 年 1-8 月基本每股收益有所增厚。
         为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
    维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
         本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景
    良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变
    更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
    提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
         公司将严格按照《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司章程指引》等法律、法规
    和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
    董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独
    立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提
    供科学有效的治理结构和制度保障。
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  为防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管
理人员及上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函。
  （1）上市公司间接控股股东的承诺
  上市公司间接控股股东中国绿发作出如下承诺：
  “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承
诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司控股股东的承诺
  上市公司控股股东鲁能集团作出如下承诺：
  “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承
诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （3）上市公司董事、高级管理人员的承诺
  上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）。
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议
案投赞成票（如有表决权）。
  本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。”
（六）业绩承诺与减值测试安排
  业绩承诺与减值测试安排的内容详见本节之“四、业绩承诺和补偿安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全
文。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
  本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
易，而被暂停、中止或取消的风险。
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
止或取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置
入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的
可能性。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易审批的风险
  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注
意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
  本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，
上市公司将置出所持全部 23 家子公司股权，置入鲁能新能源 100%股权，上市公
司的主要业务将变更为新能源发电。本次交易完成后，上市公司将积极推进对标
的公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定
的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）标的资产估值风险
  本次交易标的资产的审计和评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出
具并经中国绿发备案的评估报告，鲁能新能源 100%股权评估作价为 1,170,893.69
万元，评估增值率为 35.72%；根据中企华出具并经中国绿发备案的评估报告，
拟置出资产评估作价合计为 2,490,603.01 万元，评估增值率合计为 20.66%。
  虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
  本次交易中，上市公司与交易对方都城伟业、鲁能集团签署了《盈利预测补
偿协议》，就业绩承诺期内鲁能新能源的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
截至本报告书出具日，鲁能新能源运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业
绩承诺具有可实现性。但标的公司新能源发电业务未来可能受到国内宏观经济环
境、行业政策、风力光照条件等方面的不利变化影响，面临上网电价下调、国家
补贴延迟支付、电站无法满负荷运行等不利情况。同时，标的公司未来可能面临
在建项目未能及时取得银行授信而无法动工建设、不能及时获得上网电价批复从
而导致无法按时并网结算等不利影响。上述不利因素均可能导致标的公司的经营
情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，2020 年上市公司备考每股收益为 0.18 元/股，较交易前的
前的-0.61 元/股有所上升。虽然本次交易中置入资产预计将提升公司未来长远持
续盈利能力，但并不排除其未来盈利不及预期的可能性。在短期内上市公司每股
收益可能存在一定幅度的下滑，因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
（七）置出资产资金往来偿还及担保变更的风险
  根据《股权收购协议》约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子
公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城
伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向其承继的
原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至
能及时向相关子公司提供借款，可能导致相关其他应付款未能无法归还。
  根据《股权收购协议》约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子
公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定
主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿
还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，
或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担
保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。如交易对方未能及时向相关子公司
提供借款，或解除上市公司提供的担保，或获得相关豁免许可，可能导致上市公
司相关担保无法及时解除。提请投资者关注相关风险。
（八）交易完成后上市公司业绩下降风险
  根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信出具的备考审阅
报告，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.19 元/股，合并备考基本每股收益
为 0.18 元/股；2021 年 1-8 月基本每股收益为-0.61 元/股，合并备考基本每股收
益为 0.24 元/股。本次交易完成后，上市公司存在业绩下降的风险。为避免因本
次交易而导致上市公司业绩下降的情况，上市公司将在国家政策利好的背景下，
加大新能源发电项目的投资力度，增强获取并投资优质新能源发电项目的能力，
从而不断提升上市公司经营业绩。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
  本次交易的标的公司主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。新能源
行业的发展与行业政策的支持息息相关，标的公司的经营业务、财务状况和发展
前景在很大程度上受到行业支持政策的影响。近年来，国家先后颁布了《可再生
能源法》、
    《可再生能源中长期发展规划》、
                  《可再生能源发展“十三五”规划》等
多项法律法规及行业政策，支持产业结构和能源体系调整，鼓励风力、光伏发电
等清洁能源扩大装机规模。若未来国家风电、光伏发电产业政策发生重大变动，
导致标的公司自身经营情况出现重大不利变化，标的公司可能面临业绩增长不及
预期或经营业绩波动下滑的风险。
  我国的光伏和风电电站运营的售电电价严格执行国家发改委制定的统一电
价，国家部门按照产业发展阶段、地域区别、补贴情况等因素，不断调整上网电
价，以适应不断变化的市场需求。国内光伏和风电电价政策经历了核准电价、中
标电价、示范工程补贴以及分区域上网电价的演变。国家在近年来积极推动平价
上网和风电、光伏资源竞争性配置，下调了风力发电、光伏发电的指导价，确定
未来新核准备案的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电价。
  对于已并网的发电项目而言，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，
对于未来投资建设的光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素影响，相关
部门可能会调整相关上网电价及补贴标准。随着电力体制改革的持续深入，若光
伏和风力发电上网标杆电价继续降低，可能将导致电站收益率降低，并对标的公
司经营状况产生一定影响。
  根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的
增值税优惠政策和企业所得税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于风力
发电增值税政策的通知》
          （财税〔2015〕74 号）的规定，自 2015 年 7 月 1 日起，
对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条八十
九条、财税（2008）116 号、财税（2008）46 号、国税发（2009）80 号文件规
技术标准及国家投资管理规定，于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项
目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税”。标的公司下属
未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收
优惠政策出现调整或取消，将可能会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）市场风险
  由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，标的公司已投产项目所在
区域的售电模式也存在差异。2015 年 3 月以来，新一轮电力体制改革启动，本
轮改革以电力交易市场化为重要内容，按规定，可再生能源电量分为保障性电量
和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电
网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或
招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮
合交易，按交易电价结算。基于政策规定，标的公司在未参与市场化交易的区域
依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投
标电价与电网公司直接结算电费，在参与市场化交易的区域，标的公司部分电能
由电网公司采购，按项目批复电价结算，其余按交易电价结算。由于市场化交易
电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公
司业绩收入产生不利影响。
                                     （发
改价格〔2019〕882 号）对于 2018 年和 2019 年核准的陆上风电和海上风电并网
时间和上网电价进行了规定，若相关风电项目未能按时并网，将对其上网电价产
生影响。上述政策导致国内风电企业纷纷抢购风电设备，进而使得风电设备短期
内需求迅速增长，形成供不应求的局面，推动风电设备价格暂时性上涨。发电项
目的主要成本来自于发电设备的折旧，因此发电设备价格的波动将影响标的公司
新建项目的收益率，如果标的公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，
则发电成本将随发电设备波动增长，可能会对标的公司整体盈利能力造成不利影
响。
（三）业务风险
  风电和光伏发电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。针对土地
房产确权办证问题，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来
无法按期取得权属证书，或有关部门对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会
对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
  风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、
光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、
风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发
生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预
测水平产生较大差距，将使得公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项
目投资收益率不及预期，对标的公司整体盈利能力造成不利影响。
  由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有一定的随机性。我国发电企业在并网运行前需要由电网进行统一调度，使得
电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、
光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使
得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限
或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。
  电力系统消纳能力和发电量不匹配以及电网建设滞后、外送输电通道有限等
因素导致电力供需不平衡，部分地区电站的发电量无法及时上网，导致发电资源
得不到充分利用的“弃风弃光”情况。尽管特高压输电线路的建设以及智能电网
的发展在持续改善“弃风弃光”的问题，但实际运营过程中，区域电网整体负荷
发生变化或其他因素将导致标的公司的部分电站面临“弃风弃光”情形，仍将对
标的公司的经营业绩产生影响。
（四）财务风险
  目前我国可再生能源的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生
能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支
付，账龄一般在 1-3 个月内，国家补贴电价部分需待标的资产的光伏电站进入《可
司应收账款规模较大。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导
致标的公司应收账款不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利
能力和经营性现金流量，对标的公司生产经营产生不利影响。
  光伏、风力发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量
资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自
有资金、银行借款、融资租赁款等。截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司合并报表
负债总金额为 2,404,154.77 万元，资产负债率为 69.76%。如未来宏观经济形势发
生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能
力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
  为获得银行借款及融资租赁款，标的公司目前部分应收账款、固定资产已进
行质押和抵押。上述资产的质押、抵押是为标的公司正常生产经营的业务需要而
产生，标的公司报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款本息或未按
时支付融资租赁费用的情况。若标的公司未来经营情况大幅下行，不能按时偿还
银行借款本息、按时支付融资租赁费用，或标的公司未能按照约定及时办理担保
措施并构成严重违约，将导致标的公司上述质押、抵押的应收账款、固定资产被
债权人处置，进而对标的公司的经营状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，重组
报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临
的全部风险，广宇发展的股价存在波动的可能。针对上述情况，广宇发展将根据
《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要
求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信
息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
                               “将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别
的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的任何前瞻性陈述
均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资
者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重组报告
书中所引用的信息和数据。
              第一节      本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
   在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社
会的重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。2015 年 12 月，巴黎气候变化
大会通过了《巴黎协定》，于 2016 年 11 月 4 日正式生效，彰显了全球各国发展
可再生能源产业的决心。
   在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、
风能以其清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。
   据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，
到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。我国光伏发电应用市场逐
步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过 50%，进入“十三五”时期，光伏
发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达 75%。截至 2020 年底，我国光伏
发电累计并网容量已达到 253GW，连续多年居世界光伏装机第一位。
                                “十四五”
时期能源规划提出，将加快实施能源领域碳达峰行动，制定更加积极的新能源发
展目标，大力推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展，加
快实施可再生能源替代行动，着力提升新能源消纳和存储能力，积极构建以新能
源为主体的新型电力系统。
   在风电领域，根据中国电力企业联合会数据，2020 年全国风电累计装机容
量 281.53GW，同比增长 34.6%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例
为 12.79%，占比较 2019 年提升 2.7 个百分点。
   综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结
构调整，将迎来高速发展的历史性机遇。
  顺应可再生能源快速发展的大趋势，我国对可再生能源行业给予高度重视，
出台了一系列政策，支持太阳能、风电等可再生能源行业的发展。2014 年 11 月，
国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014 年-2020 年）》（国办发〔2014〕
煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生
能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅
减少能源消费排放，促进生态文明建设。”2016 年 11 月，国务院出台《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新
能源国家标准和清洁能源定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源
发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”
  上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展
提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
  以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，
也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016 年 11 月，国家能源委员会
会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目
标：“2020 年，太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000 万
千瓦、光伏电站 4,500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧
平价上网”、“2020 年风电装机规模达到 2.1 亿千瓦以上，风电与煤电上网电价
基本相当”。根据 2021 年 10 月 24 日发布的《国务院关于印发 2030 年前碳达峰
行动方案的通知》（国发〔2021〕23 号）：“到 2030 年，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上”。
（2018-2020 年）》，要求到 2020 年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出
了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇
集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余
项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020 年 1 月，财政部、
国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发
电健康发展。
  我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广
阔的发展前景。
  广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产
业务。2017 年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与
广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞
争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产
开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产
开发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺
将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
  通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、
竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将
持有鲁能新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、
投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿
发、都城伟业的同业竞争问题。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
  本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
  本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权，置入资产为
交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
           鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有
      鲁能新能源 81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
      （三）交易方式
           上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合
      计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
           其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新
      能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
           具体交易方案如下：
                                                                    单位：万元
     上市公司拟置入资产                 上市公司拟置出资产                      现金支付情况
交易                                                                        上市公        交易
     拟置入     拟置入资产                          拟置出资产          交易对方支
对方                            拟置出资产                                       司支付        方式
      资产     交易对价                            交易对价           付金额
                                                                           金额
     鲁能新                  权；
都城    能源                  3、福州鲁能 100%股权；                                             资产
伟业   81.36                4、湖州公司 100%股权；                                             置换
     %股权                  5、重庆鲁能英大 100%股
                          权；
                          权；
     鲁能新                  权；
      能源                  3、青岛鲁能广宇 100%股                                             资产
     %股权                  4、三亚中绿园 100%股权；
鲁能                        5、汕头中绿园 100%股权；
集团                        6、成都鲁能 100%股权；
                          权；
       -              -                     1,323,141.11   1,323,141.11          -
                          权；
     上市公司拟置入资产                 上市公司拟置出资产                     现金支付情况
交易                                                                       上市公        交易
     拟置入   拟置入资产                           拟置出资产          交易对方支
对方                            拟置出资产                                      司支付        方式
      资产   交易对价                             交易对价           付金额
                                                                          金额
                          权；
                          权；
合计    -    1,170,893.69         -          2,490,603.01   1,323,141.11   3,431.77   -
     注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
          本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
     （四）过渡期间损益归属
          自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司
     子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市
     公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
          自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
     的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
     鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以
     现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
          若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计
     基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益
     审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日内，由上市公司聘请
     交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
     产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入
     资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后 10
     个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都
     城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20
     个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
   对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体
应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向
上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应付款项合计金额
   对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的（包括上市公司为相关债务提供的反担保），都城伟业、鲁能
集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，
用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提
供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人
认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组
完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东
大会审议通过。
   自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继
受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
宇发展股份有限公司重大资产置换员工安置方案的议案》。
三、标的资产作价情况
   本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出具的置出资产评
估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
   截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
                                                                 单位：万元
                        账面值            评估值           增值额         增值率
序号        拟置出资产
                          A              B           C=B-A       D=C/A
         合计           2,064,083.14   2,490,603.01   426,519.87   20.66%
     注：净资产账面值为母公司口径净资产
     截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
                                                                 单位：万元
                        账面值            评估值           增值额         增值率
序号       拟置入资产
                          A              B           C=B-A       D=C/A
                               账面值               评估值             增值额         增值率
 序号      拟置入资产
                                 A                 B             C=B-A       D=C/A
         合计                   862,699.83       1,170,893.69     308,193.86   35.72%
    注：净资产账面值为母公司口径净资产
    置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
    置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交
易
（一）本次交易构成重大资产重组
    根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及与上市公司 2020 年
重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                             单位：万元
         上市公司                  置出资产                                置入资产
 项目    2020 年度/2020     2020 年度/2020          对应上市      2020 年度/2020         对应上市
        年 12 月 31 日      年 12 月 31 日          公司比例       年 12 月 31 日         公司比例
资产总额
与交易作     7,483,498.96     7,762,223.83        103.72%         3,395,828.25    45.38%
价孰高值
资产净额
与交易作     1,535,672.20     2,490,603.01        162.18%         1,170,893.69    76.25%
价孰高值
营业收入     1,975,056.78     1,974,160.29         99.95%          238,048.90     12.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测
算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交
易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021
年 3 月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划
转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次
无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
     本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控
制人不会发生变化，均为国务院国资委。
     本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
五、业绩承诺和补偿安排
     上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来
收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩
承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子
公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子
公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉
及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号          业绩承诺对象            鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
序号              业绩承诺对象         鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
（一）承诺净利润数
      交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利
润之和（下称“承诺净利润数”）分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和
      交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门
备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
  自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
  各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
  在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，
在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根
据协议相关约定对上市公司进行补偿。
  在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利
润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其
中，置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
  交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
  补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新
能源的股权比例承担。
  上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通
知方式向补偿义务人发出。
  如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账
户。
（五）减值测试
  盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间
内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的
期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补
偿额。
  无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易
价格。
  前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
     上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后 10 个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对
方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
  本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
  通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良
好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
         通过本次交易，上市公司将实现业务转型，拓宽盈利来源，提升可持续发展
    能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司
    股东的利益。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
         本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信出具的备考审阅
    报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                        单位：万元、%
    项目
               交易完成前          交易完成后          变化率       交易完成前          交易完成后          变化率
资产总计           7,868,923.18   5,928,765.50    -24.66   7,483,498.96   6,653,297.70   -11.09
归 属 于 母 公 司所
有者权益
营业收入           1,238,534.78    237,734.92     -80.81   1,975,056.78    238,945.39    -87.90
利润总额           -105,663.53      58,313.51          -    290,127.07      41,533.93    -85.68
净利润             -114,555.76     53,779.62          -    221,160.57      38,442.88    -82.62
归 属 于 母 公 司所
                -114,115.45     44,405.76          -    221,160.57      32,743.95    -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元
                      -0.61          0.24          -          1.19           0.18    -85.19
/股）
    注：2021 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
         由上表对比可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母
    公司所有者权益有所增加。
         上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.19 元/股，合并备考基本每股收益为
    上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上
    市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房
地产开发与销售业务。
  通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务。上市公司的主要业务
将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控
股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
  本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户
为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股
股东中国绿发 30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销
售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关
联交易主要由于行业政策所致。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
  本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将鲁能
新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理
的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，
制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，
提升上市公司整体的盈利能力。
  （1）业务方面的整合
  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产业务变更为行业前景
良好的新能源发电业务。上市公司将坚持新能源发电业务的合规运营，实现上市
公司股东价值最大化的目标。
  （2）资产方面的整合
  上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部
控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以
外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
  （3）财务方面的整合
  本次交易完成后，鲁能新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公
司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的
有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会
计准则要求和新能源发电行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行
财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
  （4）人员方面的整合
  本次交易完成后，上市公司将保持鲁能新能源原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主
营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激
发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
  （5）机构方面的整合
  本次交易完成后，上市公司将在原则上保持鲁能新能源发电业务现有内部组
织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和
完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与鲁能新能源也将相互借鉴对方先
进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控
制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源发电各项细分
业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
  本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源发电业务资产，新的业务模
式导致内部沟通和协调的难度也将加大。新能源发电行业属于资金密集型行业，
考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范
制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源发电业务和发展阶段相
匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的
时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
  为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
  第一，结合新能源发电业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，
尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企
业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理
与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和
抗风险能力。
  第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、
晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工
积极性，有效提升整合的效率与效益。
  第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风
险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业
务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
议、第十届监事会第六次会议审议通过；
重大资产置换职工安置方案的议案》；
（二）本次交易尚需履行的程序
 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
 上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已原则性同意本次重组。
             第二节              上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称       天津广宇发展股份有限公司
英文名称         TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO., LTD.
法定代表人        王科
统一社会信用代
码
成立日期         1986 年 3 月 5 日
营业期限         1986 年 3 月 5 日至无固定期限
注册资本         1,862,520,720.00 元
注册地址         天津经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元
邮政编码         300457
电话           86-10-85727717
传真           86-10-85727714
互联网网址        www.gyfz000537.com
电子信箱         tjgyfz@163.com
所属行业         房地产业
             房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；
             物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及
             器材、办公设备销售；仓储（危险品除外，限区外分支机构或经营场
经营范围
             所备案地址经营）；商品信息咨询；房地产中介服务；建筑装修装饰
             工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动）
             上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息      证券代码：000537.SZ
             证券简称：广宇发展
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1986 年公司成立
   公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），
成立于 1986 年 3 月 5 日。
（二）1992 年变更为股份有限公司
   经国家体改委体改函生（1991）30 号、天津市人民政府津政函（1991）23
号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于 1992 年 4 月进行了股份制改造，
改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为 10,000 万股。
（三）1993 年公司上市
   经天津市人民政府津政函（1993）57 号文件、中国证监会证监发审字（1993）
行人民币普通股 3,340 万股，该等股票于 1993 年 12 月在深圳证券交易所挂牌交
易，股票代码为 000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本
为 13,340 万股。
（四）1994 年配股并于 1999 年公积金转增股本
公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为 165,565,176 股。
（五）1999 年股权转让
限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订
股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公
司国有法人股 8,440.46 万股（占总股本的 50.98%）全部转让给天津戈德防伪识
别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第
一大股东。
国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
（六）2000 年送股及配股
股和配股后的总股本为 213,762,445 股。
（七）2001 年送股及资本公积金转增股本
送股和公积金转增股本后的总股本为 406,148,645 股。
（八）2004 年股权转让
该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。
山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其
以 8,282 万元和 4,949 万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁
能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能 41%和 24.5%股权。
更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（九）2006 年股权分置改革
改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160 号）批准和公司 2006 年第一次临时
股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本
定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通
股将获得 6.411 股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10 股获得 3 股股份的
对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至 512,717,581 股。
（十）2009 年股权无偿划转
业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司 93%的股权无偿划转给山东
鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物
化工有限公司 100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物
化工有限公司。
恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化
工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司 98,391,430
股（占本公司总股本的 19.19%）和 4,241,500 股（占本公司总股本的 0.83%）全
部无偿划转给鲁能集团。公司于 2010 年 1 月 13 日收到国务院国资委《关于天津
广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关
股东于 2010 年 2 月 9 日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司
  自 2013 年 5 月 7 日至 2013 年 6 月 30 日，鲁能集团通过深交所交易系统增
持了本公司 4,138,837 股股票。截至 2016 年 3 月 31 日，鲁能集团持有本公司
（十一）2017 年重大资产重组
司竞争力等原因，向鲁能集团发行股份购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、
宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权，
交易价格为 885,018.05 万元；并同时向世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能
英大 30.00%的股权，交易价格为 26,099.06 万元。本次发行股份购买资产的发行
价格为 6.75 元/股，向鲁能集团发行的股份数量为 1,311,137,870 股，向世纪恒美
发行的股份数量为 38,665,269 股。
  交易完成后，广宇发展股本总额增至 186,252.07 万股,其中鲁能集团持有广
宇发展股份 141,790.9637 万股,占广宇发展总股本的比例为 76.13%。
（十二）2021 年 3 月间接控股股东变更
股权无偿划转至中国绿发。2020 年 11 月 13 日，中国绿发与国家电网签署《无
偿划转协议》。2021 年 3 月 1 日，鲁能集团完成工商变更，股东正式变更为中国
绿发。
  本次收购完成后，中国绿发直接持有鲁能集团 100%股权，间接持有广宇发
展 76.13%股份，成为广宇发展的间接控股股东。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
  广宇发展主营业务为房地产开发与销售，业务板块主要集中于住宅地产开发，
同时涵盖部分配套商业、酒店等业务。公司在立足天津、重庆、宜宾、青岛、福
州等城市基础上，持续发挥深耕优势，通过招拍挂、股权收购等形式，及时实现
新生项目的补充；同时，积极外拓市场，进一步拓展粤港澳大湾区，进入海南自
贸区，实现广州、三亚、汕头等城市业务布局，绿色地产项目覆盖全国 18 个城
市，形成覆盖京津冀、长三角、济南青岛、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈的业
务布局。
  公司坚持绿色发展理念，着力打造绿色、健康、智能的地产项目，推出了鲁
能星城、鲁能领秀城、鲁能城、鲁能泰山 7 号、鲁能公馆等产品系列，涵盖高层、
洋房等多种业态，覆盖保障型、刚需型、改善型、高品质等多种需求，受到市场、
客户及相关方的认可。
  公司立足于广大客户对绿色健康生活方式、居住品质提升的需求，积极响应
国家政策号召，推动“生态优先、绿色发展”和“健康中国”理念有效落地，将
绿色、健康、智能等理念贯穿于建筑项目管理全生命周期，实现在建、新建项目
足了客户多样化、个性化、品质化的需求。
  公司同时提供绿色物业服务，物业类全资子公司 2 家，服务范围覆盖重庆、
宜宾、成都、济南、青岛、东莞等城市，多个物业分公司获属地“新冠疫情防控
工作优秀物业服务企业”或“先进集体”等荣誉称号。公司不断提升物业服务质
量，着眼“绿色、智能、健康”理念，全力打造绿色智慧社区，为社区居民提供
安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境。依托大数据、云计算、物联网等
创新科技，智慧化升级物业服务，不断满足业主日益增长的美好生活需求，整合
物业社区资源和商旅产业资源，打造商业运营中心，为业主提供多种增值、运营、
商业服务，通过一站式的全方位服务切实提升业主幸福感。
（二）上市公司主营业务分析
公司新开工面积 71.09 万平方米，竣工面积 327.62 万平方米，销售金额 222.07
亿元，销售面积 179.29 万平方米。同期，公司物业服务规模稳步增长。新成立
山东鲁能物业有限公司，拓展山东区域业务。截至 2018 年末，公司物业服务签
约面积共 657.06 万平方米，同比增长 17.86%，实现物业服务面积共 346.55 万平
方米，同比增长 483.71%。
万平方米。物业服务方面，截至 2019 年末，公司物业服务签约面积 1,014.63 万
平方米，同比增长 54.41%；实现物业服务面积 791.14 万平方米，同比增长 128.29%。
方面，公司实现物业服务签约面积 1,200.63 万平方米，同比增长 18.33%；实现
物业服务面积 1,022.62 万平方米，同比增长 29.26%。
四、主要财务数据及财务指标
  广宇发展的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                单位：万元
 资产负债项目     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
  资产总计            7,483,498.96          6,991,486.27         7,595,438.82
  负债合计            5,947,826.76          5,630,455.38         6,527,024.86
归属于母公司所有
 者权益合计
 收入利润项目        2020 年度                2019 年度             2018 年度
  营业总收入           1,975,056.78          2,298,676.52         2,705,698.46
  营业利润             287,086.64            411,227.12           339,205.31
  利润总额             290,127.07            414,396.89           342,924.87
归属于母公司所有
 者的净利润
 现金流量项目        2020 年度                2019 年度             2018 年度
经营活动产生的现
                   -638,469.27          -178,813.32           596,455.59
 金流量净额
 主要财务指标
                 月 31 日               月 31 日                月 31 日
 毛利率（%）               29.96%                38.31%               32.81%
基本每股收益（元/
   股）
资产负债率（%）              79.48         80.53        85.93
净资产收益率（加权
 平均）（%）
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数；
资产负债率=负债总额/资产总额；
净资产收益率（加权平均）=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，
NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为
报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
五、控股股东及实际控制人情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展控股股东为鲁能集团，实际控制
人为国务院国资委。
（一）股权控制关系
   截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展与控股股东及实际控制人之间的
产权及控制关系如下图所示：
注：2021 年 8 月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发 5%国有股权无
偿划转给济南国资委，无偿划转完成后济南国资委将持有的中国绿发 5%的国有股权作为股
权出资注入济南文旅发展集团有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，
上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
     广宇发展控股股东鲁能集团基本情况如下：
名称           鲁能集团有限公司
类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         2,000,000.00 万元人民币
法定代表人        孙瑜
成立日期         2002 年 12 月 12 日
注册地址         山东省济南市市中区经三路 14 号
统一社会信用代码     913700007456935935
             投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综
             合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零
经营范围         售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；
             工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     广宇发展实际控制人为国务院国资委。
六、最近 36 个月内控制权变动情况
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021
年 3 月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划
转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次
无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
     最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东均为鲁能集团，实际控
制人均为国务院国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
     公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
  公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信
情况的说明
  公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                  第三节           交易对方
一、鲁能集团
（一）基本情况
公司名称            鲁能集团有限公司
企业性质            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人           孙瑜
注册资本            2,000,000.00 万元人民币
成立日期            2002 年 12 月 12 日
注册地址            济南市市中区经三路 14 号
主要办公地点          北京市朝阳区朝外大街 5 号院
统一社会信用代码        913700007456935935
邮政编码            100020
                投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮
                业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑
                业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管
经营范围
                理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业
                管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
  鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与
山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386 万
元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团
设立时的股权结构如下：
         股东名称                 认缴出资额（万元）            出资比例（%）
中国水利电力工会山东省电力委员会                      100,670.44         92.88
山东鲁能物业公司                                7,715.56          7.12
         合计                           108,386.00        100.00
  （1）2003 年 1 月，第一次增资
以货币出资 210,979 万元入股，注册资本变更为 319,365 万元，具体股权结构如
下：
        股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例（%）
中国水利电力工会山东省电力委员会           100,668.92         31.52
山东鲁能物业公司                     7,717.08          2.42
         合计                319,365.00        100.00
注：48 家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过 5%
  （2）2005 年 12 月，未分配利润转增实收资本
名为山东省电力工会委员会。2006 年 5 月 10 日，根据鲁能集团 2006 年第二次
临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289 万元，注册资本
增加至 357,654 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
        股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例（%）
山东省电力工会委员会                 112,732.54         31.52
山东鲁能物业公司                     8,655.23          2.42
         合计                357,654.00        100.00
注：48 家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过 5%
  （3）2006 年 5 月，第一次股权转让
电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山
东鲁能物业公司等 45 家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联
合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
        股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例（%）
北京国源联合有限公司                 208,778.55         58.38
首大能源集团有限公司                 112,739.92         31.52
山东丰汇投资有限公司                  13,930.32          3.89
济南拓能投资有限公司                  12,912.34          3.61
        股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例（%）
山东联诚能源发展有限公司                     6,101.17          1.71
山东鲁电投资有限公司                       3,191.69          0.89
         合计                    357,654.00        100.00
  （4）2006 年 6 月，第二次股权转让
东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合
有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团 60.09%
的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
        股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例（%）
北京国源联合有限公司                     214,879.72         60.09
首大能源集团有限公司                     112,739.92         31.52
山东丰汇投资有限公司                      13,930.32          3.89
济南拓能投资有限公司                      12,912.34          3.61
山东鲁电投资有限公司                       3,191.69          0.89
         合计                    357,654.00        100.00
  （5）2006 年 6 月，新增注册资本
  根据 2006 年 6 月 28 日鲁能集团 2006 年第三次股东会决议、2006 年 9 月 28
日鲁能集团第四次股东会决议和 2006 年 12 月 18 日鲁能集团第五次股东会决议，
鲁能集团注册资本由 357,654 万元增至 729,400 万元，其中：北京国源联合有限
公司新增出资 203,003.65 万元，首大能源集团有限公司新增出资 168,742.35 万元。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
        股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例（%）
北京国源联合有限公司                     417,883.37         57.29
首大能源集团有限公司                     281,482.27         38.59
山东丰汇投资有限公司                      13,930.32          1.91
济南拓能投资有限公司                      12,912.34          1.77
山东鲁电投资有限公司                       3,191.69          0.44
         合计                    729,400.00        100.00
  （6）2008 年 1 月，第三次股权转让并增资
  根据 2008 年 1 月 21 日鲁能集团 2008 年第一次股东会决议，鲁能集团股东
首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团 6.21%的股权分别转让给鲁能集团
其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让 5.80%，向山东丰汇投资有限公
司转让 0.19%，向济南拓能投资有限公司转让 0.18%，向山东鲁电投资有限公司
转让 0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团 2007 年 12 月 31 日未分配
利润转增实收资本 67,053.23 万元，并将剩余未分配利润 46,600 万元按照各股东
至 776,000 万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
        股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例（%）
北京国源联合有限公司                     489,588.70         63.09
首大能源集团有限公司                     251,223.29         32.38
山东丰汇投资有限公司                      16,320.65          2.10
济南拓能投资有限公司                      15,128.00          1.95
山东鲁电投资有限公司                       3,739.36          0.48
         合计                    776,000.00        100.00
  （7）2008 年 2 月，第四次股权转让
  根据 2008 年 2 月 4 日鲁能集团 2008 年第二次股东会决议和 2008 年 2 月 29
日鲁能集团 2008 年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产
权[2007]494 号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607 号），山东电力集团公
司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受
让后者持有的鲁能集团 15.35%和 17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物
业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集
团 61.79%和 1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
        股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例（%）
山东电力集团公司                       598,603.59         77.14
山东省电力工会委员会                     132,085.16         17.02
山东丰汇投资有限公司                      16,320.65          2.10
济南拓能投资有限公司                      15,128.00          1.95
山东鲁能物业公司                        10,123.24          1.31
山东鲁电投资有限公司                       3,739.36          0.48
         合计                    776,000.00        100.00
  （8）2008 年 6 月，第五次股权转让
  根据鲁能集团 2008 年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收
购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革
〔2008〕524 号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投
资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公
司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司
的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
         股东名称            认缴出资额（万元）               出资比例（%）
山东电力集团公司                           776,000.00          100.00
             合计                    776,000.00          100.00
  （9）2009 年 7 月，新增注册资本
  根 据 国 网 公司 《 关 于对 山 东 电 力集 团 公 司增 资 的 通 知》（ 国 家电 网 财
[2009]525 号），山东电力集团公司对鲁能集团增资 22.4 亿元，其中 20 亿元由山
东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4 亿元由鲁能集团以 2008 年 12 月 31 日为基
准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为 100 亿元，由
中企华（鲁）验字[2009]063 号《验资报告》确认。2009 年 7 月 6 日，鲁能集团
完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
       股东名称         认缴出资额（万元）                    出资比例（%）
山东电力集团公司                       1,000,000.00            100.00
        合计                     1,000,000.00            100.00
  （10）2010 年 3 月，第六次股权转让
                                     （国
家电网财[2010]333 号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至
国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
         股东名称            认缴出资额（万元）               出资比例（%）
国家电网                              1,000,000.00         100.00
             合计                   1,000,000.00         100.00
  （11）2010 年 9 月，第七次股权转让并增资
等 9 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》
                      （国家电网财[2010]1295 号），同
意山东电力集团公司向鲁能集团注资 72 亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本
为 172 亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076 号《验资报告》确认。本次增加注
册资本后，股权结构如下：
        股东名称          认缴出资额（万元）            出资比例（%）
国家电网                        1,000,000.00         58.14
山东电力集团公司                     720,000.00          41.86
        合计                  1,720,000.00        100.00
  （12）2010 年 10 月，第八次股权转让
能集团有限公司股权划转公司总部的通知》
                  （国家电网财[2010]1413 号），决定将
山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国家电网。本次股权划转后，股权
结构如下：
        股东名称          认缴出资额（万元）            出资比例（%）
国家电网                        1,720,000.00        100.00
        合计                  1,720,000.00        100.00
  （13）2010 年 12 月，新增注册资本
通知》（国家电网财[2010]1770 号），决定向鲁能集团注资 3 亿元。增资完成后，
鲁能集团注册资本为 175 亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第 051 号《验资报
告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
        股东名称          认缴出资额（万元）            出资比例（%）
国家电网                        1,750,000.00        100.00
        合计                  1,750,000.00        100.00
  （14）2011 年 12 月，新增注册资本
通知》
  （国家电网财[2011]1886 号），决定向鲁能集团注资 25 亿元。增资完成后，
鲁能集团注册资本为 200 亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073 号《验资报告》
确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
       股东名称          认缴出资额（万元）                出资比例（%）
国家电网                           2,000,000.00        100.00
        合计                     2,000,000.00        100.00
  （15）2012 年 6 月，变更企业名称
团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
  （16）2020 年 8 月，第九次股权转让
股权无偿划转至中国绿发。2020 年 11 月 13 日，中国绿发与国家电网签署《无
偿划转协议》。2021 年 3 月 1 日，鲁能集团完成工商变更，股东正式变更为中国
绿发。本次无偿划转后，股权结构如下：
       股东名称          认缴出资额（万元）                出资比例（%）
中国绿发                           2,000,000.00        100.00
        合计                     2,000,000.00        100.00
（三）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团控股股东为中国绿发，实际控制
人为国务院国资委。鲁能集团与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如
下：
注：2021 年 8 月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发 5%国有股权无
偿划转给济南国资委，无偿划转完成后济南国资委将持有的中国绿发 5%的国有股权作为股
权出资注入济南文旅发展集团有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，
上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序
（四）主营业务发展情况
  鲁能集团主营业务包括房地产开发及商品房销售。根据 2011 年第三次修订
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会 2012
年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》
                         （2012 年修订），公司属于“K70-
房地产业”。
  鲁能集团主要销售产品为普通商品房，包括经政府有关部门批准，由房地产
开发经营公司开发的，建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房及
其他建筑物，主要用于供单位、组织、家庭及个人营业、办公或居住。
  鲁能集团的房地产开发业务以控股子公司为经营主体，主要包括广宇发展、
南京鲁能、三亚湾新城、郑州鲁能、南京方山等。相关业务主要以自主开发形式
进行，以出让方式获得土地后，由鲁能集团自主进行房产开发、建筑设计、房地
产销售。
  （1）板块收入情况
                                                       单位：万元、%
       项目
                金额             占比              金额              占比
   房地产业务        2,523,230.97    90.89          3,085,277.42     92.97
       发电         52,031.01      1.87            51,610.98       1.56
施工、设计、监理、招标         7,172.18     0.26            13,431.25       0.40
       其他        193,705.79      6.98           168,352.94       5.07
       合计       2,776,139.95      100          3,318,672.58      100
 （2）板块成本情况
                                                       单位：万元、%
       项目
                金额             占比              金额              占比
   房地产业务        1,767,330.76    90.46          1,781,440.32     89.01
       发电         25,951.67      1.33            24,445.42       1.22
施工、设计、监理、招标        1,534.14      0.08             1,763.00       0.09
       其他        158,846.51      8.13           193,695.75       9.68
       合计       1,953,663.09      100          2,001,344.49      100
 （3）板块毛利情况
                                                       单位：万元、%
       项目
                金额             毛利率             金额              毛利率
   房地产业务         755,900.20     29.96          1,303,837.10     42.26
       发电         26,079.34     50.12            27,165.56      52.64
施工、设计、监理、招标        5,638.04     78.61            11,668.25      86.87
       其他         34,859.28     18.00            -25,342.82    -15.05
       合计        822,476.86     29.63          1,317,328.09     39.69
（五）最近两年主要财务数据
 鲁能集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
                                                              单位：万元
       资产负债项目          2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                           12,526,654.14            12,321,087.89
负债合计                            8,382,454.01             7,947,383.69
归属于母公司所有者权益合计                3,763,380.48           4,043,862.07
       收入利润项目           2020 年度                2019 年度
营业总收入                        2,776,139.95           3,317,133.95
营业利润                          282,652.19              625,262.58
利润总额                          282,604.79              633,667.21
归属于母公司所有者的净利润                 140,404.95              400,007.73
       现金流量项目           2020 年度                2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                 219,474.25             -396,612.71
       主要财务指标
毛利率                               29.63%                 39.69%
资产负债率                             66.92%                 64.50%
净资产收益率                             3.60%                 10.35%
注 1：上述财务数据均已经审计
注 2：毛利率=（营业总入-营业成本）/营业收入；
资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益
（六）最近一年简要财务报表
                                                      单位：万元
         项目                     2020 年 12 月 31 日
流动资产                                                9,792,287.08
非流动资产                                               2,734,367.06
资产总额                                               12,526,654.14
流动负债                                                5,076,534.90
非流动负债                                               3,305,919.11
负债总额                                                8,382,454.01
所有者权益                                               4,144,200.13
注：上述财务数据均已经审计
                                                      单位：万元
         项目                          2020 年度
营业收入                                           2,776,139.95
利润总额                                            282,604.79
净利润                                             193,842.79
注：上述财务数据均已经审计
                                                 单位：万元
          项目                        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   219,474.25
投资活动产生的现金流量净额                                  -426,835.81
筹资活动产生现金流量净额                                    433,946.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                          -
现金及现金等价物净增加额                                    226,584.50
注：上述财务数据均已经审计
（七）下属企业
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团共有 24 家纳入合并报表范围的
一级子公司，基本情况如下表所示：
                                                   单位：%
序
            企业名称              注册地       业务性质      持股比例
号
序
                企业名称               注册地      业务性质    持股比例
号
     注：内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司拟更名为“内蒙古克什克腾旗广恒咨询服务
有限公司”
    ，目前正在办理工商变更
（八）交易对方之间的关联关系说明
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方之鲁能集团与交易对方之都
城伟业均为中国绿发投资集团有限公司的全资子公司，系同一国家出资企业实际
控制企业。
     交易对方之间的关联关系如下图所示：
                           中国绿发
               鲁能集团                        都城伟业
     此外，鲁能集团的执行董事兼总经理孙瑜亦在都城伟业担任执行董事兼总经
理，鲁能集团的监事赵晓琴亦在都城伟业担任监事。
     除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（九）鲁能集团与上市公司之间的关联关系说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方鲁能集团持有上市公司
  因此，本次交易构成关联交易。
（十）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团向上市公司推荐第十届董事会董
事 4 名，为王科、李景海、蔡红君、周现坤，未推荐高级管理人员。
（十一）鲁能集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团及其现任董事、监事及高级管理
人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十二）鲁能集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团及其现任董事、监事、高级管理
人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为
或不诚信行为。
二、都城伟业
（一）基本情况
公司名称       都城伟业集团有限公司
企业性质       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      孙瑜
注册资本       2,000,000.00 万元人民币
成立日期       2009 年 12 月 30 日
注册地址       北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
主要办公地点     北京市朝阳区朝外大街 5 号院
统一社会信用代码   91110000699631905D
邮政编码            100020
                投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
                技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；
经营范围
                专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设
                备租赁；出租商业用房
（二）历史沿革及注册资本变动情况
   都城伟业集团有限公司前身为北京鲁能置业有限公司（以下简称“鲁能置
业”），由鲁能集团有限公司于 2009 年 12 月 30 日出资设立，注册资本为人民币
第 0003 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 29 日，有限公司已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元。
   有限公司设立时，股权结构如下：
         股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）        出资方式
山东鲁能集团有限公司                  5,000.00        100.00   货币
           合计               5,000.00        100.00   ---
第 3010 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 7 日，有限公司已收到股东以
货币方式缴纳的注册资本合计人民币 70,000.00 万元。
   本次增资完成后，公司的股权结构如下：
         股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）            出资方式
鲁能集团                        75,000.00       100.00    货币
          合计                75,000.00       100.00    ---
第 3012 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 7 日，有限公司已收到股东以
货币方式缴纳的注册资本合计人民币 105,000.00 万元。
  本次增资完成后，公司的股权结构如下：
    股东名称         出资额（万元）          持股比例（%）         出资方式
鲁能集团                 180,000.00        100.00   货币
       合计            180,000.00        100.00   ---
第 3001 号的《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 17 日，有限公司已收到股东以
货币方式缴纳的注册资本合计人民币 420,000.00 万元。
  本次增资完成后，公司的股权结构如下：
    股东名称        出资额（万元）           持股比例（%）         出资方式
鲁能集团                 600,000.00        100.00   货币
       合计            600,000.00        100.00   ---
集团有限公司”。2013 年 5 月 28 日，公司向北京市工商行政管理局申请将公司
名称变更为“鲁能置业集团有限公司”。2013 年 5 月 28 日，公司向北京市工商
行政管理局提交企业集团设立申请。2013 年 5 月 28 日，北京市工商行政管理局
准予公司变更申请。
局申请将公司名称变更为“都城伟业集团有限公司”，经营范围变为“投资于房
地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景
区管理业、电力生产也、建筑业、农业；国际贸易；批发和零售贸易；企业服务；
酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询；电动汽
车智能充换电服务网络建设、运营、维护；技术开发、技术研究、技术咨询、技
术转让；储能产品的销售、租赁；房地产开发”。2014 年 3 月 5 日，北京市工商
行政管理局准予公司变更申请。
资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术
转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；机械设备租赁；出租商业用房。”有限公司股东会审议同意将公司住址变更
为“北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 7 层”。2014 年 4 月 5 日，北京市
工商行政管理局准予公司变更申请。
   本次增资完成后，公司的股权结构如下：
         股东名称              出资额（万元）           持股比例（%）       出资方式
鲁能集团                          2,000,000.00      100.00   货币
           合计                 2,000,000.00      100.00   ---
   根据国家电网有限公司整体战略发展要求，2014 年 8 月鲁能集团有限公司
持有都城伟业的股权整体上划至国家电网有限公司，都城伟业成为国家电网有限
公司的全资子公司。重组之后，都城伟业定位为以优良物业、清洁能源为主营业
务的投资经营主体。
   本次变更完成后，公司的股权结构如下：
         股东名称              出资额（万元）           持股比例（%）       出资方式
国家电网                          2,000,000.00      100.00   货币
         股东名称         出资额（万元）          持股比例（%）        出资方式
          合计            2,000,000.00      100.00    ---
知》，经国资监管部门研究批准，将持有的都城伟业 100%国有股权无偿划转至中
国绿发投资集团有限公司。2020 年 11 月 13 日，中国绿发与国家电网签署《无
偿划转协议》。2021 年 2 月 25 日，都城伟业完成工商登记变更，股东正式变更
为中国绿发。
  本次变更完成后，公司的股权结构如下：
         股东名称         出资额（万元）          持股比例（%）            出资方式
中国绿发                    2,000,000.00       100.00    货币
          合计            2,000,000.00       100.00    ---
（三）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业控股股东为中国绿发，实际控制
人为国务院国资委。都城伟业与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如
下：
注：2021 年 8 月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发 5%国有股权无
偿划转给济南国资委，无偿划转完成后济南国资委将持有的中国绿发 5%的国有股权作为股
权出资注入济南文旅发展集团有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，
上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序
（四）主营业务发展情况
  都城伟业主营业务包括房地产、新能源发电和其他业务板块。都城伟业的房
地产业务主要包括住宅地产、商业地产和旅游地产。公司的新能源发电业务主要
为风力发电以及部分太阳能发电，近年公司通过新建、收购风电机组的形势进行
扩张，未来相关业务将会快速发展。除房地产业务和新能源发电业务外，公司其
他业务包括商贸、物流等业务。
  都城伟业是中国绿发旗下重要的绿色能源平台和重要的商业、旅游地产开发
主体，公司积极践行国有企业“六个力量”，构建绿色地产、现代服务业、新能
源的产业体系，致力于成为专业、优质的绿色产业集团。
  根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业
划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》
                                         （2012
年修订），公司属于“K70-房地产业”。
  （1）分板块收入情况
                                                     单位：万元、%
     业务
               金额             占比            金额           占比
房地产业务          210,274.71           53.38   371,022.16    65.90
新能源发电          178,897.26           45.41   162,658.75    28.89
其他               4,783.72            1.21    29,324.60     5.21
     合计        393,955.69          100.00   563,005.50   100.00
  （2）分板块成本情况
                                                     单位：万元、%
     业务
               金额             占比            金额           占比
房地产业务           97,078.58           48.21   171,973.19    61.68
新能源发电           98,418.25           48.88    94,709.87    33.97
其他               5,857.57            2.91    12,135.03     4.35
     合计        201,354.40          100.00   278,818.08   100.00
  （3）分板块毛利情况
                                                                  单位：万元、%
      业务
                金额                毛利率                    金额             毛利率
房地产业务             113,196.13           53.83             199,048.97         53.65
新能源发电              80,479.01           44.99              67,948.88         41.77
其他                 -1,073.85           -22.45             17,189.57         58.62
      合计          192,601.29           48.89             284,187.42         50.48
（五）最近两年主要财务数据
  都城伟业最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                       单位：万元
       资产负债项目                  2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                                     8,447,437.01                 7,308,543.98
负债合计                                     4,253,028.73                 3,194,725.26
归属于母公司所有者权益合计                            4,100,568.72                 4,043,703.23
       收入利润项目                     2020 年度                       2019 年度
营业总收入                                      393,955.69                  502,117.92
营业利润                                        86,298.46                  133,774.38
利润总额                                        85,846.51                  138,978.88
归属于母公司所有者的净利润                               41,229.04                  133,813.37
       现金流量项目                     2020 年度                       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                               91,952.24                  287,927.35
       主要财务指标
毛利率                                             48.89%                    48.83%
资产负债率                                           50.35%                    43.71%
净资产收益率                                          1.01%                       3.31%
注 1：上述财务数据均已经审计
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益
（六）最近一年简要财务报表
                                               单位：万元
        项目                2020 年 12 月 31 日
流动资产                                         2,955,772.80
非流动资产                                        5,491,664.21
资产总额                                         8,447,437.01
流动负债                                         1,647,122.38
非流动负债                                        2,605,906.35
负债总额                                         4,253,028.73
所有者权益                                        4,194,408.28
注：上述财务数据均已经审计
                                               单位：万元
        项目                   2020 年度
营业收入                                          393,955.69
利润总额                                           85,846.51
净利润                                            40,088.19
注：上述财务数据均已经审计
                                               单位：万元
        项目                   2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                  91,952.24
投资活动产生的现金流量净额                                -527,822.74
筹资活动产生现金流量净额                                  808,410.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                    1.16
现金及现金等价物净增加额                                  372,540.99
注：上述财务数据均已经审计
（七）下属企业
  截至本独立财务顾问报告出具日，纳入都城伟业合并范围的一级子公司 19
家，具体情况见下表：
                                                 单位：%
序号           企业名称         注册地    业务性质          持股比例
 序号           企业名称             注册地   业务性质     持股比例
                                     房地产开发、
                                     理，酒店管理
                               中国香   其他商业服
                                港      务业
                                     住宿、饮食服
                                        务
  注 1：目前正在办理鲁能新能源注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相关登记
手续。其中，都城伟业集团持有鲁能新能源 81.36%股权，对应出资额 200,000 万元；鲁能
集团持有鲁能新能源 18.64%股权，对应出资额 45,821 万元
  注 2：北京海港房地产开发有限公司的股权涉及诉讼纠纷，最终持股比例以法院生效判
决为准
（八）交易对方之间的关联关系说明
      截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方之鲁能集团与交易对方之都
城伟业均为中国绿发投资集团有限公司的全资子公司，系同一国家出资企业实际
控制企业。
      交易对方之间的关联关系如下图所示：
                中国绿发
         鲁能集团                都城伟业
  此外，鲁能集团的执行董事兼总经理孙瑜亦在都城伟业担任执行董事兼总经
理，鲁能集团的监事赵晓琴亦在都城伟业担任监事。
  除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（九）都城伟业与上市公司之间的关联关系说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方都城伟业不持有上市公司股
权，鲁能集团系上市公司的控股股东，都城伟业系鲁能集团的关联方。
  因此，本次交易构成关联交易。
（十）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。
（十一）都城伟业及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业及其现任董事、监事及高级管理
人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十二）都城伟业及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业及其现任董事、监事、高级管理
人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为
或不诚信行为。
             第四节      置出资产基本情况
一、基本信息
      本次交易的拟置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司股权，即：
序号               公司名称             上市公司持股比例
注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
二、置出资产的资产基本情况
      截至 2021 年 8 月 31 日，本次交易拟置出资产涉及的股权资产情况如下所示：
                                         单位：万元
                                                       持股
序号   公司名称             主营业务/营业范围              注册资本
                                                       比例
            房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化
            学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工
            （不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；
            商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育
            用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、
     山东鲁能
            家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；
            电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施
     有限公司
            出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，
            游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售
            预包装食品；零售卷烟；停车场服务；车辆租赁；打字、复印；体
            育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动）
            物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从
            事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公
            用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施
            工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承
            办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除
     北京顺义   外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途
     新城建设   汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化
     开发有限   艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布
     公司     广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用
            品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。
            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、
            出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
            业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
            一般项目：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证
            书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋
            及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材
     重庆鲁能   料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用
     开发（集   品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家
     团）有限   用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，
     公司     摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒
            店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，
            承办经批准的体育比赛活动及赛事（除依法须经批准的项目外，凭
            营业执照依法自主开展经营活动）
            一般项目：房地产开发、房屋销售；物业管理（须取得相应许可证
     重庆鲁能   后方可开展经营活动）；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、
     有限公司   品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料（均不含化学
            危险品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                                       持股
序号   公司名称             主营业务/营业范围              注册资本
                                                       比例
            营活动）
            许可项目：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     重庆江津   方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
     鲁能领秀   为准）一般项目：酒店管理；旅游信息咨询服务、本企业自有房屋
     城开发有   租赁；工程管理服务、企业管理咨询；科技开发；销售：建筑材料
     限公司    和装饰材料（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
            许可项目：从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；测绘服务
            （取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：食
            品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动），体育场
            地设施经营（不含高危险性体育运动），食品互联网销售，餐饮服
            务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
            具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物
            业管理（凭资质证书执业）；商务信息咨询服务；酒店管理；停车
            场经营管理；家政服务；市场营销策划；销售及租赁绿化植物（不
            含林木种子）；房屋中介服务（不含评估）；楼宇机械设备维修、维
            护（不含特种设备）；会议服务；软件开发；餐饮管理；洗衣服务；
            健身服务；病人护理服务（不含医疗护理）；庆典礼仪服务；摄影
            摄像（不含航拍）；安防设备、机械设备销售及相关技术服务；门
     重庆鲁能
            窗及家具、家用电器的安装、清洗、维修（不含燃气燃烧器具安装
            维修）；园林绿化工程施工；楼盘销售代理；代理机动车辆登记注
     有限公司
            册、过户、转籍、机动车年检手续；代理机动车驾驶证补证、换证、
            转籍；为非营运车辆提供代驾服务（不含客货运输）；承办经批准
            的文化艺术交流活动；打字、复印，设计、代理、发布国内外广告；
            房屋及场地租赁；销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险
            化学品）、办公用品、日用百货、五金交电、家电、酒店用品、纺
            织品、服装、文化用品（不含书刊、音像制品）、体育用品、珠宝
            首饰、照相器材、电子产品（不含电子出版物）、家具、工艺美术
            品（文物、象牙及其制品除外），养老服务，健康咨询服务（不含
            诊疗服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会
            议及展览服务，咨询策划服务，房地产咨询，信息咨询服务（不含
            许可类信息咨询服务），洗车服务（除依法须经批准的项目外，凭
            营业执照依法自主开展经营活动）
            市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，
            信息通讯，广告，科研；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗
     宜宾鲁能
            养，会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、
     开发（集
     团）有限
            饮服务；销售：酒类、预包装食品、工艺品(象牙及其制品除外)、
     公司
            日用百货、服装；卷烟零售；提供停车场服务。（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                       持股
序号   公司名称             主营业务/营业范围              注册资本
                                                       比例
     置业有限   科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建
     公司     筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；
            住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）。
                                （依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     东莞鲁能   房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工
     广宇房地   程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科
     产开发有   学研究和技术服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     限公司    方可开展经营活动)
            房地产开发与经营，酒店管理，物业管理(以上凭资质经营），房屋
     青岛鲁能   租赁，装饰工程设计及施工，建筑与房地产工程管理服务，企业管
     广宇房地   理咨询，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
     产开发有   融资担保、代客理财等金融业务），批发零售建筑材料，科技信息
     限公司    咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
            许可项目：房地产开发经营；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装
     青岛中绿
            修。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
     园健康地
     产有限公
            业管理；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；酒店管理。（除
     司
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     山东鲁能   房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），
     有限公司   相关部门批准后方可开展经营活动)
     山东鲁能   旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、
     朱家峪开   钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品
     发有限公   信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     司      展经营活动)
            物业管理；停车场管理服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租
            赁；楼盘销售代理；室内体育场所服务；室内娱乐活动；园林绿化
            工程；建筑装修装饰工程专业承包；工程项目管理；保洁服务；家
            政服务；健身服务；保健按摩服务；理发及美容服务；会议及展览
            服务；经济贸易咨询；商务咨询；商业运营管理；酒店管理；企业
     山东鲁能   营销策划；餐饮服务；校外托管服务（不含办学及培训）；教育咨
     公司     疗器械，日用品百货，食品，五金产品，针纺织品，机械设备，家
            用电器，建材，装饰材料，家具，计算机、软件及辅助设备，电子
            产品，非专控通讯器材，体育用品，钟表，工艺品（象牙及其制品
            除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要
            经营许可的项目。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动）
     福州鲁能
            房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
                                                       持股
序号   公司名称             主营业务/营业范围              注册资本
                                                       比例
     南京鲁能
            房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房
     硅谷房地
     产开发有
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     限公司
     南京鲁能
            房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     有限公司
            房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售
            及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发
            电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；
     张家口鲁   建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动
     限公司    （须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活
            动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；
            农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业
            管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，
     苏州鲁能   装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运
     有限公司   技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认
            可的职业证书类培训）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动）
     天津鲁能   房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；
     泰山房地   工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究
     产开发有   和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     限公司    展经营活动）
     湖州东信
     有限公司
            房地产开发经营，酒店管理，物业管理，住房租赁，房地产经纪，
     汕头中绿   房地产咨询，自有房地产经营活动，室内装饰装修，房地产评估，
     限公司    服务，各类工程建设活动，销售：建筑材料，装饰材料。(依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
            许可项目：房地产开发经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；土地使
     三亚中绿   用权租赁；柜台、摊位出租；房地产经纪；房地产评估；住房租赁；
     有限公司   许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一
            般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
            营）
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：宜宾鲁能开发（集团）有限公司 65%股权由广宇发展持有，其余 35%股权由广宇发展子公
司重庆鲁能开发（集团）有限公司持有，合并口径下宜宾鲁能开发（集团）有限公司为广宇发展
全资子公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，拟置出的股权类资产中不涉及需取得其他
股东同意转让并且放弃优先受让权的情况。
三、置出资产的资产权属及转让受限情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展持有的拟置出资产股权不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。
四、置出资产的债务转移情况
  对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体
应于置出资产交割日起 20 个工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，
用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应
付款项合计金额 750,600.00 万元。
  对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代
为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担
保的豁免许可。
五、置出资产相关的人员安置情况
  自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继
受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，置出资产尚未执行完毕的、诉争金额 500
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
 原告     被告             诉讼事由                                案件进展
              合同纠纷：原告起诉景观施
              工单位上海园林绿化建设有
                                             截至本独立财务顾问报告出具日，本
李宁、赵    鲁能亘   限公司要求支付工程款本金
                                             案尚未开庭审理，目前处于诉前调解
新民      富     1,801.95 万元及利息，要求
                                             阶段。
              鲁能亘富在欠付工程款的范
              围内承担付款义务。
七、置出资产主要财务数据
  根据信永中和出具的置出资产审计报告，最近两年一期拟置出资产模拟合并
的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
 项目
          /2021 年 1-8 月                年度                         年度
                               资产负债表
流动资产            7,654,073.03               6,976,886.31             6,774,607.93
非流动资产            821,357.09                 785,337.52               857,884.15
资产合计            8,475,430.12               7,762,223.83             7,632,492.07
流动负债            3,379,697.03               3,075,655.94             4,805,693.18
非流动负债           2,997,998.51               2,774,068.11             1,004,203.90
负债合计            6,377,695.54               5,849,724.05             5,809,897.08
股东权益合
计
                               利润表
营业收入            1,236,001.95               1,974,160.29             2,297,973.49
营业利润              -83,956.05                291,711.53               427,517.66
利润总额              -83,944.86                294,751.95               430,537.22
净利润               -93,601.98                224,548.42               327,260.03
             第五节             置入资产基本情况
一、基本信息
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源的基本情况如下：
名称           鲁能新能源（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000094301348N
企业性质         有限责任公司（法人独资）
注册资本         200,000.00 万元
法定代表人        粘建军
成立日期         2014 年 4 月 3 日
营业期限         2014 年 4 月 3 日至 2044 年 4 月 2 日
住所           北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室
主要办公地点       北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室
             能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转
经营范围
             让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）
注：目前正在办理鲁能新能源注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相关登记手续。
其中，都城伟业集团持有鲁能新能源 81.36%股权，对应出资额 200,000 万元；鲁能集团持
有鲁能新能源 18.64%股权，对应出资额 45,821 万元。
二、历史沿革
（一）2014 年 4 月，鲁能新能源设立
  鲁能新能源前身为都城能源，为都城伟业于 2014 年 4 月 3 日出资设立的有
限责任公司。
其记载企业名称为都城绿色能源有限公司，注册号为“110000016984168”，住所
为北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室，法定代表人为王军，注册资
本为 200,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“能源
项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
机械设备租赁（不含汽车租赁）”，营业期限自 2014 年 4 月 3 日至 2044 年 4 月 2
日。
  设立时的股权结构如下：
      股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
   都城伟业集团有限公司            200,000.00          100.00
       合计                200,000.00          100.00
（二）2016 年 12 月，鲁能新能源有限公司名称变更
团）有限公司”。2016 年 12 月 12 日，经北京工商行政管理局核准，都城能源完
成了本次公司名称变更的登记手续。
（三）2020 年 12 月，都城伟业股权出资
能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，决定将 7,132 万元尚
未实缴出资的出资方式由货币变更为股权出资。
城伟业将其持有山东力奇新能源有限公司 100%股权、汕头市濠江区海电七期新
能源开发有限公司 97.47%股权、江苏广恒新能源有限公司 60%股权、崇礼建投
华实风能有限公司 49%股权、张北建投华实风能有限公司 49%股权转让给鲁能
新能源。都城伟业本次出资的作价依据为上述被转让股权对应公司 2020 年 11 月
不涉及注册资本变更。
  本次交易完成后，鲁能新能源股权结构未发生变化，都城伟业仍持有其 100%
股权。鲁能新能源股权结构如下：
    股东名称          出资额（万元）             持股比例（%）
    都城伟业                 200,000            100.00
     合计                  200,000            100.00
（四）2021 年 1 月，鲁能集团股权增资
能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，决定将鲁能新能源注
册资本由 200,000 万元增加为 245,821 万元，新增注册资本由中国绿发下属子公
司鲁能集团以股权方式认缴。
议》，约定鲁能集团将其所持内蒙古包头广恒新能源有限公司 100%股权、青海广
恒新能源有限公司 100%股权、青海格尔木鲁能新能源有限公司 100%股权、青
海格尔木广恒新能源有限公司 60%股权、青海格尔木昆仑建设开发有限公司 52%
股权、青海格尔木涩北新能源有限公司 51%股权以增资方式转让给鲁能新能源。
本次增资的作价依据为上述被转让股权对应公司 2020 年 12 月 31 日的账面净资
产，合计金额为 155,576.43 万元。上述股权变更工商登记正在办理中。
     增资完成后的股权结构如下：
 序号      股东名称       出资额（万元）             持股股权比例（%）
        合计                    245,821            100.00
     目前正在办理鲁能新能源注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相关
登记手续。其中，都城伟业集团持有鲁能新能源 81.36%股权，对应出资额 200,000
万元；鲁能集团持有鲁能新能源 18.64%股权，对应出资额 45,821 万元。
三、产权控制关系
（一）股权结构
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源股权结构图如下：
注 1：鲁能集团持有 18.64%鲁能新能源股权工商登记正在办理中；
注 2：2021 年 8 月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发 5%国有股权
无偿划转给济南市人民政府国有资产监督管理委员会，无偿划转完成后济南市人民政府国有
资产监督管理委员会将持有的中国绿发 5%的国有股权作为股权出资注入济南文旅发展集团
有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，上述股权调整事项正在履行
工商变更相关程序。
（二）控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源的控股股东为都城伟业，实际
控制人为国务院国资委。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业、鲁能集团分别拥有鲁能新能源
  该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。鲁
能新能源不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
  鲁能新能源《公司章程》未就股权转让前置条件进行约定，亦不存在对本次
交易产生影响的内容。
（五）不存在影响独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源不存在影响独立性的协议或其
他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）置入资产下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源拥有 36 家直接控股子公司和
划转、成立后陆续设立和报告期内股权出资及增资。
权无偿划转协议》，约定将都城伟业持有的甘肃新泉风力发电有限公司 100%的股
权、新疆达坂城广恒新能源有限公司 100%的股权、新疆吐鲁番广恒新能源有限
公司 100%的股权、河北康保广恒新能源有限公司 100%的股权、陕西鲁能靖边
风力发电有限公司 100%的股权、新疆哈密广恒新能源有限公司 78%的股权、内
蒙古新锦风力发电有限公司 65%的股权、江苏广恒新能源有限公司 60%的股权、
新疆天风发电股份有限公司 34.96%的股权、赤峰新胜风力发电有限公司 33%的
股权、甘肃新安风力发电有限公司 15.46%的股权和赤峰龙源风力发电有限公司
     鲁能新能源成立后，先后设立了 20 家子公司，具体情况如下：
序号             公司名称              成立时间
序号              公司名称              成立时间
      详见本节之“二、历史沿革”之“（三）2020 年 12 月，都城伟业股权出资”
和“（四）2021 年 1 月，鲁能集团股权增资”。
     （1）控股子公司
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源共 36 家直接和 3 家间接控股子公司，具体情况如下：
                               注册号/        注册资本       持股                                        持股
序号          公司名称                                                            注册地址
                            社会统一编码         （万元）       比例                                        方式
                                                               内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查乌吉尔风
                                                               电场
                                                               赤峰市新城区八家组团玉龙大街南皇家帝苑商业写字楼 A-C 段
                                      注册号/        注册资本        持股                                           持股
序号            公司名称                                                                   注册地址
                                   社会统一编码         （万元）        比例                                           方式
                                                                      汕头市濠江区疏港大道 9 号中海信创新产业园产 A—01 幢第 09
                                                                      层 Z01-09
                                                                      内蒙古自治区包头市达尔罕茂明安联合旗巴润工业园区管委会
                                                                      创业楼内(园区内)202
                                           注册号/                  注册资本         持股                                     持股
序号             公司名称                                                                                注册地址
                                        社会统一编码                   （万元）         比例                                     方式
注：德州力奇风力发电有限公司由山东力奇新能源有限公司 100%持股，汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司由汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司 100%持股，如
东广恒新能源有限公司由江苏广恒新能源有限公司 100%持股。
      （2）参股子公司
      截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源共有 7 家参股企业，具体情况如下：
                                 注册号/             注册资本
 序号          公司名称                                                持股比例                              注册地址
                              社会统一编码              （万元）
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产权属状况
     截至 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源总资产为 3,446,104.24 万元，其中流动
资产为 1,038,503.67 万元、非流动资产为 2,407,600.57 万元。固定资产是鲁能新
能源最主要的资产，其他占比较高的资产主要为应收账款和其他应收款。鲁能新
能源的主要资产状况如下表所示：
                                                        单位：万元
           项目
                                 金额                     占比
货币资金                                    24,125.70             0.70%
应收账款                                   465,588.30            13.51%
应收款项融资                                  16,019.56             0.46%
预付款项                                     3,751.42             0.11%
其他应收款                                  392,085.59            11.38%
存货                                        259.52              0.01%
一年内到期的非流动资产                            109,693.50             3.18%
其他流动资产                                  26,980.08             0.78%
流动资产合计                            1,038,503.67               30.13%
长期股权投资                                  56,744.34             1.65%
其他权益工具投资                                 2,062.16             0.06%
固定资产                              1,856,084.27               53.86%
在建工程                                   201,190.95             5.84%
使用权资产                                   83,097.80             2.41%
无形资产                                    21,976.03             0.64%
递延所得税资产                                  4,835.11             0.14%
其他非流动资产                                181,609.91             5.27%
非流动资产合计                           2,407,600.57               69.87%
资产总计                              3,446,104.24           100.00%
  截至 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源固定资产主要为机器设备，具体情况如
下：
                                                                 单位：万元
     项目    账面原值          累计折旧         减值准备         账面价值          成新率
房屋建筑物      113,979.99     16,070.24           -     97,909.75     85.90%
机器设备      2,208,990.72   450,326.62    8,506.75   1,750,157.35    79.23%
运输设备         2,510.07      1,451.23           -      1,058.84     42.18%
电子及其他设备      9,738.47      3,937.49           -      5,800.98     59.57%
办公设备         2,630.79      1,476.79           -      1,154.00     43.87%
     合计   2,337,850.04   473,262.37    8,506.75   1,856,080.92    79.39%
注：成新率为设备的账面净值占账面原值的比重
    （1）自有土地
    截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源取得权属证书的自有土地共有 246 宗，具体情况如下：
序号              证书编号             使用权人           坐落            面积（㎡）         用途     使用期限至        权利性质
                                        如东沿海经济开发区风电集控中心南
                                        北支路西侧 1 号
                                                      （西南侧）     41,333.33    工业    2070.10.13   出让
                                        干河口第二风电场和干河口第三风电
                                        场之间
     宁（2019）盐池县不动产权第 E0000579           盐池县冯记沟乡马儿庄村马儿庄自然
     号                                  村
序号             证书编号              使用权人              坐落           面积（㎡）         用途     使用期限至        权利性质
                                         乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡片区管委
     新（2019）乌鲁木齐市不动产权第 02585     达坂城广恒
                                         项目地下综合水泵房-101 室等 9 处
     新（2019）乌鲁木齐市不动产权第 00132     达坂城广恒
     新（2019）哈密市伊州区不动产权第 004
     新（2016）吐市高区不动产权第 0002365    吐鲁番广恒   吐鲁番市兰新铁路北侧、天山东站东
     号                           （一期）    侧约 3.8 公里
                                 吐鲁番广恒   吐鲁番市小草湖风区北、三个泉子火
                                 （二期）    车站北侧
                                         杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查和伊和乌
                                         素乌日更嘎查
序号            证书编号               使用权人          坐落      面积（㎡）        用途   使用期限至   权利性质
序号            证书编号               使用权人          坐落      面积（㎡）        用途   使用期限至   权利性质
序号            证书编号               使用权人          坐落      面积（㎡）        用途   使用期限至   权利性质
序号             证书编号              使用权人           坐落      面积（㎡）         用途   使用期限至       权利性质
序号             证书编号              使用权人           坐落      面积（㎡）       用途   使用期限至       权利性质
序号              证书编号              使用权人           坐落      面积（㎡）       用途   使用期限至       权利性质
序号              证书编号              使用权人           坐落          面积（㎡）         用途     使用期限至       权利性质
      蒙 2019 达茂联合旗不动产权第 0000431           达茂旗百镇塔日更敖包村（黄花滩水
      号                                   库南约 2 公里）
序号              证书编号              使用权人          坐落        面积（㎡）          用途      使用期限至        权利性质
序号              证书编号      使用权人          坐落    面积（㎡）        用途      使用期限至        权利性质
序号              证书编号             使用权人          坐落          面积（㎡）          用途      使用期限至        权利性质
                                        黄旗镇连桂村、二道桥子村；选将营
      冀（2017）丰宁满族自治县不动产权第 0
                                        庙子村
序号             证书编号               使用权人          坐落    面积（㎡）          用途      使用期限至       权利性质
序号             证书编号               使用权人          坐落    面积（㎡）        用途      使用期限至       权利性质
序号             证书编号               使用权人          坐落    面积（㎡）        用途      使用期限至       权利性质
序号             证书编号               使用权人          坐落    面积（㎡）        用途      使用期限至       权利性质
序号             证书编号                使用权人              坐落              面积（㎡）          用途      使用期限至        权利性质
                                           陵城区宋家镇王寨沟以北、朱家河以
                                           南
      鲁（2021）枣庄市不动产权第 3000156 号、
      鲁（2020）枣庄市不动产权第 3002261 号
      青（2018）格尔木市不动产权第 0001518
      号
      青（2019）格尔木市不动产权第 0000358
      号
序号              证书编号                使用权人            坐落       面积（㎡）           用途      使用期限至        权利性质
                                                                 （注）
                                   合计                        3,370,295.12
    注：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒 330 千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒
新能源有限责任公司按照 4:3 的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。都兰鲁能就汇集站用地取得“青（2020）都兰县不动产权第 0000564
号” 《不动产权证》 ，证载权利人为都兰鲁能，国有建设用地使用权面积为 28,778.00 平方米。
   上表中共有 83 宗项目土地使用权性质为划拨用地，该等划拨用地均已由地方国土部门核发《国有建设用地划拨决定书》。根据原
厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施”可以使用划拨土地。
   根据国土资源部、发展改革委、科技部、工信部、住房城乡建设部、商务部于 2015 年 9 月发布实施的《关于支持新产业新业态发
展促进大众创业万众创新用地的意见》
                （国土资规[2015]5 号），
                               “（三）运用多种方式供应新产业用地。新产业项目用地符合《划拨用地
   根据地方国土部门核发的《国有建设用地划拨决定书》，其中第十四条规定“有下列情形之一的，经原批准用地的人民政府批准，
市、县人民政府可以收回土地使用权：1、为公共利益需要使用土地的；2、为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地的；3、
自批准的动工开发建设日期起，逾期两年未动工开发建设的；4、因用地单位撤销、迁移等原因，停止使用土地的”。
     综上所述，新能源发电项目可以使用划拨地，且本次交易不涉及上述划拨土地使用权人的变更，不涉及变更划拨土地用途，鲁能
新能源下属子公司亦不存在上述《国有建设用地划拨决定书》规定的被收回划拨土地使用权的情形。因此，鲁能新能源下属子公司在
本次交易完成后仍可继续以划拨地形式使用上表中 83 宗项目划拨土地使用权。
序号       主体       不动产权证号            土地坐落            面积（㎡）               用途   权利性质
                青（2021）格尔木市
                不动产权第 0007230
                                 青海省格尔木市东出口
                                  光伏园区及大格勒乡
                 木市不动产权第
                青（2021）格尔木市
                                 青海省格尔木市乌图美
                                   仁乡光伏园区
                      号
                青（2021）格尔木市      青海省格尔木市乌图美
                不动产第 0007228 号     仁乡光伏园区
                青（2021）格尔木市
                                 青海省格尔木市乌图美
                                   仁乡光伏园区
                      号
    鲁能新能源下属子公司正在办理权属证书的土地使用权的情况如下：
                                               拟取得土地性
序号    用地主体    土地坐落     面积（㎡）         实际用途                           说明
                                                 质
                                                        审意见；
                                                        复；
                                    升压站、风电基             3.已与肃北县自然资源局签署《国有建设用地
             肃北县马鬃山镇
               饮马峡村
                                    场道路等                4.肃北县自然资源局出具证明：肃北鲁能肃北
                                                        县马鬃山第一风电场 A 区项目符合国家产业政
                                                        策，项目建设符合规划，其建设行为不属于重
                                                        大违法行为，自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在
                                                        被该局处罚的情形。
                                                        鲁能靖边风电建设项目用地预审的复函》（陕
                                    综合办公楼、升压            国土资规发[2010]187 号）；
             陕西省榆林市靖
              边县席麻湾乡
                                    础、箱变基础等             电项目建设符合用地规划，项目用地不属于重
                                                        大违法行为，该局将大力协调支持完善相关手
                                                        续办理的工作。
             山东省德州市陵                                    1.已经取得德州市国土资源局（德州市自然资
              城区宋家镇                                     源局）出具的建设用地预审意见；
                                                拟取得土地性
序号   用地主体     土地坐落       面积（㎡）         实际用途                        说明
                                                  质
                                                         目前德州力奇建设的德州力奇陵城一期风电项
                                                         目、力奇德州陵城二期 50MW 风电项目建设所涉
                                                         及土地来源清晰，不存在涉及土地管理方面的
                                                         违法、违规问题。
                                                         况的说明，目前正在办理建设用地相关手续。
             山东省日照市莒
               县夏庄镇
                                                         能办理相关用地手续过程中，将大力协调支持
                                                         完善相关手续办理的工作。
                                                         见（已过期）及格尔木市住房和城乡建设局颁
                                                         发的《建设用地规划许可证》；
                                                         目划拨用地审批；待取得划拨用地批复文件后，
             青海省格尔木市                  升压站及管理用
              郭勒木德镇                   房用地
                                                         格尔木南 330kV 汇集站工程项目建设符合用地
                                                         规划；在格尔木鲁能办理上述相关用地手续过
                                                         程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理
                                                         的工作。
注：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司
等七家企业共同出资建设格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。
格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比例 8%，且
各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站用地面积为 27,534.25 平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
     上述正在办理权属证书的土地面积占已取得权属证书及正在办理权属证书土地面积的比例相对较小，其用地已经过用地预审，符
合规划；其已实际正常占有、使用该等土地，未因该等用地情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足
额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等用地情形不会对其生产经营及建设进度造成重大影响。
     对于正在办理权属证书的土地，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团将尽快完成办理工作，并承诺承担由于未办理土地使用权
带来相应责任。具体承诺如下：
             “标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使用权，如
存在尚未办理权属证书、土地系通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地
等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行
经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报
告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿范围之内”。
     （2）海域使用权
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源拥有 3 宗海域使用权的情况如下：
                                                                               单位：公顷
序号    权利人                证书编号              用海类型    宗海面积            用海方式       终止日期
序号    权利人          证书编号            用海类型      宗海面积         用海方式                 终止日期
                       合计                      581.3858
     （3）光伏阵列区租赁土地情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司光伏阵列区租赁土地情况如下表所示：
                                                                                单位：平方米
序号    承租方              出租方                 土地性质/用途        租赁面积              租赁期限
序号    承租方               出租方                土地性质/用途      租赁面积               租赁期限
                              合计                        4,732,920.10
注：由于面积较小未做测量，主要用途为变台 1 台、电杆 19 根、拉线坑 6 个，租赁时按照用途单位确定。
     根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合发布的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意
见》（国土资规[2017]8 号）的相关规定，对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，以及国家能源局、国务院扶贫办确定下达
的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光伏发电项目，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件的前
提下，可不改变原用地性质；对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目，利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地
性质。根据上述政策规定，光伏复合项目、扶贫项目可使用农用地铺设光伏方阵。
     此外，根据内蒙古自治区农牧厅发布的《关于进一步规范征占用草原审核审批工作的通知》（内农牧草发[2016]257 号）的规定，
如果以“点征”形式办理征用使用草原的，对于电站光伏板阵列之间没有改变农用地性质且保持草原原状的，电池组件阵列在施工期
按临时占用草原办理使用草原手续；运营期可通过流转或租赁等方式使用草原，具体补偿等事宜由草原所有者或使用者和承包经营者
根据有关规定与用地单位协商解决。据此，内蒙古地区的光伏发电项目光伏阵列在运营期间可以租赁方式使用草原。
     根据山东省国土资源厅、山东省扶贫开发领导小组办公室、山东省发展和改革委员会《关于保障和规范光伏发电产业项目用地管
理的通知》
    （鲁国土资规〔2018〕4 号）的相关规定，对于普通地面光伏发电项目，光伏方阵设施使用未利用地、工矿废弃地和难以复
耕的灾毁土地，可以按照原地类认定，不改变土地用途，允许以租赁等方式取得土地使用权，双方签订使用土地补偿协议，由项目单
位将项目建设方案报当地县级国土资源部门备案，县级国土资源部门应在年度土地变更调查时作出标注。据此，枣庄鲁能、莒县鲁能
光伏发电项目光伏阵列可以租赁方式使用未利用地。
  据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或个人承包，应当事先经本集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。经核查，对于承租的上述未承
包到户的土地，已取得租赁土地相关村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的决议文件或证明文件；对于承租的
上述承包到户的土地，已取得租赁土地相关村民同意的证明文件。
  对于上述租赁土地，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团承诺承担由于租赁合规性可能带来相应责任。具体承诺如下：
                                                      “部分成
员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济
补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内”。
  （1）自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及控股子公司已取得房屋产权证书情况如下：
                                                                                                         单位：平方米
序号               产权证号                 所有权人              坐落             用途      建筑面积         登记日期          产权来源
     苏（2018）东台市不动产权第 1300433
     号
     苏（2021）如东县不动产权第 0003961                  如东沿海经济开发区风电集控
     号                                        中心南北支路西侧 1 号
                                                                    工业、交通、仓储
                                                                       用房
     宁（2019）盐池县不动产权第 E0000579                 盐池县冯记沟乡马儿庄村马儿
     号                                        庄自然村
                                              乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡片
     新 （ 2019 ） 乌 鲁 木 齐 市 不 动 产 权 第           区管委会白杨沟村 525 号新疆      生产综合楼、综合
                                              泵房-101 室等 9 处
     新（2019 ）哈密市伊州区不动产权第
     蒙（2021）杭锦旗不动产权第 0000932
     号
                                              杭锦旗伊和乌素木乌日更嘎查
     蒙 2020 达茂联合旗不动产权第 0001307                达茂旗百镇塔日更敖包村（黄
     号                                        花滩水库南约 2 公里）
     吉（2021）通榆县不动产权第 0004693
     号
序号            产权证号              所有权人             坐落             用途       建筑面积         登记日期         产权来源
     吉（2021）通榆县不动产权第 0004696
     号
     吉（2021）通榆县不动产权第 0004694
     号
     吉（2021）通榆县不动产权第 0004695
     号
     吉（2021）通榆县不动产权第 0004697
     号
     冀（2019）康保县不动产权第 0001825            康保县屯垦镇大二棚村、南井
     号                                  子村
     鲁（2021）陵城区不动产权第 0008866            陵城区宋家镇王寨沟以北、朱
     号                                  家河以南
     鲁（2021）枣庄市不动产权第 3000156            山亭区冯卯镇张山空村大平山
     号                                  山顶 76 号 1 幢
     鲁（2021）枣庄市不动产权第 3000155            山亭区冯卯镇张山空村大平山
     号                                  山顶 76 号 2 幢
     鲁（2020）枣庄市不动产权第 3002261            山亭区冯卯镇张山空村大平山
     号                                  山顶 76 号 3 幢
     陕（2019）宜君县不动产权第 00000023
     号
     青（2018）格尔木市不动产权第 0001518           格尔木市光伏路 20 号 1 幢等 4   监控中心、综合配
     号                                  户                     电室、水泵房等
序号              产权证号             所有权人            坐落                用途        建筑面积          登记日期         产权来源
      号                                 幢等 2 户
                                                                监控中心、综合配
                                        和县恰卜恰镇生态光伏园区等
                                                                    库
      青（2018）都兰县不动产权第 0000149
      号
                                                                综合生活楼、车库、
      青（2018）都兰县不动产权第 0000148                                   油品库、水泵房、
      号                                                         SVG 室、综合配电
                                                                    室
      青（2020）都兰县不动产权第 0000566                                   综合配电室、SVG
      号                                                             室
                                  合计                                           57,163.42
     鲁能新能源下属子公司如下项目房屋即将取得不动产权证，其具体情况如下：
序号         主体             房产坐落               面积（㎡）               实际用途                        说明
                                                                             预审意见、格尔木市住房和城乡建设局颁发的
                       青海省格尔木市东出口                              海西州多能互补集成
                                                                             《建设用地规划许可证》；
                           国道                                      房         2.青海省人民政府已于 2021 年 11 月 30 日作
                                                                             出建设用地批复（青政土函[2021]75 号）；格
                                                                             尔木市自然资源局已于 2021 年 12 月 14 日出
序号     主体        房产坐落       面积（㎡）               实际用途                    说明
                                                           具《国有建设用地划拨决定书》；
                                                           正在配合格尔木鲁能完成项目房屋权证登记
                                                           办理工作。
                                                           预审意见、格尔木市自然资源局颁发的《建设
                                                           用地规划许可证》；
              青海省格尔木市乌图美                     综合楼、水泵房、危废    出建设用地批复（青政土函[2021]73 号）；格
                  仁乡                           品间、车库       尔木市自然资源局已于 2021 年 12 月 14 日出
                                                           具《国有建设用地划拨决定书》；
                                                           正在配合格尔木广恒完成项目房屋权证登记
                                                           办理工作。
                                                           意见、格尔木市自然资源局颁发的《建设用地
                                                           规划许可证》；
              青海省格尔木市乌图美                                   出建设用地批复（青政土函[2021]76 号）；格
                  仁乡         （注）                           尔木市自然资源局已于 2021 年 12 月 14 日出
                                                配电室等
                                                           具《国有建设用地划拨决定书》；
                                                           正在配合格尔木昆仑完成项目房屋权证登记
                                                           办理工作。
注：根据格尔木昆仑提供的相关委托建设协议，格尔木昆仑受格尔木市人民政府和格尔木广恒等发电企业委托，建设管理乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基
础设施项目。格尔木广恒等发电企业按照电站中标容量分摊基础设施建设费用、享有基础设施资产相应比例产权权益，其中格尔木广恒中标并建设了乌
图美仁（一标段）100 兆瓦项目、乌图美仁（五标段）100 兆瓦项目，合计享有乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目 40%的相应资产产权。乌图美仁
     上表中项目用地已于 2021 年 12 月 17 日取得不动产权证，根据格尔木市自然资源局出具的证明，上表中房屋建筑物批建及竣工
验收的相关手续均已办理完毕，正在履行后续制证手续，格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑取得上述房屋的不动产权证不存在任
何障碍，预计于 2021 年 12 月 27 日前向该等公司分别发放房屋权属证书。
     鲁能新能源及其下属公司所属已实现并网发电项目中，正在办理房产权属证书的房产情况如下：
序号        主体       房产坐落        面积（㎡）              实际用途                   说明
                                                             肃北县自然资源局出具证明，肃北鲁能肃北县
                                                             马鬃山第一风电场 A 区项目用地暂未取得土地
                肃北县马鬃山镇饮马峡                      升压站综合楼、油品    使用权、用房暂未取得权属证书，但其符合国
                    村                           库、生产楼、配电室等   家产业政策，项目建设符合规划，其建设行为
                                                             不属于重大违法行为，自 2019 年 1 月 1 日至
                                                             今，不存在被该局处罚的情形。
                                                             用房；
                                                水泵房、检修车间、消   2019 年 1 月 1 日至该证明出具日，甘肃新泉经
                                                   防用房       营活动符合国家及地方有关土地管理、规划建
                                                             设管理方面的法律、法规、规章等规范性文件
                                                             的规定，不存在违法违规行为，未受到自然资
                                                             源、规划建设主管部门的任何行政处罚。
序号    主体      房产坐落       面积（㎡）              实际用途                  说明
                                                       用房；
            敦煌市七里镇光电产业                                 2.敦煌市自然资源局已出具证明，自 2019 年 1
                园区                                     月 1 日至证明出具日，甘肃广恒不存在因土地
                                                       管理、规划管理方面的法律、法规、规章等规
                                                       范性文件受到该局行政处罚的情形。
                                                       用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和
                                                       丰宁满族自治县人民政府出具的《关于鲁能承
                                                       德丰宁北窝铺风电场一期建设项目施工许可
            丰宁满族自治县选将营                                 事宜的函》；
              乡、苏家店乡                                   2.丰宁满族自治县住房和城乡建设局出具证
                                                       明，承德丰宁北窝铺风电场项目升压站和综合
                                                       楼均正在办理不动产登记手续，其建设项目符
                                                       合城乡规划，建设行为均得到丰宁县政府批
                                                       准。
                                                       靖边县规划建设局出具证明，证明：靖边风电
                                                       综合楼、生产楼、备品备件库用房建设符合规
            陕西省榆林市靖边县席                    综合楼、生产楼、备品   划；靖边风电上述房产建设行为不属于重大违
               麻湾乡                           备件库房      法行为，未受到该局的行政处罚，在靖边风电
                                                       办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大
                                                       力协调支持完善相关手续办理的工作。
                                                       靖边县规划建设局出具证明，证明靖边广恒备
            陕西省榆林市靖边县席
               麻湾乡
                                                       产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局
序号      主体         房产坐落         面积（㎡）               实际用途                  说明
                                                               的行政处罚，在靖边广恒办理上述相关权属证
                                                               书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关
                                                               手续办理的工作。
                                                               情况的说明、莒县住房和城乡规划建设局出具
                山东省日照市莒县夏庄
                    镇
                                                               调支持完善相关管理用房手续办理的工作。
                                                 主控通信室、继电器     建设局颁发的《建设工程规划许可证》；
                                （注 1）
                                                  室、综合泵房等      程办理房屋质检手续；待房屋质检合格后，立
                                                               即房屋权属证书。
                                                               意见（已过期）及格尔木市住房和城乡建设局
                                                 主控通信室、继电器
                青海省格尔木市郭勒木      1,530.28                       颁发的《建设用地规划许可证》；
                    德镇          （注 2）                          2.格尔木鲁能正在重新申请用地预审意见及
                                                  室、综合泵房等
                                                               项目划拨用地审批；待取得划拨用地批复文件
                                                               后，立即办理不动产权证。
注 1：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒 330 千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV
汇集站一期工程。其中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源
有限责任公司按照 4:3 的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。大格勒 330kV 汇集站一期房屋面积为 1,398.11 平方米，现由都兰鲁能办理
不动产权证手续。
注 2：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》
                                      ，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公
司等七家企业共同出资建设格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工
作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比例 8%，
且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站房屋面积 1,530.28 平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
     综上，鲁能新能源下属部分子公司虽尚未取得房屋权属证书，但相应项目已获得相应审批，符合规划；其实际正常使用该等房屋，
运营的电站正常开展经营，未因该等房屋情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁
能新能源子公司的该等房屋情形不会对其生产经营造成重大影响。综上所述，上述相关权属证书办理不存在重大障碍，上述土地、房
屋建筑物相关问题不会对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍”的要求。
     对于上述正在办理权属证书的房屋建筑物，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团将尽快完成办理工作，并承诺承担由于未办理
房屋建筑物产权证书合规性所带来相应责任。具体承诺如下：“成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、
房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员
单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内”。
     （2）租赁房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源租赁房产主要为办公和食堂，具体情况如下：
                                                                单位：平方米
序号     承租方       出租方                    租赁物业地址      面积    用途    租赁期限
序号   承租方                 出租方                       租赁物业地址                   面积          用途         租赁期限
                                    北京鲁能中心 3 层 310-315 室、317-320 室、4 层
             南京地铁资源开发有限责任公司（产权人为南
             资子公司，有授权）
             广东文爵贸易有限公司（系转租，前手租约中   广东省汕头市龙湖区嵩山路南 18 号太安堂大厦 15
             约定同意转租条款）              楼
                                    甘肃省兰州市安宁区通达街（罗马商务大厦）7 楼
                                    整层
             乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运   乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路 98 号能建大厦主
             营(集团)有限公司              楼第 13、14 层
             乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运   乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路 98 号能建大厦主
             营(集团)有限公司              楼第 13、14 层
             乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运   乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路 98 号能建大厦裙
             营(集团)有限公司              楼第 3 层
             乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运   乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路 98 号能建大厦主
             营(集团)有限公司              楼第 13、14 层
             乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运   乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路 98 号能建大厦裙
             营(集团)有限公司              楼第 3 层
序号   承租方             出租方                           租赁物业地址          面积          用途        租赁期限
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 01 单元 1903
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 C1 裙房 M-04
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 01-1901B
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 01 单元 1902
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 01-1905 室
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 01-1901A 室
             中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资   石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
             有限公司，出租人被所有权人吸收合并）     办公楼 01-1904 室
                                    西安市经开区末央路与凤城九路十字东北角经开
                                    万科中心
                                    西安市未央区凤城十路与开元路十字西南角薛家
                                    寨社区 2 号底商 2-05 号商铺
                                    西安市经开区末央路与凤城九路十字东北角经开
                                    万科中心
                                    山东省济南市市中区二环南路 2666 号鲁能国际中
                                    心 23 层第 2301-2305 单元房屋
序号     承租方            出租方                          租赁物业地址             面积          用途       租赁期限
                                     青海省西宁市城西区五四西路 61 号 3 号楼 1 单元 7
                                     层
              西宁嘉盈酒店有限公司
                       （产权人为中国科学院青
              海盐湖研究所，系转租，有授权）
                                合计                                    15,604.29
     上表中 11-14、24、28、29 项下承租房产的出租人尚未取得权属证书，前述未取得房屋权属证书的房产主要作为办公室、食堂使
用，相关公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，不会对其正常的业务经营造
成重大不利影响。
     此外，上述承租的部分房屋未办理房屋租赁备案，鲁能新能源及下属公司部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，根据《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被政府主管部门罚款的风险。对于上述租赁的房屋建筑物，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁
能集团承诺承担由于租赁合规性所带来相应责任。具体承诺如下：
                            “部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述
租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁
能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔
偿范围之内”。综上，上述租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对公司的经营构成重大不利影响。
（二）主要负债情况
     截至 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源主要负债为长期借款、应付账款、长期
应付款等，构成情况如下：
                                                   单位：万元
             项目
                               金额                 占比
应付票据                                  8,299.98          0.35%
应付账款                                201,121.69          8.37%
合同负债                                   293.07           0.01%
应付职工薪酬                                 577.66           0.02%
应交税费                                  3,907.15          0.16%
其他应付款                                14,222.77          0.59%
一年内到期的非流动负债                          78,597.51          3.27%
流动负债合计                              307,019.82         12.77%
长期借款                            1,764,838.35           73.41%
应付债券                                102,154.52          4.25%
租赁负债                                 63,713.07          2.65%
长期应付款                               166,343.18          6.92%
递延收益                                    85.83           0.00%
非流动负债合计                         2,097,134.95           87.23%
负债合计                            2,404,154.77       100.00%
（三）或有负债情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司不存在或有负债的
情况。
（四）对外担保及抵押、质押情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司无对外担保，其资
产抵押、质押情况主要为签订固定资产借款合同而设定的电费收费权及其项下的
应收账款质押，具体如下：
                                                   单位：万元
序号     借款方        贷款方   贷款金额        借款期限          担保情况
序号   借款方         贷款方   贷款金额           借款期限                 担保情况
                                                         项目电费收费权及
                                                         款质押
                                                         运营期以项目电费
                                                         收费权项下应收账
            农业银行东台市支                                     款质押担保
            行
            中国工商银行股份
            支行
            中国工商银行股份
            支行
            中国工商银行股份
                                                         电费收费权项下应
                                                         收账款质押担保
            支行
            中国工商银行股份
            支行
            中国工商银行股份
            支行
            中国银行股份有限
            心支行
            中国银行股份有限
            心支行
            中国银行股份有限
                                                         电费收费权项下应
                                                         收账款质押担保
            心支行
            中国银行股份有限
            心支行
            中国银行股份有限
            心支行
            进出口银行甘肃分                                     电费收费权项下应
            行                                            收账款质押担保
            中国银行股份有限
                                                         电费收费权项下应
                                                         收账款质押担保
            心支行
序号   借款方          贷款方   贷款金额             借款期限                 担保情况
             中国工商银行股份
                                                            建设期信用、经营
             支行
                                                            期电费收费权项下
             中国工商银行股份
                                                            应收账款质押担保
             支行
                                                            项目建设期采用信
             中国农业银行股份
                                                            用方式，项目运营
                                                            期采用电费收费权
             自治区分行营业部
                                                            质押担保
             中国农业银行股份
             支行
                                                            电费于该银行归集
             中国农业银行股份
             支行
             中国工商银行乌鲁
             木齐新民路支行
             中国工商银行乌鲁
             木齐新民路支行                                        以达坂城广恒二期
             中国工商银行乌鲁                                       风电项目电费收费
             木齐新民路支行                                        权项下应收账款提
             中国工商银行乌鲁                                       供质押担保
             木齐新民路支行
             中国工商银行乌鲁
             木齐新民路支行
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行                                        以达坂城广恒二期
             中国建设银行乌鲁                                       风电项目电费收费
             木齐人民路支行                                        权项下应收账款提
             中国建设银行乌鲁                                       供质押担保
             木齐人民路支行
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
             中国工商银行乌鲁                                       以哈密十三间房风
             木齐新民路支行                                        电项目建成后电费
序号   借款方         贷款方    贷款金额             借款期限                    担保情况
                                                            收费权项下全部应
             中国工商银行乌鲁
             木齐新民路支行
                                                            保
             中国工商银行吐鲁
             番地区分行
             中国工商银行吐鲁
             番地区分行
             中国工商银行吐鲁
             番地区分行
             中国工商银行吐鲁                                       以小草湖一期风电
             番地区分行                                          项目营运期内电费
             中国工商银行吐鲁                                       收费权项下应收账
             番地区分行                                          款提供质押担保
             中国工商银行吐鲁
             番地区分行
             中国工商银行吐鲁
             番地区分行
             中国工商银行吐鲁
             番地区分行
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
                                                            期风电项目营运期
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
                                                            应收账款提供质押
             中国建设银行乌鲁
             木齐人民路支行
                                                            电费收费权项下应
                                                            收账款质押担保
                                                            电费收费权项下应
                                                            收账款质押担保
             农业银行杭锦旗支                                       电费收费权项下应
             行                                              收账款质押担保
                                                            康保二期项目电费
                                                            款质押担保
                                                            锦州大市风电场项
                                                            应收账款质押担保
             工商银行西安莲湖                                       靖边风电 47.5MW
             路支行                                            项目电费收费权项
序号   借款方          贷款方   贷款金额           借款期限                   担保情况
                                                          下应收账款质押担
                                                          保
                                                          靖边风电 47.5MW
             建设银行西安南大
             街支行
                                                          应收账款质押
                                                          靖边广恒烟墩山风
             工商银行西安莲湖                                     电场项目收费权项
             路支行                                          下所有应收账款及
                                                          权益质押
                                                          宜君新能源 49.5 兆
                                                          瓦光伏电站项目电
                                                          费收费权项下应收
                                                          账款质押担保
                                                          宜君新能源二期
                                                          目电费收费权项下
                                                          应收账款质押担保
                                                          宜君新能源青石塬
                                                          目电费收费权项下
                                                          应收账款质押担保
                                                          宜君新能源英家塬
                                                          目电费收费权项下
                                                          应收账款质押担保
             中国工商银行股份                                     格尔木鲁能以其电
             支行                                           账款提供质押担保
                                                          格尔木鲁能以其电
             国家开发银行青海                                     费收益权项下电费
             省分行                                          收益权提供质押担
                                                          保
                                                          格尔木鲁能以其电
             中国银行股份有限                                     费收益权项下电费
             公司格尔木分行                                      收益权提供质押担
                                                          保
             中国建设银行股份
                                                          格尔木鲁能以其电
             行
                                                          费收益权项下应收
             中国建设银行股份
                                                          账款提供质押担保
             行
序号   借款方          贷款方   贷款金额           借款期限                 担保情况
             中国建设银行股份
             行
             中国建设银行股份
             行
             中国建设银行股份
             行
             中国农业银行股份                                     格尔木鲁能以其电
             支行                                           账款提供质押担保
                                                          格尔木鲁能以其电
                                                          费收益权提供质押
             中国民生银行股份
             有限公司西宁分行
                                                          供到期无条件不可
                                                          撤销差额补足承诺
                                                          格尔木广恒以其电
             中国银行股份有限
             公司格尔木分行
                                                          账款提供质押担保
             中国农业银行股份
                                                          格尔木广恒以其电
             西支行
                                                          费收益权项下应收
             中国农业银行股份
                                                          账款提供质押担保
             西支行
             中国农业银行股份                                     青海广恒以其电费
             西支行                                          款提供质押担保
             中国工商银行股份
                                                          都兰鲁能以其电费
             支行
                                                          收益权项下应收账
             中国工商银行股份
                                                          款提供质押担保
             支行
                                                          都兰鲁能以其电费
                                                          款提供质押担保
             中国农业银行股份
                                                          都兰鲁能以其电费
                                                          收益权项下应收账
             市城西支行
                                                          款提供质押担保
序号     借款方        贷款方    贷款金额          借款期限                 担保情况
              有限公司西宁市城
              西支行
              农业银行杭锦旗支                                    电费收费权项下应
              行                                           收账款质押担保
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
     报告期内，鲁能新能源部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情况如下：
     根据《山亭区山东枣庄鲁能新能源有限公司“3.31”一般触电生产安全事故
调查报告》，2021 年 3 月 31 日下午，枣庄鲁能山亭大平山光伏电站值长陆遒在
按计划对光伏电站一起场区箱式变压器进行巡视时，由于陆遒用防误操作的紧急
解锁工具（钥匙）违规大开 4 号箱式变压器高压室电磁锁门进行设备检查，与高
压电缆距离不足造成触电，经抢救无效死亡。
     根据山东省枣庄市山亭区应急管理局 2021 年 7 月 5 日向枣庄鲁能出具的
“（山）应急罚〔2021〕30 号”
                 《行政处罚决定书》，因 2021 年 3 月 31 日枣庄鲁
能发生一起一般触电生产安全事故，山东省枣庄市山亭区应急管理局对枣庄鲁能
处以 300,000.00 元罚款。枣庄鲁能于 2021 年 7 月 9 日缴纳了上述罚款。
     根据山东省枣庄市山亭区应急管理局做出行政处罚决定依据的当时有效的
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督
管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十
万元以下的罚款；……”枣庄鲁能被处以 30 万元罚款，处罚金额属于一般事故
处罚范畴。
     根据山东省枣庄市山亭区应急管理局于 2021 年 9 月 10 日出具的《证明》，
说明“2021 年 3 月 31 日山东枣庄鲁能新能源有限公司发生一起一般触电生产安
全事故，2021 年 7 月山亭区应急局对山东枣庄鲁能新能源有限公司及相关责任
人员下达了行政处罚决定书，该公司及相关责任人员已按照规定足额缴纳罚款，
现已结案，该起事故不属于重大生产安全事故。截至目前，除该起事故外，山亭
区应急局未对该公司做出过其他行政处罚。”
   综上，枣庄鲁能安全生产事故造成 1 人死亡，受到罚款 30 万元的行政处罚，
结合相关法律规定及枣庄市山亭区应急管理局出具的《证明》，本起事故属于一
般事故，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质法律障碍。
处罚决定书（简易）》（都兰税简罚[2019]10075 号），因都兰鲁能 2018 年 1 月至
征收管理法》第六十二条的规定，国家税务总局都兰县税务局对都兰鲁能罚款
纳金 0.69 元及罚款 500 元。
   根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”都兰鲁能上述罚款金额未达到《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的“情节严重”情形下罚款金额下限。
   综上，都兰鲁能的上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚
不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质法律障碍。
   根据丰宁满族自治县水务局于 2021 年 1 月 29 日向丰宁广恒出具的“（丰水）
行决定[2021]第 01 号”
               《行政处罚决定书》，丰宁广恒因 2020 年 8 月至 12 月期
间超审批取水 804 立方米，违反《中华人民共和国水法》第四十九条第一款的规
定，处以罚款人民币 20,000 元。
   根据《中华人民共和国水法》第六十九条，公司未依照批准的取水许可规定
条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，
责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节
严重的，吊销其取水许可证。丰宁满族自治县水务局作出本次行政处罚未吊销丰
宁广恒取水许可证，且罚款金额为二万元，不属于情节严重情形。
  综上，丰宁广恒的上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚
不构成丰宁广恒的重大行政处罚，不会对本次交易构成实质法律障碍。
  （1）格尔木广恒
  根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
置项目海西乌图美仁（一标段）100 兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外
送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100 兆瓦光伏电站项目建设的办公
区及生活区和附着设施非法占用未利用地（沙地）6,260.4 平方米，格尔木市自
然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照 7 元/平
方米的标准对其罚款 43,822.8 元。根据格尔木广恒提供的资料，该等罚款已足额
缴纳。
  根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
置项目海西乌图美仁（一标段）100 兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外
送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100 兆瓦光伏电站项目建设的运营
管理中心（办公区、生活区）、箱变基础和附着设施，非法占用未利用地（沙地）
十七条等规定，按照 7 元/平方米的标准对其罚款 75,408.2 元。根据格尔木广恒
提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
  就前述两项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明格尔木广
恒前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木广
恒前述项目暂未完成土地使用权、房屋所有权手续办理，但项目建设符合用地规
划；格尔木市自然资源局计划 2021 年 12 月 15 日前配合格尔木广恒完成项目建
设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
  （2）格尔木昆仑
  根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
源海西州乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施和其他
附着设施等非法占用未利用地（沙地）22,057.6 平方米，格尔木市自然资源局根
据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照 7 元/平方米的标准
对其罚款 154,403.2 元。根据格尔木昆仑提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
  根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
源海西州乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施和其他
附着设施等非法占用未利用地（沙地）9,363.4 平方米，格尔木市自然资源局根
据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照 7 元/平方米的标准
对其罚款 65,543.8 元。根据格尔木昆仑提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
  就前述两项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明：格尔木
昆仑前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木
昆仑前述项目暂未取得土地使用权，但项目建设符合用地规划；格尔木市自然资
源局计划 2021 年 12 月 15 日前配合格尔木昆仑完成项目建设用地划拨决定书、
不动产权证登记办理工作。
  （3）格尔木涩北
  根据格尔木市自然资源局于 2021 年 8 月 23 日出具的“格自然资罚字[2021]52
号”《行政处罚决定书》，因格尔木涩北东台 10 万千瓦风电项目占用土地 26,238
平方米未取得用地手续，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》
第七十七条等规定，责令格尔木涩北办理用地手续并按 7 元/平方米的标准对其
罚款 183,666 元。根据格尔木涩北提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
  格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明格尔木涩北前述违法行为属
于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木涩北前述项目正在建
设，暂未完成土地使用权等手续办理，但项目建设符合用地规划；在格尔木涩北
办理上述相关用地手续过程中，格尔木市自然资源局将大力协调支持完善相关手
续办理的工作。
  （4）格尔木鲁能
  根据格尔木市自然资源局于 2020 年 6 月 3 日出具的“格自然资罚字[2020]06
号”
 《行政处罚决定书》，因格尔木鲁能海西州多能互补集成优化示范工程（储能、
光热）项目在未取得用地手续的情况下实施项目建设，非法占用土地 18,090 平
方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规
定，责令格尔木鲁能退还非法占用土地 18,090 平方米并按 5 元/平方米的标准对
其罚款 9,0450 元。根据格尔木鲁能提供的资料，该等罚款已足额缴纳。格尔木
自然资源局未实际要求其退还海西州多能互补集成优化示范工程（储能、光热）
项目占用的 18,090 平方米土地，格尔木鲁能正在正常补办用地手续过程中。
  根据格尔木市自然资源局于 2020 年 12 月 8 日出具的“格自然资罚字[2020]29
号”
 《行政处罚决定书》，因格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示范工程项目
非法占用土地 22,829 平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地
管理法》第七十七条、《青海省国土资源土地行政处罚裁量权基准》等规定按照
已足额缴纳。
  就前述两项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明格尔木鲁
能前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木鲁
能海西州多能互补集成优化示范工程项目暂未完成土地使用权、房屋所有权手续，
但项目建设符合用地规划；格尔木市自然资源局计划 12 月 15 日前配合格尔木鲁
能完成项目建设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
  鉴于：
    （1）上述非法占用的土地均为国有未利用地，且相关项目已取得土地
主管部门出具的用地预审文件，青海省人民政府、海西州人民政府已分别就上述
项目用地作出建设用地批复，正在办理不动产权证；
                      （2）根据《土地管理法实施
条例》的规定，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下；
《青海省国土资源土地行政处罚裁量权基准》规定，非法占用未利用地的可并处
以每平方米 5 元以上罚款，上述处罚系主管机关按照相关法律规定给予法定罚款
幅度内下限或较低标准作出的处罚；
               （3）主管机关已出具说明，证明相关子公司
 上述违法行为属于一般违法行为，上述行政处罚属于一般处罚案件，所涉项目建
 设符合用地规划，计划 2021 年 12 月 15 日前配合完成上述项目建设用地划拨决
 定书、不动产权证登记办理工作。因此，上述国土处罚涉及的鲁能新能源相关子
 公司违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
 （二）重大诉讼、仲裁情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司不存在尚未了结的
 标的额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
     根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国
 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
 （http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（最高人民检察院案件信息
 公开网）
    （https://www.12309.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台、中
 级法院网站、各级检察院网站等公开信息进行网络核查，以及鲁能新能源及其
 下属子公司出具的说明与承诺，鲁能新能源及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪
 被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
     根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国
 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
 （http://zxgk.court.gov.cn/）、鲁能新能源及其子公司所在地各级法院网站
 等公开信息进行的网络核查，以及鲁能新能源及其子公司的确认，截至目前，
 鲁能新能源及其下属公司尚未了结的诉讼、仲裁案件及其进展情况如下：
序
      原告    被告      案由            案情              案件进展
号
           达茂联合旗          2021 年 10 月，林勇成起诉要求法   2021 年 12 月
           百灵庙镇人          院撤销原告与被告及第三人于          13 日，原告
           民政府（包          2011 年 8 月签订的工程占地补偿    向包头市中
                   占地补偿
                   协议纠纷
           茂旗百灵庙          行为、包头广恒按照 2009 年 12    上诉，请求
           塔日更敖包          月颁布的新征地补偿标准对原告         撤销原行政
           嘎查委员会          进行补偿。                  裁定书，发
序
      原告     被告      案由             案情               案件进展
号
            为第三人）          2021 年 12 月 6 日，内蒙古达尔罕   回重审或改
                           茂明安联合旗人民法院作出行政           判。
                           裁定，认为原告提起的诉讼不属
                           于行政诉讼的受案范围，驳回原
                           告的起诉。
                           新泰市众泰建筑工程有限公司主           被告中电建
                           张其于 2017 年在山亭大平山 50MW    宁夏工程有
                           光伏项目中为被告中电建宁夏工           限公司对一
            第一被告：
                           程有限公司付出劳务，2018 年结        审判决中逾
     新泰市众   中电建宁夏
                    建设工程   算 后 尚 欠 工 程 、 劳 务 费      期付款利息
     泰建筑工   工程有限公
     程有限公   司
                    纠纷     枣庄鲁能应在未支付第一被告的           向枣庄市中
     司      第二被告：
                           工程款范围内承担还款责任。            级法院提起
            枣庄鲁能
                           人民法院作出一审判决，驳回原           发回重审或
                           告对枣庄鲁能的诉讼请求。             改判。该案
                                                    尚在二审程
                                                    序中。
     基于上述案件的法院判决/裁定，上述置入标的承担责任的可能性较低，标
 的公司在财务处理上对上述诉讼案件均未计提预计负债，也不会对本次交易评
 估作价产生实质性影响，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不
 利影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事
 项后续有关责任承担未明确约定，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障
 碍。
 六、债权债务转移情况及员工安置情况
     本次交易不涉及鲁能新能源债权债务转移的情形。
     本次交易拟置入资产为鲁能新能源 100%股权。交易完成后，鲁能新能源将
 成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，亦不涉及员工安置事项。因
 此，本次交易中鲁能新能源不涉及员工安置及债权债务转移问题。
 七、主营业务情况
（一）主营业务概况
  鲁鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。截至本报告
书出具日，鲁能新能源共有 9 家区域公司，覆盖西北、华北、东北和华东等，核
准项目 59 个，其中已运营（并网）项目 43 个、在建未并网项目 5 个、已核准
尚未建设项目 11 个。
  已核准装机容量 961.15 万千瓦，其中已自主运营装机规模 344.15 万千瓦（其
中：海上风电 40 万千瓦、陆上风电 230.20 万千瓦、光伏、发电 68.95 万千瓦、
储能 5 万千瓦）、在建未并网装机规模 55 万千瓦，已核准未建设项目装机规模
  截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源经营发电场站项目情况如下：
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源下属控股正在运营的风力发电和光伏发电项目的基本情况如下所示：
                                                                  单位：万千瓦、年
序号            企业名称     持股         场站名称     类型   装机容量       装机占比       项目运营期
      吉林通榆鲁能新能源有限公司    100%
      陕西鲁能宜君新能源有限公司    100%
      德州力奇风力发电有限公司     100%
序号         企业名称        持股         场站名称      类型   装机容量       装机占比      项目运营期
     河北康保广恒新能源有限公司     100%
     新疆达坂城广恒新能源有限公司    100%
     新疆吐鲁番广恒新能源有限公司    100%
序号         企业名称            持股         场站名称    类型   装机容量       装机占比       项目运营期
                      合计                             344.15    100.00%
     （1）截至本独立财务顾问报告出具日，已建设运营的发电场站类型占比情
况：
                                      单位：万千瓦
序号       场站类型        装机容量            占比
        合计                  344.15        100.00%
     （2）截至本独立财务顾问报告出具日，已建设运营的发电场站区域分布情
况：
                                      单位：万千瓦
序号       区域名称        装机容量            占比
        合计                  344.15        100.00%
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。根据中国证监
会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，鲁能新能源所属行业为主营业务
属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应
业”。
     鲁能新能源所属行业的监管采取行政监管与行业自律相结合的方式。其中行
业主管部门为国家发展和改革委员会和国家能源局，行业自律组织包括中电联、
中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会和中国光伏行业
协会等。
  （1）国家发展和改革委员会
  国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责制定我国电力行业发展的
整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电
价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按
国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责
拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业
现代化的宏观指导。
  （2）国家能源局
建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理，不再保留国家电力监管委员会。
  国家能源局由国家发展和改革委员会管理，主要职责包括：
织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协
调能源发展和改革中的重大问题。
及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、
核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。
成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技
术、新设备。
提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂
的核事故应急管理工作。
议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。
订国家石油、天然气储备规划、政策并实施管理，监测国内外市场供求变化，提
出国家石油、天然气储备订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或
审核石油、天然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备。
电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行
政执法。监管油气管网设施的公平开放。
全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组
织监督实施
处理。
判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、
石油、天然气、电力等）境外重大投资项目。
能源价格调整和进出口总量建议。
和服务保障，推动建立健全协调联动机制。
项。
  （3）中国电力企业联合会
  中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包
括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业
协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是
深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制
定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执
行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、
维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企
业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统
计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及
电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工
作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
     （4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会
     中国循环经济协会可再生能源专业委员会于 2002 年设立，该委员会作为与
政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源
行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国
际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获
取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽
带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
     （5）中国可再生能源学会
     中国可再生能源学会成立于 1979 年，是国内可再生能源领域全国性、学术
性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨
在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，
致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。
     （6）中国光伏行业协会
     中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级
协会，于 2014 年在北京成立。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配
料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服
务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社
会组织。
类别         法律法规              发布单位       实施日期
      《中华人民共和国土地管理法》     全国人大常委会
法律                                  月26日修订）
      《中华人民共和国环境保护法》     全国人大常委会    1989年12月26日（2014
类别            法律法规                     发布单位          实施日期
                                               年8月31日修订）
      《中华人民共和国电力法》                 全国人大常委会
                                               月24日修订）
      《中华人民共和国节约能源法》               全国人大常委会
                                               年10月28日修订）
      《中华人民共和国安全生产法》               全国人大常委会
                                               年8月31日修订）
      《中华人民共和国可再生能源法》              全国人大常委会
      《电力设施保护条例》                       国务院
                                               年1月8日修订）
      《电力供应与使用条例》                      国务院
行政                                             月2日修订）
法规    《电力监管条例》                         国务院     2005年5月1日
      《促进产业结构调整暂行规定》                   国务院     2005年12月2日
      《电力安全事故应急处置和调查处
                                       国务院     2011年9月1日
      理条例》
     政策名称        发布日期                         相关内容
国家发改委《可再                         明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、
生能源产业发展指      2005 年 11 月 29 日   海洋能、水能等六大领域 88 个可再生能源产业
国家发改委《可再
                                 采用额外费用分摊的方法，向电网中的所有用
生能源发电价格和
费用分摊管理试行
                                 发电。
办法》
国家发改委《可再                         贯彻落实《中华人民共和国可再生能源法》
                                                   ，
生能源发电有关管      2006年1月5日          规范可再生能源发电项目管理，促进我国可
理规定》                             再生能源发电产业的更快发展。
国家发改委、财政
                                 加快风电发展，促进增加清洁能源供应、保护
部《促进风电产业      2006年11月13日
                                 环境、实现可持续发展。
发展实施意见》
国家能源局《电网
                                 电网企业应当严格按照国家核定的可再生能
企业全额收购可再
生能源电量监管办
                                 时、足额结算电费和补贴。
法》
                                 具体描述现阶段能源发展现状，以及根据这一
国家发改委《可再
                                 现状而提出的可再生能源发展规划，包括其意
生能源中长期发展      2007年8月31日
                                 义﹑指导思想﹑发展目标﹑发展领域﹑投资
规划》
                                 估算和效益分析等内容。
  政策名称         发布日期             相关内容
财政部、科技部、
                         中央财政从可再生能源专项资金中安排部分
国家能源局《金太
                         资金支持实施金太阳示范工程。
阳示范工程财政补
助资金管理暂行办
                         和市场拉动方式，加快国内光伏发电的产业化
法》
                         和规模化发展，以促进光伏发电技术进步。
国家发改委《关于
                         规范风电价格管理，促进风力发电产业健康持
完善风力发电上网    2009年7月20日
                         续发展，继续实行风电价格费用分摊制度。
电价政策的通知》
国家能源局《海上
                         规范海上风电项目开发建设管理，促进海上风
风电开发建设管理    2010年1月22日
                         电健康、有序发展。
暂行办法》
财政部、国家发改
                         促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电
委、国家能源局《可
                         价附加资金管理，提高资金使用效率，分为总
再生能源电价附加    2012年3月14日
                         则、补助项目确认、补助标准、预算管理和资
补助资金管理暂行
                         金拨付。
办法》
国家能源局《关于                 要求做好风电发展工作，提高风电开发利用效
加强风电并网和消                 率，落实并网接入等风电场建设条件，做好风
纳工作有关要求的                 电场运行调度管理工作，提高风电场建设和运
通知》                      行水平。
                         推动分布式发电应用，促进节能减排和可再生
国家发改委《分布
                         能源发展，共分总则、资源评价和综合规划、
式发电管理暂行办    2013年7月18日
                         项目建设管理、电网接入、运行管理、政策保
法》
                         障及措施、附则，共7章31条
国家发改委《关于
发挥价格杠杆作用                 发挥价格杠杆引导资源优化配置的积极作用，
促进光伏产业健康                 促进光伏发电产业健康发展。
发展的通知》
国家能源局《关于                 已列入“十二五”第一批风电项目核准计划但
加强风电项目核准                 未完成核准的项目，不再纳入核准计划管理，
计划管理有关工作                 取消核准资格。如若再启动项目核准建设，申
的通知》                     请补贴，需重新申请纳入核准计划。
国家能源局《关于
明确电力业务许可                 简化发电类电力业务许可证申请有关事项、完
管理有关事项的通                 善输、供电类电力业务许可证颁发工作。
知》
                         对非招标的海上风电项目，区分潮间带风电和
国家发改委《关于
                         近海风电两种类型确定上网电价，鼓励通过特
海上风电上网电价    2014年6月5日
                         许权招标等市场竞争方式确定海上风电项目
政策的通知》
                         开发业主和上网电价。
国家能源局《关于                 高度重视发展分布式光伏发电的意义、加强分
进一步落实分布式                 布式光伏发电应用规划工作、鼓励开展多种形
  政策名称        发布日期                 相关内容
光伏发电有关政策                 式的分布式光伏发电应用。
的通知》
中共中央国务院
《关于进一步深化                 进一步明确新一轮电力体制改革的总体思路
电力体制改革的若                 和基本原则。
干意见》
                         实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展
国家发改委《关于
                         规模逐步降低的价格政策。为使投资预期明
完善陆上风电光伏
发电上网标杆电价
                         价；光伏发电先确定2016年标杆电价，2017
政策的通知》
                         年以后的价格另行制定。
国家能源局《关于                 为促进可再生能源开发利用，保障实现2020、
建立可再生能源开                 2030年非化石能源占一次能源消费比重分别
发利用目标引导制                 达到15%、20%的能源发展战略目标，就建立
度的指导意见》                  可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。
《可再生能源发电                 对风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地
全额保障性收购管   2016年3月24日    热能发电、海洋能发电等非水可再生能源的发
理办法》                     电进行全额保障收购。
财政部、国家税务
                         自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人
总局《关于继续执
行光伏发电增值税
                         即退50%的政策。
政策的通知》
                         推动能源结构转型升级，促进风电产业持续健
国家能源局《风电                 康发展，明确了2016年至2020年我国风电发展
发展“十三五”规   2016年11月29日   的指导思想、基本原则、发展目标、建设布局、
划》                       重点任务、创新发展方式及保障措施，是“十
                         三五”时期我国风电发展的重要指南。
                         坚持规模化利用与产业升级相协调；坚持市场
                         化发展与改革创新相协调；坚持开发布局与市
国家能源局《太阳                 场需求相协调；坚持上游制造与下游应用相协
能发展“十三五”   2016年12月8日    调，从而推动光伏发电多元化利用并加速技术
规划》                      进步；通过示范项目建设推进太阳能热发电产
                         业化；不断拓展太阳能热利用的应用领域和市
                         场。
                         为实现2020年非化石能源占一次能源消费比
国家发改委《可再
                         重15%的目标，加快建立清洁低碳、安全高效
生能源发展“十三   2016年12月10日
                         的现代能源体系，促进可再生能源产业持续健
五”规划》
                         康发展。
                         明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，
国务院《“十三五”                要优化产业和能源结构，加强重点领域节能，
节能减排综合工作 2016年12月20日     强化主要污染物减排，大力发展循环经济，实
方案》                      施节能减排工程，强化节能减排技术支撑和服
                         务体系建设，建立和完善节能减排市场化机
   政策名称          发布日期                相关内容
                            制，落实节能减排目标责任，强化节能减排监
                            督检查，动员全社会参与节能减排。
                            主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原
国家发改委、国家
                            则、发展目标、重点任务和政策措施，是“十
能源局《能源发展      2016年12月26日
                            三五”时期我国能源发展的总体蓝图和行动纲
“十三五”规划》
                            领。
国家能源局《关于
                            严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，
加强发电企业许可
监督管理有关事项
                            电力企业运营行为等方面的作用。
的通知》
国家发改委《关于
                            降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价，明确
调整光伏发电陆上
风电标杆上网电价
                            化方式确定新能源电价。
的通知》
                            加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重
国家发改委、国家                    点研发太阳能电池材料、光电转换、智能光伏
能源局《能源生产      2017年4月26日    发电站、风光水互补发电等技术，研究可再生
和消费革命战略》                    能源大规模消纳技术。研发应用新一代海洋
                            能、先进生物质能利用技术。
                            加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可
国家能源局《关于
                            再生能源发展规划的引领作用，加强电网接入
可再生能源发展
“十三五”规划实
                            进步和成本降低，健全风电、光伏发电建设规
施的指导意见》
                            模管理机制，多措并举扩大补贴资金来源。
国家发改委、财政                    合理把握普通电站发展节奏，支持分布式有序
部、国家能源局《关                   发展，并有序推进领跑基地建设；下调新投运
于2018年光伏发电                  的光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电
有关事项的通知》                    度电补贴标准。
                            已经纳入2017年及以前建设规模范围，且在
国家发改委、财政
                            电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电
部、国家能源局《关
                            价；2018年5月31日（含）之前已备案、开工
于2018年光伏发电    2018年10月9日
                            建设，且在2018年6月30日（含）之前并网投
有关事项说明的通
                            运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电
知》
                            项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网
                            电价和度电补贴标准保持不变。
国家发改委、国家                    进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在
能源局《清洁能源                    合理水平（力争控制在5%左右） ；光伏发电利
消纳行动计划                      用率高于95%，弃光率低于5%。全国水能利
（2018－2020年）》               用率95%以上。全国核电实现安全保障性消
                            纳。
  政策名称          发布日期                 相关内容
国家发改委、国家                   开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，
能源局《关于积极                   优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，
推进风电、光伏发     2019年1月7日     鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证
电无补贴平价上网                   交易获得合理收益补偿，促进风电、光伏发电
有关工作通知》                    通过电力市场化交易无补贴发展等。
国家能源局《关于
                           要求做好北方地区清洁供暖工作，在总结已有
完善风电供暖相关
                           风电清洁供暖试点经验基础上，要进一步完善
电力交易机制扩大     2019年4月4日
                           风电供暖相关电力交易机制，扩大风电供暖应
风电供暖应用的通
                           用范围和规模。
知》
国家发改委《关于                   将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，
完善光伏发电上网                   新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市
电价机制有关问题                   场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导
的通知》                       价。
                           将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准
                           海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电
国家发改委《关于                   价，2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模
完善风电上网电价     2019年5月21日    管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦
政策的通知》                     时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核
                           准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电
                           价，不得高于上述指导价。
                           积极推进平价上网项目建设。严格规范补贴项
                           目竞争配置，上网电价是重要竞争条件，优先
国家能源局《关于
                           建设补贴强度低、退坡力度大的项目。全面落
发电项目建设有关
                           电网具备消纳能力为前提，避免出现新的弃风
事项的通知》
                           弃光问题，在同等条件下对平价上网项目优先
                           保障电力送出和消纳条件。
工信部《工业领域                   用能单位可在其所管辖区域内合理建设分布
电力需求侧管理工     2019年7月10日    式光伏、风电等可再生能源发电项目，所产生
作指南》                       电力优先自发自用，余量上网。
                           支持培育一批智能光伏示范企业，包括能够提
国家发改委等《六                   供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平
部门关于开展智能                   台或整体解决方案的企业；支持建设一批智能
光伏试点示范的通                   光伏示范项目，包括应用智能光伏产品，融合
知》                         大数据、互联网和人工智能，为用户提供智能
                           光伏服务的项目。
财政部、国家发改                   非水可再生能源发电已进入产业转型升级和
委、国家能源局《关                  技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源
于促进非水可再生     2020年1月20日    已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，因
能源发电健康发展                   此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和
的若干意见》                     补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。
  政策名称          发布日期                相关内容
                           促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电
财政部、国家发改                   价附加资金管理，提高资金使用效率，对可再
委、国家能源局《可                  生能源发电项目的补助资金发放等进行了规
再生能源电价附加                   定。提出电网企业应按照本办法要求，定期公
资金管理办法》                    布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电
                           补助项目清单（即补贴清单）
                           积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序
国家能源局《关于
                           推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持
发电项目建设有关
                           建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争
事项的通知》
                           配置规模，全面落实电力送出消纳条件等。
                           按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于
财政部办公厅《关                   促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
于加快推进可再生                   见》（财建〔2020〕4号）要求，国家不再发布
清单审核有关工作                   确定并定期公布符合条件的可再生能源发电
的通知》                       补贴项目清单。为加快推进相关工作，制定相
                           关补贴清单审核、公布等有关事项通知。
（三）主营业务工艺流程
  鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，主要产品为电
力。其中，风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化
为电能，主要通过风力带动风机的叶片旋转，再经增速机将旋转的速度增加从而
使得发电机发电，最后通过变压器升压后输送到电网。光伏发电的主要原理是通
过半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池组件产生的直流电能经汇流箱传导至
逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，最后通过变压器升压后输送到电网。
（四）主要经营模式
  鲁能新能源的风能和太阳能发电项目包括自主开发项目、合作开发及并购项
目，各区域管理机构、项目公司作为项目实施主体，负责项目的具体资源获取及
评估等前期工作，鲁能新能源负责项目的立项审核和风险控制等。
  （1）采购模式
  项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用
公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公
开招标为鲁能新能源采购的主要采购方式。鲁能新能源已有采购及招标管理制度
及细则，鲁能新能源采购及招投标的各项流程均按照相关制度进行，各部门、各
单位为招标采购项目的责任主体。
  鲁能新能源招标采购主要流程如下：相关决策机构对招标及采购计划进行审
批、招标及采购文件审批及发出、供应商报名参与投标并报价、评标委员会（评
审小组）对投标文件（报价文件）进行评标和评审、评标评审报告通过相关决策
机构决策、招标结果公示并发送中标（成交）通知书、与供应商签订采购合同。
  （2）建设模式
  签订合同后进入工程建设阶段。鲁能新能源工程建设分为工程总承包建设和
分标段承包建设。在工程建设阶段，结合新能源发电工程技术要求高、施工难度
大的特点，鲁能新能源制定了一系列规章制度，从工程前期设计、施工和投产运
行的各阶段、环节进行全过程管理，形成了完善的基建项目管理、考核和工作机
制。建设主要流程如下：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含
分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、
向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。鲁能新能源各项目
单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电
力业务许可证。
  鲁能新能源的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或
光伏发电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电
设备和升压装置外送至电网。鲁能新能源下属项目公司设立运营部门对项目进行
运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定的运行。
  风能和太阳能发电场站的销售模式主要是通过与各区域电网公司签订售电
合同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目
运营过程中，鲁能新能源下属项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量
并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按
月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
  鲁能新能源的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力的收入，扣除生产
经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价价格与供应电网公
司的电量计算等方式计算得出。
（五）主要产品的生产和销售情况
                          并网电价                 发电量（MWh）                                 上网电量（MWh）
序号              项目名称
                         （含税、元）      2021 年 1-8 月    2020 年度      2019 年度      2021 年 1-8 月    2020 年度      2019 年度
                      并网电价                 发电量（MWh）                                 上网电量（MWh）
序号            项目名称
                     （含税、元）      2021 年 1-8 月    2020 年度      2019 年度      2021 年 1-8 月    2020 年度      2019 年度
                                  并网电价                    发电量（MWh）                                 上网电量（MWh）
 序号             项目名称
                                 （含税、元）         2021 年 1-8 月    2020 年度      2019 年度      2021 年 1-8 月    2020 年度      2019 年度
  注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于 2021 年 7 月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能
电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
     （1）销售收入
                                                         单位：万元
                                         销售收入
序号       项目名称
                                           销售收入
序号        项目名称
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于 2021 年 7 月底首批
并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电
站合并统计。
      （2）销售价格的变动情况
                                                           单位：元/千瓦时
                                             销售单价
 序号         项目名称
                                      销售单价
 序号      项目名称
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于 2021 年 7 月底首批
并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电
站合并统计。
  （3）电量市场化交易
         ①市场化交易电量和收入情况
                                                                     单位：万千瓦、万元
              市场化交易电量                                    市场化交易销售收入
         ②市场化交易电量占比情况
                          市场化交易收入占总销售收入比例
         报告期内，鲁能新能源市场化交易销售收入分别为 91,317.01 万元、
场化交易销售收入金额同比有所增加，占比方面 2019 和 2020 年整体保持稳定，
和马鬃山风电场的电力销售为非市场化交易所致。
         报告期内，鲁能新能源合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收入的比
例如下：
         （1）2021 年 1-8 月前五名客户
                                                                                单位：万元
序号                  客户名称                          销售收入                占营业收入比例
                      合计                              174,577.57                73.63%
         （2）2020 年度前五名客户
                                                                                单位：万元
序号                    客户名称                         销售收入                占营业收入比例
                 合计                175,675.14        80.20%
        （3）2019 年度前五名客户
                                                   单位：万元
序号              客户名称             销售收入           占营业收入比例
                    合计            167,341.33        76.40%
        报告期内，鲁能新能源前五名客户中除内蒙古电力（集团）有限责任公司外，
其他客户均为国家电网有限公司下属电网公司。国家电网有限公司持有鲁能新能
源的间接控股股东中国绿发集团 30%的股份。国家电网有限公司担负国家电网运
营的重要责任，具有行业和区域的独占性，其电价根据国家能源价格主管部门确
定的区域电价确定，因此鲁能新能源与国家电网有限公司下属公司的关联交易具
有必要性且其价格具有公允性。
        除上述外，相关前五名客户与鲁能新能源的董事、监事、高级管理人员、主
要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（六）主要原材料的采购情况
        报告期内，鲁能新能源的风电和光伏发电场站建设需采购风力发电机组、光
伏组件、升压设备和电缆等设备，以及采购相关工程服务。
        报告期各期，鲁能新能源合并口径向前五名供应商的采购金额及占总采购金
额的比例如下：
  （1）2021 年 1-8 月前五名供应商
                                                 单位：万元
 序号        供应商名称                采购金额          占总采购金额比例
          合计                     112,303.05        90.41%
  （2）2020 年度前五名供应商
                                                 单位：万元
 序号        供应商名称                采购金额          占总采购金额比例
          合计                     480,476.39        90.44%
  （3）2019 年度前五名供应商
                                                 单位：万元
 序号        供应商名称                采购金额          占总采购金额比例
               合计                233,374.78        72.59%
  报告期内，鲁能新能源存在向中国电力建设集团有限公司单个供应商的采购
比例超过 50%的情形，主要由于报告期内鲁能新能源加大发电场站建设的投资从
而对外采购电力工程建设服务的金额较大且占比较高，中国电力建设集团有限公
司是国内规模较大的专业电力工程建设企业且其下属公司分布全国各地。鲁能新
能源为保证工程质量和建设效率，采取公开招投标方式遴选供应商，中国电力建
设集团有限公司及其下属公司以综合实力中标而成为鲁能新能源的电力工程建
设服务的供应商。综上，报告期内鲁能新能源的供应商中的中国电力建设集团有
限公司占比超过 50%，具有交易的必要性和价格的公允性。
  上述供应商中的许继集团有限公司系国家电网有限公司下属公司，其为鲁能
新能源关联方，主要供应储能设备，该设备应用于海西州多能互补集成优化示范
工程储能项目，鲁能新能源向其采购产品具有必要性。同时，许继集团有限公司
通过公开招投标方式取得订单并供货，其价格具有公允性。除许继集团有限公司
为关联方外，其他前五名供应商与鲁能新能源、鲁能新能源的董事、监事、高级
管理人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）质量控制情况
  鲁能新能源主从事风能和太阳能的开发、投资和运营，为确保发电和输变电
设备的安全稳定运行，鲁能新能源执行的主要质量标准如下：
  序号             标准名称              标准号
  鲁能新能源的主要产品是电力，在电力生产环节所涉及质量控制、技术监督
和运行维护等方面，制定了《绿色能源产业生产技术标准体系表》，严格执行国
家和发电行业的各项相关标准，建立健全了鲁能新能源-区域鲁能新能源-场站三
级安全和质量管理体系。鲁能新能源公司的产品质量控制由安全监察部及生产管
理部统一监督管控，下属区域公司和电站负责具体实施，电站配备专业生产技术
人员进行管理维护，确保电能质量达到并网要求。具体措施包括：第一、加强日
常监督。分析和汇总每日发电量及电能质量情况，寻找薄弱环节进行改进；第二、
强化设备巡检。科学安排设备巡检周期，及时发现发电设备缺陷并加以整改，确
保设备正常运转；第三、推进科技创新。积极与知名高校及科研院所开展合作，
利用新理论、新技术提升设备安全和效率；第四、提高从业人员专业素养。积极
开展专业培训与技能比武，不断提升从业人员水平，提高发电设备效率，降低人
为因素对发电质量的影响。
  报告期内，鲁能新能源业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，不存
在因违反产品质量方面的法律、法规和有关文件而受到行政处罚的情形。
（八）安全生产及环境保护情况
  鲁能新能源严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，
将安全生产事故发生的可能性降到最低。鲁能新能源始终对安全生产工作高度重
视，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，制定并实施了《安
全责任制管理规定》
        《工程建设安全质量隐患排查管理办法》
                         《生产系统安全工作
管理规定及岗位安全职责》等安全管理制度。明确各部门各单位安全管理责任，
坚持落实以各级第一负责人为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，确保
生产经营和工程建设安全有序。
  报告期内，鲁能新能源安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政
处罚。鲁能新能源安监处罚情况详见本节之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等
情况”之“（一）行政处罚情况”。
  鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。在风能和太阳
能发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设
施。鲁能新能源对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产
生量较小，并且针对以上情况置入资产均采取了积极应对措施，对环境影响较小。
（九）境外经营情况
  鲁能新能源不存在境外经营情况。
（十）核心技术人员情况
  报告期内，鲁能新能源无核心技术人员。
八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
  根据立信出具的置入资产审计报告，鲁能新能源最近两年及一期经审计的主
要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
                                                              单位：万元
  项目        2021 年 8 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总额             3,446,104.24         3,395,828.25         2,331,395.50
负债总额             2,404,154.77         2,474,441.68         1,576,626.97
所有者权益合计          1,041,949.46           921,386.57           754,768.53
归属于母公司的
所有者权益
（二）合并利润表主要财务数据
                                                              单位：万元
      项目      2021 年 1-8 月      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
营业收入               237,106.39           238,048.90           219,046.38
营业利润                64,533.78            43,716.07            36,780.29
利润总额                64,414.45            43,627.71            40,181.92
净利润                 59,880.55            40,536.67            38,845.07
归属于母公司所有者
的净利润
   项目          2021 年 1-8 月      2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           44,947.89                  28,384.81                 30,793.05
的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
                                                                         单位：万元
        项目                    2021 年 1-8 月         2020 年度             2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                      94,905.05        -114,675.79         120,905.22
投资活动产生的现金流量净额                      18,435.06        -726,410.14        -294,848.15
筹资活动产生的现金流量净额                    -109,150.16         840,896.53         165,645.43
现金及现金等价物净增加额                        4,189.95               -189.39       -8,297.50
（四）主要财务指标项目
   项目
              /2021 年 1-8 月           /2020 年度                     /2019 年度
流动比率（倍）                   3.38                       1.97                      1.35
速动比率（倍）                   3.38                       1.97                      1.35
资产负债率                  69.76%                     72.87%                    67.63%
主营业务毛利率                59.06%                     50.83%                    50.05%
  注：流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  资产负债率=负债总额/资产总额
  主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（五）非经常性损益
  报告期内，鲁能新能源的非经常损益情况如下表：
                                                                         单位：万元
          项目                      2021 年 1-8 月        2020 年度          2019 年度
非流动资产处置损益                                 180.96                7.04         -3.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                       230.23             402.18        261.52
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融                -          -          -
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投资收
益
对外委托贷款取得的损益                 7,993.18   8,549.37   1,692.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出          -129.18      -94.99   3,399.29
         小计                 8,275.19   8,863.60   5,349.93
所得税影响额                      1,557.89   1,529.73   1,044.63
少数股东权益影响额（税后）               1,158.51    880.96       7.54
归属于母公司股东的非经常性损益影响净
额
  报告期内，鲁能新能源非经常性损益分别为 4,297.76 万元、6,452.92 万元及
立财务顾问报告出具日，委托贷款全部收回，该部分收益预计将不再持续产生。
九、置入资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟置入资产为控股权
  本次拟置入资产为鲁能新能源 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有鲁能新能源 100%的股
权，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封
或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  鲁能新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
  关于鲁能新能源的股权转让及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”。
（二）最近三年评估情况
  最近三年鲁能新能源未做整体评估。2020 年 12 月，都城伟业的股权出资以
截至 2020 年 11 月 30 日相应账面净资产作价；2021 年 1 月，鲁能集团的股权增
资以截至 2020 年 12 月 31 日相应账面净资产作价。
十一、主要经营资质及报批事项
（一）主要业务资质
  鲁能新能源主要从事风能和太阳能的开发、建设和运营。根据《电力业务许
可证管理规定》（国家电力监管委员会 9 号令）第四条规定，在中华人民共和国
境内从事发电、输电、供电等电力业务，需取得电力业务许可证。
     截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源运营的风能和太阳能发电项目持有电力业务许可证情况如下：
序号      持证主体         证书名称及编号                   发证主体     许可／备案事项   有效期限至
                       （1931414-00070）   国家能源局新疆监管办公室   发电         2034.5.3
                       （1931414-00117）   国家能源局新疆监管办公室   发电        2034.12.28
                       （1931414-00118）   国家能源局新疆监管办公室   发电        2034.12.28
                       （1910621-01029）   国家能源局山东监管办公室   发电        2041.1.11
                       （1010618-00074）   国家能源局山东监管办公室   发电        2038.11.12
                       （1031012-00253）   国家电力监管委员会      发电        2032.7.26
                       （1031017-00431）   国家能源局西北监管局     发电        2037.5.30
                       （1031018-00512）   国家能源局西北监管局     发电        2038.11.20
                       （1031216-00274）   国家能源局西北监管局     发电        2036.11.27
                       （1931221-00985）   国家能源局西北监管局     发电        2041.3.14
                       （1031216-00248）   国家能源局西北监管局     发电        2036.6.29
                       （1041616-00629）   国家能源局江苏监管办公室   发电        2036.12.15
                       （1041620-00820）   国家能源局江苏监管办公室   发电         2040.8.5
                       （1810509-00541）   国家能源局华北监督局     发电        2029.1.21
                       （1010519-00394）   国家能源局华北监督局     发电        2039.1.24
                       （1010517-00354）   国家能源局华北监督局     发电        2037.10.9
                       （1810313-00259）   国家能源局华北监管局     发电         2033.3.5
序号      持证主体              证书名称及编号                  发证主体     许可／备案事项   有效期限至
                           （1010318-00865）   国家能源局华北监管局     发电         2038.1129
                           （1020718-00329）   国家能源局华北监管局     发电         2038.12.28
                           （1031112-00009）   国家能源局甘肃监管办公室   发电         2032.5.29
                           （1031116-00016）   国家能源局甘肃监管办公室   发电          2036.6.6
                           （1931121-01053）   国家能源局甘肃监管办公室   发电         2041.3.14
                           （1031318-00216）   国家能源局甘肃监管办公室   发电         2038.12.2
                           （1031217-00293）   国家能源局西北监管局     发电         2037.3.29
                           （1020819-00418）   国家能源局东北监管局     发电         2039.11.4
                           （1010319-00888）   国家能源局华北监管局     发电         2039.3.25
注：莒县鲁能为自发自用的分布式发电项目，豁免取得电力业务许可证
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
     本次交易的置入资产为鲁能新能源的 100%股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。风电项目属于政府核准的投资项目。鲁能新能源相关项目备案或核
准程序完备，符合关于企业投资项目核准或备案相关管理规定，鲁能新能源下属电站的主要备案、审批情况如下：
序号     项目公司        项目名称         审批/备案机构             文号           审批/备案文件
序号    项目公司       项目名称         审批/备案机构            文号                审批/备案文件
             东台 200MW 海上风电   江苏省发展和改革                        关于江苏广恒新能源有限公司东台
             项目              委员会                             200MW 海上风电项目核准的批复
             如东 H14#海上风电场项   江苏省发展和改革                        关于如东 H14#海上风电场项目核准的批
             目               委员会                             复
             肃北县马鬃山第一风电                                      酒泉市能源局关于肃北县马鬃山第一风
             场 AB 区项目                                        电场 AB 区 400 兆瓦项目核准的批复
                                                             甘肃省发展和改革委员会关于甘肃新泉
             敦煌 40 兆瓦光伏并网发   甘肃省发展和改革
             电项目             委员会
                                                             发电项目登记备案的通知
                                                             国家发改委关于甘肃酒泉千万千瓦级风
                             国家发展与改革委
             干河口第三风电场项目                 发改能源[2009]1005 号     电基地“十一五”380 万千瓦风电场项目
                             员会
                                                             核准的批复
                                                             甘肃省发展和改革委员会关于甘肃新泉
             瓜州干河口北 48 兆瓦大
                           甘肃省发展与改革                          风力发电有限公司瓜州干河口北 48 兆瓦
             型风电机组示范风电场                 甘发改能源[2011]171 号
             项目
                                                             复
                                                             甘肃省发展和改革委员会关于甘肃新泉
             瓜州干河口南 48 兆瓦大
                           甘肃省发展与改革                          风力发电有限公司瓜州干河口南 48 兆瓦
             型风电机组示范风电场                 甘发改能源[2011]170 号
                           委员会                               大型风电机组示范风电场项目核准的批
             项目
                                                             复
             鲁能宁夏盐池于家梁风      宁夏回族自治区发                        自治区发展改革委员会关于鲁能宁夏盐
                                        宁发改审发[2017]163 号
             电项目             展和改革委员会                         池于家梁风电项目核准的批复
                             宁夏回族自治区发                        自治区发展改革委源于宁夏盐池鲁能新
                             展和改革委员会                         能源有限公司盐池于家梁 100MW 风电项
序号    项目公司      项目名称       审批/备案机构            文号                 审批/备案文件
                                                          目 110kv 送出工程核准的批复
                                                          关于鲁能小草湖风电场一期 49.5 兆瓦风
                                     新发改能源[2011]4401 号
             小草湖风电场一期     新疆维吾尔自治区                        电项目核准的批复
                                                          瓦风电项目业主变更的函
             小草湖风电场二期     新疆维吾尔自治区                        关于印发自治区“十二五”第五批风电项
                                     新发改能源[2015]1135 号
             新疆哈十三间房风电场   新疆维吾尔自治区                        关于哈密广恒新能源十三间房风电场一
             一期陆地风电项目     发展和改革委员会                        期 49.5 兆瓦风电项目核准的批复
                                                          关于国网新源达坂城风电场一期 49.5 兆
                                     新发改能源[2010]2432 号
             达坂城风电场一期     新疆维吾尔自治区                        瓦风电项目核准的批复
                                     新发改能源[2011]1187 号
                                                          关于对新疆达坂城广恒新能源有限公司
             达坂城风电场二期     乌鲁木齐市发展和
                                     乌发改函[2014]262 号      达坂城风电场二期 49.5MW 项目核准的批
                                                          复
                          内蒙古自治区发展                        关于杭锦旗伊和乌素风电场 4.95 万千瓦
             伊和乌素项目一期                内发改能源字[2007]945 号
                          和改革委员会                          风力发电项目核准的批复
                                                          关于鄂尔多斯市伊和乌素风电场新锦风
                          内蒙古自治区发展
             伊和乌素项目二期                内发改能源字[2008]1161 号   电公司 4.95 万千瓦风力发电项目核准的
                                                          批复
                                                          关于鄂尔多斯市乌吉尔风电场国网新源
                          内蒙古自治区发展
             乌吉尔项目                   内发改能源字[2008]1391 号   新锦风电公司 4.95 万千瓦风力发电项目
                          和改革委员会
                                                          核准的批复
序号    项目公司      项目名称         审批/备案机构             文号                   审批/备案文件
                                                             关于杭锦旗都城绿色能源有限公司
                                        鄂发改能源发[2017]356 号
                            鄂尔多斯市发展和
                            改革委员会
                                        鄂发改能源发[2018]236 号    100MW 风电清洁供暖项目 220KV 送出工
                                                             程核准的批复
                            内蒙古自治区发展                         关于内蒙古包头 20MWp 光伏并网发电特
                                        内发改能源字[2011]508 号
                            和改革委员会                           许权项目核准的批复
                                                             关于内蒙古包头广恒新能源有限公司包
                            包头市发展和改革
                                        包发改能源函[2015]6 号      头 20MWp 光伏并网发电特许权项目有关
                            委员会
                                                             事宜的回复意见
                            包头市发展和改革
                                        包发改审批字[2016]213 号    头 20MWp 光 伏 并 网 发 电 特 许 权 项 目
                            委员会
                                                             关于内蒙古包头广恒新能源有限公司包
                            内蒙古自治区发展
                                        内发改环资字[2011]1567 号   头 20MWp 光伏并网发电特许权项目节能
                            和改革委员会
                                                             评估报告表的批复
             通榆瞻榆 A 风电场工程   吉林省发展和改革                         关于通榆瞻榆 A 风电场工程项目核准的
                                        吉发改审批[2011]630 号
             项目             委员会                              批复
             通榆瞻榆 B 风电场工程   吉林省发展和改革                         关于通榆瞻榆 B 风电场工程项目核准的
                                        吉发改审批[2011]631 号
             项目             委员会                              批复
             通榆瞻榆 C 风电场工程   吉林省发展和改革                         关于通榆瞻榆 C 风电场工程项目核准的
                                        吉发改审批[2011]632 号
             项目             委员会                              批复
             通榆县鲁能新能源有限     吉林省能源局、吉林                        《吉林省能源局吉林省扶贫办关于下达
                                        吉能新能[2017]407 号
             公司光伏扶贫项目       省扶贫办                             2017 年光伏扶贫项目计划的通知》
序号    项目公司       项目名称          审批/备案机构                文号                审批/备案文件
                             通榆县能源开发建                             关于同意通榆县鲁能新能源有限公司光
                                             通能备[2017]58 号
                             设局                                   伏扶贫项目备案的意见
             鲁能康保屯垦风电场二      国家发展与改革委                             国家发展改革委关于河北张家口康保屯
             期 102MW 项目      员会                                   垦风电场二期项目核准的批复
                             丰宁满族自治县发
                                             丰发改投资核字〔2015〕4 号     河北省固定资产投资项目核准证
                             展改革局
             鲁能丰宁北窝铺风电场
                                             冀发改函〔2012〕693 号      公司丰宁北窝铺风电场项目开展前期工
                             委员会
                                                                  作的函
             锦 州 大 市 风 电 场   辽宁省发展和改革                             省发展改革委员会关于中电装备北镇大
                                             辽发改能源〔2014〕707 号
             （48MW）项目        委员会                                  市风力发电项目核准的批复
             北镇市大市风电场 66 千   锦州市发展和改革                             关于北镇大市风电场 66 千伏送出输电线
                                             锦发改发〔2016〕599 号
             伏送出工程项目         委员会                                  路走廊（杆、塔基）用地的意见
             鲁能康保屯垦风电场三      张家口市发展和改
             期 10 万千瓦项目      革委员会
                                                                  关于山东鲁能发展集团靖边 48MW 风力
                                             陕发改能源[2007]2015 号
             靖边风电一期 47.5MW 陕 西 省 发 展 和 改 革                        发电项目核准的批复
             项目            委员会                                    关于同意鲁能靖边风电项目调整部分建
                                             陕发改新能源函[2010]669 号
                                                                  设内容的复函
                                                                  关于鲁能靖边烟敦山大功率机组示范风
                                             陕发改能源[2013]969 号
                                                                  电场工程项目核准的批复
             靖边二期烟敦山风电场      陕西省发展和改革
                                                                  目单位的函
                                             陕发改新能源函[2015]811 号   关于陕西靖边广恒新能源公司烟敦山风
序号    项目公司       项目名称          审批/备案机构                  文号                    审批/备案文件
                                                                       电场工程项目核准延期的复函
             鲁能宜君 49.5MW 光伏   陕西省发展和改革                                 关于鲁能宜君 49.5 兆瓦光伏电站项目备
                                            陕发改新能源[2016]1640 号
             电站项目             委员会                                      案的通知
                              铜川市发展和改革                                 关于陕西鲁能宜君新能源有限公司二期
                                            铜发改能源[2018]69 号
                              委员会                                      50MW 农光互补项目确认备案的通知
                              宜君县发展和改革                                 关于陕西鲁能宜君 3×20MW 农光互补项
                                            君发改发[2021]50 号
             鲁能宜君二期 20MW 农    局                                        目土地复合利用方案的批复
             光互补项目                                                     关于鲁能宜君二期 50MW 农光互补项目
                              铜川市能源局        --
                                                                       申请延期的批复
                              铜川市能源局        --
                                                                       装机容量变更的函
             鲁能宜君青石塬 20MW 宜 君 县 发 展 和 改 革
                                                                       关于陕西鲁能宜君 3×20MW 农光互补项
             农光互补项目       局                 君发改发[2021]50 号
                                                                       目土地复合利用方案的批复
             鲁能宜君英家塬 20MW 宜 君 县 发 展 和 改 革
                                                                       关于陕西鲁能宜君 3×20MW 农光互补项
             农光互补项目       局                 君发改发[2021]50 号
                                                                       目土地复合利用方案的批复
                                                                       德州市发改委关于德州力奇风力发电有
             德州力奇陵城一期
                                            德发改核字(2018)18 号            限公司德州力奇陵城一期风电项目核准
             德州陵城二期 50MW 风    委员会
                                                                       德州市行政审批服务局关于力奇德州陵
             电项目                            德审批核(2019)9 号
                                                                       城二期 50MW 风电项目核准的批复
             山亭大平山 50MW（一     山东省发展和改革                                 “山亭大平山 50MW（一期 10MW）光伏
             期 10MW）光伏项目、     委员会                                      项目”山东省建设项目备案证明
序号    项目公司        项目名称            审批/备案机构               文号                    审批/备案文件
             山亭大平山 50MW（二                                              “山亭大平山 50MW（二期 40MW)光伏
             期 20MW）光伏项目                                               项目”山东省建设项目备案证明
             莒县夏庄镇 20MW 分布
                                 山东省发展和改革
                                 委员会
             用）
             都兰鲁能都兰 50MW 风                                             关于青海都兰鲁能新能源有限公司都兰
                                 海西州能源局     西能源[2016]83 号
             电项目                                                       50 兆瓦风电项目核准的批复
             都兰鲁能都兰 5 万千瓦                                              关于同意青海都兰鲁能新能源有限公司
             风电项目                                                      都兰 5 万千瓦风电项目核准的通知
             都兰鲁能都兰 10 万千瓦                                             关于同意青海都兰鲁能新能源有限公司
                           海西州能源局           西能源[2017]102 号
             风电项目                                                      都兰 10 万千瓦风电项目核准的通知
             格尔木鲁能格尔木 20 兆       青海省发展和改革
                                            青发改能源备字[2015]65 号          青海省企业投资项目登记备案表
             瓦并网光伏发电项目           委员会
             海西州多能互补集成优          青海省发展和改革                              关于海西州多能互补集成优化示范工程
                                            青发改能源[2017]483 号
             青海格尔木光伏发电产
                                 海西蒙古族藏族自
             业 园 区 2016-6# 地 块              西能源备字[2016]第 05 号          青海省海西州企业投资项目登记备案表
                                 治州能源局
             青海省海南州特高压外                                                关于鲁能集团、苏州协鑫、青海综合能源
             送基地电源配置项目海                                                联合体青海省海南州特高压外送基地电
                                 海西州能源局     西能源[2019]119 号
             西乌图美仁（一标段）100                                             源配置项目海西乌图美仁（一标段）100
             兆瓦光伏电站项目                                                  兆瓦光伏电站项目备案的批复
             青海省海南州特高压外                                                关于鲁能集团、苏州协鑫、青海综合能源
                                 海西州能源局     西能源[2019]120 号
             送基地电源配置项目海                                                联合体青海省海南州特高压外送基地电
序号     项目公司        项目名称          审批/备案机构                文号                审批/备案文件
               西乌图美仁（五标段）100                                        源配置项目海西乌图美仁（五标段）100
               兆瓦光伏电站项目                                             兆瓦光伏电站项目备案的批复
               青海广恒共和 20 兆瓦并 青 海 省 发 展 和 改 革
               网光伏发电项目       委员会
序号     项目公司                   项目名称                     环评批复/备案机构                 文号
                                                                      国海环字[2012]481 号
                                                                      海办环字[2016]429 号
                                                                      通环审[2019]4 号
                                                                      通环辐评[2020]4 号
               干河口第三风电场项目                            甘肃省环保局           甘环自字[2009]23 号
               瓜州干河口南 48 兆瓦大型风电机组示范风电场项目             瓜州县环境保护局         甘环评表发[2010]80 号
               鲁能宁夏盐池于家梁风电项目                         吴忠市环境保护局         吴环审[2018]32 号
               小草湖风电场一期 49.5MW 项目                    新疆自治区环境保护厅       新环评审函[2011]85 号
               小草湖风电场二期 49.5MW 项目                    吐鲁番地区环境保护局       吐地环发[2013]88 号
序号   项目公司               项目名称                  环评批复/备案机构              文号
                                                          新环评审[2010]117 号
                                                          新环评价函[2011]486 号
             达坂城风电场一期 49.5MW 项目             新疆自治区环境保护厅    新环监建函[2009]229 号
             达坂城风电场二期 49.5MW 项目             乌鲁木齐市环境保护局    乌环生态审[2014]19 号
             伊和乌素项目一期                       内蒙古自治区环境保护局   蒙环表[2007]26 号
             伊和乌素项目二期                       内蒙古自治区环境保护局   内环审（表）[2008]97 号
                                            内蒙古自治区环境保护局   内环审（表）[2008]96 号
             乌吉尔项目
                                            鄂尔多斯市环境保护局    鄂环监字[2011]1365 号
                                            鄂尔多斯市环境保护局    鄂环评字[2017]128 号
             乌吉尔（唐桂井）项目
                                            内蒙古自治区环保厅     内环表[2018]65 号
                                            内蒙古自治区生态环境厅   内环表[2021]2 号
             乌日更项目
                                            鄂尔多斯市生态环境局    鄂环审字[2021]365 号
             通榆瞻榆 A 风电场工程项目                 通榆县环境保护局      通环审字[2018]64 号
             通榆瞻榆 B 风电场工程项目                 通榆县环境保护局      通环审字[2018]65 号
             通榆瞻榆 C 风电场工程项目                 通榆县环境保护局      通环审字[2018]66 号
             通榆县鲁能新能源有限公司光伏扶贫项目             通榆县环境保护局      通环审字[2018]62 号
序号       项目公司                项目名称                   环评批复/备案机构               文号
         靖边广恒
                 鲁能宜君 49.5MW 光伏电站项目             铜川市环境保护局         铜环批复[2017]48 号
                 鲁能宜君二期 20MW 农光互补项目             铜川市生态环境局         --
                 鲁能宜君青石塬 20MW 农光互补项目            铜川市生态环境局         铜环批复[2020]298 号
                 鲁能宜君英家塬 20MW 农光互补项目            铜川市生态环境局         铜环批复[2020]299 号
                 德州力奇陵城一期 50MW 风电项目、力奇德州陵城
                 二期 50MW 风电项目
                 山亭大平山 50MW（一期 10MW）光伏项目、山亭
                 大平山 50MW（二期 20MW）光伏项目
                 都兰鲁能都兰 50MW 风电项目               海西州环境保护局         西环审[2016]89 号
                 都兰鲁能都兰 10 万千瓦风电项目              海西州环境保护局         西环审[2017]139 号
                 格尔木鲁能格尔木 20 兆瓦并网光伏发电项目         海西州环境保护局         西环审[2016]31 号
                                               海西州环境保护局          西环审[2017]11 号
                 光伏电站项目
序号     项目公司              项目名称                 环评批复/备案机构               文号
               海西州多能互补集成优化示范工程项目            海西州环境保护局       西环审[2017]36 号
               青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海西乌
                                            海西州生态环境局       西生审[2020]87 号
               图美仁（一标段）100 兆瓦光伏电站项目
               青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海西乌
                                            海西州生态环境局       西生审[2020]89 号
               图美仁（五标段）100 兆瓦光伏电站项目
     综上所述，鲁能新能源运营项目已取得《电力业务许可证》，上述发电场站项目建设均已履行核准或备案程序并均已通过环境影响
评价备案，因此鲁能新能源运营项目的相关审批备案程序完备，不存在重大法律风险。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
  （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
  （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
  （3）收入的金额能够可靠地计量；
  （4）相关的经济利益很可能流入企业；
  （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
  鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电
网公司时确认。鲁能新能源根据经电力公司确认的月度实际上网电量，按合同上
网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
  对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在期末按完工百分比法确
认收入。
  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
  （1）利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
  （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
  鲁能新能源主要业务为绿色能源发电，包括风力发电、光伏发电等，部分
项目采用 EPC 总包模式建设，在达到预定可使用状态后，形成公司经营性资产。
目前不存在 BT、BOT、持有待售、持有运营的建设及经营模式。
  鲁能新能源主要业务活动分为采购和建设活动、生产运营活动。
  （1）采购和建设活动
  项目通过决策批复后，可开展采购流程。采购工程、货物和服务，采用公
开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公
开招标为鲁能新能源采购的主要采购方式。签订合同后进入工程建设阶段。鲁
能新能源工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程如下：
工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程
验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相
关资料、启动试运行、项目竣工验收。鲁能新能源各项目单位将与电网公司签
署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。涉
及的主要会计处理为工程成本的确定及工程完工结转资产。
  在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。
  ①自建工程项目，按照直接材料、直接人工、直接机械使用费等，作为入
账价值；出包工程，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成，包括建筑工程支出、安装工程支出、在安装设备以及需分摊
计入各固定资产价值的待摊基建。
  ②工程达到预定可使用状态前因进行试运行所发生的净支出，计入工程成
本。工程达到预定可使用状态前试运行过程中形成的、能够对外销售的产品，
其发生的成本，计入在建工程成本，销售时，按实际销售收入扣除应交税费后
冲减工程成本。
  ③在建工程发生单项或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保
险公司等赔款后的净损失，计入继续施工的工程成本；如为非正常原因造成的
报废或毁损，或在建工程项目整体报废或毁损，应将其净损失直接计入当期营
业外支出。
  ④工程发生的可资本化的借款费用按借款费用资本化的有关规定进行计算，
计入工程成本。
  工程完工结转资产：在建工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程概预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理完竣工决算手续后
再作调整，但不需要调整原已计提的折旧额。
  同行业可比上市公司在建工程会计政策
选取的同行业
                          相关政策描述
可比公司名称
          在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际
 三峡能源     成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣
          工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
          在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、
 节能风电     工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在
          建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
          在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按照建造该项资产达到预定
          可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。自营工程，
          按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支
          付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生
          的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程成本。
 江苏新能
          公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算
          的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成
          本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折
          旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原
          来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
          在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符
          合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前
  太阳能
          所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并
          自次月起开始计提折旧。
          在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、
          工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在
          建电场在试运行阶段产生的发电收入冲减工程成本，发生的成本计入工程
          成本。
          在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资
 嘉泽新能
          产。达到预定可使用状态的标志是电场设备已经安装调试完毕且获得了电
          网的并网通知单。
          在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际
          成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣
          工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
  由上表可知，鲁能新能源与选取的同行业可比上市公司在建工程会计政策
基本一致，会计处理符合行业惯例。
  （2）生产运营活动
  生产运营活动主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发电机
组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升
压装置外送至电网。风能和太阳能发电场站通过与各区域电网公司签订售电合
同，将电力销售给电网公司。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确
认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。鲁能新能源下属项
目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安
全稳定的运行。涉及的主要会计处理为固定资产确认及折旧、收入确认、应收
账款确认及坏账准备。
  ①固定资产确认计量、折旧政策及同行业对比
  A．固定资产的确认和初始计量
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  a 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  b 该固定资产的成本能够可靠地计量。
  外购固定资产的成本，包括购买价款、不允许抵扣的增值税进项税及其他
相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运
输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购入固定资产超过正常信用条件
延期支付价款（如分期付款购入）时，实质上具有重大融资成分的，固定资产
成本应以各期付款额的现值之和确定。
  自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要
支出，作为入账价值，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应
予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
  B．后续计量
  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间
按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各
组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折
旧率或折旧方法，分别计提折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
       类别              折旧方法      折旧年限（年）   残值率（%）
房屋及建筑物             年限平均法           5-45           5
机器设备               年限平均法           7-30           5
运输设备               年限平均法           6-10           5
电子设备               年限平均法            5-8           5
办公设备               年限平均法            5-8           5
其他设备               年限平均法            5-8           5
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本
能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
  C．减值测试
  固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资
产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
  D．同行业可比上市公司固定资产折旧政策对比
  类别        公司名称          折旧方法   折旧年限（年）   残值率（%）
            鲁能新能源        年限平均法     5-45       5
             三峡能源
房屋及建筑物                   年限平均法     8-50      0-3
            （600905）
            节能风电         年限平均法     20-30      5
类别     公司名称       折旧方法    折旧年限（年）   残值率（%）
       （601016）
        江苏新能
                  年限平均法     20-30      5
       （603693）
        太阳能
                  年限平均法     40-45      5
       （000591）
        嘉泽新能
                  年限平均法     20-50      5
       （601619）
       鲁能新能源      年限平均法     7-30       5
        三峡能源
                  年限平均法     5-32      0-3
       （600905）
        节能风电
                  年限平均法     5-20       5
       （601016）
机器设备    江苏新能
                  年限平均法     10-20      5
       （603693）
        太阳能
                  年限平均法     10-35      5
       （000591）
        嘉泽新能
                  年限平均法      20        5
       （601619）
       鲁能新能源      年限平均法     6-10       5
        三峡能源
                  年限平均法     3-12      0-3
       （600905）
        节能风电
                  年限平均法      10        5
       （601016）
运输设备    江苏新能
                  年限平均法      5         5
       （603693）
        太阳能
                  年限平均法      10        5
       （000591）
        嘉泽新能
                  年限平均法     4-5        5
       （601619）
       鲁能新能源      年限平均法     5-8        5
        三峡能源
                  年限平均法     3-15      0-3
       （600905）
        节能风电
                  年限平均法      5         5
       （601016）
电子设备    江苏新能
                   不适用      不适用      不适用
       （603693）
        太阳能
                  年限平均法      10        5
       （000591）
        嘉泽新能
                  年限平均法     不适用      不适用
       （601619）
办公设备   鲁能新能源      年限平均法     5-8        5
  类别     公司名称       折旧方法      折旧年限（年）      残值率（%）
          三峡能源
                    年限平均法           3-15     0-3
         （600905）
          节能风电
                     不适用        不适用         不适用
         （601016）
          江苏新能
                     不适用        不适用         不适用
         （603693）
          太阳能
                    年限平均法           5-10      5
         （000591）
          嘉泽新能
                    年限平均法       不适用         不适用
         （601619）
         鲁能新能源      年限平均法           5-8       5
          三峡能源
                    年限平均法           3-15     0-3
         （600905）
          节能风电
                    年限平均法            5        5
         （601016）
 其他设备     江苏新能
                    年限平均法           3-8      0-5
         （603693）
          太阳能
                    年限平均法           5-22      5
         （000591）
          嘉泽新能
                    年限平均法            3        5
         （601619）
  与选取同行业可比上市公司相比，鲁能新能源固定资产确认及计量方式、
折旧政策符合行业特点、与同行业基本保持一致。
  ②收入确认原则及同行业对比
  A．收入确认原则
  鲁能新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控
制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的
使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省
电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含
国家电价补贴）确认电费收入。
  B．同行业可比上市公司收入确认原则
选取的同行业
                           相关政策描述
可比公司名称
选取的同行业
                             相关政策描述
可比公司名称
            公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公
  三峡能源
            司时确认。公司根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价
 （600905）
            （含国家电价补贴）确认电费收入。
            电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确
  节能风电      认。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金
 （601016）   额。澳大利亚电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认，按当地
            市场公允价值确定电力销售收入金额。
            A、向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网
            电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
  江苏新能
            B、分布式光伏电站项目的电力销售：根据公司、用户、电网三方签订的
 （603693）
            协议，采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据
            各方确认的月度实际用（并网）电量按合同电价确认收入。
            ①太阳能光伏发电收入：电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公
  太阳能
            司或业主时确认。②太阳能组件销售收入：与太阳能组件销售相关的收入
 （000591）
            在客户取得相关商品的控制权时予以确认。
  嘉泽新能      以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为
 （601619）   当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
  由上表可知，鲁能新能源与上述从事可再生能源发电业务的上市公司收入
确认方法和确认时点基本一致，补贴电费收入与标杆电费收入同时确认，会计
处理符合行业惯例。
  ③应收账款确认、坏账准备政策及同行业对比
  鲁能新能源应收账款主要为应收电网公司的标杆电费及可再生能源补贴款。
发电收入确认同时确认应收账款，标杆电费结算时间为 1-3 个月，可再生能源
  A．应收账款确认原则及计量方式
  以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期
应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
金额；不包含重大融资成分的应收账款以及鲁能新能源决定不考虑不超过一年
的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
  对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，鲁能新能源均按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他
适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单
项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合
理成本评估预期信用损失的信息时，鲁能新能源依据信用风险特征将应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失对于划分为组合的应收账款，
鲁能新能源参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
   B．鲁能新能源应收账款坏账准备
   应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别
较高，到期不能收回的可能性较小。坏账准备是根据合同应收的现金流量与预
期能收到的现金流量之间的差额的现值确认，具体计提比例情况如下：
    账龄         2021 年 8 月 31 日       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
   C．鲁能新能源及同行业可比上市公司应收账款坏账准备政策
  公司          标杆电费                  可再生能源补贴款                   其他应收账款
                                                            按照账龄组合计提，1
           按预期信用损失计提：结合账龄，对应收标杆电费及
                                                             年以内 5%，1-2 年
           可再生能源补贴电费组合账面余额按照报告期上年
鲁能新能源                                                       10%，2-3 年 50%，3-4
           末一年期 LPR 下浮 5%进行折现，按照账面价值与折现
                                                            年 80%，4-5 年 90%，5
                  后金额的差额计提坏账准备
                                                               年以上 100%。
           按照账龄组合计          按预期信用损失计提：结合账
           提，1 年以内 0.3%，    龄，对应收新能源补贴组合账面
三峡能源       1-2 年 5%，2-3 年   余额按照报告期上年末一年期
                                                            按预期信用损失计提
（600905）   20%，3-4 年 50%，   LPR 下浮 10%进行折现，按照账
           上 100%。          提坏账准备
节能风电
                                    按预期信用损失计提
（601016）
           按照账龄组合计                                          按照账龄组合计提，1
           提，1 个月以内 0%，                                     年以内 1%，1-2 年
江苏新能
（603693）
           年 50%，2 年以上                                      年 50%，4-5 年 50%，5
  公司       标杆电费        可再生能源补贴款      其他应收账款
太 阳 能
                  一般不计提坏账准备         按照账龄组合计提
（000591）
嘉泽新能
                       按预期信用损失计提
（601619）
注：根据可比公司已披露的 2020 年年报或招股说明书，可比公司均执行新金融工具准则，
以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。其中江苏新能、节能风电、嘉泽新
能未披露计提比例，太阳能披露为“一般不计提坏账准备”。
   当前同行业公司计提坏账准备政策存在多种方式，鲁能新能源的相关会计
处理与同行业可比公司不存在重大差异。对比同行业可比公司坏账准备计提政
策，鲁能新能源坏账准备计提政策较为谨慎。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
   鲁能新能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况
   模拟财务报表的编制基于以下假设：
   （1）模拟报表是根据本次重大资产重组置入资产范围作为合并报表编制范
围，即鲁能新能源除报告期内已转出的福州天宇外的合并范围内子公司，福州天
宇视同自始至终不纳入本模拟财务报表的编制范围。
   （2）报告期内，鲁能新能源发生同一控制下企业合并，根据同一控制下企
业合并会计准则视同报告期初即纳入合并范围情况。
   （3）模拟合并主体于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订发布的
新金融工具准则。
   除上述特殊假设外，本模拟财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关
规定编制。
     自财务报表期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
     （1）合并财务报表范围
     报告期内，鲁能新能源合并范围子公司如下：
序号            子公司名称            注册地     主要经营地    持股比例
      陕西鲁能靖边风力发电有限责任公
      司
序号          子公司名称                注册地        主要经营地         持股比例
       汕头市濠江区海电七期新能源开发
       有限公司
       汕头市濠江区潮电七期新能源发电
       有限公司
注：德州力奇风力发电有限公司由山东力奇新能源有限公司 100%持股，汕头市濠江区潮电
七期新能源发电有限公司由汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司 100%持股，如东广
恒新能源有限公司由如东广恒新能源有限公司 100%持股
      （2）合并财务报表范围变化情况
      报告期内标的公司购买及出售股权的具体情况如下：
            企业合并中                                         合并日
                       构成同一控制下企
 被合并方名称     取得的权益                           合并日           的确定
                        业合并的依据
             比例                                            依据
山东力奇新能源有               自标的公司控股股
限公司                    东购买其子公司
                                                          取得控
汕头市濠江区海电                               2020 年 11 月 30 日
                       自标的公司控股股                           制权
七期新能源开发有     97.47%
                       东购买其子公司
限公司
说明：2020 年 4 月及 9 月，都城伟业通过现金增资方式取得汕头新能源 97.47%控制权；2020
年 3 月，都城伟业通过股权转让方式取得山东力奇 100%股权；2020 年 12 月，都城伟业将
其原持有的山东力奇 100%股权、汕头新能源 97.47%股权以账面净资产作价转让给鲁能新能
源，都城伟业调整对鲁能新能源的投资成本，本次转让不涉及款项支付
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
   基于模拟财务报表的编制基础，报告期内标的公司不存在资产转移、剥离情
况。
（五）重大会计政策或会计估计差异、变更
   （1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
                                 《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》、
                《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》
                  （2017 年修订）
                           （以下合称“新金融工具准
则”）
   财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
                      《企业会计准则第 24 号——套期会
计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首
次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一
致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。
   （2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》
                         （2017 年修订）
                                  （以下简称“新
收入准则”）
   财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
   （3）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
  财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。鲁能新能源自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准
则，对于首次执行日前已存在的合同，鲁能新能源选择在首次执行日不重新评估
其是否为租赁或者包含租赁。
  （4）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
  财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起
施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根
据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
按照本准则的规定进行追溯调整。
  鲁能新能源 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财
务报表不做调整，执行该准则未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
  （5）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
  财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。
  鲁能新能源 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益
计入其他收益和投资收益；2018 年度的财务报表不做调整，债务重组损益仍计
入营业外收入和营业外支出。
  （6）执行《企业会计准则解释第 13 号》
  财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》
                                         （财会〔2019〕
整。
  解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
  解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
  鲁能新能源自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度、2018 年度
的财务报表不做调整，执行解释第 13 号未对鲁能新能源财务状况和经营成果产
生重大影响。
  （7）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
  财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规
定。
  鲁能新能源自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度、2018 年度的财务
报表不做调整，执行该规定未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
  （8）执行一般企业财务报表格式的修订
  财政部分别 2018 年度和 2019 年度发布了《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报
表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。
  鲁能新能源已按修订后的格式编制报告期间的财务报表：
   资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应
付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固
定资产”列示；
      “工程物资”并入“在建工程”列示；
                      “专项应付款”并入“长期
应付款”列示；
   利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资
产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；新增“研发费用”项目，将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其
中：利息费用”和“利息收入”项目；增加列示“持续经营净利润”和“终止经
营净利润”；
   所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；
   （9）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
   财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
   鲁能新能源对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进
行会计处理；并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根
据该规定进行相应调整。
   （10）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范
围的通知》
   财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起
施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠
肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租
赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”，其他
适用条件不变。
  鲁能新能源对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方
法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方
法进行会计处理（提示：如果不是全部采用，还应披露采用简化方法处理的租赁
合同的性质，但对于简化方法的选择应当一致应用于《新冠肺炎疫情相关租金减
让会计处理规定》适用范围调整前后符合条件的类似租赁合同），并对通知发布
前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比
较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知
规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
  （11）执行《企业会计准则解释第 14 号》
  财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
                                       （财会〔2021〕
日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
  解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初
开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项
目，对可比期间信息不予调整。
  解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
  根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数
据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差
额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行
该规定未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
     报告期内鲁能新能源主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
     置入资产所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、重要子公司
     根据最近一期经审计的财务数据，江苏广恒新能源有限公司的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润占鲁能新能源合并财务报表同比数据的比例超过 20%，
并对鲁能新能源的生产经营有重大影响，为鲁能新能源的重要子公司。上述重要
子公司的具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称              江苏广恒新能源有限公司
企业类型              有限责任公司
注册地址              东台市东台川水港闸东侧
主要办公地点            东台市东台川水港
法定代表人             李志田
注册资本              141,000 万元
成立日期              2010 年 12 月 7 日
经营期限              2010 年 12 月 7 日至无固定期限
统一社会信用代码          91320000566813895J
                  风力发电项目投资、开发及管理；太阳能光伏发电项目投资、开
                  发及管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、转让、咨询、服
经营范围
                  务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动）
（二）历史沿革
     江苏广恒成立于 2010 年 12 月 7 日，为鲁能集团和江苏省电力公司共同出资
设立的有限责任公司，设立时的股权结构如下：
                                                        单位：万元
序号         股东名称                  出资额                 出资比例
序号         股东名称            出资额               出资比例
          合计                     10,000.00          100.00%
     根据江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，江苏广恒设立时注册资本
刘军。经营范围：风力发电项目投资、开发及管理；太阳能光伏发电项目投资、
开发及管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司注册资本由 10,000.00 万元增至 15,000.00 万元。本次增资完成后，江苏广恒
的股权结构如下：
                                                单位：万元
序号         股东名称            出资额               出资比例
          合计                     15,000.00          100.00%
江苏广恒股权转让给都城伟业。本次股权转让完成后，江苏广恒股权结构如下：
                                                单位：万元
序号         股东名称            出资额               出资比例
          合计                     15,000.00          100.00%
江苏广恒股权转让给都城能源。本次股权转让完成后，江苏广恒股权结构如下：
                                                单位：万元
序号          股东名称          出资额                出资比例
           合计                   15,000.00           100.00%
司注册资本由 15,000.00 万元增至 54,000.00 万元。同月，江苏省电力公司更名为
“国网江苏省电力有限公司”。本次增资及股东更名完成后，江苏广恒股权结构
如下：
                                                单位：万元
 序号             股东名称       出资额               出资比例
            合计                   54,000.00          100.00%
的江苏广恒全部股份转让至都城伟业。同日，根据股东会决议，都城伟业与国网
江苏省电力公司决议将公司注册资本由 54,000.00 万元增至 70,000.00 万元。本次
股权转让及增资完成后，江苏广恒股权结构如下：
                                                单位：万元
 序号             股东名称        出资额              出资比例
            合计                   70,000.00          100.00%
决定将注册资本由 70,000.00 万元增至 141,000.00 万元。本次增资完成后，江苏
广恒股权结构如下：
                                                单位：万元
序号            股东名称                   出资额                        出资比例
             合计                            141,000.00                  100.00%
能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。本次股
权转让完成后，江苏广恒股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                股东名称                        出资额                 出资比例
                 合计                               141,000.00           100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
        截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源和国网江苏省电力有限公司分
别持有江苏广恒 60%和 40%股权。其中下属子公司、分支机构情况如下：
        截至本独立财务顾问报告出具日，江苏广恒拥有 1 家全资子公司，具体情况
如下：
                                                                      单位：万元
序号          子公司名称               出资额             持股比例             主营业务
        截至本报告书出具日，江苏广恒拥有 1 家直属分支机构，具体情况如下：
序号        分支机构名称            设立时间               注册地址              主营业务
         江苏广恒新能源有限                           东台川水港闸
         公司东台分公司                             东侧
（四）主营业务情况
        江苏广恒的主要产品为电力，截至 2021 年 8 月末，装机为 40 万千瓦的海上
风电，主要客户为国网江苏省电力有限公司。
                        发电量（MWh）                             上网电量（MWh）
序       项目名
号        称                 2020 年度       2019 年度                    2020 年度     2019 年度
        东台海    389,954.1   483,722.3     466,250.1     378,662.1    469,765.3   453,650.7
        上风电            0           7             9             8            4           8
        如东海    419,853.5                               407,064.9
        上风电            0                                       0
                                                                                 单位：万元
                                                       销售收入
序号           项目名称
（五）报告期的主要财务数据
                                                                                 单位：万元
        项目          2021 年 8 月 31 日        2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额                        706,359.14                 796,092.40               404,929.47
负债总额                        500,949.49                 613,845.86               285,653.99
所有者权益合计                     205,409.65                 182,246.54               119,275.48
        项目           2021 年 1-8 月          2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
营业收入                         58,960.04                  40,582.37                34,287.60
营业利润                         24,128.55                  13,406.13                 6,101.36
利润总额                         24,128.90                  13,116.60                 6,106.95
净利润                          23,163.10                  11,971.07                 6,538.99
（六）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
        根据中企华出具《都城伟业集团有限公司拟以江苏广恒新能源有限公司对鲁
能新能源（集团）有限公司出资项目所涉及的江苏广恒新能源有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
          （中企华评报字(2021)第 4120-1 号），确认江苏广恒评估
基准日 2020 年 11 月 30 日的股东全部权益评估值 289,059.73 万元，增值额为
        前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                                 单位：万元
 评估目的          评估基准日           评估方法 账面净资产            评估值         增值率
 股权出资    2020 年 11 月 30 日      收益法       181,514.05 289,059.73   59.25%
 本次交易    2021 年 8 月 31 日       收益法       186,797.02 333,885.43   78.74%
   如上表所示，江苏广恒本次交易的评估值较前次评估略有增值，其主要系两
次评估基准日之间的行业和市场政策发生有利变化，从而使得权益风险系数参考
同行业的市场表现适当调整所致。具体情况如下：
  （1）基准日为 2020 年 11 月 30 日的权益风险系数参考同行业的情况
  序号         股票代码              公司简称              β u值            D/E
        β u 平均                                         56.77%    122.15%
  根据测算，预计 2020 年至 2022 年，WACC=7.73％。2023 年及以后，
WACC=7.16％。
  （2）基准日为 2021 年 8 月 31 日的权益风险系数参考同行业的情况
  序号         股票代码              公司简称              β u值            D/E
        β u 平均                                         50.35%    76.41%
  根据测算，预计 2020 年至 2022 年，WACC=7.23％。2023 年及以后，
WACC=6.81％。
  综上，由于两次评估期间的行业市场发生变化，从而导致本次较上次的评估
值略有增值。
（七）出资及合法存续情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，江苏广恒主体资格合法、有效，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）股权权属情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏广恒的股权权属清晰，不存在质押或
其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
              第六节      标的资产评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
      根据中企华出具的并经中国绿发备案关于拟置出资产评估报告，本次评估以
鲁能、苏州鲁能广宇、青岛鲁能广宇仅采用资产基础法评估），并最终选取资产
基础法评估结果作为本次交易的评估值（山东物业、重庆物业采用收益法结果）。
      根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日拟置出资产的评估值为
                                                              单位：万元
                       账面值          评估值           增值额         增值率
序号        拟置出资产
                          A            B          C=B-A       D=C/A
                        账面值            评估值           增值额         增值率
序号       拟置出资产
                          A              B           C=B-A       D=C/A
         合计           2,064,083.14   2,490,603.01   426,519.87   20.66%
（二）评估假设
     评估分析估算采用的假设条件如下：
的交易条件等模拟市场进行估价；
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
利影响；
策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致；
流出；
现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业
价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负
债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益
期；
的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生
较大变化时对评估结果产生的影响；
来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要
核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果
产生的影响；
所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇
算清缴。
（三）评估方法的选择
     本次评估中，置出资产使用的评估方法具体情况如下：
                       出售
序
          标的公司         股权       评估方法      定价方法
号
                       比例
     除宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇外，其他均采用了资产基础法和
收益法两种评估方法，具体如下：
     选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇未采用收益法进行评估，具体原因
如下：
  （1）宜宾鲁能
  被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被
评估单位无待开发的新项目，且账面上的项目基本为多年开发销售后剩余的尾盘
项目，剩余物业类型大部分为去化难度较大的车位及少量的商铺及公寓，对于各
类型物业未来年度销售情况及和去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和
风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位
未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的
估计，故本次不采用收益法进行评估。
  （2）苏州鲁能广宇
  被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，被评估单位的鲁能泰
山 7 号项目未来年度销售开盘时间和去化周期尚无法确定，无法预测未来经营现
金流的发生时间，不具备采用收益法评估的条件，鲁能泰山 9 号项目已在资产基
础法中采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地
产项目投入产出的时间价值，资产基础法的评估结果基本上能够反映苏州鲁能广
宇置地有限公司评估基准日的股东全部权益价值，本次不再采用收益法进行评估。
  （3）青岛鲁能广宇
  被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被
评估单位无待开发项目，已开发项目基本销售完毕，被评估单位管理层和评估人
员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种项目，被评估单位未来的
收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
（四）置出资产评估具体情况
     （1）评估方法说明
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①资产基础法
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、设备
类资产、在建工程和土地使用权，具体评估方法如下：
  A．存货
  a. 存货-开发产品
  对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已
经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商
品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣
除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
  对于尚有较多房源未销售的房地产开发产品，本次采用假设开发法-动态分
析法进行评估。假设开发法——动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，
根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测
未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税
金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金
流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及
各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。
  计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值
税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  b. 存货-开发成本
  对于房地产开发企业的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估，本
次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法——动态分析法的基本原
理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销
售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售
费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并
加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。
  计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建成本流出-管理
费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税
流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B. 长期股权投资，本次均进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益
价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
  C. 投资性房地产，由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算
出评估基准日的市场价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由
于待估房地产周边租售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投
资性房地产，周边有相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。市场法是
指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房
地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
  D. 设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，
按照评估基准日的二手市场价格进行评估；对于待报废设备，按照可变现价值评
估；对于报废已处置的车辆，采用近期处置回收价格确认其评估价值。成本法是
指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并
将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析
以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
  E. 在建工程，据在其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用成本法进行评估。
  F. 土地使用权，由于待估宗地同一供需圈的可供参考的同类型用地近期成
交案例较多，故本次适宜选用市场比较法进行评估。市场比较法是在求取一宗待
评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类
似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、
期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
  ②收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，
预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的
经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折
现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到
被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值。
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：
  P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：详细预测期末年预期的企业自由现金流量
  r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
  n：详细预测期；
  i：详细预测期第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营业资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
  其中：
  Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：
  rf：无风险利率；
  MRP：市场风险溢价；
  β L：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主
要为其他应收款中的星城外滩酒店前期费用、北渝星城土地履约保证金、应收股
利，存货-开发成本中的外滩四期、外滩五期，其他流动资产中的预交增值税，
投资性房地产中的自持底商，商管分公司的车辆和电子设备以及待报废的电子设
备，在建工程中自持的鲁能城四期，递延所得税资产和无形资产中的土地使用权；
非经营性负债主要为应付账款中的质保金、应付职工薪酬中的工会经费和职工教
育经费，应交税费中的代扣代缴个人所得税，其他应付款中的应付利息、意向金、
保证金等以及递延所得税负债。本次评估采用成本法进行评估。
  B. 长期股权投资
  对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，将被投
资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比
例确定。
   C. 付息债务价值
   付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，
被评估单位付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，本次评
估采用成本法进行评估。
     （2）评估概况
   收益法评估后的股东全部权益价值为 241,577.09 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 239,997.54 万元，两者相差 1,579.55 万元，差异率为 0.66%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
   本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所带来的价值。
   收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期
与预测期一致。
   资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开发
法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时
间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：重庆鲁能开发（集
团）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 239,997.54 万元。
   评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
     （3）评估具体情况
   重庆鲁能开发（集团）有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,266,436.46
万元，评估价值为 1,289,535.99 万元，增值额为 23,099.53 万元，增值率为 1.82%；
总负债账面价值为 1,049,538.45 万元，评估价值为 1,049,538.45 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为 216,898.01 万元，资产基础法评估价值为 239,997.54
万元，增值额为 23,099.53 万元，增值率为 10.65%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                  单位：万元
                    账面价值             评估价值            增减值          增值率%
       项目                                                         D=C/A×
                       A                B            C=B-A
一、流动资产         1     946,221.05       955,786.45       9,565.40        1.01
二、非流动资产        2     320,215.41       333,749.54      13,534.13        4.23
其中：长期股权投资      3     174,784.02       182,233.02       7,449.00        4.26
   投资性房地产      4      33,137.55        39,217.70       6,080.15       18.35
   固定资产        5           342.71           347.69         4.98        1.45
   在建工程        6      22,504.73        22,504.73           0.00        0.00
   油气资产        7             0.00             0.00         0.00        0.00
   无形资产        8      18,242.84        18,242.84           0.00        0.00
  其中：土地使用权     9      18,242.84        18,242.84           0.00        0.00
  其他非流动资产      10     71,203.56        71,203.56           0.00        0.00
    资产总计       11   1,266,436.46     1,289,535.99     23,099.53        1.82
三、流动负债         12    527,462.21       527,462.21           0.00        0.00
四、非流动负债        13    522,076.24       522,076.24           0.00        0.00
    负债总计       14   1,049,538.45     1,049,538.45          0.00        0.00
    净资产        15    216,898.01       239,997.54      23,099.53       10.65
   本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
   ① 经营性资产价值
                                                                                                     单位：万元
     项目                   2022 年       2023 年       2024 年         2025 年        2026 年     2027 年     2028 年
               月                                                                                                   末
一、销售现金流
入
减：开发成本流
出
附加税及增值
税流出
销售费用流出        2,805.59      9,753.90    10,403.12     9,044.71       8,823.96    8,083.04   3,830.06   2,093.50     0.00
管理费用流出        1,880.06      5,697.14     5,697.14     5,697.14            0.00       0.00       0.00       0.00     0.00
减：所得税费用
流出
加：折旧及摊销          36.62         90.45       63.75        25.54            15.88       0.00       5.80       5.08     0.00
减：资本性支出            0.00         0.00         0.00           0.00          0.00       0.00       0.00       0.00     0.00
营运资金增加
或减少
加：固定资产残
值
加：营运资金加
回
二、自由现金净
           -107,718.14    117,150.54   176,137.15    54,196.86     144,473.05 108,680.69 43,063.36 86,647.77      202.23
流量
折现率年限              0.17         0.83         1.83           2.83          3.83       4.83       5.83       6.83     7.33
二、折现率           7.96%        7.96%        7.96%        7.96%          7.96%        7.96%      7.96%      7.96%    7.96%
折现系数            0.9873       0.9382       0.8690       0.8049         0.7456       0.6906     0.6397     0.5925   0.5703
三、各年净现金
           -106,350.12    109,910.63   153,063.18    43,623.05     107,719.11 75,054.88 27,547.63 51,338.80       115.33
流量折现值
四、预测期经营
价值
          ② 非经营性资产和非经营性负债的评估
          非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
      业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
      项。
          经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的星城外滩酒店前期
      费用、北渝星城土地履约保证金、应收股利，存货-开发成本中的外滩四期、外
      滩五期，其他流动资产中的预交增值税，投资性房地产中的自持底商，商管分公
 司的车辆和电子设备以及待报废的电子设备，在建工程中自持的鲁能城四期，递
 延所得税资产和无形资产中的土地使用权；非经营性负债主要为应付账款中的质
 保金、应付职工薪酬中的工会经费和职工教育经费，应交税费中的代扣代缴个人
 所得税，其他应付款中的应付利息、意向金、保证金等以及递延所得税负债。经
 测算：
    非经营性资产-非经营性负债=201,171.57 万元。
    ③ 溢余资产的评估
    截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
    ④ 长期股权投资的评估
    长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为 182,233.02
 万元。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                          核算                                      增值      选取的评估
 被投资单位名称      投资时间           投资金额 账面价值 评估价值
                          方法                                      率%        方法
宜宾鲁能开发（集团）            权益
有限公司                  法
重庆中绿园置业有限                 成本
公司                        法
重庆太衡企业管理咨                 成本
询有限公司                     法
     合计                        155,226.99 174,784.02 182,233.02    4.26
    其中，宜宾鲁能仅采用资产基础法，评估方法的选择见本节之“2、宜宾鲁
 能开发（集团）有限公司”。
    重庆中绿园置业有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，并选取了资产
 基础法的评估结果。资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本
 已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产
 出的时间价值,与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
    重庆太衡企业管理咨询有限公司仅采用资产基础法进行评估。未选取收益法
 进行评估主要由于被评估单位经营范围为企业管理，信息技术咨询服务等，评估
 基准日时尚未展开经营，主要作为投资管理平台。经与被评估单位管理人沟通，
未来年度经营情况及公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法
较为合理的预测，故本次评估未选取收益法。采用市场法的前提条件是存在一个
活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。同一
行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日
附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例
的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场
法。
  ⑤ 收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
  =462,022.50+201,171.57+0.00+182,233.02
  =845,427.09（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债和长
期借款，核实后账面价值为 603,850.00 万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =845,427.09-603,850.00
  =241,577.09（万元）
  收益法评估后的股东全部权益价值为 241,577.09 万元，增值额为 24,679.08
万元，增值率为 11.38%。
     （4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
估结论的影响：
   截至评估基准日，重庆鲁能开发（集团）有限公司纳入评估范围的投资性房
地产中存在未办理房屋所有权证的情况，具体如下：
   截至评估基准日，南渝星城-A 区已在重庆市国土资源和房屋管理局办理初
始登记，尚未颁发权证，重庆市国土资源和房屋管理局已出具相关查询证明；
                                 “南
渝星城 S5 商业”未办理房屋所有权证，已办理房地产权证，证号为 202D 房地
证 2015 字第 00241 号，证载土地面积 90,222.00 平方米，证载土地用途为二类居
住用地、商业用地、商务用地，土地使用权类型为出让。重庆鲁能出具了相关情
况说明，承诺上述投资性房地产产权归其所有，不存在争议。
   截至评估基准日，纳入评估范围的鲁能城中央公馆商业用房已办理房屋栋证，
申报面积为证载建筑面积一部分。上述投资性房地产尚未办理新的房产证，从而
造成本次评估基准日时证载面积与申报面积不符。重庆鲁能出具了相关情况说明，
承诺该投资性房地产产权归其所有，不存在争议。
   截至评估基准日，纳入评估范围的九龙花园商业用房已办理房屋栋证，申报
面积为证载建筑面积一部分。上述投资性房地产尚未办理新的房产证，从而造成
本次评估基准日时证载面积与申报面积不符。重庆鲁能出具了相关情况说明，承
诺该投资性房地产产权归其所有，不存在争议。
   本次评估未考虑上述事项的影响。
   截至评估基准日，重庆鲁能开发（集团）有限公司纳入评估范围的电子设备
中有 110 项处于待报废状态，账面原值 1,048,168.08 元，账面净值 70,151.42 元；
纳入评估范围的车辆中有两项车辆已处于报废状态，账面原值 693,754.51 元，账
面净值 34,687.73 元。本次评估以可变现净值作为上述资产的评估值。
   （1）评估方法说明
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  不采用收益法的理由：被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，
截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上的项目基本为多年开
发销售后剩余的尾盘项目，剩余物业类型大部分为去化难度较大的车位及少量的
商铺及公寓，对于各类型物业未来年度销售情况及和去化周期难以确定，使得未
来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均
无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收
益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ① 资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入评估范围的主要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑
物、设备类资产以及土地使用权等，评估方法介绍如下：
  A. 存货
  对于库存商品，评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供
需关系、市场价格信息等。经调查了解，被评估单位库存商品周转较快，市场价
格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
  对于房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售
（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）
合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当
比例的利润确定评估值。计算公式：
  开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-增值税-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
  对于开发成本，经核实，该项目为宜宾口腔医院合作项目，评估基准日时，
宜宾口腔医院已向法院提起诉讼，起诉被评估单位未依据《宜宾市南岸西区“宜
宾口腔医院”项目合作框架协议》将宜宾口腔医院项目的建设用地使用权及在建
工程过户至其名下。截至报告出具日，该诉讼尚未判决。本次评估以账面值列示。
  B. 长期股权投资
  本次对控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全
部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
  C. 投资性房地产
  由于投资性房地产均为商铺及公寓，周边有较多可比交易案例，本次评估采
用市场法法进行评估。
  市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间
差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
  评估对象市场价值（V）=比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×
区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
  D. 房屋建筑物
  a. 成本法
  评估值=重置成本×综合成新率
  Ⅰ. 重置成本的确定
  房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
   重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
   建安综合造价：对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定
其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额
标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合
造价。对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用
类比法确定其建安综合造价。
   前期及其他费用：建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资
额，参照行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
   资金成本：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的相应期限的 LPR 为基准，加被评估企业的贷款利率浮动点数进
行估算，得出贷款利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
   资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
×1/2
   Ⅱ. 成新率的确定
   对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通
过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判
断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
   综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。
计算公式如下：
   综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
   Ⅲ. 评估值的确定
   评估值=重置成本×综合成新率
  E．设备类资产
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场
价进行评估。
  a. 成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  重置成本的确定：对于需要安装的机器设备，重置成本一般包括：设备购置
价、运杂费、基础及安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于
不需要安装的电子设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据
“财税[2008]170 号”文件、
                 “财税[2016]36 号”、
                               “财税[2018]32 号”、
                                             “财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符
合增值税抵扣条件的设备重置成本应该扣除相应的增值税。
  需要安装的机器设备重置成本=设备购置价+运杂费+基础及安装调试费+前
期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  购置价：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价
格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是
通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，
主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的
各项杂费。运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，
则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、
价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
  基础及安装调试费：如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基
础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费根据现场勘察和被
评估单位提供的预（决）算等资料，对人工、材料等价格进行调整计算得出。没
有预决算资料的，参照机械计[1995]1041 号文的相关基础费概算指标合理确定。
  根据卖方报价条件，若报价中含安装调试费，则不再计取，若报价中不含安
装调试费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成
的不合理费用，合理确定。没有预决算资料的，参考机械计（1995）1041 号《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》标准，根据现场勘查结果并参考
相同用途类似设备安装调试费率水平，合理确定。
  前期及其他费用：前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据
行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。主要包括项目建设管理费、勘察设
计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招标代理费、工程监理费等。
  资金成本：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的相应期限的 LPR 为基准，加被评估企业的贷款利率浮动点数进
行估算，得出贷款利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（设备购置价+运杂费+基础及安装调试费+前期及其他费用）×
合理建设工期×利率×1/2
  可抵扣的增值税：根据“财税[2008]170 号”文件、
                             “财税[2016]36 号”、
                                           “财
税[2018]32 号”、
            “财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”
                                         等文件规定，
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值
税率为 13%，运杂费中的增值税率为 9%，基础及安装调试费中的增值税率为 9%，
前期及其他费用中的增值税率为 6%（不含项目建设管理费）。
  可抵扣的增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+基础及安装调
试费/1.09×9%+前期及其他费用（可抵扣增值税部分）/1.06×6%
对于车辆，按照评估基准日的含税市场价，加上车辆购置税、牌照费等合理费用
确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
  重置成本=购置价/（1+13%）+车辆购置税+牌照费
  车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
  综合成新率的确定：对于需要安装的机器设备，主要依据设备经济寿命年限、
已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用
年限，然后按以下公式确定其综合成新率
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大型
的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公式
如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  对于车辆，主要依据车辆的经济寿命年限结合国家颁布的车辆强制报废标准，
根据不同车型以里程成新率、年限成新率按孰低原则确定理论成新率，然后根据
现场勘查情况确定车辆勘查成新率，车辆综合成新率分别由理论成新率与勘查成
新率加权获得。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
  （注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限）
  里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
  其次，通过现场勘察得到观察成新率。
  最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与
观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
  综合成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）×50%+观察成新率×50%
  评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  b. 市场法
  对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格进行评估。
  对于待报废设备和车辆，按照可变现价值评估。
  F. 土地使用权
  根据《资产评估执业准则-不动产》规定，参照《城镇土地估价规程》规定，
通行的评估方法有市场（比较）法、收益（还原）法、剩余法、成本逼近法、基
准地价系数（修正）法等。评估方法的选择应按照地价评估的《资产评估执业准
则-不动产》、《城镇土地估价规程》规定，根据当地地产市场发育情况并结合评
估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  待估宗地为商住用地，虽然待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成
本费用的资料较齐全，但目前的市场地价远高于其土地成本，不适宜采用成本逼
近法评估；
  待估宗地所在区域基准地价基准日为 2021 年 1 月 1 日，距本次评估基准日
距离较近，故适合采用基准地价系数修正法进行评估；
  待估宗地为商住用地，周边类似用地采用租赁使用方式的较少，故不适用收
益还原法进行评估；
  待估宗地为商住用地，现为五星级酒店用地、酒店宿舍用地，周边无类似酒
店开发后整体销售的案例，故不适用剩余法进行评估。
  考虑到评估对象所在区域近年来无可比的市场成交案例，故不适合采用市场
比较法进行评估。
  结合本次评估范围中土地使用权的权利状况、所处的区位情况、用地性质、
利用条件及当地土地市场发展状况，本次对纳入评估范围的土地使用权采用基准
地价系数修正法进行评估。
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取宗
地在估价期日价格的方法。
    计算公式：
    地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容
积率修正系数×因素修正系数
    开发程度差异修正后的基准地价=适用的基准地价+（开发费用/级别平均容
积率）。
    （2）评估结果
    宜宾鲁能开发（集团）有限公司评估基准日总资产账面价值为 310,770.13
万元，评估价值为 331,217.60 万元，增值额为 20,447.47 万元，增值率为 6.58%；
总负债账面价值为 233,585.16 万元，评估价值为 233,585.16 万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 77,184.97 万元，资产基础法评估价值为 97,632.44 万元，增值
额为 20,447.47 万元，增值率为 26.49%。
    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                  单位：万元
                 账面价值          评估价值               增减值             增值率%
       项目
                   A                  B           C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产      1     155,767.87         166,882.39    11,114.52             7.14
二、非流动资产     2     155,002.26         164,335.21     9,332.95             6.02
其中：长期股权投
资
    投资性房地
产
    固定资产    5      27,876.40          28,939.51     1,063.11             3.81
    在建工程    6           0.00               0.00           0.00           0.00
    油气资产    7           0.00               0.00           0.00           0.00
    无形资产    8       1,033.82           6,252.73     5,218.91           504.82
  其中：土地使
用权
  其他非流动
资产
                  账面价值           评估价值               增减值             增值率%
       项目
                    A                  B            C=B-A          D=C/A×100%
     资产总计    11    310,770.13         331,217.60     20,447.47              6.58
三、流动负债       12    188,684.37         188,684.37            0.00            0.00
四、非流动负债      13     44,900.79          44,900.79            0.00            0.00
     负债总计    14    233,585.16         233,585.16            0.00            0.00
     净资产     15     77,184.97          97,632.44     20,447.47            26.49
     （3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
共 5,090.10 平方米。被评估单位已出具权属说明，承诺上述房屋均为其所有，不
存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
公司，尚未办理变更手续。被评估单位承诺该部分车辆的产权归宜宾鲁能开发（集
团）有限公司所有，不存在权属纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
兴陇信托有限责任公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司与重庆鲁能物业服务有
限公司签署了编号为[2020S0434-确权 002]的《债权债务确认及还款协议》，约定
光大兴陇信托有限责任公司对宜宾鲁能开发（集团）有限公司持有本金为 28,875
万元的贷款，宜宾鲁能开发（集团）有限公司以其持有的宜宾鲁能皇冠假日酒店
的房地产权作为抵押（抵押合同号 2020S0434-抵押 002），同时以债权存续期间
宜宾鲁能皇冠假日酒店的收入（包括但不限于车位费、根据酒店管理协议有权收
取的酒店客房收入及其他收入）设定质押（质押合同号 2020S0434-质押 002），
为上述贷款提供担保，担保期限为 2021 年 7 月 21 日至 2033 年 7 月 21 日。抵押
明细如下：
                            房屋用                                      房屋建筑面
序号      不动产权证号      户室号                            房屋坐落
                             途                                       积（㎡）
     川（2020）宜宾市不动产                     叙州区睦邻路 10 号宜宾（鲁
     权第 0011743 号                      能）皇冠假日酒店-1 层车库
                                       叙州区睦邻路 10 号宜宾（鲁
     川（2020）宜宾市不动产
     权第 0011744 号
                                       店
                      合计                         43,998.93
     本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
序号      原告     被告          诉讼事由           案件进展
                   合同纠纷：原告起诉宜宾鲁
                   能，未依据《宜宾市南岸西区
                   “宜宾口腔医院”项目合作框 2021 年 6 月 18 日，南岸人民
      宜宾口腔医    宜宾鲁 架协议》将宜宾口腔医院项目 法庭第一审判室审理该案，截
        院       能  的建设用地使用权及在建工 至评估基准日，该案尚未作出
                   程过户至原告名下，请求法院 一审判决。
                   判令宜宾鲁能赔偿损失 800 万
                   元。
                    购房合同纠纷：宜宾鲁能起诉 2021 年 11 月 1 日，南岸人民
                    被告，请求法院判令被告给付 法庭第一审判室审理该案，截
                    其购房款及违约金约 985.63 至评估基准日，该案尚未作出
                    万元。              一审判决。
     诉讼 1 所涉及的宜宾口腔医院项目为纳入评估范围的存货-开发成本 D-06 地
块项目，本次评估以账面值列示。
     （1）评估方法
     本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
     选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
     选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
     不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。根据房地产开发企业产品预售的特点，本次评估选用直接现金
流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单
位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值
加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付
息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：预测期最后一期的企业自由现金流量；
    Ft：预测期末预计可回收金额；
    r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
    n：详细预测期；
    i：详细预测期第 i 年。
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流量=销售收入+期末可回收资产价值-开发成本-销售费用-管
理费用-增值税-土地增值税-税金及附加-企业所得税-营运资金增加额+折旧及摊
销
    其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
    其中：Ke：权益资本成本；
    Kd：付息债务资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：付息债务的市场价值；
    t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
    其中：rf：无风险利率；
    MRP：市场风险溢价；
    β L：权益的系统风险系数；
    rc：企业特定风险调整系数。
    b. 溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估按资产基础法中相应资产评估结果予以加回。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
  B. 长期股权投资
  对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，均采用资产基础
法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全
部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
  C. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
主要资产具体评估方法如下：
  A. 存货-开发产品
  对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合
同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要
采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润
确定评估值。计算公式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
  B. 开发成本
  本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、
销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销
售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并
加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计
算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-企
业所得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  其中，J1 地块根据规划要求为医院规划用地，该地块账面成本为分摊的土
地价款和前期工程费，根据被评估单位提供的投资计划，将该医院的建造成本作
为基准日时处于开发建设阶段的地块中的公共配套费进行评估，该地块不再单独
作价。
  C. 长期股权投资：对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获
得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权
益价值。
  D. 投资性房地产
  对拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评
估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到
评估对象价值或价格的方法。
  对于商场和写字楼地下车位采用市场法进行评估。市场法是指将评估对象与
评估基准日近期有过交易的类似车位进行比较，对这些类似车位的已知价格作适
当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
  E. 房屋建筑物
  对于位于鲁能国际中心的房屋建筑物，采用收益法进行评估；对于酒店地下
车位，采用市场法进行评估。具体方法同投资性房地产。
  对于济南鲁能希尔顿酒店，采用成本法评估。成本法是指首先估算被评估资
产的重置成本，然后根据被评估资产已存在的各种贬值因素估测其综合成新率，
用重置成本乘以综合成新率计算其评估值的评估方法。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 661,831.29 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 654,447.33 万元，两者相差 7,383.96 万元，差异率为 1.13%
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
  本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来
可能取得的新项目开发所带来的价值。
  收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期
与预测期一致。
  资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品及开发成本已采
用市场价值倒扣法和假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体
现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的
评估结果比较接近。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东鲁能亘富开发
有限公司的股东全部权益价值评估结果为 654,447.33 万元。
  由于客观条件限制，本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
     （3）评估具体情况
     本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
     ① 经营性资产价值
                                                                                  单位：万元
     项目   2021 年 9-12 月   2022 年       2023 年      2024 年       2025 年       2026 年      预测期末
一、现金流入
销售收入         142,499.24 281,134.34 322,490.12 367,380.29        245,397.11 194,276.74         0.00
期末可回收资产
价值
二、现金流出
开发成本         176,980.03 312,621.75 172,904.12 105,294.46        24,903.33         0.00        0.00
增值税、税金及
附加
销售费用           5,406.88   12,232.88    16,780.35    15,264.63   12,610.06     9,615.71        0.00
管理费用           4,113.69   14,374.24     9,727.10     6,449.32     4,970.86        0.00        0.00
所得税费用         31,346.97    2,161.72    12,980.58     4,718.43     3,537.35   32,607.10        0.00
营运资金需求净
            -385,699.64     -488.64       -24.92    -1,198.38    -1,033.26   -1,991.30
增加
加：折旧及摊销           83.72      223.84      214.19        186.94      163.28      146.92         0.00
二、自由现金净
流量
折现率年限              0.17        0.83         1.83         2.83         3.83        4.83        5.33
二、折现率            8.00%        8.00%       8.00%        8.00%        8.00%       8.00%       8.00%
折现系数             0.9873      0.9379      0.8684        0.8041      0.7445      0.6894      0.6633
三、各年净现金
流量折现值
四、预测期经营
价值
     ②非经营性资产和非经营性负债的评估
     非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产，商业管理分公司
及希尔顿酒店涉及的货币资金、预付款项、其他应收款、存货，以及待报废车辆
等；非经营性负债主要为递延收益，商业管理分公司及希尔顿酒店涉及应付账款、
预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=40,858.63 万元。
  ③溢余资产的评估
  溢余资产指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经分析，评
估基准日被评估单位溢余资产包括：超过最低现金保有量的货币资金、其他债券
投资、投资性房地产、商业管理分公司和希尔顿酒店的其他无形资产、希尔顿酒
店分摊土地、商业管理分公司和希尔顿酒店的设备类资产、房屋建筑中的酒店及
车位等。经测算溢余资产为 456,944.39 万元。
  ④长期股权投资的评估
  长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为 153,972.74
万元。
  收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
  =456,399.15+40,858.63+456,944.39+153,972.74
  =1,108,174.91（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核
实后账面价值为 446,343.62 万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =1,108,174.91-446,343.62
   =661,831.29(万元)
   山东鲁能亘富开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,755,948.43 万元，
评估价值为 2,088,670.90 万元，增值额为 332,722.47 万元，增值率为 18.95%；总
负债账面价值为 1,434,256.34 万元，评估价值为 1,434,223.57 万元，减值额 32.77
万元，减值率 0.00%；净资产账面价值为 321,692.09 万元，净资产评估价值为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                          单位：万元
                              账面价值            评估价值           增值额           增值率%
         项目
                                A                B           C=B-A        D=C/A×100
一、流动资产               1    1,264,794.16        1,389,089.56   124,295.40          9.83
二、非流动资产              2        491,154.27       699,581.34    208,427.07         42.44
其中：长期股权投资            3        143,627.74       153,972.74     10,345.00          7.20
   投资性房地产            4        138,037.36       317,616.97    179,579.61        130.09
   固定资产              5         97,954.06        91,569.34     -6,384.72         -6.52
   在建工程              6              157.56           0.00       -157.56       -100.00
   油气资产              7                0.00           0.00          0.00          0.00
   无形资产              8          9,540.78        34,770.11     25,229.33        264.44
  其中：土地使用权           9          9,420.60        34,637.46     25,216.86        267.68
  其他非流动资产           10        101,836.77       101,652.18       -184.59         -0.18
    资产总计            11    1,755,948.43        2,088,670.90   332,722.47         18.95
三、流动负债              12    1,018,869.03        1,018,869.03         0.00          0.00
四、非流动负债             13        415,387.31       415,354.54        -32.77         -0.01
    负债总计            14    1,434,256.34        1,434,223.57       -32.77         -0.00
     净资产            15        321,692.09       654,447.33    332,755.24        103.44
   （4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
办理不动产权证。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、
图纸、施工合同、预决算书等资料，并结合评估人员现场勘查确定。对于未办证
房屋，山东鲁能亘富开发有限公司已出具说明，承诺该房屋归其所有，不存在权
属纠纷。
工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书等核
实其存在性、技术状态及其权属。
地块账面成本为分摊的土地价款和前期工程费，根据被评估单位提供的投资计划，
将该医院的建造成本作为基准日时处于开发建设阶段的地块中的公共配套费进
行评估，该地块不再单独作价。
  评估基准日，被评估单位存在如下抵押事项：
  ①与中国金谷国际信托有限责任公司的抵押事项
款合同》，借款金额 40 亿元。之后，广宇发展将对鲁能亘富 40 亿元的债权作为
信托财产交付中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际”
                              ）设立“金
谷·济南领秀城商业综合体财产权信托”，双方并签署《金谷·济南领秀城商业
综合体财产权信托合同》（编号:金谷信（2019）第 61 号）。
  为确认金谷国际与鲁能亘富债权债务关系，金国国际、鲁能亘富和广宇发展
三方签署《债权债务确认及还款协议》（编号：金谷信（2019）第 61-1 号）。同
时为保证该合同的履行，金谷国际与鲁能亘富同时签署《抵押合同》（编号：金
谷信（2019）第 61-2 号）。根据合同约定，鲁能亘富将其拥有的鲁能领秀城商业
综合体对金谷国际设定抵押。抵押物具体情况如下：
                                    抵押建筑面积合计
  抵押物名称     产权人   权属证书编号    位置
                                       （㎡）
                 鲁（2017）济南 市中区鲁能领
鲁能领秀城商业综合 山东鲁能亘富
                 市不动产权第 秀城十二区商       361,932.06
    体     开发有限公司
   ②与中国建设银行股份有限公司济南泉城支行的抵押事项
   A. 2020 年 9 月 21 日，鲁能亘富因“鲁能柏石峪地块 A 房地产开发建设”
项目，与中国建设银行股份有限公司济南泉城支行(以下简称“建行泉城支行”)
签署了《固定资产贷款合同》(编号：鲁泉房开 2020-001 号)。为确保该合同的履
行，并保障建行泉城支行债权的实现，鲁能亘富将持有的柏石峪 A 地块对建行
泉城支行设定抵押，双方并签订《抵押合同》
                   （编号：鲁泉房开抵 2020-001 号）。
抵押物具体情况如下：
   抵押物名称       权属证书编号         座落     面积（㎡） 抵押财产价值（万元）
               鲁（2019）济南
                          二环南路以南，
  不动产权证书       市不动产权第                     79,932.00             139,417.39
   B. 2020 年 3 月 26 日，鲁能亘富因“鲁能领秀城 P-5 地块房地产”项目建设，
与中国建设银行股份有限公司济南泉城支行(以下简称“建行泉城支行”)签署了
《固定资产贷款合同》(编号：HTZ370619000GDZC202000008)。为确保该合同
的履行，并保障建行泉城支行债权的实现，鲁能亘富将持有的 P-5 地块土地使用
权对建行泉城支行设定抵押，双方并签订《抵押合同》(编号：
HTC370619000YBDB202000007)。抵押物具体情况如下：
   抵押物名称       权属证书编号         座落     面积（㎡） 抵押财产价值（万元）
                 市中国用     市中区二环南
  国有土地使用权       （2009）第 路以南、103 省     73,221.10           116,238.4963
   C. 与中国农业银行股份有限公司济南市中支行的抵押事项
             权属证书编                        抵押财产价值（万
  抵押物名称                  座落     面积（㎡）              抵押期限
               号                             元）
          鲁（2019）济
                     二环南路以
鲁能花山峪 C 地块 南市不动产                                              2020.7.22-20
                     南，103 省道 33,959.00       57,836.00
  土地使用权       权第                                                23.7.21
                       以东
   D. 与招商银行股份有限公司济南分行的抵押事项
招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招行济南分行”）签署了《固定资
产借款合同》
     （编号：531HT2020121280）。为确保该合同的履行，并保障招行济
南分行债权的实现，鲁能亘富将持有鲁能花山峪 B 地块土地使用权对招行济南
分行设定抵押，双方并签订《抵押合同》
                 （编号：531HT202012128001）。抵押物
具体情况如下：
   抵押物名称      权属证书编号       座落      面积（㎡） 抵押财产价值（万元）
             鲁（2019）济南
二环南路以南，103 省            二环南路以南，
             市不动产权第              60,046.00   94,851.2656
  道以东土地                 103 省道以东
   本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
   截至评估基准日，山东鲁能亘富开发有限公司存在如下大额涉诉事项：
   李宁、赵新民起诉景观施工单位上海园林绿化建设有限公司要求支付工程款
本金 1,801.95 万元及利息，要求鲁能亘富在欠付工程款的范围内承担付款义务。
截至评估基准日该案尚未正式立案，目前处于诉前调解阶段。
   本次评估未考虑上述涉诉事项对评估结果的影响。
   ①子公司抵押事项
   A. 一级子公司-杭州千岛湖全域旅游有限公司
支行签订固定资产借款合同，借款最高额度为人民币 480,000,000.00 元，借款期
限为 3 年，评估基准日借款余额为人民币 283,220,000.00 元。杭州千岛湖全域旅
游有限公司以其名下亚运度假村一期一标段（2-3、2-6 地块）土地使用权为上述
借款提供抵押担保，抵押金额为 68,340,000.00 元，抵押期限为 2020 年 8 月 4 日
至 2021 年 8 月 3 日。同时，杭州千岛之恋旅游开发有限公司为上述借款提供全
额连带责任担保。
   B. 一级子公司-上海鲁能亘富置业有限公司
司上海自贸试验区分行、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下合称为
“贷款人”）共同签订《嘉定云翔拓展大居 24A-01A 地块共有产权保障房项目人
民币 7 亿元固定资产银团贷款合同》（编号：31010520200000052）。为确保上述
借款合同的履行，上海鲁能亘富置业有限公司将位于嘉定云翔拓展大居 24A-01A
地块的国有建设用地使用权（沪（2019）嘉定不动产权第 039886 号）及在建工
程抵押给贷款人作为借款合同的担保，并承诺该项目所有预、销售收入（及租赁
收入）及时进入贷款人指定监管账户，已构成项目续建资金及还贷资金的来源。
   C. 一级子公司-广东中绿园置地有限公司
   广东中绿园置地有限公司因广州中绿蔚蓝湾项目建设，于 2021 年 6 月 25
日与中国农业银行股份有限公司广州城南支行签订《最高额抵押合同》（编号：
州城南支行办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保。具体抵押物清单如
下：
     抵押物名称                 南沙区南沙街南沙湾片区港前大道以西
                  广东中绿园置地有           粤（2021）广州市不动
      产权人                  建设用地使用权证号
                    限公司               产权第 11031460 号
     使用权年限                         建设用地使用权类型
 建设用地使用权用途          城镇住宅用地      建设用地使用权面积       20,043 平方米
 本次抵押房地产暂作价            人民币壹拾叁亿叁仟壹佰叁拾万贰仟玖佰伍拾元整
   D. 二级子公司-杭州千岛之恋旅游开发有限公司
有限公司浙江省分行（牵头行）、中国银行股份有限公司淳安支行（贷款人、代
理行）、中国建设银行股份有限公司淳安支行（贷款人）签订了固定资产银团贷
款合同，合同约定借款最高额度为人民币 25,000.00 万元，其中中国银行股份有
限公司淳安支行承贷额为人民币 12,500.00 万元、评估基准日借款余额为人民币
万元、评估基准日借款余额为 8,205.00 万元。杭州千岛之恋旅游开发有限公司以
其名下证号为浙（2019）淳安县不动产权第 0002894 号的土地使用权为上述借款
提供抵押担保，中国银行股份有限公司淳安支行债权金额为人民币 572.50 万元、
中国建设银行股份有限公司淳安支行债权金额为人民币 572.50 万元，抵押期限
为 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日。
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位
的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来
源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，
未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
  采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范
围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被
评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限
购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综
合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用
市场法评估。
  ①资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入评估范围的资产主要为存货、长期股权投资和投资性房地产，评估方法
介绍如下：
  A. 存货
  a. 对于只剩下尾盘的 1 号地回迁房及商品房项目、2 号地 B2B3 项目，采用
市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开
发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发
产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公
式：
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
  b. 对于鲁美项目、优山美地 D 区项目和 7 号地商业项目，采用假设开发法-
动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法
原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，
预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税
金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的
净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收
房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：鲁美项目、优山美地 D 区项目在开发产品和开发成本中同时核算，但
因鲁美项目、优山美地 D 区项目进行土地增值税汇算清缴时是在整个项目完成
开发、销售后以项目为单位进行汇算清缴，故本次评估对上述两个项目以项目整
体口径采用假设开发法-动态分析法进行评估。
  B. 长期股权投资
  纳入评估范围的长期股权投资为 1 项全资长期股权投资，对于全资长期股权
投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所
持股权比例计算得出股东部分权益价值。
  C. 投资性房地产
  对于目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产，本次评估选择收益法进
行评估。
  收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来
收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
  收益法基本计算式如下：
  式中：V—收益价格；
  ai—第 i 年的房地产净收益；
  a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
  r—房地产还原利率；
  t—纯收益有变化的年限；
  n—未来可获收益年期。
  ②收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入-开发成本流出-销售费用流出-管理费用流出-
增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得税流出+折旧及摊销-营
业资金增加额+期末可回收资产价值
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
       MRP：市场风险溢价；
       β L：权益的系统风险系数；
       rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 长期股权投资
  对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，将被投
资单位采用资产基础法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例确定。
  C. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 411,204.43 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 411,030.33 万元，两者相差 174.10 万元，差异率为 0.04%，
差异率较小。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
   第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业
在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，
收益期与预测期一致。
   第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-存货已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：北京顺义新城建设
开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 411,030.33 万元。
     （3）评估具体情况
   北京顺义新城建设开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 891,664.29
万元，评估价值为 913,427.91 万元，增值额为 21,763.62 万元，增值率为 2.44%；
总负债账面价值为 502,397.58 万元，评估价值为 502,397.58 万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 389,266.71 万元，资产基础法评估价值为 411,030.33 万元，增
值额为 21,763.62 万元，增值率为 5.59%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                            单位：万元
                   账面价值           评估价值         增减值           增值率%
        项目
                      A             B          C=B-A        D=C/A×100
一、流动资产         1    522,340.74    540,120.03    17,779.29         3.40
二、非流动资产        2    369,323.55    373,307.88     3,984.33         1.08
                              账面价值                 评估价值                增减值                 增值率%
         项目
                                    A                   B              C=B-A             D=C/A×100
其中：长期股权投资            3          319,500.00            319,265.26            -234.74               -0.07
    投资性房地产           4           33,387.22             37,591.21           4,203.99              12.59
    固定资产             5                  209.97              201.72            -8.25               -3.93
    在建工程             6                    0.00                0.00                0.00            0.00
    油气资产             7                    0.00                0.00                0.00            0.00
    无形资产             8                   34.20               57.52            23.32              68.19
    其中：土地使用权         9                    0.00                0.00                0.00            0.00
    其他非流动资产          10          16,192.16             16,192.16                  0.00            0.00
    资产总计             11         891,664.29            913,427.91         21,763.62                2.44
三、流动负债               12         314,939.69            314,939.69                  0.00            0.00
四、非流动负债              13         187,457.89            187,457.89                  0.00            0.00
    负债总计             14         502,397.58            502,397.58                  0.00            0.00
     净资产             15         389,266.71            411,030.33         21,763.62                5.59
    本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
    ①经营性资产的评估
                                                                                          单位：万元
    项目    2021 年 9-12 月    2022 年        2023 年        2024 年        2025 年        2026 年        期末
一、销售现金流
入
减：开发成本流
出
销售费用流出          1,319.76    4,521.99       4,985.62      4,911.93     4,818.35      2,397.02       0.00
管理费用流出           157.91     1,459.03       1,610.13     1,136.41        985.31            0.00     0.00
增值税流出            413.70     3,167.13       5,981.13     3,758.05      8,881.14       -520.55       0.00
税金及附加流出           61.94      432.92         735.50          503.39    1,100.05        -24.22       0.00
土地增值税流出          250.49     2,181.49      22,046.76     2,609.05     -12,395.79    -3,100.76       0.00
所得税费用流出          160.37     1,517.20        734.07      1,803.19     -12,229.29     6,510.81       0.00
加：折旧及摊销           21.10       59.46          50.46           32.23       17.33           10.80     0.00
     项目      2021 年 9-12 月    2022 年      2023 年      2024 年       2025 年      2026 年     期末
减：营运资金需
求净增加
加：期末回收                                                                                    224.73
二、自由现金净
                 -29,136.19   67,099.16   64,008.01    68,668.41 102,983.51 48,423.84     224.73
流量
     折现率年限             0.17        0.83        1.83         2.83       3.83        4.83     5.33
     三、折现率          7.87%       7.87%       7.87%         7.87%      7.87%       7.87%    7.87%
      折现系数          0.9875      0.9388      0.8703        0.8068     0.7480      0.6934   0.8068
四、各年净现金
                 -28,771.99   62,992.69   55,706.17    55,401.67   77,031.66 33,577.09    150.03
     流量折现值
五、预测期经营
价值
     ②非经营性资产和非经营性负债的评估
     非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
     经分析，本次评估中非经营性资产包括应收账款、预收款项中的系统运维费、
其他应收款中的押金、赔偿款等、其他流动资产的预交增值税、存货中的一级开
发项目、其他债权投资、投资性房地产、其他无形资产以及递延所得税资产；非
经营性负债包括预收款项、应交税费中不在收益预测中考虑的增值税及各项税金、
其他应付款中的保证金、押金、借款利息、应付股利等、其他流动负债、递延所
得税负债。经测算：
     非经营性资产-非经营性负债=22,776.83 万元。
     ③溢余资产的评估
     经分析，评估基准日无溢余资产。
     ④长期股权投资的评估
     长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为 319,265.26
万元。具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
被投资单位      核算                                                               选取的评
      投资时间                 投资金额         账面价值          评估价值         增值率%
 名称        方法                                                               估方法
北京中绿园
              成本                                                            资产基础
房地产开发 2021/06              319,500.00    319,500.00   319,265.26    -0.07
              法                                                              法
 有限公司
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
  =256,087.33+22,776.83+0.00+319,265.26
  =598,129.43（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 186,925.00
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =598,129.43-186,925.00
  =411,204.43（万元）
  （4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
设立抵押权，产权证号为京（2021）顺不动产第 0007735 号，抵押权人：中信银
行股份有限公司北京分行，该笔借款基准日账面余额为 305,000,000.00 元。
押权，产权证号为京（2018）顺不动产权第 0026892 号；同时，该项房产在标的
债权存续期间所产生的现有和未来的金钱债权和收益权利设定质押。抵押权人及
质押权人均为光大兴陇信托有限责任公司，该笔借款基准日账面余额为
     （1）评估方法
   本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
   选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
   选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
   不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
   ①收益法
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：
  P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-所得税流
出-营业资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：
  Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：
  rf：无风险利率；
  MRP：市场风险溢价；
  β L：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主
要为其他应收款中的委托贷款和委托贷款利息、投资性房地产、固定资产中的待
报废电子设备和递延所得税资产，非经营性负债主要为其他应付款中的租房押金、
社保往来和应付股利。本次评估采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，
被评估单位无付息债务。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、投资性房地产和设备类资产，具体评
估方法如下：
  A. 存货
  由于 2 地块项目仅剩部分尾盘未销售，本次评估采用市场价值倒扣法进行评
估。
  对于已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，
尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在
此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
  开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-增值税-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润。
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  由于 1、3、4、5 地块项目目前正常销售中，预计在未来四年内销售完，本
次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是
运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进
度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、
管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金
流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加
和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算
公式为:
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B. 投资性房地产，由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算
出评估基准日的市场价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由
于待估房地产周边租售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投
资性房地产，周边有相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。市场法是
指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房
地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市场租
金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市场租
金水平大体一致，租约对估值基本无影响，本次评估不再考虑租约对估值的影响。
  C. 设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，
按照评估基准日的二手市场价格进行评估；对于待报废设备，按照可变现价值评
估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的
各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术
方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比
较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
  （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 47,451.65 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 47,446.50 万元，两者相差 5.15 万元，差异率为 0.01%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果。
   ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ④资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
     （3）评估具体情况
   重庆鲁能英大置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,506.93 万元，
评估价值为 142,289.83 万元，增值额为 7,782.90 万元，增值率为 5.79%；总负债
账面价值为 94,843.33 万元，评估价值为 94,843.33 万元，无评估增减值；净资产
账面价值为 39,663.60 万元，资产基础法评估价值为 47,446.50 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                             金额：万元
                    账面价值           评估价值         增减值          增值率%
        项目                                                   D=C/A×
                       A             B          C=B-A
一、流动资产         1     121,214.12    127,517.98     6,303.86        5.20
二、非流动资产        2      13,292.81     14,771.85     1,479.04       11.13
其中：长期股权投资      3           0.00          0.00        0.00         0.00
                                账面价值             评估价值                增减值               增值率%
         项目                                                                            D=C/A×
                                  A                  B               C=B-A
  投资性房地产             4            1,848.53           3,326.52            1,477.99              79.95
  固定资产               5                  2.13              3.18               1.05              49.30
  在建工程               6                  0.00              0.00               0.00                 0.00
  油气资产               7                  0.00              0.00               0.00                 0.00
  无形资产               8                  0.00              0.00               0.00                 0.00
  其中：土地使用权           9                  0.00              0.00               0.00                 0.00
  其他非流动资产           10           11,442.15          11,442.15                0.00                 0.00
   资产总计             11          134,506.93         142,289.83            7,782.90                 5.79
三、流动负债              12           94,843.33          94,843.33                0.00                 0.00
四、非流动负债             13                  0.00              0.00               0.00                 0.00
   负债总计             14           94,843.33          94,843.33                0.00                 0.00
   净资产              15           39,663.60          47,446.50            7,782.90              19.62
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ① 经营性资产评估
                                                                                      单位：万元
   项目         2021 年 9-12 月     2022 年           2023 年       2024 年         2025 年
                                                                                              续
一、销售现金流入           9,000.07      32,403.64        29,524.06      19,091.96          0.00          0.00
减：开发成本流出                 0.00           0.00           0.00           0.00          0.00          0.00
附加税及增值税流出          -2,503.43      2,168.32        -2,415.32      36,159.62          0.00          0.00
销售费用流出               361.14       1,340.64         1,311.84       1,165.64          0.00          0.00
管理费用流出                   0.00           0.00           0.00           0.00          0.00          0.00
减：所得税费用流出            336.34           742.94        581.70         -227.71          0.00          0.00
加：折旧及摊销                  0.04           0.13           0.13           0.13          0.00          0.00
减：资本性支出                  0.00           0.00           0.00           0.00          0.00          0.00
营运资金增加或减少         15,655.44            21.43          -2.40         -12.18          0.00          0.00
加：期末可回收资产                0.00           0.00           0.00           0.00          0.00          0.00
      项目        2021 年 9-12 月    2022 年         2023 年         2024 年       2025 年
                                                                                          续
价值
二、自由现金净流量            -4,849.38    28,130.43      30,048.37     -17,993.28      97.54          0.00
折现率年限                    0.17          0.83           1.83          2.83        3.33
三、折现率                  8.04%         8.04%          8.04%          8.04%       8.04%       8.04%
折现系数                   0.9872       0.9376         0.8678         0.8032      0.7728          8.90
四、各年净现金流量
                     -4,787.31    26,375.09      26,075.98     -14,452.20      75.38          0.00
折现值
五、预测期经营价值                                          33,286.94
     ②非经营性资产和非经营性负债的评估
     非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
     经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的委托贷款和委托贷
款利息、投资性房地产、固定资产中的待报废电子设备和递延所得税资产，非经
营性负债主要为其他应付款中的租房押金、社保往来和应付股利。经测算：
     非经营性资产-非经营性负债=14,164.71 万元。
     ③溢余资产的评估
     截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
     ④收益法评估结果
     A. 企业整体价值的计算
     企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
     =33,286.94+14,164.71+0.00
     =47,451.65（万元）
     B. 付息债务价值的确定
     评估基准日，被评估单位无付息债务。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =47,451.65-0.00
  =47,451.65（万元）
     （4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，重庆鲁能英大置业有限公司纳入评估范
围的电子设备中有 14 项（台）电子设备处于待报废状态，现已无法使用；纳入
评估范围的车辆已处于待报废状态。本次评估以可变现净值作为上述资产的评估
值。
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：
  P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-所得税流
出-营业资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
    c. 非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
    B. 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
    ②资产基础法
    资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    纳入评估范围的主要资产为存货、投资性房地产、设备类资产，评估方法介
绍如下：
    A. 存货
    对于存货本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析
法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市
场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发
成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企
业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期
净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开
发项目价值。计算公式为：
    开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出1
    B. 投资性房地产
注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
  由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算出评估基准日的市场
价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由于待估房地产周边租
售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投资性房地产，周边有
相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。
  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
  根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市
场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市
场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，本次评估不再考虑租约对估值的
影响。
  运用市场法估价应按下列步骤进行：
  ①搜集交易实例；
  ②选取可比实例；
  ③建立价格可比基础；
  ④进行交易情况修正；
  ⑤进行交易日期修正；
  ⑥进行区位状况修正；
  ⑦进行实物状况修正；
  ⑧权益状况修正；
  ⑨求出比准价格。
  市场法评估计算公式如下：
  待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状
况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房
地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素
值。
  C. 设备类资产
  根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，电子设备
主要采用成本法评估，车辆和部分电子设备采用市场法评估。
  a. 成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  Ⅰ 重置成本的确定
  对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。
  重置成本=电子设备购置价/1.13
  Ⅱ 综合成新率的确定
  对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如
下：
  综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  Ⅲ 评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  b. 市场法
  Ⅰ. 电子设备
  对于使用时间较长的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场
法进行评估。
  Ⅱ. 车辆
     i.   搜集交易实例
      ii.   选取可比实例
     iii.   建立价格可比基础
     iv.    进行交易情况修正
      v.    进行交易时间修正
     vi.    进行个别因素修正
     vii.   求出比准价格
  交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估
价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的
方法。
  选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
  计算公式：待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
×评估基准日交易时间/参照物交易时间×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别
因素值。
  Ⅲ. 计算车辆评估值
  根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 13,045.89 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 13,023.62 万元，两者相差 22.27 万元，差异率为 0.17%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   基于以下因素考虑，本次采用资产基础法评估结果。
   ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：成都鲁能置业有限
公司的股东全部权益价值评估结果为 13,023.62 万元。
   由于客观条件限制，本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
   （3）评估具体情况
   成都鲁能置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 184,515.82 万元，评估
价值为 189,138.41 万元，增值额为 4,622.59 万元，增值率为 2.51%；总负债账面
价值为 176,114.79 万元，评估价值为 176,114.79 万元，无评估增减值；净资产账
面价值为 8,401.03 万元，资产基础法评估价值为 13,023.62 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
                    账面价值            评估价值          增减值           增值率%
       项目
                       A              B           C=B-A        D=C/A×100
一、流动资产         1     147,611.34     152,209.70      4,598.36          3.12
二、非流动资产        2      36,904.48      36,928.71        24.23           0.07
其中：长期股权投资      3            0.00           0.00        0.00           0.00
   投资性房地产      4      34,286.53      34,286.53         0.00           0.00
   固定资产        5           33.22          57.45       24.23          72.94
                      账面价值              评估价值                 增减值               增值率%
        项目
                         A                     B             C=B-A           D=C/A×100
  在建工程        6                0.00                 0.00              0.00              0.00
  油气资产        7                0.00                 0.00              0.00              0.00
  无形资产        8                0.00                 0.00              0.00              0.00
  其中：土地使用权    9                0.00                 0.00              0.00              0.00
  其他非流动资产     10          2,584.73             2,584.73               0.00              0.00
  资产总计        11       184,515.82            189,138.41         4,622.59                2.51
三、流动负债        12       176,114.79            176,114.79               0.00              0.00
四、非流动负债       13               0.00                 0.00              0.00              0.00
  负债总计        14       176,114.79            176,114.79               0.00              0.00
   净资产        15          8,401.03            13,023.62         4,622.59               55.02
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ① 经营性资产评估
                                                                              单位：万元
    项目        2021 年 9-12 月 2022 年            2023 年       2024 年     2025 年
                                                                                       末
一、销售现金流入           26,306.49 33,042.59 31,775.00 29,915.00 20,905.97                    0.00
减：开发成本流出               0.00           0.00         0.00       0.00           0.00       0.00
附加税及增值税流出           1,251.06   1,865.71       1,786.03     1,673.88    4,807.87         0.00
销售费用流出               469.71    1,481.65       1,468.98     1,450.38    1,360.28         0.00
管理费用流出                 0.00           0.00         0.00       0.00           0.00       0.00
减：所得税费用流出            885.13      815.29         775.00      714.68 -3,190.10            0.00
加：折旧及摊销                5.53           8.16         3.18       2.57           1.84       0.00
减：资本性支出                0.00           0.00         0.00       0.00           0.00       0.00
营运资金需求净增加           7,311.34          6.75         -0.64      -1.50          -7.45      0.00
加：期末可回收资产价值            0.00           0.00         0.00        0.00          0.00     117.88
二、自由现金净流量          16,394.78 28,881.35 27,748.82 26,080.12 17,937.21                  117.88
折现率年限                  0.17           0.83         1.83       2.83           3.83       4.33
       项目         2021 年 9-12 月 2022 年     2023 年     2024 年      2025 年
                                                                              末
三、折现率                    7.71%     7.71%     7.71%       7.71%      7.71%    7.71%
折现系数                    0.9877    0.9400     0.8727      0.8102    0.7522    0.7248
四、各年净现金流量折
现值
五、预测期经营价值                                   102,265.91
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为投资性房地产、递延所得税资产、
应收租房押金、委托贷款本金及利息以及预付房租等；非经营性负债主要为应付
借款利息、押金、待分摊租金等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=42,779.98 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，企业货币资金均为企业正常经营所需，截至评估基准日，被评估单
位无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =102,265.91+42,779.98+0.00
  =145,045.89（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，核实后账面价值为 132,000.00
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =145,045.89-132,000.00
  =13,045.89（万元）
     （4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  截至评估基准日，纳入评估范围的 2 项投资性房地产尚未房取得不动产权证，
申报建筑面积 432.85 平方米。被评估单位已出具权属说明，承诺上述房屋建筑
物归被评估单位所有，不存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影
响。
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位主要从事房
地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及
多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄
弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企
业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交
易案例，因此不宜采用市场法评估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：预测期最后一期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：预测期第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-所得税流
出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
  MRP：市场风险溢价；
  β L：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发产品及开发成本，具体评估方法如下：
  A. 存货-鲁能领秀公馆 B 地块
  对于已完成开发建设的鲁能领秀公馆 B 地块项目采用市场价值倒扣法进行
评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚
未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此
基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
  B. 存货-鲁能领秀公馆 A 地块
  对于鲁能领秀公馆 A 地块项目（含已完工与未完工部分）整体的采用假设
开发法-动态分析法进行评估。本假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金
流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发
进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费
用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和从而得到
开发项目价值。计算公式为：
    开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-
管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税2
     （2）评估概况
    收益法评估后的股东全部权益价值为 105,886.50 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 105,547.97 万元，两者相差 338.52 万元，差异率为 0.32%。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
    本次评估结论采用资产基础法评估结果。
    第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业
在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
    第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，
收益期与预测期一致。
    第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品及开发成
本已分别采用市场价值倒扣法和动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，
体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法
的评估结果比较接近。
    根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东鲁能万创置业
有限公司的股东全部权益价值评估结果为 105,547.97 万元。
注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
  由于客观条件限制，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
   （3）评估具体情况
  山东鲁能万创置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 198,012.97 万元，
评估价值为 198,099.72 万元，增值额为 86.75 万元，增值率为 0.04%；总负债账
面价值为 92,551.75 万元，评估价值为 92,551.75 万元，无评估增减值；净资产账
面价值为 105,461.22 万元，资产基础法评估价值为 105,547.97 万元，增值额为
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                             单位：万元
                   账面价值             评估价值         增值额          增值率%
       项目
                       A              B          C=B-A       D=C/A×100
一、流动资产        1    178,685.06       178,770.45       85.39          0.05
二、非流动资产       2        19,327.91     19,329.27        1.36          0.01
其中：长期股权投资     3             0.00          0.00        0.00          0.00
   投资性房地产     4             0.00          0.00        0.00          0.00
   固定资产       5             8.51          9.87        1.36         15.98
   在建工程       6             0.00          0.00        0.00          0.00
   油气资产       7             0.00          0.00        0.00          0.00
   无形资产       8             0.00          0.00        0.00          0.00
  其中：土地使用权    9             0.00          0.00        0.00          0.00
  其他非流动资产     10       19,319.40     19,319.40        0.00          0.00
   资产总计       11   198,012.97       198,099.72       86.75          0.04
三、流动负债        12       75,970.54     75,970.54        0.00          0.00
四、非流动负债       13       16,581.21     16,581.21        0.00          0.00
   负债总计       14       92,551.75     92,551.75        0.00          0.00
    净资产       15   105,461.22       105,547.97       86.75          0.08
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估情况
                                                                           单位：万元
     项目                    2022 年         2023 年      2024 年      2025 年      预测期末
                 月
一、现金流入
销售流入            4,078.31 42,529.65        33,010.00 32,566.29 22,898.86          0.00
期末可回收资产价
值
二、现金流出
开发成本流出         23,734.64 15,823.09             0.00        0.00       0.00       0.00
增值税流出             136.74   1,170.54         908.53       896.32   -1,706.67      0.00
税金及附加流出        21,936.03   1,463.28        1,120.09   1,091.55    -5,069.04      0.00
销售费用流出            439.93   1,467.81        1,468.40   1,463.97    1,367.29       0.00
管理费用流出            490.75   1,487.14            0.00        0.00       0.00       0.00
所得税费用流出            85.38     197.67         363.62       358.28    -919.56       0.00
营运资金需求净增
              -66,806.48      13.58         -123.87       -0.35       -8.05      0.00
加
加：折旧及摊销             0.50       1.49            1.32        1.13       1.02       0.00
三、自由现金净流量      24,061.81 20,908.03        29,274.54 28,757.66 29,235.91        115.13
折现率年限               0.17       0.83            1.83        2.83       3.83       4.33
四、折现率             8.21%      8.21%          8.21%        8.21%      8.21%      8.21%
折现系数              0.9869     0.9364         0.8653       0.7997     0.7390     0.7104
五、各年净现金流量
折现值
六、预测期经营价值                                   113,340.76
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为应收的保证金及押金、代垫工伤保
险、代缴客户维护基金、委贷本金及利息，递延所得税资产等；非经营性负债主
要为应付的保证金、借款利息、股利，以及递延所得税负债等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=9,123.83 万元。
  ③溢余资产的评估
  溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量。经测算，评估基准日无溢余资
产。
  ④收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =113,340.76+9,123.83+0.00
  =122,464.59（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 16,578.10
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =122,464.59-16,578.10
  =105,886.50（万元）
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
  截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位
的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，被评估单位的鲁能泰
山 7 号项目未来年度销售开盘时间和去化周期尚无法确定，无法预测未来经营现
金流的发生时间，不具备采用收益法评估的条件，鲁能泰山 9 号项目已在资产基
础法中采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地
产项目投入产出的时间价值，资产基础法的评估结果基本上能够反映苏州鲁能广
宇置地有限公司评估基准日的股东全部权益价值，本次不再采用收益法进行评估。
  采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范
围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被
评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限
购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综
合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用
市场法评估。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、设备类资产、在建工程和土地使用权，
具体评估方法如下：
  ①存货
  A. 开发产品、开发成本-泰山 7 号西地块
  采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合
同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法
确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
  B. 开发成本-泰山 9 号 A 地块
  对于泰山 9 号 A 地块开发项目，采用假设开发法进行评估，本次选用假设
开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流
折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进
度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用
和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得
出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前
年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
  计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建成本流出-销售
费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-企业所得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  ②设备类资产
  根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，
然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被
评估资产价值的各种评估技术方法的总称。对于使用时间较长的设备，按照评估
基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
  ③在建工程
  在建工程项目评估基准日尚未开工建设，账面值仅为发生的前期费、土地摊
销费和资本化利息等。评估人员核实了相关购置合同，核实了有关款项的合理性，
以核实后的账面值确认为评估值。
  ④土地使用权
  根据待估宗地的特点，结合地块的实际情况和估价人员掌握的现有资料，经
研究分析比较后，确定采用假设开发法-静态分析法进行评估。基本公式如下：
   评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-增值税-销
售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润-所得税。
   （2）评估结果
   苏州鲁能广宇置地有限公司评估基准日总资产账面价值为 840,927.11 万元，
评估价值为 843,206.85 万元，增值额为 2,279.74 万元，增值率为 0.27%；总负债
账面价值为 643,666.57 万元，评估价值为 643,666.57 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 197,260.54 万元，净资产评估价值为 199,540.28 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                 账面价值          评估价值               增减值             增值率%
       项目
                   A                  B           C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产      1     793,125.07         793,125.07           0.00          0.00
二、非流动资产     2      47,802.04          50,081.78     2,279.74            4.77
其中：长期股权投
资
投资性房地产      4           0.00               0.00           0.00          0.00
固定资产        5          48.22              40.68        -7.54           -15.64
在建工程        6       3,503.72           3,503.72           0.00          0.00
油气资产        7           0.00               0.00           0.00          0.00
无形资产        8      15,300.89          17,588.17     2,287.28           14.95
其中：土地使用权    9      15,300.89          17,588.17     2,287.28           14.95
其他非流动资产     10     28,949.21          28,949.21           0.00          0.00
  资产总计      11    840,927.11         843,206.85     2,279.74            0.27
三、流动负债      12    134,735.60         134,735.60           0.00          0.00
四、非流动负债     13    508,930.97         508,930.97           0.00          0.00
  负债总计      14    643,666.57         643,666.57           0.00          0.00
   净资产      15    197,260.54         199,540.28     2,279.74            1.16
   （3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
有限公司苏州姑苏支行（牵头行、代理行、贷款人）、北京银行股份有限公司琉
璃厂支行（联合牵头行、贷款人）、中国农业行股份有限公司济南市中支行（贷
款人）签订了固定资产银团贷款合同，合同约定最高借款额度为人民币
元、截至评估基准日尚未提款，中国农业行股份有限公司济南市中支行承贷额为
人民币 50,000.00 万元。苏州鲁能广宇置地有限公司以其名下证号为苏（2016）
不动产权第 7038318 号和苏（2016）不动产权第 7038316 号的土地使用权为上述
借款提供抵押担保，中国农业行股份有限公司苏州姑苏支行债权金额为人民币
万元、中国农业行股份有限公司济南市中支行 50,000.00 万元，抵押期限为 2019
年 4 月 19 日至 2024 年 3 月 25 日。同时，天津广宇发展股份有限公司为上述借
款提供连带责任保证担保。本次未考虑上述事项可能对评估结论产生的影响。
州支行签订了固定资产贷款合同，合同约定进款金额为人民币 100,000.00 万元、
评估基准日借款余额为人民币 63,246.00 万元，借款期限为 2019 年 10 月 31 日至
动 产 权 第 7003805 号 的 土 地 使 用 权 为 上 述 借 款 提 供 抵 押 担 保 ， 抵 押 金 额
为上述借款提供连带责任保证担保。本次未考虑上述事项可能对评估结论产生的
影响。
   （1）评估方法
   本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
   选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入评估范围的主要资产为存货评估方法介绍如下：
  本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、
销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入、销售费用和相关税
金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的
净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收
房款和各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
    开发项目年净现金流量=房地产销售收入金额-销售费用-增值税-税金及附加
-土地增值税-企业所得税3。
     （2）评估概况
    收益法评估后的股东全部权益价值为 38,297.10 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 38,985.21 万元，两者相差 688.11 万元，差异率为 1.77%。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
    本次采用资产基础法评估结果。
    ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
    ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
    ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
    根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：南京鲁能广宇置地
有限公司的股东全部权益价值评估结果为 38,985.21 万元。
     （3）评估具体情况
    南京鲁能广宇置地有限公司评估基准日总资产账面价值为 174,265.67 万元，
注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
评估价值为 174,537.14 万元，增值额为 271.47 万元，增值率为 0.16%；总负债账
面价值为 135,551.93 万元，评估价值为 135,551.93 万元，无评估增减值；净资产
账面价值为 38,713.74 万元，资产基础法评估价值为 38,985.21 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                     账面价值               评估价值           增减值          增值率%
       项目
                           A              B            C=B-A       D=C/A×100
一、流动资产         1      138,420.99        138,685.68        264.69          0.19
二、非流动资产        2       35,844.68         35,851.46          6.78          0.02
其中：长期股权投资      3                0.00           0.00         0.00          0.00
   投资性房地产      4                0.00           0.00         0.00          0.00
   固定资产        5               16.04          22.82         6.78         42.27
   在建工程        6                0.00           0.00         0.00          0.00
   油气资产        7                0.00           0.00         0.00          0.00
   无形资产        8                0.00           0.00         0.00          0.00
  其中：土地使用权     9                0.00           0.00         0.00          0.00
  其他非流动资产     10       35,828.64         35,828.64          0.00          0.00
   资产总计       11      174,265.67        174,537.14        271.47          0.16
三、流动负债        12       53,551.93         53,551.93          0.00          0.00
四、非流动负债       13       82,000.00         82,000.00          0.00          0.00
   负债总计       14      135,551.93        135,551.93          0.00          0.00
    净资产       15       38,713.74         38,985.21        271.47          0.70
   本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
   ① 经营性资产评估
                                                                   单位：万元
     项目                        2022 年         2023 年     2024 年     2024 年末
                  月
     项目                     2022 年       2023 年        2024 年      2024 年末
                  月
一、销售现金流入
销售收入            39,001.88   24,936.00      24,820.00   16,456.44        0.00
减：开发成本流出             0.00        0.00           0.00        0.00        0.00
增值税、税金及附加流
出
销售费用流出            344.68       737.48         735.16     567.89         0.00
管理费用流出               0.00        0.00           0.00        0.00        0.00
减：所得税费用流出         881.45       422.79         420.87   -1,725.11        0.00
加：折旧及摊销              1.65        4.95           4.95        2.94        0.00
营运资金需求净增加        6,243.14      -24.71          -0.19      -13.77        0.00
加：期末回收               0.00        0.00           0.00        0.00       48.52
三、自由现金净流量       29,554.47   22,493.62      22,364.75   22,803.96       48.52
折现率年限                0.17        0.83           1.83        2.83        3.33
四、折现率             8.03%        8.03%          8.03%      8.03%        8.03%
折现系数              0.9870       0.9379         0.8682     0.8037       0.7732
五、各年净现金流量折
现值
六、预测期经营价值                               88,049.16
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产、应收长期借款、
利息、代垫费用等；非经营性负债主要为应付利息、往来款等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=35,581.28 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，评估基准日无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =88,049.16+35,581.28+0.00
  =123,630.44（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核
实后账面价值为 85,333.34 万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =123,630.44-85,333.34
  =38,297.10（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
    c. 非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
    B. 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
    ②资产基础法
    资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    纳入评估范围的主要资产为存货，评估方法介绍如下：
    本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、
销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入、销售费用、和相关
税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年
的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预
收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
    开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值
税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-企业所得税流出4。
    （2）评估概况
注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
   收益法评估后的股东全部权益价值为 72,997.55 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 72,578.78 万元，两者相差 418.77 万元，差异率为 0.58%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次采用资产基础法评估结果。
   ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：南京鲁能硅谷房地
产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 72,578.78 万元。
     （3）评估具体情况
   南京鲁能硅谷房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
评估增减值；净资产账面价值为 72,578.72 万元，净资产评估价值为 72,578.78
万元，增值额为 0.06 万元，增值率为 0.0001%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                             单位：万元
                   账面价值              评估价值              增减值              增值率%
     项目
                      A                     B          C=B-A           D=C/A×100
一、流动资产        1     262,204.04        262,204.04               0.00               0.00
二、非流动资产       2      13,515.17             13,515.23           0.06               0.00
其中：长期股权投资     3            0.00                 0.00           0.00               0.00
  投资性房地产      4            0.00                 0.00           0.00               0.00
  固定资产        5            0.42                 0.48           0.06              14.29
  在建工程        6            0.00                 0.00           0.00               0.00
  油气资产        7            0.00                 0.00           0.00               0.00
  无形资产        8            0.00                 0.00           0.00               0.00
  其中：土地使用权    9            0.00                 0.00           0.00               0.00
  其他非流动资产    10      13,514.75             13,514.75           0.00               0.00
  资产总计       11     275,719.21        275,719.27               0.06            0.00002
三、流动负债       12      63,540.49             63,540.49           0.00               0.00
四、非流动负债      13     139,600.00        139,600.00               0.00               0.00
  负债总计       14     203,140.49        203,140.49               0.00               0.00
   净资产       15      72,578.72             72,578.78           0.06             0.0001
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估
                                                                       单位：万元
    项目        2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年                2025 年
                                                                                 末
一、销售流入            53,840.18 72,702.73 75,102.73 74,702.73        7,147.74         0.00
减：开发成本流出               0.00         0.00        0.00    0.00            0.00      0.00
增值税、税金及附加流出        2,743.63 3,715.18 3,873.96 3,855.67 -13,035.53                 0.00
销售费用流出              899.13 2,064.30 2,112.30 2,104.30                 753.21      0.00
管理费用流出                 0.00         0.00        0.00    0.00            0.00      0.00
减：所得税费用支出          1,108.32 1,281.48 1,319.79 1,311.36          -5,020.94         0.00
加：折旧及摊销                0.04         0.12        0.12    0.12            0.00      0.00
       项目          2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年                    2025 年
                                                                                       末
营运资金需求净增加               32,188.16      -52.76         4.00       -0.67     -112.59      0.00
加：期末回收                         0.00         0.00      0.00        0.00        0.00     62.80
三、企业自由现金流量              16,900.98 65,694.64 67,792.80 67,432.18          24,563.60     62.80
折现率年限                          0.17         0.83      1.83        2.83        3.83      4.33
四、折现率                      7.95%       7.95%        7.95%       7.95%       7.95%     7.95%
折现系数                      0.9871      0.9385       0.8694       0.8053     0.7460 0.7180
五、各年净现金流量折现
值
六、预测期经营价值                                          209,949.10
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产、应收代垫费用等；
非经营性负债主要为应付利息。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=12,648.45 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，评估基准日无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =209,949.10+12,648.45+0.00
  =222,597.55（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核
实后账面价值为 149,600.00 万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =222,597.55-149,600.00
  =72,997.55（万元）
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
    ②资产基础法
    资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发产品，具体评估方法如下：
    本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，按评估基准日的房产销售价格、销售进度，测算
未来各年房产销售现金流入、销售费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地
增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率
将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而
得到开发项目价值。计算公式为：
    开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值
税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出5
    注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
    （2）评估概况
    收益法评估后的股东全部权益价值为 8,749.60 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 8,645.92 万元，两者相差 103.68 万元，差异率为 1.20%。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
 注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果。
  第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业
在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
  第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，
收益期与预测期一致。
  第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产
出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：张家口鲁能置业有
限公司的股东全部权益价值评估结果为 8,645.92 万元。
     （3）评估具体情况
  张家口鲁能置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 72,711.59 万元，评
估价值为 72,709.92 万元，减值额为 1.67 万元，减值率为 0.002%；总负债账面价
值为 64,064.00 万元，评估价值为 64,064.00 万元，无评估增减值；净资产账面价
值为 8,647.59 万元，净资产评估价值为 8,645.92 万元，减值额为 1.67 万元，减
值率为 0.02%。
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
                  账面价值           评估价值         增值额             增值率%
        项目
                    A             B           C=B-A          D=C/A×100
一、流动资产        1     72,696.22     72,696.22           0.00          0.00
二、非流动资产       2         15.37         13.70       -1.67           -10.87
其中：长期股权投资     3          0.00          0.00       0.00             0.00
     投资性房地产   4          0.00          0.00       0.00             0.00
                   账面价值                评估价值               增值额            增值率%
        项目
                      A                  B                C=B-A         D=C/A×100
  固定资产       5            15.37              13.70              -1.67         -10.87
  在建工程       6             0.00                 0.00             0.00          0.00
  油气资产       7             0.00                 0.00             0.00          0.00
  无形资产       8             0.00                 0.00             0.00          0.00
  其中：土地使用权   9             0.00                 0.00             0.00          0.00
  其他非流动资产    10            0.00                 0.00             0.00          0.00
  资产总计       11      72,711.59          72,709.92               -1.67         -0.002
三、流动负债       12      19,565.74          19,565.74                0.00          0.00
四、非流动负债      13      44,498.26          44,498.26                0.00          0.00
  负债总计       14      64,064.00          64,064.00                0.00          0.00
      净资产    15       8,647.59            8,645.92              -1.67          -0.02
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ① 经营性资产评估情况
                                                                            单位：万元
       项目     2021 年 9-12 月        2022 年        2023 年         2024 年      预测期末
一、现金流出
销售收入收入              12,196.18      16,691.34     20,989.49      25,926.87      0.00
期末可回收资产价值                 0.00           0.00            0.00        0.00      6.44
二、现金流出
开发成本                      0.00           0.00            0.00        0.00      0.00
增值税                   335.67           459.39          577.69     -610.09      0.00
土地增值税                     0.00           0.00            0.00      -70.44      0.00
税金及附加                  48.70            70.72           86.27      -56.94      0.00
销售费用                   21.80            66.05           66.05      66.05       0.00
所得税费用                 203.36           268.24          342.23    3,342.77      0.00
营运资金需求净增加            7,959.63            0.06            0.00        0.00      0.00
加：折旧及摊销                   1.37           4.11            4.11        4.11      0.00
       项目           2021 年 9-12 月         2022 年       2023 年        2024 年      预测期末
三、自由现金净流量                    3,628.38     15,830.99    19,921.36     23,259.63      6.44
折现率年限                           0.17            0.83          1.83        2.83      3.33
四、折现率                         8.17%           8.17%      8.17%         8.17%      8.17%
折现系数                          0.9867          0.9369     0.8661        0.8007     0.7699
五、各年净现金流量折现
值
六、预测期经营价值                                         54,295.02
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中无非经营性资产，非经营性负债主要为应付的代垫社保、
代收税费、保证金、借款利息等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-1,047.16 万元。
  ③溢余资产的评估
  评估基准日货币资金为企业正常经营所需，故评估基准日溢余资金为零。
  ④收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =54,295.02-1,047.16+0.00
  =53,247.86（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 44,498.26
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =53,247.86-44,498.26
  =8,749.60（万元）
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入评估范围的主要资产为存货、投资性房地产及设备类资产，评估方法介
绍如下：
  A. 存货
  a.对于开发产品鲁能花园一期项目和鲁能花苑(一区）项目，采用采市场价值
倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售)合同的根据合同确定开发产品销
售金额，尚未签定商品房销售（预售)合同的主要采用市场法确定开发产品销售
金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式:
  评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
  b.对于开发成本-鲁能福苑项目，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。
假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日
委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销
售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增
值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适
当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行
调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B. 长期股权投资
  纳入评估范围的被投资单位均为全资长期股权投资，对全资长期股权投资进
行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权
比例计算得出股东部分权益价值。
  C. 设备类资产
  根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
  a. 成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  Ⅰ. 重置成本的确定
  对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合
理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
  重置成本=车辆购置价/1.13+车辆购置税+牌照费
  对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。
  重置成本=电子设备购置价/1.13
  b. 综合成新率的确定
  Ⅰ. 对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》
                          （2012 第 12 号令）
中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然
后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
  根据孰低原则，确定理论成新率。即：
  理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
  根据现场观察确定车辆的观察法成新率
  综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%
  Ⅱ.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公
式如下：
  综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  c. 评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  d. 市场法
  对于使用时间较长的设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价格，采用市
场法进行评估。
  （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 158,054.60 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 158,118.01 万元，两者相差 63.41 万元，差异率为 0.04%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收
益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
  本次采用资产基础法评估结果。
  ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
  ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：福州鲁能地产有限
公司的股东全部权益价值评估结果为 158,118.01 万元。
   （三）评估具体情况
   福州鲁能地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 358,139.88 万元，评估
价值为 368,200.80 万元，增值额为 10,060.92 万元，增值率为 2.81%；总负债账
面价值为 210,082.79 万元，评估价值为 210,082.79 万元，无评估增减值；净资产
账面价值为 148,057.09 万元，资产基础法评估价值为 158,118.01 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                 单位：万元
                    账面价值            评估价值         增减值             增值率%
       项目
                      A              B           C=B-A          D=C/A×100
一、流动资产         1     279,316.04     289,105.30     9,789.26           3.50
二、非流动资产        2      78,823.84      79,095.50      271.66            0.34
其中：长期股权投资      3      69,317.65      69,590.69      273.04            0.39
   投资性房地产      4            0.00          0.00           0.00         0.00
   固定资产        5           81.89         80.51        -1.38           -1.69
   在建工程        6            0.00          0.00           0.00         0.00
   油气资产        7            0.00          0.00           0.00         0.00
   无形资产        8            0.00          0.00           0.00         0.00
  其中：土地使用权     9            0.00          0.00           0.00         0.00
  其他非流动资产      10      9,424.30       9,424.30           0.00         0.00
   资产总计        11    358,139.88     368,200.80    10,060.92           2.81
三、流动负债         12     56,679.17      56,679.17           0.00         0.00
四、非流动负债      13        153,403.62          153,403.62                0.00             0.00
  负债总计       14        210,082.79          210,082.79                0.00             0.00
   净资产       15        148,057.09          158,118.01        10,060.92                6.80
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估情况
                                                                           单位：万元
       项目                     2022 年        2023 年      2024 年       2025 年
                  月                                                           末
一、销售现金流入          36,296.82 106,735.79 124,112.33 137,406.68 17,010.24               0.00
减：开发成本流出          18,873.53 27,388.66 17,867.05           6,172.71          0.00     0.00
增值税、税金及附加流
出
销售费用流出             1,750.70   5,206.24       5,994.38     6,583.27 1,522.16          0.00
管理费用流出              278.67      844.47        844.47       844.47           0.00     0.00
减：所得税费用流出           341.30    1,014.30       1,655.23     4,800.57 10,127.80         0.00
加：折旧及摊销               10.87      27.25         13.45          7.84          3.88     0.00
减：资本性支出                0.00         0.00        0.00          0.00          0.00     0.00
营运资金需求净增加          6,209.21      -2.67         66.83        49.54     -491.80        0.00
加：期末回收                 0.00         0.00        0.00          0.00          0.00   132.17
二、净自由现金流量          6,804.31 66,409.57 92,601.09 128,767.44 15,357.28               132.17
折现率年限                  0.17         0.83        1.83          2.83          3.83     4.33
三、折现率                8.04%      8.04%          8.04%        8.04%      8.04%       8.04%
折现系数                0.9872      0.9376        0.8678       0.8032      0.7435      0.7153
四、各年净现金流量折
现值
五、预测期经营价值                                    264,280.73
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
    经分析，本次评估中非经营性资产主要为应收借款及利息、递延所得税资产；
非经营性负债主要为应付借款利息、股利等。经测算：
    非经营性资产-非经营性负债=-22,416.82 万元。
    ③溢余资产的评估
    经分析，评估基准日无溢余资产。
    ④长期股权投资的评估
    长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为 69,590.69
万元。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
序              核算方                                               增值     选取的评估
  被投资单位名称 投资时间                     账面价值           评估价值
号               法                                                率%      方法
    平潭泰新置业有
      限公司
    平潭盛新置业有
      限公司
    平潭雄新置业有
      限公司
    平潭仁新置业有
      限公司
        合计                       693,176,500.00 695,906,919.31   0.39
    ⑤收益法评估结果
    A. 企业整体价值的计算
    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
    =264,280.73-22,416.82+0.00+69,590.69
    =311,454.60（万元）
    B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 153,400.00
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =311,454.60-153,400.00
  =158,054.60（万元）
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货、投资性房地产和设备类资产，具体评
估方法如下：
  A. 对于存货本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态
分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房
产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续
开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税
及企业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将
各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得
到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B. 设备类资产，根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法是指通过估测被评
估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本
中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市
场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值
的各种评估技术方法的总称。
     （2）评估概况
   收益法评估后的股东全部权益价值为 155,162.53 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 155,111.23 万元，两者相差 51.30 万元，差异率为 0.03%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果。
   ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津鲁能泰山房地
产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 155,111.23 万元。
     （3）评估具体情况
   天津鲁能泰山房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
为 0.92%；总负债账面价值为 147,603.65 万元，评估价值为 147,603.65 万元，无
评估增减值；净资产账面价值为 152,347.15 万元，资产基础法评估价值为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                           单位：万元
                    账面价值                评估价值              增减值              增值率%
       项目
                       A                    B             C=B-A           D=C/A×100%
一、流动资产         1      147,394.25          149,444.47        2,050.22             1.39
二、非流动资产        2      152,556.55          153,270.41          713.86             0.47
其中：长期股权投资      3      150,000.00          150,717.13          717.13             0.48
  投资性房地产       4             0.00                 0.00            0.00           0.00
  固定资产         5           99.10                 95.83            -3.27          -3.30
  在建工程         6             0.00                 0.00            0.00           0.00
  油气资产         7             0.00                 0.00            0.00           0.00
  无形资产         8             0.00                 0.00            0.00           0.00
  其中：土地使用权     9             0.00                 0.00            0.00           0.00
  其他非流动资产     10        2,457.45            2,457.45              0.00           0.00
   资产总计       11      299,950.80          302,714.88        2,764.08             0.92
三、流动负债        12       89,042.99           89,042.99              0.00           0.00
四、非流动负债       13       58,560.66           58,560.66              0.00           0.00
   负债总计       14      147,603.65          147,603.65              0.00           0.00
    净资产       15      152,347.15          155,111.23        2,764.08             1.81
   本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
   ① 经营性资产评估
                                                                           单位：万元
      项目       2021 年 9-12 月            2022 年           2023 年            2023 年末
一、销售现金流入             16,660.42           80,536.03         17,560.00            0.00
减：开发成本流出                   0.00           4,636.67                0.00          0.00
附加税及增值税流出              913.81             4,685.42        -14,920.53            0.00
       项目     2021 年 9-12 月           2022 年          2023 年          2023 年末
销售费用流出                699.90            2,647.40         2,017.64           0.00
管理费用流出                   0.00               0.00               0.00         0.00
减：所得税费用流出             429.59            2,193.60        -2,623.19           0.00
加：折旧及摊销                  7.13              20.20           19.94            0.00
减：资本性支出                  0.00               0.00               0.00         0.00
营运资金增加或减少           14,531.16              45.74           -52.46           0.00
加：期末可回收资产价值              0.00               0.00               0.00       173.32
二、自由现金净流量              93.08           66,347.41        33,158.48         173.32
折现率年限                    0.17               0.83               1.83         2.33
三、折现率                  8.04%              8.04%            8.04%          8.04%
折现系数                  0.9872              0.9376          0.8678          0.8349
四、各年净现金流量折现
值
五、预测期经营价值                                 91,218.85
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产，非经营性负债主
要为递延所得税负债和其他应付款中的应付股利和借款利息。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-28,273.46 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，企业货币资金均为企业正常经营所需，截至评估基准日，被评估单
位无溢余资产。
  ④长期股权投资的评估
  长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为 150,717.13
万元。具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                           增值     选取的评
  被投资单位名称          投资时间         账面价值           评估价值
                                                           率%     估方法
天津鲁能广宇房地产开 2021 年 08 月                                            资产基础
发有限公司         21 日                                                 法
  ⑤收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
  =91,218.85-28,273.46+0.00+150,717.13
  =213,662.53（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 58,500.00
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =213,662.53-58,500.00
  =155,162.53（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货和设备类资产，具体评估方法如下：
  A. 存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预
售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同
的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例
的利润确定评估值。计算公式：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-
税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
  B. 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要
采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准
日的二手市场价格进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后
估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估
资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近
期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总
称。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 62,732.02 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 63,053.67 万元，两者相差 321.65 万元，差异率为 0.51%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果
  ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
  ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
  ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品采用市场价值
倒扣法进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内
涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东鲁能朱家峪开
发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 63,053.67 万元。
     （3）评估具体情况
   山东鲁能朱家峪开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 112,974.40 万
元，评估价值为 113,328.43 万元，增值额为 354.03 万元，增值率为 0.31%；总负
债账面价值为 50,274.76 万元，评估价值为 50,274.76 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 62,699.64 万元，资产基础法评估价值为 63,053.67 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
                   账面价值              评估价值          增减值         增值率%
       项目                                                      D=C/A×
                        A              B           C=B-A
一、流动资产        1     107,561.95       107,905.88       343.93        0.32
二、非流动资产       2         5,412.45       5,422.55        10.10        0.19
其中：长期股权投资     3              0.00           0.00        0.00        0.00
   投资性房地产     4              0.00           0.00        0.00        0.00
   固定资产       5             13.07          23.17       10.10       77.28
   在建工程       6              0.00           0.00        0.00        0.00
   油气资产       7              0.00           0.00        0.00        0.00
   无形资产       8              0.00           0.00        0.00        0.00
  其中：土地使用权    9              0.00           0.00        0.00        0.00
  其他非流动资产     10        5,399.38       5,399.38         0.00        0.00
   资产总计       11    112,974.40       113,328.43       354.03        0.31
三、流动负债        12     50,274.76        50,274.76         0.00        0.00
四、非流动负债       13             0.00           0.00        0.00        0.00
   负债总计       14     50,274.76        50,274.76         0.00        0.00
    净资产       15     62,699.64        63,053.67       354.03        0.56
   本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
   ① 经营性资产评估情况
                                                               单位：万元
        项目       2021 年 9-12 月        2022 年             预测期末
一、销售现金流入                5,876.88           4,817.22             0.00
减：开发成本流出                      0.00                0.00          0.00
附加税及增值税流出                 297.48           9,842.80             0.00
销售费用流出                    354.38             151.88             0.00
管理费用流出                        0.00                0.00          0.00
减：所得税费用流出                 160.50                 68.79          0.00
加：折旧及摊销                       1.17                3.52          0.00
减：资本性支出                       0.00                0.00          0.00
     营运资金增加或减少        -67,135.59            -227.81         -37.09
二、自由现金净流量               72,201.28          -5,014.91         38.74
折现率年限                   72,201.28          -5,014.91         38.74
三、折现率                         0.17                0.83          1.33
折现系数                       8.51%               8.51%        8.51%
四、各年净现金流量折现值              0.9865             0.9342         0.8968
五、预测期经营价值                            66,576.38
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的保证金、维修基金，
递延所得税资产，其他流动资产中的朱家峪老村旅游开发补偿，预付款项中的加
油费和诉讼费；非经营性负债主要为递延所得税负债和其他应付款中的应付股利
等。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-3,844.36 万元。
  ③溢余资产的评估
  截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A．企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =66,576.38-3,844.36+0.00
  =62,732.02（万元）
  B．付息债务价值的确定
  评估基准日，被评估单位无付息债务。
  C．股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =62,732.02-0.00
  =62,732.02（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公
司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评
估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比
交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不
采用市场法。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为设备类资产，根据各类设备的特点、评估价
值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分
在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法是指通过估测
被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置
成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利
用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产
价值的各种评估技术方法的总称。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 2,646.41 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 2,422.26 万元，两者相差 224.15 万元，差异率为 9.25%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
  本次评估结论采用收益法评估结果
  山东鲁能物业有限公司是一家提供物业管理服务的公司，依托母公司天津广
宇发展股份有限公司拥有稳定的客户资源、良好的口碑、经验丰富的行业管理人
才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有
一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
  根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：山东鲁能物业有限公司
的股东全部权益价值评估结果为 2,646.41 万元。
  （3）评估具体情况
  山东鲁能物业有限公司评估基准日总资产账面价值为 11,400.54 万元，评估
价值为 11,383.39 万元，减值额为 17.15 万元，减值率为 0.15%；总负债账面价值
为 8,961.13 万元，评估价值为 8,961.13 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
值率为 0.70%。
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                            单位：万元
                  账面价值            评估价值          增减值         增值率%
       项目                                                   D=C/A×
                    A              B            C=B-A
一、流动资产        1    11,119.60       11,119.60        0.00         0.00
二、非流动资产       2         280.94         263.79      -17.15       -6.10
其中：长期股权投资     3           0.00           0.00       0.00         0.00
   投资性房地产     4           0.00           0.00       0.00         0.00
   固定资产       5         280.94         263.79      -17.15       -6.10
   在建工程       6           0.00           0.00       0.00         0.00
   油气资产       7           0.00           0.00       0.00         0.00
   无形资产       8           0.00           0.00       0.00         0.00
  其中：土地使用权    9           0.00           0.00       0.00         0.00
                                  账面价值             评估价值            增减值                增值率%
          项目                                                                          D=C/A×
                                      A              B             C=B-A
   其他非流动资产              10                0.00            0.00             0.00                0.00
       资产总计             11            11,400.54     11,383.39             -17.15               -0.15
 三、流动负债                 12             8,961.13      8,961.13              0.00                0.00
 四、非流动负债                13                0.00            0.00             0.00                0.00
       负债总计             14             8,961.13      8,961.13              0.00                0.00
       净资产              15             2,439.41      2,422.26             -17.15               -0.70
   本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
 当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
 资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
   ①经营性资产评估情况
                                                                                   单位：万元
  项目                 2022 年           2023 年       2024 年        2025 年        2026 年
              月                                                                       至永续
一、营业收入       3,900.36 11,523.69        12,016.26   11,869.33      11,921.03        11,924.35 11,927.68
减：营业成本       3,407.85 10,233.37        10,671.12   10,527.12     10,694.19     10,815.34 10,817.16
税金及附加           11.99         44.02        45.07      43.12          43.56            43.78       43.51
销售费用             0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
管理费用           273.80        543.66       583.16     603.64         614.95           614.03      614.03
研发费用             0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
财务费用             0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
加：其他收益          14.26          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
投资收益             0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
公允价值变动
损益
资产减值损失           0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
信用减值损失           0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
资产处置收益           0.00          0.00         0.00         0.00         0.00              0.00       0.00
二、营业利润         220.99        702.65       716.92     695.46         568.32           451.20      452.98
  项目                 2022 年      2023 年     2024 年       2025 年      2026 年
              月                                                                 至永续
加：营业外收
入
减：营业外支
出
三、利润总额        220.99   702.65      716.92      695.46       568.32     451.20    452.98
减：所得税费
用
四、净利润         150.30   526.98      537.69      521.59       426.24     338.40    339.74
扣税后利息支
出
五、息前税后
净利润
加：折旧及摊
销
减：资本性支
出
营运资金需求
             -133.17   -146.25     141.88       -42.32       14.89       0.96      0.00
净增加
加：其他：           0.00      0.00       0.00         0.00        0.00       0.00      0.00
六、自由现金
净流量
折现率年限           0.17      0.83       1.83         2.83        3.83       4.83
七、折现率        12.06%    12.06%     12.06%      12.06%       12.06%     12.06% 12.06%
折现系数          0.9812   0.9095      0.8116      0.7243       0.6463     0.5768    4.7828
八、各年净现
金流量折现值
九、预测期经
营价值
   ②非经营性资产和非经营性负债的评估
   非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
 业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
 项。
   经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的保证金及押金；非
 经营性负债主要为应付账款中的商品款、电脑款、绿化养护工程款和质保金，其
 他应付款中的装修押金、水费押金、电费押金等、预收款项中的出租押金收入。
经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-1,118.37 万元。
  ③溢余资产的评估
  截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =3,764.77-1,118.37+0.00
  =2,646.41（万元）
  ⑤付息债务价值的确定
  评估基准日，被评估单位无付息债务。
  ⑥股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =2,646.41-0.00
  =2,646.41（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位
的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来
源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，
未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
  被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行
业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发
项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不
同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单
位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货和设备类资产，具体评估方法如下：
  A. 存货，对于房地产开发企业的商品房开发项目，主要采用假设开发法进
行评估，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法——动态分析
法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市
场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发
成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企
业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现
金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项
目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入金额-续建成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B. 设备类资产，根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，电子设备主要采用成本法评估，车辆和部分电子设备采用市场法评估。
对于使用时间较长的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进
行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存
在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估
技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直
接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 9,668.30 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 9,902.38 万元，两者相差 234.08 万元，差异率为 2.36%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果
  ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-存货已采用假设开发法-
动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价
值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：湖州东信实业投资
有限公司的股东全部权益价值评估结果为 9,902.38 万元。
   （3）评估具体情况
   湖州东信实业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 122,956.46 万元，
评估价值为 126,264.81 万元，增值额为 3,308.35 万元，增值率为 2.69%；总负债
账面价值为 116,362.43 万元，评估价值为 116,362.43 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 6,594.03 万元，资产基础法评估价值为 9,902.38 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
                    账面价值            评估价值          增减值          增值率%
       项目                                                      D=C/A×
                       A              B           C=B-A
一、流动资产         1     121,849.04     125,157.45      3,308.41        2.72
二、非流动资产        2       1,107.42       1,107.36         -0.06       -0.01
其中：长期股权投资      3            0.00           0.00        0.00         0.00
   投资性房地产      4            0.00           0.00        0.00         0.00
   固定资产        5           35.95          35.89        -0.06       -0.17
   在建工程        6            0.00           0.00        0.00         0.00
   油气资产        7            0.00           0.00        0.00         0.00
   无形资产        8            0.00           0.00        0.00         0.00
  其中：土地使用权     9            0.00           0.00        0.00         0.00
  其他非流动资产      10      1,071.47       1,071.47         0.00         0.00
    资产总计       11    122,956.46     126,264.81      3,308.35        2.69
                   账面价值              评估价值                   增减值              增值率%
        项目                                                                   D=C/A×
                      A                     B               C=B-A
三、流动负债       12      73,557.42          73,557.42                    0.00            0.00
四、非流动负债      13      42,805.01          42,805.01                    0.00            0.00
  负债总计       14     116,362.43         116,362.43                    0.00            0.00
   净资产       15        6,594.03             9,902.38          3,308.35              50.17
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估
                                                                              单位：万元
       项目      2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测期末
一、销售现金流入            8,243.82 32,159.26 24,403.50 23,639.87 13,670.92                 0.00
减：开发成本流出           13,780.99 7,402.30             0.00        0.00          0.00     0.00
附加税及增值税流出            469.55 1,819.18 1,399.42 1,351.03 4,848.35                      0.00
销售费用流出               234.99       845.96        900.73      870.88     647.92        0.00
管理费用流出               131.40       398.18          0.00        0.00          0.00     0.00
减：所得税费用流出               4.60       51.05         43.39       35.52 4,052.99          0.00
加：折旧及摊销                 2.82         7.96         7.96        0.00          0.00     0.00
减：资本性支出                 0.00         0.00         0.00        0.00          0.00     0.00
营运资金增加或减少         -15,737.84       12.12         -28.62      -1.82      -18.58       0.00
加：固定资产残值                0.00         0.00         0.00        0.00          0.00     2.49
加：营运资金加回                0.00         0.00         0.00        0.00          0.00    53.99
二、自由现金净流量           9,362.95 21,638.42 22,096.54 21,384.27 4,140.23                 56.48
折现率年限                   0.17         0.83         1.83        2.83          3.83     4.33
二、折现率                 7.98%       7.98%          7.98%      7.98%       7.98%      7.98%
折现系数                 0.9873       0.9380        0.8687      0.8045     0.7450      0.7170
三、各年净现金流量折现值        9,244.04 20,296.84 19,195.26 17,203.64 3,084.47                 40.50
四、预测期经营价值                                       69,064.76
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的应收商铺租金和递延
所得税资产；非经营性负债包括预收款项、其他应付款中的租房押金及借款利息
和递延所得税负债。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=103.54 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，评估基准日无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A. 企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
      =69,064.76+103.54+0.00
      =69,168.30（万元）
  B. 付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核
实后账面价值为 59,500.00 万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =69,168.30-59,500.00
  =9,668.30（万元）
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
       E：权益的市场价值；
       D：付息债务的市场价值；
       t：所得税率。
 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
 其中：rf：无风险利率；
       MRP：市场风险溢价；
       β L：权益的系统风险系数；
       rc：企业特定风险调整系数。
 b. 溢余资产价值
 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
 c. 非经营性资产、非经营性负债价值
 非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
 B. 付息债务价值
 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
 ②资产基础法
 资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
 纳入评估范围的主要资产为存货、投资性房地产及设备类资产，评估方法介
绍如下：
  A.存货
  对于江津领秀城地块项目，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假
设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委
估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售
现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值
税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用
适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进
行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B.投资性房地产
  由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算出评估基准日的市场
价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由于待估房地产周边租
售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投资性房地产，周边有
相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。
  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
  根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市
场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市
场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，本次评估不再考虑租约对估值的
影响。
    运用市场法估价应按下列步骤进行：
    ①搜集交易实例；
    ②选取可比实例；
    ③建立价格可比基础；
    ④进行交易情况修正；
    ⑤进行交易日期修正；
    ⑥进行区位状况修正；
    ⑦进行实物状况修正；
    ⑧权益状况修正；
    ⑨求出比准价格。
    市场法评估计算公式如下：
    待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状
况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房
地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素
值
    C.设备类资产
    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于购置较早的部分在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价
格进行评估。
    a.成本法
    成本法计算公式如下：
    评估值=重置成本×综合成新率
    Ⅰ.重置成本的确定
  纳入评估范围内的设备类资产均为各种规格的电脑、投影仪、打印机、复印
机等不需要安装的小型设备。
  不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  Ⅱ.购置价
  对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  b.运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，
则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、
价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
  c.可抵扣的增值税
  根据“财税[2008]170 号”文件、
                     “财税[2016]36 号”、
                                   “财税[2018]32 号”
                                                、“财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵
扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为 13%，运杂
费中的增值税率为 9%。
  可抵扣的增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
  d.对于车辆，按照评估基准日的含税/不含税市场价，加上车辆购置税、牌照
费等合理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
  重置成本=购置价/（1+13%）+车辆购置税+牌照费
  车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
  B.综合成新率的确定
  a.对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大
型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公
式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  b.对于车辆，主要依据车辆的经济寿命年限结合国家颁布的车辆强制报废标
准，根据不同车型以里程成新率、年限成新率按孰低原则确定理论成新率，然后
根据现场勘查情况确定车辆勘查成新率，车辆综合成新率分别由理论成新率与勘
查成新率加权获得。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
  （注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限）
  里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
  其次，通过现场勘察得到观察成新率。
  最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与
观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
  综合成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）×50%+观察成新率×50%
  C.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  D. 市场法
  对于购置较早的部分在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评
估。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 42,206.84 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 42,238.11 万元，两者相差 31.27 万元，差异率为 0.07%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   基于以下因素考虑，本次采用资产基础法评估结果
   ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-存货已采用假设开发法-
动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价
值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：重庆江津鲁能领秀
城开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 42,238.11 万元。
     （3）评估具体情况
   资产基础法评估情况
   重庆江津鲁能领秀城开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 82,985.72
万元，评估价值为 83,943.40 万元，增值额为 957.68 万元，增值率为 1.15%；总
负债账面价值为 41,705.29 万元，评估价值为 41,705.29 万元，无评估增减值；净
资产账面价值为 41,280.43 万元，资产基础法评估价值为 42,238.11 万元，增值额
为 957.68 万元，增值率为 2.32%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                单位：万元
                   账面价值         评估价值   增减值      增值率%
       项目
                     A           B     C=B-A   D=C/A×100
  一、流动资产           1            81,084.25          82,011.85           927.60            1.14
  二、非流动资产          2             1,901.47           1,931.55            30.08            1.58
  其中：长期股权投资        3                 0.00               0.00             0.00            0.00
     投资性房地产        4               94.89             120.64             25.75           27.14
     固定资产          5               50.32              54.65              4.33            8.60
     在建工程          6                 0.00               0.00             0.00            0.00
     油气资产          7                 0.00               0.00             0.00            0.00
     无形资产          8                 0.00               0.00             0.00            0.00
    其中：土地使用权       9                 0.00               0.00             0.00            0.00
    其他非流动资产       10             1,756.26           1,756.26             0.00            0.00
     资产总计         11            82,985.72          83,943.40           957.68            1.15
  三、流动负债          12            21,705.29          21,705.29             0.00            0.00
  四、非流动负债         13            20,000.00          20,000.00             0.00            0.00
     负债总计         14            41,705.29          41,705.29             0.00            0.00
     净资产          15            41,280.43          42,238.11           957.68            2.32
    本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
  当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
  资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
    ① 经营性资产评估结果
                                                                                  单位：万元
    项目        2021 年 9-12 月       2022 年              2023 年           2024 年          2024 年末
一、销售现金流入            7,954.35       132,748.74           74,183.19         5,590.00              0.00
减：开发成本流出            8,945.02        52,221.14           42,134.36        22,391.58              0.00
附加税及增值税流出              493.29         8,017.54             376.45        -8,173.30              0.00
销售费用流出                 743.96         3,385.11            2,799.45        1,832.15              0.00
管理费用流出                 622.80         1,887.27            1,887.27        1,887.27              0.00
减：所得税费用流出               48.14         3,314.96             782.29        -3,166.37              0.00
加：折旧及摊销                  5.74           17.23                  15.64            9.22            0.00
减：资本性支出                  0.00               0.00                0.00            0.00            0.00
营运资金需求净增加           6,470.24           121.49              -124.38          -40.21              0.00
加：期末可回收资产价值              0.00               0.00                0.00            0.00        314.02
       项目          2021 年 9-12 月    2022 年        2023 年          2024 年       2024 年末
二、自由现金净流量               -9,363.36    63,818.47      26,343.40      -9,131.89       314.02
折现率年限                       0.17          0.83             1.83        2.83          3.33
二、折现率                      8.51%        8.51%          8.51%         8.51%         8.51%
折现系数                      0.9865       0.9342          0.8609        0.7934        0.7617
三、各年净现金流量折现
                        -9,236.96    59,619.22      22,679.03      -7,245.24       239.19
值
四、预测期经营价值                                        66,055.24
       ②非经营性资产和非经营性负债的评估
       非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
  业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
  项。
       经分析，本次评估中非经营性资产主要为投资性房地产、递延所得税资产；
  非经营性负债主要为应付借款利息、股利、租金、履约保证金等。经测算：
       非经营性资产-非经营性负债=-3,848.40 万元。
       ③溢余资产的评估
       经分析，企业货币资金均为企业正常经营所需，截至评估基准日，被评估单
  位无溢余资产。
       ④收益法评估结果
       A.企业整体价值的计算
       企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
  余资产价值
       =66,055.24-3,848.40+0.00
       =62,206.84（万元）
       B.付息债务价值的确定
       被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 20,000.00
  万元。
  C.股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =62,206.84-20,000.00
  =42,206.84（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公
司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评
估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比
交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不
采用市场法。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：详细预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
 其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
 其中：Ke：权益资本成本；
    Kd：付息债务资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：付息债务的市场价值；
    t：所得税率。
 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
 其中：rf：无风险利率；
    MRP：市场风险溢价；
    β L：权益的系统风险系数；
    rc：企业特定风险调整系数。
 b. 溢余资产价值
 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
 c. 非经营性资产、非经营性负债价值
 非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
 B. 付息债务价值
 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入评估范围的主要资产为设备类资产，评估方法介绍如下：
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于购置较早的在用车辆和部分在用电子设备，按照评估基准日的
二手市场价格进行评估。
  A．成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  纳入评估范围内的设备类资产均为各种规格的电脑、投影仪、打印机、复印
机、空调等不需要安装的小型设备。
  不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  i. 购置价
  对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  ii. 运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，
则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、
价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
  iii. 可抵扣的增值税
  根据“财税[2008]170 号”文件、
                     “财税[2016]36 号”、
                                   “财税[2018]32 号”
                                                、“财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵
扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为 13%，运杂
费中的增值税率为 9%。
  可抵扣的增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
  b.综合成新率的确定
  对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大型
的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公式
如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  c.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  ②市场法
  对于购置较早的在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格
进行评估。
  车辆市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对
象与类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估
价对象的价格。具体步骤如下：
  A 搜集交易实例
  B 选取可比实例
  C 建立价格可比基础
  D 进行交易情况修正
  E 进行交易时间修正
  F 进行个别因素修正
  G 求出比准价格
  交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估
价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的
方法。
  选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
  计算公式：待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
×评估基准日交易时间/参照物交易时间×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别
因素值。
  H 计算车辆评估值
  根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
     （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 3,640.35 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 2,796.88 万元，两者相差 843.47 万元，差异率为 30.16%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
  被评估单位主要业务为物业服务，属于轻资产型企业。作为鲁能集团内部的
物业公司，拥有较为稳定的项目资源、深厚的管理团队及卓越的品牌，在行业内
拥有良好的口碑，这些因素能够在一定程度上提升企业产品的竞争能力，促进企
业的良好发展。收益法不仅考虑了各有形资源是否在企业中得到合理和充分的利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等，也综合考虑了企业人力资源、经
营管理水平、经营资质、客户资源以及各要素协同等各方面因素，因此收益法评
估结论能够更加真实、客观、全面地反应被评估单位的股东全部权益价值。
  根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：重庆鲁能物业服务有限
公司的股东全部权益价值评估结果为 3,640.35 万元。
  （3）评估具体情况
  重庆鲁能物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 11,366.62 万元，
评估价值为 11,372.91 万元，增值额为 6.29 万元，增值率为 0.06%；总负债账面
价值为 8,576.03 万元，评估价值为 8,576.03 万元，无评估增减值；净资产账面价
值为 2,790.59 万元，净资产评估价值为 2,796.88 万元，增值额为 6.29 万元，增
值率为 0.23%。
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                单位：万元
                  账面价值            评估价值          增减值             增值率%
       项目
                    A              B            C=B-A          D=C/A×100
一、流动资产        1    11,053.26       11,053.26        0.00             0.00
二、非流动资产       2         313.36         319.65       6.29             2.01
其中：长期股权投资     3           0.00           0.00       0.00             0.00
   投资性房地产     4           0.00           0.00       0.00             0.00
   固定资产       5         313.36         319.65       6.29             2.01
   在建工程       6           0.00           0.00       0.00             0.00
   油气资产       7           0.00           0.00       0.00             0.00
   无形资产       8           0.00           0.00       0.00             0.00
  其中：土地使用权    9           0.00           0.00       0.00             0.00
  其他非流动资产    10           0.00           0.00       0.00             0.00
   资产总计      11    11,366.62       11,372.91        6.29             0.06
三、流动负债       12     8,576.03        8,576.03            0.00         0.00
四、非流动负债      13           0.00           0.00           0.00         0.00
   负债总计      14     8,576.03        8,576.03            0.00         0.00
                        账面价值             评估价值            增减值              增值率%
        项目
                            A               B            C=B-A          D=C/A×100
   净资产          15           2,790.59       2,796.88             6.29          0.23
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估情况
                                                          单位：万元
  项目                  2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
               月                                              续
一、营业收入       9,360.70 26,812.49 29,160.53 28,837.99 31,137.40 32,637.29    31,414.32
减：营业成本       7,670.01 22,406.47 24,470.49 24,550.04 26,551.14 27,935.69    27,014.53
税金及附加           6.35     36.73     38.97     37.64      40.96     42.04       39.25
销售费用            0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
管理费用         1,007.74 2,194.54 2,550.42 2,813.59 3,022.78 3,242.51          3,260.02
研发费用            0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
财务费用            0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
加：其他收益         44.75      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
投资收益            0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
公允价值变动损
益
资产减值损失          0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
信用减值损失          0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
资产处置收益          0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
二、营业利润        721.35 2,174.74 2,100.66 1,436.72 1,522.52 1,417.06           1,100.52
加：营业外收入         0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
减：营业外支出         0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
三、利润总额        721.35 2,174.74 2,100.66 1,436.72 1,522.52 1,417.06           1,100.52
减：所得税费用       108.20    326.21    315.10    215.51     228.38    212.56      165.08
四、净利润         613.14 1,848.53 1,785.56 1,221.21 1,294.14 1,204.50            935.45
扣税后利息支出         0.00      0.00      0.00        0.00     0.00      0.00         0.00
五、息前税后净       613.14 1,848.53 1,785.56 1,221.21 1,294.14 1,204.50            935.45
     项目                    2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
                    月                                              续
利润
加：折旧及摊销              30.77      94.21    82.39      70.82    66.09    60.98     78.49
减：资本性支出              30.70      34.91    88.42      60.40    26.62    52.48     92.33
营运资金需求净
增加
六、自由现金净
流量
折现率年限                 0.17       0.83     1.83       2.83     3.83     4.83
七、折现率               12.06%     12.06%   12.06%    12.06%    12.06%   12.06%   12.06%
折现系数                0.9812     0.9095   0.8116     0.7243   0.6463   0.5768    4.7828
八、各年净现金
流量折现值
九、预测期经营
价值
     ②非经营性资产和非经营性负债的评估
     非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
     经分析，本次评估中非经营性资产主要为应收的各类押金、待抵扣进项税以
及盘亏的电子设备等；非经营性负债主要为应付股利、各类押金等。经测算：
     非经营性资产-非经营性负债=-5,166.47 万元。
     ③溢余资产的评估
     经分析，评估基准日无溢余资产。
     ④收益法评估结果
     A．企业整体价值的计算
     企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
     =8,806.82-5,166.47+0.00
  =3,640.35（万元）
  B．付息债务价值的确定
  评估基准日，被评估单位无付息债务。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =3,640.35-0.00
  =3,640.35（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
  截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位
的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被
评估单位无待开发项目，已开发项目基本销售完毕，被评估单位管理层和评估人
员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种项目，被评估单位未来的
收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
  被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行
业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发
项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不
同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单
位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
   资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位的主要资产包括存货和设备类资产，评估方法如下：
   ①存货
   采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合
同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法
确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
计算公式：
   评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
   ②设备类资产
   纳入评估范围的设备类资产为电子设备，对于电子设备本次采用成本法评估。
成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种
贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法
的总称。
   （2）评估概况
   青岛鲁能广宇房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,303.79
万元，评估价值为 27,424.01 万元，增值额为 120.22 万元，增值率为 0.44%；总
负债账面价值为 16,269.08 万元，评估价值为 16,269.08 万元，无评估增减值；净
资产账面价值为 11,034.71 万元，资产基础法评估价值为 11,154.93 万元，增值额
为 120.22 万元，增值率为 1.09%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                               单位：万元
                   账面价值         评估价值   增减值     增值率%
         项目                                    D=C/A×
                     A           B     C=B-A
                  账面价值           评估价值          增减值         增值率%
     项目                                                    D=C/A×
                    A              B           C=B-A
一、流动资产       1     12,268.36      12,393.01       124.65        1.02
二、非流动资产      2     15,035.43      15,031.00        -4.43       -0.03
其中：长期股权投资    3           0.00           0.00        0.00        0.00
  投资性房地产     4           0.00           0.00        0.00        0.00
  固定资产       5          23.04          18.82       -4.22      -18.32
  在建工程       6           0.00           0.00        0.00        0.00
  油气资产       7           0.00           0.00        0.00        0.00
  无形资产       8           1.16           0.95       -0.21      -18.10
  其中：土地使用权   9           0.00           0.00        0.00        0.00
  其他非流动资产    10    15,011.23      15,011.23         0.00        0.00
  资产总计       11    27,303.79      27,424.01       120.22        0.44
三、流动负债       12    16,268.78      16,268.78         0.00        0.00
四、非流动负债      13          0.30           0.30        0.00        0.00
  负债总计       14    16,269.08      16,269.08         0.00        0.00
   净资产       15    11,034.71      11,154.93       120.22        1.09
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
  截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位
的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来
源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，
未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
  被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行
业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发
项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不
同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单
位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  B. 付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  ②资产基础法
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  纳入本次评估范围的重要资产为存货和设备类资产，具体评估方法如下：
  A.本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。假设开发法-动态分析
法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市
场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发
成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企
业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现
金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项
目价值。计算公式为：
  开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入金额-续建成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出
  注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企
业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
  B.设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关
条件，采用成本法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测
被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产
价值的各种评估技术方法的总称。
  （2）评估概况
  收益法评估后的股东全部权益价值为 17,087.86 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 17,142.07 万元，两者相差 54.21 万元，差异率为 0.32%。
  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果
  ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
  ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
  ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产存货-开发成本已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产
出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：青岛中绿园健康地
产有限公司的股东全部权益价值评估结果为 17,142.07 万元。
     （3）评估具体情况
  青岛中绿园健康地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 57,016.72 万元，
评估价值为 57,014.19 万元，减值额为 2.53 万元，减值率为 0.00%；总负债账面
价值为 39,872.12 万元，评估价值为 39,872.12 万元，无评估增减值；净资产账面
价值为 17,144.60 万元，资产基础法评估价值为 17,142.07 万元，减值额为 2.53
万元，减值率为 0.01%。
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                     账面价值              评估价值            增减值         增值率%
       项目                                                          D=C/A×
                         A                B            C=B-A
一、流动资产         1        56,981.07        56,981.07         0.00         0.00
二、非流动资产        2              35.65           33.12        -2.53       -7.10
其中：长期股权投资      3               0.00            0.00        0.00         0.00
   投资性房地产      4               0.00            0.00        0.00         0.00
   固定资产        5              35.65           33.12        -2.53       -7.10
   在建工程        6               0.00            0.00        0.00         0.00
   油气资产        7               0.00            0.00        0.00         0.00
   无形资产        8               0.00            0.00        0.00         0.00
   其中：土地使用权    9               0.00            0.00        0.00         0.00
   其他非流动资产     10              0.00            0.00        0.00         0.00
    资产总计       11       57,016.72        57,014.19         -2.53        0.00
三、流动负债         12        6,814.83         6,814.83         0.00         0.00
四、非流动负债        13       33,057.29        33,057.29         0.00         0.00
    负债总计       14       39,872.12        39,872.12         0.00         0.00
    净资产        15       17,144.60        17,142.07         -2.53       -0.01
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估
                                                                   单位：万元
     项目       2021 年 9-12 月     2022 年        2023 年     2024 年     预测期末
     项目      2021 年 9-12 月    2022 年           2023 年       2024 年      预测期末
一、销售现金流入           1,872.00   75,000.78         69,462.97    3,510.00      0.00
减：开发成本流出          11,588.89   37,305.05         29,642.44       0.00       0.00
增值税、税金及附加及
土地增值税流出
销售费用流出              168.57     1,199.55          1,144.17     484.64       0.00
管理费用流出              168.29       504.88            504.88       0.00       0.00
减：所得税流出                0.00    1,411.60          1,290.64   -1,299.70      0.00
加：折旧及摊销                2.09           6.28           6.28       0.00       0.00
减：营运资金增加或减
                  -1,068.62          57.82          -4.62      -96.51      0.00
少
加：固定资产残值               0.00           0.00           0.00       0.00       0.00
加：营运资金加回               0.00           0.00           0.00       0.00      42.14
七、净现金流量           -9,096.54   30,628.88         33,283.89    9,822.86     42.14
折现率年限                  0.17           0.83           1.83       2.83       3.33
二、折现率               8.03%        8.03%             8.03%      8.03%      8.03%
折现系数                   0.99           0.94           0.87       0.80       0.77
三、各年净现金流量折
                  -8,980.11   28,720.70         28,890.42    7,891.68     32.57
现值
四、预测期经营价值                                    56,555.27
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产为其他应收款中的租房押金；非经营性负
债为其他应付款中的借款利息和应付商旅垫付款。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-410.11 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，评估基准日无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A．企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =56,555.27-410.11+0.00
  =56,145.16（万元）
  B．付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核
实后账面价值为 39,057.29 万元。
  C．股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =56,145.16-39,057.29
  =17,087.86（万元）
  （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
    c. 非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
    B. 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
    ②资产基础法
    资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发成本，具体评估方法如下：
    本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、
销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销
售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并
加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计
算公式为：
    开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出6
    （2）评估概况
 注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
   收益法评估后的股东全部权益价值为 3,773.14 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 4,175.73 万元，两者相差 402.59 万元，差异率为 9.64%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果
   第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业
在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，
收益期与预测期一致。
   第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产
出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：东莞鲁能广宇房地
产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为 4,175.73 万元。
     （3）评估具体情况
   东莞鲁能广宇房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
评估增减值；净资产账面价值为 4,176.60 万元，资产基础法评估价值为 4,175.73
万元，减值额为 0.87 万元，减值率为 0.02%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                      单位：万元
                   账面价值             评估价值              增值额             增值率%
        项目
                      A               B               C=B-A          D=C/A×100
一、流动资产       1      228,275.77      228,275.77               0.00           0.00
二、非流动资产      2        7,588.10        7,587.23               -0.87         -0.01
其中：长期股权投资    3             0.00             0.00             0.00           0.00
  投资性房地产     4             0.00             0.00             0.00           0.00
  固定资产       5            65.66           64.79              -0.87         -1.33
  在建工程       6             0.00             0.00             0.00           0.00
  油气资产       7             0.00             0.00             0.00           0.00
  无形资产       8             0.00             0.00             0.00           0.00
  其中：土地使用权   9             0.00             0.00             0.00           0.00
  其他非流动资产    10       7,522.44        7,522.44               0.00           0.00
  资产总计       11     235,863.87      235,863.00               -0.87         -0.00
三、流动负债       12      73,169.58       73,169.58               0.00           0.00
四、非流动负债      13     158,517.69      158,517.69               0.00           0.00
  负债总计       14     231,687.27      231,687.27               0.00           0.00
      净资产    15       4,176.60        4,175.73               -0.87         -0.02
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估情况
                                                                      单位：万元
        项目        2021 年 9-12 月     2022 年       2023 年      2024 年     预测期末
一、现金流入
销售收入                   25,243.79 55,284.91 64,900.18 54,265.77              0.00
期末可回收资产价值                    0.00         0.00        0.00       0.00     285.38
二、现金流出
开发成本                   10,645.52 25,015.48            0.00       0.00       0.00
增值税                        694.78   1,521.60       1,786.24 -3,338.59       0.00
土地增值税                      736.47   1,612.90       1,893.42 -5,404.64       0.00
        项目              2021 年 9-12 月      2022 年     2023 年     2024 年     预测期末
税金及附加                            229.36      192.86     214.11    -303.90     0.00
销售费用                             570.59    1,698.55   1,842.78   1,683.26     0.00
管理费用                             178.30      534.92       0.00       0.00     0.00
所得税费用                             28.72        0.00     188.37    -217.08     0.00
营运资金需求净增加                     -22,905.13      -2.20     -65.11     -26.59     0.00
加：折旧及摊销                            7.01       18.72      15.48       8.68     0.00
三、企业自由现金流量                     35,072.18 24,729.51 59,055.86 61,881.99       285.38
折现率年限                               0.17       0.83       1.83       2.83      3.33
二、折现率                            8.25%       8.25%      8.25%      8.25%     8.25%
折现系数                             0.9866      0.9363     0.8650     0.7990    0.7680
三、各年净现金流量折现值                   34,602.21 23,154.24 51,083.32 49,443.71       219.17
四、预测期经营价值                                               158,502.66
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产为递延所得税资产，非经营性负债为借款
利息。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=5,788.17 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，评估基准日货币资金为企业正常经营所需，故评估基准日溢余资金
为零。
  ④收益法评估结果
  A．企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =158,502.66+5,788.17+0.00
   =164,290.83（万元）
   B．付息债务价值的确定
   被评估单位评估基准日付息债务为短期借款、长期借款，核实后账面价值为
   C. 股东全部权益价值的计算
   根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =164,290.83-160,517.69
   =3,773.14（万元）
   （1）评估方法
   本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
   选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
   选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
   不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
    c. 非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
    B. 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
    ②资产基础法
    资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发成本，具体评估方法如下：
    本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本
原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、
销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销
售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并
加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计
算公式为：
    开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出7
    （2）评估概况
    收益法评估后的股东全部权益价值为 136,762.80 万元，资产基础法评估后的
 注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
股东全部权益价值为 136,900.11 万元，两者相差 137.31 万元，差异率为 0.10%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果。
   第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业
在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，
收益期与预测期一致。
   第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产
出的时间价值,与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：汕头中绿园置地有
限公司的股东全部权益价值评估结果为 136,900.11 万元。
     （3）评估具体情况
   汕头中绿园置地有限公司评估基准日总资产账面价值为 177,204.80 万元，评
估价值为 177,343.19 万元，增值额为 138.39 万元，增值率为 0.08%；总负债账面
价值为 40,443.08 万元，评估价值为 40,443.08 万元，无评估增减值；净资产账面
价值为 136,761.72 万元，资产基础法评估价值为 136,900.11 万元，增值额为 138.39
万元，增值率为 0.10%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                               单位：万元
       项目          账面价值         评估价值   增值额     增值率%
                         A                B              C=B-A           D=C/A×100
一、流动资产       1         177,158.71        177,297.10             138.39             0.08
二、非流动资产      2                46.09            46.09              0.00             0.00
其中：长期股权投资    3                 0.00             0.00              0.00             0.00
  投资性房地产     4                 0.00             0.00              0.00             0.00
  固定资产       5                 0.00             0.00              0.00             0.00
  在建工程       6                 0.00             0.00              0.00             0.00
  油气资产       7                 0.00             0.00              0.00             0.00
  无形资产       8                 0.00             0.00              0.00             0.00
  其中：土地使用权   9                 0.00             0.00              0.00             0.00
  其他非流动资产    10               46.09            46.09              0.00             0.00
  资产总计       11        177,204.80        177,343.19             138.39             0.08
三、流动负债       12              443.08           443.08              0.00             0.00
四、非流动负债      13         40,000.00         40,000.00               0.00             0.00
  负债总计       14         40,443.08         40,443.08               0.00             0.00
      净资产    15        136,761.72        136,900.11             138.39             0.10
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ① 经营性资产评估
                                                                        单位：万元
       项目                     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年
                  月                                                       末
一、现金流入
销售收入              11,578.80 93,682.01 122,621.60 141,429.85 139,691.09            0.00
期末可回收资产价值                                                                       272.50
二、现金流出
开发成本              10,439.00 98,402.02 94,763.86 29,924.41                0.00     0.00
增值税                 318.68    2,578.40    3,374.91     3,892.56     -832.54       0.00
土地增值税               225.20    1,822.07    2,540.53     3,272.16 -7,859.97         0.00
税金及附加                56.68      408.15      509.56       555.26      -26.02       0.00
       项目                          2022 年     2023 年     2024 年      2025 年
                       月                                                         末
销售费用                    565.22     2,579.85   3,013.95   3,296.07    3,269.99     0.00
管理费用                    549.48     1,648.44   1,648.44      824.22       0.00     0.00
所得税费用                       0.00     82.82      293.69      575.68 17,396.69      0.00
营运资金需求净增加             -3,011.41      73.68       36.18      -45.18     -70.86     0.00
加：折旧及摊销                     0.00      0.00        0.00        0.00       0.00     0.00
三、企业自由现金流量             2,435.94 -13,913.43 16,440.48 99,134.66 127,813.80       272.50
折现率年限                       0.17       0.83       1.83        2.83       3.83     4.33
四、折现率                   8.28%       8.28%       8.28%       8.28%      8.28%    8.28%
折现系数                    0.9868      0.9359      0.8643      0.7982     0.7372   0.7084
五、各年净现金流量折
现值
六、预测期经营价值                                      177,138.37
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产；非经营性负债主
要为应付借款利息。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-375.57 万元。
  ③溢余资产的评估
  评估基准日货币资金为企业正常经营所需，故评估基准日溢余资金为零。
  ④收益法评估结果
  A．企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =177,138.37-375.57+0.00
  =176,762.80（万元）
  B．付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 40,000.00
万元。
  C. 股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =176,762.80-40,000.00
  =136,762.80（万元）
     （1）评估方法
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
  选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。
  不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在
其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
估。
  ①收益法
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A. 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a. 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Ft：预测期末预计可回收金额；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：预测期；
  i：评估基准日后第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
  其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β L：权益的系统风险系数；
     rc：企业特定风险调整系数。
  b. 溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
  c. 非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
    B. 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
    ②资产基础法
    资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    纳入评估范围的主要资产为存货，评估方法介绍如下：
    本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。假设开发法-动态分析法
的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场
价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成
本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业
所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金
流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目
价值。计算公式为：
    开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入金额-续建成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所
得税流出8
    （2）评估概况
    收益法评估后的股东全部权益价值为 31,717.31 万元，资产基础法评估后的
 注：结合国家税务总局公告（2016 年第 18 号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
股东全部权益价值为 31,815.48 万元，两者相差 98.17 万元，差异率为 0.31%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次采用资产基础法评估结果
   ①本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所带来的价值。
   ②收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
   ③资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的
时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
   根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：三亚中绿园房地产
有限公司的股东全部权益价值评估结果为 31,815.48 万元。
     （3）评估具体情况
   三亚中绿园房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 65,791.11 万元，
评估价值为 67,602.90 万元，增值额为 1,811.79 万元，增值率为 2.75%；总负债
账面价值为 35,787.42 万元，评估价值为 35,787.42 万元，无评估增减值；净资产
账面价值为 30,003.69 万元，资产基础法评估价值为 31,815.48 万元，增值额为
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                             单位：万元
       项目          账面价值         评估价值   增减值   增值率%
                          A                      B               C=B-A          D=C/A×100
一、流动资产       1            65,791.11          67,602.90               1,811.79          2.75
二、非流动资产      2                   0.00                  0.00              0.00          0.00
其中：长期股权投资    3                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  投资性房地产     4                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  固定资产       5                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  在建工程       6                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  油气资产       7                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  无形资产       8                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  其中：土地使用权   9                   0.00                  0.00              0.00          0.00
  其他非流动资产    10                  0.00                  0.00              0.00          0.00
   资产总计      11           65,791.11          67,602.90               1,811.79          2.75
三、流动负债       12               787.42                 787.42              0.00          0.00
四、非流动负债      13           35,000.00          35,000.00                   0.00          0.00
   负债总计      14           35,787.42          35,787.42                   0.00          0.00
   净资产       15           30,003.69          31,815.48               1,811.79          6.04
  本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
  ①经营性资产评估情况
                                                                                 单位：万元
     项目                           2022 年             2023 年          2024 年      2024 年末
                       月
一、销售现金流入                  0.00            0.00         71,482.27     72,772.92       0.00
减：开发成本流出             22,061.06    22,718.26             9,211.04          0.00       0.00
增值税、税金及附加流出             29.83            52.85          4,364.98       -495.24       0.00
销售费用流出                    0.00            0.00           714.82         727.73       0.00
管理费用流出                 114.70           347.58           347.58           0.00       0.00
减：所得税费用流出                 0.00            0.00          3,110.80      3,491.37       0.00
加：折旧及摊销                   0.00            0.00                0.00        0.00       0.00
减：资本性支出                   0.00            0.00                0.00        0.00       0.00
       项目                           2022 年         2023 年        2024 年      2024 年末
                         月
营运资金需求净增加              -7,735.54           0.29          59.57     -27.89         0.00
加：期末回收                      0.00           0.00           0.00       0.00        60.64
二、自由现金净流量              -14,470.05   -23,118.98       53,673.49   69,076.95       60.64
折现率年限                        0.17          0.83           1.83        2.83        3.33
三、折现率                      7.58%       7.58%            7.58%      7.58%        7.58%
折现系数                       0.9879      0.9409           0.8746     0.8130       0.7838
四、各年净现金流量折现
                       -14,294.97   -21,752.65       46,942.83   56,159.56       47.53
值
五、预测期经营价值                                         67,102.31
  ②非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
  经分析，本次评估中非经营性资产、负债主要为应付的借款利息。经测算：
  非经营性资产-非经营性负债=-385.00 万元。
  ③溢余资产的评估
  经分析，评估基准日无溢余资产。
  ④收益法评估结果
  A．企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
  =67,102.31-385.00+0.00
  =66,717.31（万元）
  B．付息债务价值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为 35,000.00
万元。
     C．股东全部权益价值的计算
     根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
     =66,717.31-35,000.00
     =31,717.31（万元）
（五）评估结论的选取
     置出资产中不同评估方法下评估结果及评估差异情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
序                      收益法              资产基础法         差异值             差异
        公司名称
号                      （A）               （B）         （C=A-B）      （D=C/B*100%）
序             收益法         资产基础法         差异值            差异
      公司名称
号             （A）          （B）         （C=A-B）     （D=C/B*100%）
     资产基础法与收益法评估结果略有差异，但整体差异不大。产生差异的主要
原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未
来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风
险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
     对于上述采用了两种方法进行评估的公司，除山东鲁能物业、重庆鲁能物业
外，其余均评估结论采用资产基础法评估结果，主要因为本次评估是基于企业基
准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带
来的价值。其次，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为
前提，收益期与预测期一致。最后，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要
资产-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体
现了房地产项目投入产出的时间价值。
     对于山东鲁能物业、重庆鲁能物业，属于提供物业管理服务的公司，依托母
公司天津广宇发展股份有限公司拥有稳定的客户资源、良好的口碑、经验丰富的
行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区
同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
     而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现物业公司的企业
价值。
   对于宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇，只采用资产基础法进行评估，
评估结论采用资产基础法的评估结果。
二、置入资产评估情况
（一）标的资产评估概述
   本次交易中，拟置入标的资产为鲁能新能源 100%股权。根据中企华评估出
具的“中企华评报字（2021）第 6326 号”
                       《天津广宇发展股份有限公司拟进行重
大资产重组项目涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中企华采用资产基础法对标的资产
进行了评估。截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，标的公司经审计的母公司单体
口径净资产账面价值为 862,699.83 万元，资产基础法评估值为 1,170,893.69 万元，
较其账面价值增值 308,193.86 万元，增值率为 35.72%。
   本次评估选取资产基础法估值作为评估结果，即资产基础法下标的公司股东
全部权益价值评估值为 1,170,893.69 万元，对应标的资产鲁能新能源 100%股权
的评估值为 1,170,893.69 万元。
（二）评估方法及其选取理由
   选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
   未选用收益法的理由：鲁能新能源(集团)有限公司成立于 2014 年，公司作
为新能源产业投资运营管理平台，主要负责绿色能源产业发展规划及年度投资计
划的编制，负责制定绿色能源产业相关管理制度和标准规范，负责绿色能源产业
综合计划、财务预算等审核，以及对投资控股公司进行管理。公司主营能源项目
投资及投资管理，利润主要来源于投资收益，未来公司利润主要依赖于被投资公
司的经营状况。评估基准日，评估人员对持股比例 49%及以上的长期股权投资已
采用合适的评估方法进行单独整体评估，对子公司的整体评估已体现了投融资企
业投入产出的时间价值，故本次集团公司不再采用收益法评估。
  不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公
司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评
估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比
交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不
采用市场法。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为长期股权投资，其评估方法如下：
  （1）对持股比例 49%及以上的长期股权投资进行整体评估，评估获得被投
资单位的股东全部权益价值。
  根据公司法，长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协
议履行出资义务后才能享有相应股东权益。故在企业实缴状态符合公司法、章程
约定的情况下，对于实收资本出资到位的长期股权投资，根据评估获得的被投资
单位股东全部权益价值，乘以持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于实收
资本出资不到位的长期投资，评估按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权
益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认
缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
  （2）对于除上述整体评估外的其他非控股长期股权投资，经核实各公司实
收资本均已出资到位。由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的
实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适
当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定非控股长期股权投资
的评估值。
（三）评估假设
  资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
的交易条件等模拟市场进行估价；
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
利影响；
采用的会计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致。
（四）资产基础法评估情况及分析
   鲁能新能源评估基准日总资产账面价值为 1,009,315.90 万元，评估价值为
值为 146,616.07 万元，评估价值为 146,616.07 万元，无评估增减值；净资产账面
价值为 862,699.83 万元，评估价值为 1,170,893.69 万元，增值额为 308,193.86 万
元，增值率为 35.72%。
  具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
                  账面价值            评估价值           增值额           增值率%
     项目
                     A               B           C=B-A        D=C/A×100
一、流动资产       1     107,921.95      107,921.95             -               -
二、非流动资产      2     901,393.95     1,209,587.81   308,193.86         34.19
其中：长期股权投资    3     756,980.60     1,065,182.57   308,201.97         40.71
  投资性房地产     4               -               -            -               -
  固定资产       5           65.54           57.43        -8.11        -12.37
  在建工程       6               -               -            -               -
  油气资产       7               -               -            -               -
  无形资产       8               -               -            -               -
  其中：土地使用权   9               -               -            -               -
  其他非流动资产    10    144,347.81      144,347.81             -               -
  资产总计       11   1,009,315.90    1,317,509.76   308,193.86         30.53
三、流动负债       12      3,067.04        3,067.04             -               -
四、非流动负债      13    143,549.03      143,549.03             -               -
  负债总计       14    146,616.07      146,616.07             -               -
   净资产       15    862,699.83     1,170,893.69   308,193.86         35.72
  （1）货币资金
  纳入评估范围的货币资金为银行存款，账面价值 404,940.93 元，核算内容为
被评估单位在招商银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司兰州
开盛支行的人民币存款。
  评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账
单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核
实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经
核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
  货币资金评估值为 404,940.93 元，无评估增减值。
   （2）其他应收款
   评估基准日其他应收款账面余额 1,078,814,535.46 元，核算内容为被评估单
位应收的股利、垫付社保款、押金、保证金等。评估基准日其他应收款未计提坏
账准备，账面价值 1,078,814,535.46 元。
   评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，
未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值。
   其他应收款评估值为 1,078,814,535.46 元，无评估增减值。
   流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                           单位：万元
  科目名称        账面价值              评估价值              增减值      增值率%
货币资金                  40.49              40.49      0.00      0.00
其他应收款             107,881.45         107,881.45     0.00      0.00
 流动资产合计           107,921.95         107,921.95     0.00      0.00
   流动资产评估值为 1,079,219,476.39 元，无增减值变化。
   评估基准日债权投资账面价值 1,409,533,412.79 元，核算内容为被评估单位
应收权属单位的委托贷款本金及利息。
   评估人员首先查阅了相关的委托贷款合同及原始入账凭证，了解了债权投资
的属性等，核实了债权投资的真实性、准确性。对于对外委托贷款，被评估单位
已以贷款本金为基础，按照合同约定的利率计提了贷款日期至评估基准日之间的
贷款利息。故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
   债权投资评估值为 1,409,533,412.79 元，无增减值变化。
   （1）评估范围
       评估基准日长期股权投资账面余额 7,569,805,990.15 元，核算内容为被评估
单位对外股权投资，共计 36 项。其中控股股权投资 31 项，非控股股权投资 5
项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值
       评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
 序号             被投资单位名称         持股比例 是否控股 账面价值（万元）
      汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公
      司
合计                                         756,980.60
     （2）核实过程
     ①指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集，准备应向评估机构提供
的资料；
     ②初步审查被评估单位提供的资产评估明细表；
     ③了解投资公司情况；
     向企业有关人员询问投资公司的有关情况，分清全资子公司与合营企业，初
步了解投资公司的经营情况。
     根据企业提供的长期股权投资评估明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、
公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对
其投资时间、金额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等进行核实。并
对被投资单位的生产经营情况进行调查了解。对于需要进行整体评估的企业资产
核实同母公司。
     母公司所持被投资企业股权权属清晰。截至评估基准日被投资企业经营正常。
     （3）评估方法
     对全资、控股以及崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司
俩家持股比例为 49%的非控股长期股权投资进行整体评估。根据公司法，长期投
资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享
有相应股东权益。故在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，对于实收
资本出资到位的长期股权投资，根据评估获得的被投资单位股东全部权益价值，
乘以持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于实收资本出资不到位的长期投
资，评估按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全
部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴
未缴出资额。
     对于除上述整体评估外的其他非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的
条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报
表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以
持股比例确定非控股长期股权投资的评估值。
     各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法汇总如下：
                       是否整               最终结论选取的
序号       被投资单位名称              采用的评估方法
                       体评估                 评估方法
     陕西鲁能靖边风力发电有限责任公
     司
                       是否整               最终结论选取的
序号       被投资单位名称              采用的评估方法
                       体评估                 评估方法
     汕头市濠江区海电七期新能源开发
     有限公司
                             账面净资产×持股比 账面净资产×持
                             例           股比例
                             账面净资产×持股比 账面净资产×持
                             例           股比例
                             账面净资产×持股比 账面净资产×持
                             例           股比例
     ①对于采取被评估子公司的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资
产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的
条件的选择资产基础法进行评估。
  ② 资产基础法的评估过程
  A 流动资产
  a 货币资金
  核算内容为被评估单位的银行存款等，评估人员取得了银行存款的询证函、
对账单和银行存款余额调节表，对其进行核对，以核实后的账面价值作为评估值。
  b 应收账款
  核算内容为被评估单位应收的标杆电费、可再生资源补贴和运维费。评估人
员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年
度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账
款取得了询证函，并对相应的合同进行了抽查，通过审核债务人名称、金额、发
生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法
确定评估值。
  c 应收账款融资
  核算内容为被评估单位的应收票据。评估人员查阅了被评估单位的应收票据
备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、
背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评
估值。
  d 预付款项
  核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工程款、房租、燃油费和附加税
等。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因，并对预付
款项的凭证及合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据款项可能收到相应货
物或形成权益的价值确定评估值。
  e 其他应收款
  核算内容为被评估单位应收或暂付的应收利息、保险费、资金归集账户存款
和社保等。评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位
或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大
额或账龄较长等情形的其他应收款取得了询证函，并对相应的合同或记账凭证进
行了抽查，以核实后的账面余额确认评估值。
  f 其他流动资产
  核算内容为被评估单位评估基准日待抵扣的增值税进项税额。评估人员调查
了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增值税纳税申报表及
记账凭证等资料。其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
  B 长期应收款
  核算内容主要为被评估单位委托贷款。评估人员查阅了委托借款合同、债权
债务关系确认书等资料，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析款
项数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，
以核实后的账面价值确定评估价值。
  C 房屋建（构）筑物
  核算内容被评估单位主要为房屋建筑物和构筑物。评估过程主要划分为以下
三个阶段：第一阶段、准备阶段评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构
成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和
评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料
和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
  ①收益法选择的合理性
  对于被评估子公司的上网电量、上网电价、营业成本、期间费用等主要经营
参数具有可预测性和持续稳定性，以及企业具备持续经营的基础和条件，未来收
益和风险能够预测且可量化的选择收益法进行评估。
  ②收益法预测的具体过程
  采用收益法中的现金流量折现法是对企业整体价值评估从而间接获得股东
全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  A 企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况。企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  a 经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：
  P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
  n：详细预测期；
  i：详细预测期第 i 年。
  其中：
  企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额。
  折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
 其中：Ke：权益资本成本；
    Kd：付息债务资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：付息债务的市场价值；
    t：所得税率。
 其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
 其中：rf：无风险利率；
    MRP：市场风险溢价；
    β L：权益的系统风险系数；
    rc：企业特定风险调整系数。
 b 溢余资产价值
 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
 c 非经营性资产、非经营性负债价值
 非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、
非经营性负债单独分析和评估。
 B 付息债务价值
 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
 ③主要经营参数的说明
  A 主营业务收入
  售电收入=上网电量×对应电价
  其中：上网电量=实际发电量×(1-输电损失及厂用电率)
  =年平均年发电小时数×装机容量×(1-输电损失及厂用电率)
  a 未来年度发电量及发电利用小时的预测
  对于未来年度发电利用小时，结合风力或光伏电场所属区域电网未来的经济
发展状况、所属区域电力市场情况、装机容量及风能或太阳能资源等因素，故未
来年度的发电利用小时数一般参考被评估单位并网发电至 2021 年 8 月实际利用
小时及被评估单位对未来年度限电弃电缓解程度的预测，结合可研报告中的年等
效满负荷小时数综合分析进行预测。未来年度的发电量根据被评估单位的装机容
量和预测的发电小时数进行计算。
  b 输电损失及厂用电率的确定
  被评估单位未来年度的输电损失及厂用电率参考历史年度水平结合被评估
单位管理层的预期综合分析进行预测。
  c 现行电价执行标准及未来年度的电价确定
  根据风力或光伏电场所属区域新能源政策、电价批复和购售电合同等文件，
风力或光伏电场的上网电价通常由标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，相
应价格参考已有约定电价。
  根据财政部、发展改革委、国家能源局联合下发《关于促进非水可再生能源
发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建[2020]426 号）各发电场
所属资源区的全生命周期小时数，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，
按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。但风电、光伏发电项目自并网
之日起满 20 年后，生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到
全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
  按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》
                      （财建[2020]5 号）规定纳入
可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上
网电价给予补贴，补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方
式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率)。在未超过
项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予
补贴。
  综上，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测。对于交易
上网电价，由于被评估单位外送地区不同，各地电价不一致，故未来年度的交易
上网电价也是参考历史年度水平进行预测。
  d 未来年度电力销售收入的预测
  按预计未来年度的年发电量、上网电价测算上网电量和售电收入，计算公式
如下：售电收入=上网电量×对应电价。
  预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对于有市场化交易的地区，如
果近两年一期市场化交易占比无明显变化或有明显变化但趋势不一致，按照平
均占比进行预测；如果有明显变化且变化趋势一致，因以后年度增减幅度不可
知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进行预测。因此，未来的销售收入
已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。
  B 主营业务成本
  企业的主营业务成本主要包括折旧摊销费、工资薪酬、办公费、车辆使用费
等，具体预测如下：
  a 折旧摊销费
  折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和后续更新支出形成
的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧计算具体公式如下：
  年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
  摊销是指土地使用权等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限
计算预测期的摊销费用。
  b 工资薪酬、办公费、差旅费、车辆使用费和外购电力费等
  对于工资薪酬和残疾人就业保障金，参考历史年度占总工资薪酬的比例进行
预测；对于办公费、差旅费、车辆使用费等，参考历史年度水平结合企业实际情
况进行预测。外购电力费指风电场从电网获得的电力所产生的费用，按照历史年
度水平进行预测。
  c 税金及附加
  被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、地方水利建设基金、印花税、房产税、土地使用税和车船税。
  增值税根据适用税率计算企业的应交增值税。其中销项税根据售电收入及其
增值税率计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及固定资产购进
应抵扣的进项税额等进项税。
  预测支出或成本主要考虑固定资产折旧等，其中固定资产主要为发电设备。
对于已并网运营项目，发电设备成本对其影响较小。对于在建项目，主要影响
资本性支出，按照最新签订的总包合同进行预测，已充分考虑了发电设备成本
的变化。相关评估结果审慎合理。
  d 管理费用
  管理费用包括职工薪酬、差旅费、差旅费、审计费和党建工作经费。对于职
工薪酬，参考历史年度占总工资薪酬的比例进行预测；对于差旅费、差旅费、审
计费，参考历史年度水平结合企业实际情况进行预测；对于党建工作经费，按上
年工资总额的 1%进行预测。
  e 财务费用
  财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。对于利息收入和手续费，
参考历史年度占收入的比例进行预测；对于利息费用，根据被评估单位各笔借款
本金、还款计划及借款利率进行测算。
  f 其他收益
  其他收益主要为增值税返还。
  g 所得税
  根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。
各地域存在税收优惠政策遵照测算。
     C 收益期及预测期的确定
     风电发电机组和光伏发电组件等主要设备的经济寿命一般分别为 20 年和 25
年，企业取得的电力业务许可证有效期分别为 20 年和 25 年，本次评估综合考虑
风电发电机组和光伏发电组件资产的经济寿命年限、电力业务许可证有效期及投
产日期，以风机发电机组和光伏发电组件资产的经济寿命年限来确定其收益期。
     （6）评估结果
     长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                 单位：万元、%
序号       被投资单位名称       账面价值         评估价值         增减值         增减率
     陕西鲁能靖边风力发电有限责任公
     司
序号        被投资单位名称         账面价值           评估价值            增减值         增减率
     汕头市濠江区海电七期新能源开发
     有限公司
           合计             756,980.60     1,065,182.57   308,201.97    40.71
     长期股权投资评估值 1,065,182.57 万元，评估增值 308,201.97 万元，增值率
     评估增值原因：被评估单位对控股长期股权投资采用成本法核算，账面值为
原始出资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，
估值体现了被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。
     本次评估没有考虑控制权对长期股权投资价值的影响。
     纳入本次评估范围的其他权益工具投资共计 2 项，核算内容为被评估单位持
有并划为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的对外股权投资。评估基准
日其他权益工具投资基本情况如下表所示：
                                                              单位：万元
 序号       被投资单位名称       持股比例              投资成本             账面价值
序号       被投资单位名称       持股比例             投资成本         账面价值
          合计                                           2,062.16
     （1）评估方法
     对其他权益工具投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单
位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进
行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定非控股长期股权
投资的评估值。
     （2）评估结果
     其他权益工具投资评估值 2,062.16 万元，无增减值变化。
     （1）评估范围
     纳入评估范围的设备类资产主要是电子设备。设备类资产评估基准日账面原
值 112.56 万元，账面价值 65.54 万元。
     （2）设备概况
     电子设备主要包括电脑、打印机等，共 175 项，于 2016 年至 2020 年购置并
启用，现所有设备均正常在用。
     （3）评估过程
     评估过程主要划分为以下三个阶段：
     第一阶段：准备阶段
     评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，制定了初步
评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准
则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
     第二阶段：现场调查阶段
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备
类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了
原始记账凭证等。
特征收集了设备购置发票、合同；收集了设备评估相关资料。
备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、
生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况等使用信息；了解了设
备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了设备的技术水平；填写了典型
设备现场调查表。
维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关
税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相
关会计政策与规定。
  第三阶段：评定估算阶段
  根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写
设备类资产评估技术说明。
  （4）评估方法
  根据电子设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×年限成新率
  ①重置成本的确定
   对于电子设备，以基准日的市场不含税购置价确定重置成本。
   重置成本=市场含税购置价/1.13
   ②年限成新率的确定
   对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；计算公式如下：
   年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
   ③评估值的确定
   评估值=重置成本×年限成新率
   对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场
法进行评估。
   （5）评估结果
                                                                  单位：万元
               账面价值                    评估价值                  增值率%
  科目名称
              原值        净值        原值           净值       原值          净值
  电子设备         112.56    65.54         70.45    57.43    -37.41      -12.38
   合计          112.56    65.54         70.45    57.43    -37.41      -12.38
   设备类原值评估减值 42.11 万元，减值率 37.41%；净值评估减值 8.11 万元，
减值率 12.38%。
   评估原值减值的主要原因一是因为电子设备的购置价降低；二是部分使用期
限较长的电子设备按照二手价评估。评估净值减值的主要原因是评估原值减值。
   评估基准日使用权资产账面价值 1,076.19 万元，核算内容为被评估单位因经
营租赁房屋形成的使用权资产的折余价值。
  对于使用权资产，评估人员调查了解了其形成的原因，查阅了相关租赁合同
及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利率和租赁期限，根据合同条款核实
了相关记账凭证。使用权资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
  使用权资产评估值为 1,076.19 万元，无增减值变化。
  评估基准日企业的其他非流动资产账面价值 256.12 万元，核算内容为企业
抵扣期限在 1 年以上的待抵扣增值税进项税额。
  评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的
增值税纳税申报表及记账凭证等资料。其他非流动资产以核实无误后的账面价值
作为评估值。
  其他非流动资产评估值为 256.12 万元，无评估增减值。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一
年内到期的非流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                   单位：万元
         科目名称               账面价值
应付职工薪酬                               149.51
应交税费                                   8.48
其他应付款                               2,781.67
一年内到期的非流动负债                          127.38
        流动负债合计                      3,067.04
  （2）核实过程
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负
债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动
负债核对了原始记账凭证等。
集了评估基准日的职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。
  （3）评估方法
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 149.51 万元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付的工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等。
  评估人员向被评估单位调查了解了企业员工构成与职工薪酬制度等，核实了
评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账
凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 149.51 万元，无增减值变化。
  评估基准日应交税费账面价值 8.48 万元。核算内容为被评估单位代扣代缴
的个人所得税。
  评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 8.48 万元，无增减值变化。
  评估基准日其他应付款账面价值 2,781.67 万元，核算内容为被评估单位应付
的社保、中介费、内部往来款等。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行
了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 2,781.67 万元，无增减值变化。
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为 127.38 万元，核算内容为
被评估单位一年内到期的租赁负债。
  评估人员查阅了租赁合同、最近一期租金支付凭证等资料，并核对了租金金
额、租赁利率、租赁期限以租金支付方式等。一年内到期非流动负债以核实无误
后的账面价值确认评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 127.38 万元，无增减值变化。
  （4）评估结果
  流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                        单位：万元
  科目名称          账面价值                评估价值          增减值       增值率%
应付职工薪酬             149.51               149.51          -            -
应交税费                   8.48                8.48         -            -
其他应付款             2,781.67             2,781.67         -            -
一年内到期的非流动
负债
 流动负债合计           3,067.04             3,067.04         -            -
  流动负债评估值 3,067.04 万元，无增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、应付债券和租赁负债。上述非
流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                                        单位：万元
         科目名称                              账面价值
长期借款                                                         40,309.83
应付债券                                                        102,154.52
租赁负债                                                          1,084.69
      科目名称                   账面价值
     非流动负债合计                         143,549.03
  （2）核实过程
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流
动负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额
非流动负债核对了原始记账凭证等。
收集了评估基准日借款合同、应付债券备查簿、租赁合同等，以及部分记账凭证
等评估相关资料。
债券发放情况、租赁负债形成原因及确认依据等。
  （3）评估方法
  评估基准日长期借款账面价值 40,309.83 万元。核算内容为被评估单位向英
大证券有限责任公司借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的借款及利息。
  评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关担保合
同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款利
率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  长期借款评估值为 40,309.83 万元，无评估增减值。
  评估基准日应付债券账面价值 102,154.52 万元。核算内容为被评估单位为筹
集资金而发行的债券本金及利息。
  评估人员查阅了被评估单位的应付债券备查簿，核实了债券的票面金额、票
面利率、还本付息期限与方式、发行总额、发行日期和编号等。应付债券以核实
无误后的账面价值作为评估值。
  应付债券评估值为 102,154.52 万元，无评估增减值。
  评估基准日租赁负债账面价值 1,084.69 万元。核算内容为被评估单位因经营
租赁房屋应支付的租赁费现值。
  评估人员查阅了相关租赁合同及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利
率和租赁期限，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证。租赁负债
以核实无误后的账面价值作为评估值。
  租赁负债评估值为 1,084.69 万元，无评估增减值。
  （4）评估结果
  非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                              单位：万元
   科目名称        账面价值                  评估价值           增减值       增值率%
长期借款               40,309.83            40,309.83         -          -
应付债券              102,154.52           102,154.52         -          -
租赁负债                1,084.69             1,084.69         -          -
 非流动负债合计          143,549.03           143,549.03         -          -
  非流动负债评估值 143,549.03 万元，无增减值变化。
（五）主要子公司江苏广恒新能源评估情况
  中企华对江苏广恒新能源的股东全部权益在 2021 年 8 月 31 日的市场价值进
行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
  （1）收益法评估结果
  江苏广恒新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为 396,269.17 万元，总
负债账面价值为 209,472.16 万元，净资产账面价值为 186,797.02 万元。
  收益法评估后的股东全部权益价值为 335,937.09 万元，增值额为 149,140.07
万元，增值率为 79.84%。
   （2）资产基础法评估结果
   江苏广恒新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为 396,269.17 万元，评
估价值为 454,277.38 万元，增值额为 58,008.21 万元，增值率为 14.64%；总负债
账面价值为 209,472.16 万元，评估价值为 209,472.16 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 186,797.01 万元，净资产评估价值为 244,805.22 万元，增值额为
汇总表：
                                                                   单位：万元
                 账面价值          评估价值               增减值             增值率%
       项目
                   A                  B           C=B-A          D=C/A×100
一、流动资产      1     101,392.79         101,394.84           2.05          0.00
二、非流动资产     2     294,876.38         352,882.54    58,006.16           19.67
其中：长期股权投
资
投资性房地产      4           0.00               0.00           0.00          0.00
固定资产        5     213,846.80         193,980.48    -19,866.32          -9.29
在建工程        6           0.00               0.00           0.00          0.00
油气资产        7           0.00               0.00           0.00          0.00
无形资产        8       2,517.07           2,615.42        98.35            3.91
其中：土地使用权    9       2,447.52           2,498.86        51.34            2.10
其他非流动资产     10      7,512.51           7,512.51           0.00          0.00
资产总计        11    396,269.17         454,277.38    58,008.21           14.64
三、流动负债      12     10,908.18          10,908.18           0.00          0.00
四、非流动负债     13    198,563.98         198,563.98           0.00          0.00
负债总计        14    209,472.16         209,472.16           0.00          0.00
净资产         15    186,797.01         244,805.22    58,008.21           31.05
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 335,937.09 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 244,805.22 万元，两者相差 91,131.87 万元，差异率为 37.23%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
     风力发电属于新能源产业，具有清洁、环保、安全的特点，符合国家发展清
洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，
风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低，风电机组一但建成后，
所占据的有利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营
收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综
上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估
结论。
     根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：江苏广恒新能源有限公
司的股东全部权益价值评估结果为 335,937.09 万元。
     （1）流动资产评估技术说明
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                    单位：万元
        科目名称                 账面价值
货币资金                                  3,696.89
应收账款                                 76,321.54
预付款项                                   193.37
其他应收款                                16,756.48
存货                                     198.75
其他流动资产                                4,225.76
       流动资产合计                       101,392.79
     ①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账
凭证等。
  ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集
了评估基准日的银行对账单、业务合同与发票及相关资料，以及部分记账凭证等
评估相关资料。
  ③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的存货
进行了抽盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷背情况进行了重点查看
与了解。
  ④现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了经营管理模式；询问了
客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
  ①货币资金
  纳入评估范围的货币资金为银行存款，账面价值 3,696.89 万元，核算内容为
在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行、中国电力财务有限公司等机
构的人民币存款。
  评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐
行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，
没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开
户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 3,696.89 万元，无增减值变化。
  ②应收账款
  应收账款账面余额 80,664.94 万元，核算内容为被评估单位应收的货款。评
估基准日应收账款计提坏账准备 4,343.40 万元，应收账款账面价值 76,321.54 万
元。
  评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位或个人的
资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较
长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，未发现
有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值；账面上的
“坏账准备”科目按零值计算。
  应收账款评估值为 76,321.54 万元，无增减值变化。
  ③预付款项
  预付款项账面价值 193.37 万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付
的海域使用金、固定电话费、租赁费、制作费等。
  评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函
证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据款项可能收到相应
货物或形成权益的价值确定评估值。经核实，未发现有确凿证据证明不能收到相
应货物或不能形成权益的款项，故以核实后的账面价值确认为评估值。
  预付款项的评估值为 193.37 万元。
  ④其他应收款
  评估基准日其他应收款账面余额 16,756.48 万元，核算内容为被评估单位除
应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款
未计提坏账准备，账面价值 16,756.48 万元。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，
未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值。
  其他应收款评估值为 16,756.48 万元，无增减值变化。
  ⑤存货
  评估基准日存货账面余额 198.75 万元，核算内容为在库周转材料，包括各
种型号的 PLARAD 转动工具、ITH 拉伸器、高压细水雾开式喷头等工器具以及
设备随机备品备件、耗材等。评估基准日存货未计提跌价准备，存货账面价值
     评估人员向被评估单位调查了解了存货的采购模式、供需关系、市场价格信
息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货
管理人员共同对存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与
了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日存货数量
一致。
     被评估单位存货采用实际成本核算，包括购置价及运费。对于设备的随机备
品备件，本次在相应的机器设备中已考虑，不再单独评估；对于其他在库周转材
料，以其评估基准日的不含税市场单价乘以核实后的数量确定评估值。
     ⑥其他流动资产
     评估基准日企业的其他流动资产账面价值 4,225.76 万元，核算内容为被评估
单位评估基准日待抵扣的增值税进项税额。
     评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增
值税纳税申报表及记账凭证等资料。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为
评估值。
     其他流动资产评估值为 4,225.76 万元。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                         单位：万元
  科目名称        账面价值          评估价值            增减值          增值率%
货币资金             3,696.89      3,696.89           0.00       0.00
应收账款            76,321.54     76,321.54           0.00       0.00
预付款项              193.37           193.37         0.00       0.00
其他应收款           16,756.48     16,756.48           0.00       0.00
存货                198.75           200.80         2.05       1.03
其他流动资产           4,225.76      4,225.76           0.00       0.00
 流动资产合计        101,392.79    101,394.84           2.05      0.002
     流动资产评估值为 101,394.84 万元，增值额 2.05 万元，增值率 1.03%。
     流动资产增值是因为存货的市场价格波动所致。
     （2）长期股权投资评估技术说明
     评估基准日长期股权投资账面余额 71,000 万元，核算内容为 1 家全资子公
司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值净额
     评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
序号       被投资单位名称        投资日期           投资比例    账面价值（万元）
     ①资产核实主要内容
     A、指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集，准备应向评估机构提
供的资料；
     B、初步审查被评估单位提供的资产评估明细表；
     C、了解投资公司情况；
     向企业有关人员询问投资公司的有关情况，分清全资子公司与合营企业，初
步了解投资公司的经营情况。
     ②资产核实的主要方法
     根据企业提供的长期股权投资评估明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、
公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对
其投资时间、金额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等进行核实。并
对被投资单位的生产经营情况进行调查了解。对于需要进行整体评估的企业资产
核实同母公司。
     ③资产核实结论
     母公司所持被投资企业股权权属清晰。截至评估基准日被投资企业经营正常。
     对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权
益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
     如东广恒新能源有限公司主要从事海上风电发电业务，投资建设的如东
H14#海上风电场项目，共安装 50 台单机容量 4MW 的风电机组，总装机容量为
电。因此如东广恒新能源有限公司主要资产为风电设备及海上升压站等，主要收
入为海上风电收入。
     本次分别采用资产基础法及收益法对被投资单位进行评估，考虑到风力发电
是新能源产业，具有发电清洁、环保、安全的特性，符合国家发展清洁能源的战
略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一
次性投资较大，投入运行后的运营成本较低，风电机组一但建成后，所占据的有
利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客
观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，因此选择收益
法评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。
     被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、
是否单独出具资产评估说明的情况如下：
序               是否整体 采用的评估方 最终结论选取的评 是否单独出具资产
     被投资单位名称
号                评估     法     估方法      评估说明
     如东广恒新能源有        资产基础法、收
     限公司               益法
     长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                            单位：万元
序号     被投资单位名称       账面价值         评估价值          增减值         增减率%
           合计         71,000.00    148,774.13   77,774.13     109.54
     长期股权投资评估值 148,774.13 万元，评估增值 77,774.13 万元，增值率
  评估增值原因：被评估单位对控股长期股权投资采用成本法核算，账面值为
原始出资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，
估值体现了被投资单位的实际经营情况，被投资单位经营效益较好，故造成评估
增值。
  （3）房屋建（构）筑物评估说明
  纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物及其他辅助
设施。评估基准日账面价值如下表所示：
                                            单位：万元
      科目名称      账面原值                 账面净值
房屋建筑物                     1,628.70           1,534.15
构筑物                       7,487.82           5,817.26
        合计                9,116.52           7,351.41
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2016 年，分布于江苏
省盐城市东台川水港闸东侧。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
  ①房屋建（构）筑物用途分类
  纳入评估范围的房屋建筑物包括综合楼、220kV 配电装置楼和 SVG 楼（含
综合水泵房）。
  构筑物主要包括道路、围墙、事故油池、海上升压站和电缆沟等。
  ②房屋建（构）筑物结构特征
  纳入评估范围的房屋建筑物建筑结构均为钢混结构，其结构作法简述如下：
  其结构特点：采用钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土柱承重，钢筋混凝土梁、
现浇板。外墙刷放水涂料，内墙刷乳胶漆，纤维板吊顶或粉刷乳胶漆，瓷砖地面
或混凝土地面。入室防火门或电动门，室内木门、塑钢窗。给水、排水、照明、
消防、弱电、暖气、防雷接地、安防设施齐全。
  纳入评估范围的房屋建筑物类资产维护管理正常，目前正常使用。
  ①账面原值的构成
  房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设
工程前期及其他费用构成。
  ②折旧方法
 固定资产类别    使用年限（年）         残值率（%）   年折旧率（%）
房屋建筑物         30             5        3.17
构筑物           20             5        4.75
  纳入本次评估范围的房屋建筑物共 3 项，建筑面积共计 4,710.97 平方米，均
已办理不动产权证，证号为苏（2018）东台市不动产权第 1300433 号，证载权利
人为江苏广恒新能源有限公司，证载土地使用面积为 11,108.00 平方米，权利性
质为划拨，用途为工业地。
  截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物及其占用土地均未设
定抵押、担保等他项权利。
  评估过程主要划分为以下三个阶段
  第一阶段：准备阶段
  评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，制定
了初步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产
评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评
估申报明细表。
  第二阶段：现场调查阶段
  ①核对账目：根据被评估单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首
先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的
房屋建筑物类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建
筑物类资产核对了原始记账凭证等。
  ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金
额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程施工合同等评估相关资料。
  ③现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋
建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面
积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、
维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成
新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
  ④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、
功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格
信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方
法等相关会计政策与规定。
  第三阶段：评估估算阶段
  根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评
估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总
表，撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
  根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
     重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
     A、建安综合造价
     对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
     对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类
比法确定其建安综合造价。
     B、前期及其他费用
     房屋建筑物前期费用及其他费用包括勘察费、设计费、工程建设管理费、工
程建设监理费、项目咨询服务费、预可行性研究费、项目验收费等，根据《海上
风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
                  （2019 版）测算出合理的前期费用及
其它费用的费用率，详见下表：
序号     工程或费用名称         计费基础         费率（%）
一 项目建设管理费
二 勘察设计费
     C、资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的相应期限的 LPR 为基准得出贷款利率，以建安综合造价、前期及其他费用
等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
×1/2
     ①成新率的确定
     A 对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，
通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出
判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
     综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
     B、对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新
率。计算公式如下：
     综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
     ③评估值的确定
     评估值=重置成本×综合成新率
     （4）设备评估技术说明
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆设备和电子设备。设备类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                            单位：万元
        科目名称          账面原值               账面净值
机器设备                        258,296.17      206,493.61
车辆                              81.12           41.48
电子设备                           254.58           60.31
设备类合计                       258,631.87      206,495.40
     ①纳入评估范围的设备类资产主要分布于江苏东台的公司办公经营场所内。
设备类资产基本概况如下：
  A、机器设备 390 项，购置于 2011 年-2020 年间，主要包括风电机组、塔筒、
箱式变压器、主变压器、各类型号的开关柜、电缆输电线路、架空线路及其他工
器具类等设备，使用状况良好。
  B、车辆共计 4 辆，包括福田牌 BJ5037XXY-A3 轻型厢式货车、别克牌
SGM65531UAAF 小型普通客车、别克牌 SGM6522UBA6 小型普通客车，购置于
  C、电子设备共 400 项，主要包括各类办公用电脑、空调、打印机、办公家
具等，购置于 2012 年至 2021 年间，均在正常使用中。
  ②设备利用状况与日常维护
  被评估单位制定有资产管理制度。规定：实物资产管理由综合管理部、计划
财务部、网络技术部负责。综合管理部牵头制定实物资产的管理规定，以及非 IT
类实物资产的统筹管理；计划财务部负责实物资产入账、核销的统筹管理；网络
技术部负责电子设备、机房设备的统筹管理；实物资产使用部门负责人对使用范
围内的实物资产进行管理监督。
  实物资产使用部门及使用人是保养、保管的直接责任人，应爱惜所用实物资
产，注意实物资产的日常维护保养，延长实物资产使用寿命，提高利用效率。
  ①账面原值构成
  评估基准日，被评估单位是增值税一般纳税人。
  机器设备的账面原值主要由设备购置费、建筑及安装费、其他费用等构成。
  车辆的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
  电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
  ②折旧方法
  被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预
计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
      固定资产类别    使用年限（年）          残值率（%）       年折旧率（%）
机器设备                      5-30            5       3.17-19
车辆                          6             5        15.83
电子设备                       5-7            5      13.57-19
     ①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类
资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原
始记账凭证等。
     ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特
征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护
与管理制度等评估相关资料。
     ③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备
类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生
产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用
信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现
场调查表。
     ④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了设备类资产的性能、运行、维护、
更新等信息；调查了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查
了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规
定。
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进
行评估。
     ①成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  A、重置成本的确定
  对于需要安装的机器设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础
及安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的电子
设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170
号”文件、“财税[2016]36 号”、“财税[2018]32 号”、“财政部 税务总局 海关总
署公告 2019 年第 39 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条
件的设备重置成本应该扣除相应的增值税。
  需要安装的机器设备重置成本=设备购置价+运杂费+基础及安装调试费+前
期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  a、设备购置费
  设备购置费=设备原价+运杂费+运输保险费+采购保管费
  i 设备原价
  对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2020
年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评
估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通
过参考同类设备的购置价确定。
  ii 运杂费
  国内运杂费率通常按照以下标准确定：
                                                  费率
  运输里程      取费基础    费率（%）     运输里程       取费基础
                                                 （%）
                                                      费率
  运输里程        取费基础    费率（%）    运输里程        取费基础
                                                     （%）
                              每增 250KM 增   设备购置价     0.5
                                   加
  iii 设备运输保险费
  设备运输保险费费率为 0.4%，计算基数为设备原价。
  iv 设备采购保管费
  设备采购保管费费率为 0.5%，计算基数为设备原价、设备运杂费及运输保
险费之和。
  b、基础及安装调试费
  对于海上风力发电设备建筑及安装工程依据《海上风电场工程概算定额》、
《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》(2019 版)及对评估对象的现场
勘查记录、工程概预算资料，结合现行的工程造价（概预算）程序、定额和取费
标准、评估基准日建筑材料市场价格等，进行建筑及安装工程造价测算。
  c、其他费用
  其他费用主要是施工前及施工期间发生的项目建设管理费、生产准备费、科
研勘察设计费等费用。各项费用的计算依据主要是《海上风电场工程设计概算编
制规定及费用标准》（2019 版）。
  其他费用项目、取费基数、费率及取费依据如下表：
 序号         工程或费用名称     计算公式        费率（%）或单价（元） 备注
  一    项目建设管理费
 序号      工程或费用名称      计算公式      费率（%）或单价（元） 备注
                    建筑及安装工程费+
                      设备购置费
  二   生产准备费
      生产人员培训及提前进厂
      费
      生产管理用具工器具及家
      具购置费
  三   科研勘察设计费
  d、资金成本
  资金成本按照建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以设备购置费、建
筑及安装工程费、其他费用、等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估
单位的合理建设工期为 2 年，根据评估基准日执行的有效贷款利率（LPR），采
用内插法，求得与之对应的贷款市场报价利率（LPR）利率 4.05%。资金成本计
算公式如下：
  资金成本=(设备购置费+建筑及安装工程费+其他费用+含税其他费用+预备
费)×合理建设工期×贷款市场报价利率（LPR）×1/2
  e、可抵扣的增值税
  根据“财税〔2008〕170 号、财税〔2016〕36 号、财税〔2018〕32 号、财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵扣
条件的设备，重置成本中扣除相应的增值税。
  ⑥对于车辆，按照评估基准日的含税市场价，加上车辆购置税、牌照费等合
理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
  重置成本=购置价(含税)+车辆购置税+牌照费
  车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
  B、综合成新率的确定
  a、对于需要安装的机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  b、对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于
大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算
公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  c、对于车辆，主要依据车辆的经济寿命年限结合国家颁布的车辆强制报废
标准，根据不同车型以里程成新率、年限成新率按孰低原则确定理论成新率，然
后根据现场勘查情况确定车辆勘查成新率，车辆综合成新率分别由理论成新率与
勘查成新率加权获得。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
  （注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限）
  里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
  其次，通过现场勘察得到观察成新率。
  最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与
观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
  综合成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）×50%+观察成新率×50%
  C、评估值的确定
     评估值=重置成本×综合成新率
     ②市场法
     对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
     （5）使用权资产评估技术说明
     评估基准日时，使用权资产账面价值 54.57 万元。核算内容为被评估单位因
租赁房屋形成的使用权资产的折余价值。
     对于使用权资产，评估人员调查了解了其形成的原因，查阅了相关租赁合同
及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利率和租赁期限，根据合同条款核实
了相关记账凭证。使用权资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
     使用权资产评估值为 54.57 万元。
     （6）土地使用权评估技术说明
     纳入评估范围的土地使用权共计 1 宗，账面价值见下表：
                                                            单位：万元
                                                 面积
序号     宗地名称       土地位置       取得日期        用地性质               账面价值
                                                （m2）
     东台集控中心土 东台川水港闸东
     地       侧
     ①土地基本状况
     纳入评估范围的土地使用权共 1 宗，已办理不动产权证，土地使用权人为江
苏广恒新能源有限公司。具体情况如下表：
序                                            土地用 开发程  面积
      宗地名称      权证编号       取得日期 终止日期
号                                             途   度  （m2）
          苏（2018）东台市
  东台集控中心土                                           五通一
  地                                                  平
     ②土地利用状况
  委估宗地已开发利用，地上建筑物主要为生产用房。
  ①核查资料
  根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助被评估单位填写“土地使用权
评估明细表”，根据委托人的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设
施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
  ②现场勘查
  对照有关资料及“土地使用权评估明细表”对委估宗地进行查勘，与有关人
员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细
的现场勘察记录。
  ③评定估算
  根据收集掌握的有关资料，运用适当的评估方法，并掌握委估宗地的性质、
土地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对委估宗地进行综合评定估算。
  ①地价内涵
  评估报告所评估的委估宗地国有土地使用权价格是指委估宗地在评估基准
日 2021 年 8 月 31 日宗地外达到供水、通路、供电、排水、通讯“五通”，宗地
内达到土地平整“一平”的开发条件下，土地用途为工业用地、性质均为国有出
让、有限使用年限的市场价值。
  ②土地实际开发程度和用途
  委估宗地实际开发程度为：宗地上已建成正在使用中的房屋建筑物。宗地外
达到供水、通路、供电、排水、通讯“五通”，宗地内达到土地平整“一平”的
开发水平，土地登记用途为工业用地，土地实际用途为工业用地。
  ①一般因素
   盐城市地处北纬 32°34′～34°28′，东经 119°27′～120°54′之间。
东临黄海，南与南通市、泰州市接壤，西与淮安市、扬州市毗邻，北隔灌河与连
云港市相望。全市土地总面积 1.7 万平方千米，其中沿海滩涂面积 45.53 万公顷，
占江苏省沿海滩涂面积的 75%；海岸线长 582 千米，占江苏省海岸线总长度的
海陆空交通便捷，基本形成高速公路、铁路、航空、海运、内河航运五位一体的
立体化交通运输网络。南洋国际机场、盐城港大丰港区、滨海港区、射阳港区、
响水港区成为国家一类开放口岸，盐城市成为同时拥有空港、海港两个一类开放
口岸的地级市，是国家沿海发展和长三角一体化两大战略的交汇点。盐城市下辖
亭湖、盐都、大丰 3 个区，建湖、射阳、阜宁、滨海、响水 5 个县，东台 1 个县
级市，另设有盐城经济技术开发区和盐南高新技术产业开发区。全市常住人口
亿元，增长 2.8%；第三产业增加值为 2,912.79 亿元，增长 4.3%。三次产业结构
为 11.1︰40.0︰48.9。
   ②区域因素
   待估宗地位于东台市，江苏省辖县级市，由盐城市代管，东台市地处江苏省
沿海中部，长江三角洲北翼，位于东经 120°07′～120°53′，北纬 32°33′～
东台市境内有 4 个长途客运站，东台市内共有东台站（客货运）、富安站（货运）
两个火车站，东台市自古以产盐出名。东台人多属江浙民系。东台市是国家园林
城市和中国优秀旅游城市，江苏省政府批复的江苏省 20 个中心城市之一，确立
为沿海现代化工商业城市、沿海城市轴重要中心城市，省计划单列市。东台市辖
   ③个别因素
   委估宗地形状规则，对外交通较好。开发程度为红线外“五通”（供水、通
路、供电、排水、通讯），宗地内场地平整的用地条件。地质条件较好，地形地
势较平坦。
  根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有市场法、
成本法、收益法、假设开发法、基准地价修正法等。评估方法的选择应根据当地
地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方
法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估
方法的适用条件，本次评估选用成本法进行评估。
  评估方法适用性分析：
  市场法：经市场调查，类似土地市场交易案例缺乏，不适宜采用市场法评估。
  收益法：因待估宗地为企业生产经营用地，其潜在收益包含在企业经营利润
中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的
利润，故不适宜采用收益法进行评估。
  假设开发法：所在区域内无拟建项目类似用途建(构)筑物交易案例，无法合
理确定房地产总价，故不适宜采用假设开发法评估。
  成本法：土地取得成本各项参数能够获取，故适宜采用成本逼近法评估。
  基准地价修正法：委估土地不在基准地价控制范围，乡镇基准地价亦未公布，
无法采用基准地价修正法。
  成本法评估方法简要介绍如下：
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息和利润来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
  土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
     （7）海域使用权评估技术说明
    纳入评估范围的海域使用权共计 1 宗，评估基准日的账面价值为 2,401.11 万
元。
    ①海域登记状况
    纳入本次评估范围的 1 宗海域使用权位于江苏省东台市东台 200MW 海上风
电项目，海域使用权人为江苏广恒新能源有限公司，用海性质为经营性用海，海
域使用金逐年缴纳。海域使用权登记状况详见下表：
序                       用海性                    宗海面积
     宗海名称   海域使用权证编号             用途    用海方式         终止日期
号                        质                     （公顷）
        国海证                            海底电缆管
                                 电力工
                                 业用海
        号                              筑物
    ②海域利用状况
    委估海域已开发利用，已建成风机和海底电缆管道。
    对于海域使用权资产，评估人员调查了解了其形成的原因，核对了原始凭证
和相关合同和批复。经核实，海域使用权资产核算的为企业因经营租赁海域使用
权，根据《企业会计准则第 21 号——租赁》应确认的使用权资产的折余价值，
该科目核算符合企业会计制度及税法相关规定。对于经营租赁形成的使用权资产，
本次评估按照核实后的账面价值确定评估值。
    海域使用权资产评估值为 2,401.11 万元，无增减值变化。
     （8）其他无形资产评估技术说明
    纳入评估范围的其他无形资产为外购软件及专利权。
    ①外购软件
  其他无形资产-外购软件包括海上人员定位系统、风力发电工程软件 V5.0 版
本、档案管理系统、江苏东台 200MW 海上风电工程生态补偿管理软件系统、预
算管理分析软件等共 5 项，均为被评估单位外购获得，评估基准日时均在正常使
用中。
  ②专利权
  企业申报的专利权共 3 项，分别为一种新型电缆间隔盘、一种方便进行固定
的防尘网及新型多功能电动加脂泵，均为被评估单位自主研发，评估基准日时已
办理专利权证书，证载权利人为江苏广恒新能源有限公司。
  ①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产-软件评估申报明细表，
首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对，使其金额相符；然后核对原始记
账凭证等。
  ②资料收集：评估人员收集了外购软件的购置合同与发票、专利权证书等评
估相关资料。
  ③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同查看了其他无形资产-软
件的工作环境、功能、性能、规格型号等相关情况。
  ④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了外购软件的账面原值构成、
专利权的种类、具体名称、存在形式、有关权属问题及使用情况。
  ①其他无形资产-外购软件
  根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
市场法进行评估。
  对于在用软件，主要根据同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于已
停用无使用价值的软件，本次评估为零。
  ②专利权
  经调查了解，被评估单位的专利与企业生产经营关系不大、未实际应用，对
收入无贡献，本次采用成本法评估。
  （9）递延所得税资产评估技术说明
  递延所得税资产账面值 1,085.85 万元，核算内容为被评估单位计提的坏账准
备产生的时间性差异对企业所得税的影响值。
  评估人员结合相关往来科目坏账准备金额以及评估基准日被评估单位适用
的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估按评估确认的应收款
项评估风险损失与企业适用的所得税率确定评估值。
  递延所得税资产的评估值为 1,085.85 万元。
  （10）其他非流动资产评估技术说明
  评估基准日企业的其他非流动资产账面价值 6,372.09 万元，核算内容为企业
增值税留抵税额。
  评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为
评估值。
  其他非流动资产评估值为 6,372.09 万元。
  （11）流动负债评估技术说明
  纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、一年内到期的非流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                     单位：万元
         科目名称                 账面价值
应付账款                                   159.54
应付职工薪酬                                  69.20
应交税费                                   310.25
其他应付款                                  238.25
一年内到期的非流动负债                          10,130.93
        流动负债合计                       10,908.18
  ①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负
债核对了原始记账凭证等。
  ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集
了评估基准日的采购合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证
等评估相关资料。
  ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来单位的商业
信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成
与职工薪酬制度情况等。
  ①应付账款
  评估基准日应付账款账面价值 159.54 万元。核算内容为因日常经营活动应
支付的服务款、工程款、软件款等。
  评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进
行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付账款评估值为 159.54 万元，无增减值变化。
  ②应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 69.20 万元。核算内容为被评估单位根据
有关规定应付的工会经费和职工教育经费。
  评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 69.20 万元，无增减值变化。
  ③应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 310.25 万元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括企业所得税、房产税和企业代扣代缴的个
人所得税等。
  评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 310.25 万元，无增减值变化。
  ④其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 238.25 万元，核算内容为被评估单位应付
的往来款、履约保证金、服务费、党建工作经费等。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行
了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 238.25 万元，无增减值变化。
  ⑤一年内到期的非流动负债
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为 10,130.93 万元，核算内容
为被评估单位向中国银行南京下关支行、中国农业银行股份有限公司、中国建设
银行江苏省分行直属支行等机构借入的一年内到期的长期借款、长期应付款。
  评估人员对长期借款进行了函证，查阅了借款合同及相关担保合同、贷款对
账单、评估基准日最近一期的结息证明、租赁合同等，并核对了借款金额、借款
利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值确认评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 10,130.93 万元，无增减值变化。
  流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                       单位：万元
 科目名称      账面价值             评估价值           增减值        增值率%
应付账款              159.54       159.54             -            -
应付职工薪酬             69.20           69.20          -            -
应交税费              310.25       310.25             -            -
其他应付款             238.25       238.25             -            -
一年内到期的
非流动负债
流动负债合计          10,908.18    10,908.18            -            -
  流动负债评估值 10,908.18 万元，无增减值变化。
  （12）非流动负债评估技术说明
  纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款。上述非
流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                                       单位：万元
         科目名称                              账面价值
长期借款                                                   195,986.01
租赁负债                                                         26.93
长期应付款                                                    2,551.04
       非流动负债合计                                         198,563.98
  ①核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动
负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额非
流动负债核对了原始记账凭证等。
  ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类非流动负债的典型特征收
集了评估基准日的借款合同、结息证明、租赁合同、长期应付款合同以及部分记
账凭证等评估相关资料。
  ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了银行授信额度与长
期借款情况；调查了解了长期应付款形成的原因；调查了解了租赁负债形成的原
因及确认依据等。
  ①长期借款
  评估基准日长期借款账面价值 195,986.01 万元。核算内容为被评估单位向中
国银行南京下关支行、中国建设银行江苏省分行直属支行、中国工商银行东台支
行、中国农业银行股份有限公司盐城分行、中国农业银行股份有限公司东台市支
行等机构借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款。
  评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关担保合
同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借
款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  长期借款评估值为 195,986.01 万元。
  ②租赁负债
  评估基准日租赁负债账面价值 26.93 万元。核算内容为被评估单位因租赁房
屋形成的租赁负债。
  评估人员查阅了相关租赁合同及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利
率和租赁期限，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证。租赁负债
以核实无误后的账面价值作为评估值。
  租赁负债评估值为 26.93 万元，无评估增减值。
  ③长期应付款
  评估基准日长期应付款账面价值 2,551.04 万元。核算内容为被评估单位应付
的海域使用金。
  评估人员查阅了海域使用权相关合同，根据合同条款核实了评估基准日长期
应付款的记账凭证。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  长期应付款评估值为 2,551.04 万元，无评估增减值。
  非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                        单位：万元
  科目名称       账面价值                  评估价值           增减值       增值率%
长期借款            195,986.01           195,986.01         -      -
租赁负债                26.93                 26.93         -      -
长期应付款             2,551.04             2,551.04         -      -
 非流动负债合计        198,563.98           198,563.98         -      -
  非流动负债评估值 198,563.98 万元，无增减值变化。
  涉及收益法评估的收益预测的假设条件如下：
  （1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
  （2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
  （3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
  （4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
  （6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
  （7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
  （10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  （13）假设评估基准日后江苏省燃煤机组发电标杆上网电价不变。
  收益法评估计算及分析过程如下：
  （1）收益法具体方法和模型的选择
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
 F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
 Fi：基准日后第 i 个完整年度预期的企业自由现金流量；
 Fn：预测期最后一期的企业自由现金流量；
 Ft：预测期末预计可回收金额；
 r1：所得税减半征收期的折现率；
 r2：所得税正常征收期的折现率；
 n：预测期；
 i：预测期第 i 个完整年度。
 其中，企业自由现金流量计算公式如下：
 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
 其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
 其中：Ke：权益资本成本；
     Kd：付息债务资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：付息债务的市场价值；
     t：所得税率。
 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  其中：rf：无风险利率；
       MRP：市场风险溢价；
       β L：权益的系统风险系数；
       rc：企业特定风险调整系数。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次采用成本法
进行评估。
  ③非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
  对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，将被投
资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比
例确定。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  基于企业的收益预测
  被评估单位主要经营业务为海上风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，
风电发电机组主要设备的经济寿命一般为 25 年，企业取得的电力业务许可证有
效期为 20 年，本次评估综合考虑风电发电机组资产的经济寿命年限、电力业务
许可证有效期及投产日期，以风机发电机组资产的经济寿命年限来确定其收益期。
故被评估单位收益期为有限年期，从评估基准日后至 2042 年 8 月底。
  评估人员经过分析，将企业的收益期作为预测期，对被评估单位采取有限期
进行预测，预测期截至到 2042 年 8 月底。
  江苏广恒新能源有限公司投资建设的海上风电项目为江苏东台 200MW 海上
风电项目，安装有 50 台单机容量 4MW 的风电机组，总装机容量为 200MW。该
工程于 2015 年 7 月正式启动，2016 年 4 月开工建设，2016 年 12 月首批机组并
网发电，2017 年 9 月全部机组并网发电，电能主要在江苏电网消纳。
  对江苏广恒新能源有限公司的未来收益预测是以被评估单位历史经营状况
及为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的
宏观经济状况、国家及地区电力行业状况，结合企业的发展规划、经营计划及其
核心资产及业务特点，经过综合分析预测的。
  ①主营业务收入
  被评估单位营业收入为售电收入，售电业务收入的基本公式如下：售电收入
=上网电量×电价
  其中：上网电量=理论发电量 x(1-变电损失及输电损失率)
  =装机容量 x 发电利用小时数 x(1-变电损失及输电损失率)
  A、未来年度发电量及发电利用小时的预测
  对于未来年度发电利用小时，结合风电场所属区域电网未来的经济发展状况、
所属区域电力市场情况、装机容量及风能资源等因素进行综合分析。考虑到碳中
和目标的提出对未来限电弃电情况有所缓解，本次评估在历史年度发电利用小时
数的基础上结合企业预测的未来缓解程度进行预测。
  B、变电损失及输电损失率的确定
  被评估单位项目在 2017 年全部投产，至今已发电多年。经与企业管理人员
及现场风机维护人员沟通，本次评估主要根据历史年度平均变电损失及输电损失
率预测。
  C、现行电价执行标准及未来年度的电价确定
广恒新能源有限公司东台 200MW(首批 36MW)海上风电项目上网电价的批复》
(苏价工[2016]257 号)、
                《省物价局关于江苏广恒等风电项目上网电价的通知》(苏
价工[2017]241 号)：江苏东台潮间带风电场 200MW 海上风电项目含税上网电价
为 0.85 元/千瓦时，接网补贴为 0.01 元/千瓦时。
  被评估单位与国网江苏省电力有限公司签订了《购售电合同》，合同约定：
上网电量按燃煤标杆电价结算，可再生能源发电补贴在收到财政部门拨付的财政
补贴资金后支付。
  按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）规定
纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按
照上网电价给予补贴，补贴标准=(可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争
方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率)。在未超
过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给
予补贴。但风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，生物质发电项目自并
网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财
政补贴资金。
  项目处于海上风电四类资源区，根据关于《关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见》有关事项的补充通知(财建〔2020〕426 号)，海上风电四类
资源区项目全生命周期合理利用小时数为 52,000.00 小时。
  根据《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》
                          （苏价工[2017]124
号），评估基准日，江苏省燃煤发电机组标杆上网含税电价为 0.391 元/KWh。
  根据以上文件，按照合理利用小时与 20 年熟早原则，在符合补贴条件的期
间内电价按批复电价 0.85 元/KWh（含税）及接网补贴 0.01 元/千瓦时预测，超
出补贴条件后，仅考虑燃煤机组标杆上网电价即 0.391 元/KWh（含税）及接网
补贴 0.01 元/千瓦时，并假设未来燃煤机组标杆上网电价不变。
  ④未来年度电力销售收入的预测
  按预计未来年度的年发电量、变电损失及输电损失率、上网电价测算上网电
量和售电收入，计算公式如下：
  售电收入=基础上网电量×对应电价+交易电量×对应电价
  ⑤两细则及相关考核
  根据国家能源局华东监管局《关于修订印发<华东区域并网发电厂辅助服务
管理实施细则>和<华东区域发电厂并网运行管理实施细则>的通知》(华东监能市
场〔2020〕147 号)，对适应华东区域发电厂并网运行进行考核打分，根据打分进
行扣钱处理，并对调峰、调频等各类辅助服务进行分摊。
  未来年度两细则及相关考核主要根据历史年度发生水平及生产运营人员的
预期进行预测。
  ②主营业务成本
  企业的主营业务成本主要包括购入电力费、职工薪酬、折旧费、材料费、修
理费、委托运行维护费、社会保险费、低值易耗品摊销、财产保险费、办公费、
差旅费、劳动保护费、物业管理费、租赁费、安全费、长期待摊费用、车辆使用
费、劳务派遣费等。
  A、折旧摊销费
  折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和新增资本性支出形
成的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧费用根据其固定资产使用部门计
入主营业务成本。折旧计算具体公式如下：
  年折旧额=固定资产原值×年折旧率
  摊销是指土地使用权、软件等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊
销期限计算预测期的摊销费用。
  B、其他费用
  对于职工薪酬，根据未来年度用工需求确定人数以及年均工资按一定比例增
长测算。
  对于委托运行维护费，根据历史年度发生水平结合风机机组使用情况进行预
测。
  对于材料费、修理费、低值易耗品摊销、委托运行维护费、劳动保护费、广
告宣传费、车辆使用费等，主要参考历史年度水平考虑一定的增长率测算。
  对于购入电力费、财产保险费、办公费、物业管理费、差旅费、劳务派遣费
等，主要参照历史年度水平进行预测。
  对于租赁费，主要根据已签订的合同金额结合市场水平进行预测。
  党建工作经费根据《中共中央组织部财政部 国务院国资委党委 国家税务总
局关于国有企业党组织工作经费问题的通知》(组通字[2017]38 号)相关规定，按
上年度工资总额的 1%进行预测。
  ③税金及附加
  被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、车船税。
  增值税根据适用税率计算企业的应交增值税。其中销项税根据收入及其增值
税率计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及固定资产购进应抵
扣的进项税额等进项税。
  被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 5%、3%、2%
的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  印花税、房产税、土地使用税、车船税按照适用的税率或税额标准测算。
  其中对于土地使用税，根据国务院关于修改《中华人民共和国城镇土地使用
税暂行条例》的决定第六条第六项规定：经批准开山填海整治的土地和改造的废
弃土地，从使用的月份起免缴土地使用税 5 年至 10 年。被评估单位符合上述优
惠条件，本次根据土地使用权面积、适用的税额及上述优惠政策进行预测。
  ④管理费用
  管理费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、租赁费、咨询费、折旧费、无形
资产摊销、物业管理费以及其他费用。
  对于职工薪酬，根据未来年度用工需求确定人数以及年均工资保持一定增长
比例测算。
  对于折旧及摊销费，按管理用资产的折旧摊销年限及政策预测；
  对于差旅费、办公费、租赁费、咨询费、物业管理费以及其他费用，主要参
考历史年度水平或考虑一定的增长率测算。
  ⑤财务费用
  被评估单位财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费、未确认融资费
用组成。借款利息根据借款金额、贷款利率以及还款计划进行测算，存款利息及
手续费根据收入占比予以测算，未确认融资费用根据相关合同金额预测。
  ⑥其他收益
  其他收益为增值税即征即退收益。
  根据财政部国家税务总局于 2015 年 6 月 12 日发布的《关于风力发电增值税
政策的通知》(财税[2015]74 号)有关规定：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售
自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。本次根据“税
金及附加预测”中应纳增值税金额乘以退税比例确定未来其他收益。
  ⑦营业外收支
  历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入
等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
  被评估单位营业外支出主要核算非公益性捐赠支出、罚款支出及其他，均为
偶发性支出，本次评估中不再预测。
  ⑧人工成本
  被评估单位人员类别为生产人员、管理人员，预测年度人工数量按企业的生
产经营情况进行预测，人均工资根据物价的上涨幅度及企业规划考虑一定的增长
率。
  ⑨所得税
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十七条规定：从事国家重
点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，可以免征、减征企业所得税。根据
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第八十七条规定：企业所得税
法第二十七条第(二)项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础
交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项
目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
  被评估单位项目 2016 年 12 月首批机组并网发电，2017 年 9 月全部机组并
网发电，实际于 2017 年-2019 年享受所得税减免优惠政策，从 2020 年至 2022
享受所得税减半优惠政策，从 2023 年开始，按 25%缴纳企业所得税。
  ⑩折旧与摊销
  A、折旧
  折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和新增资本性支出形
成的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧费用计入营业成本。折旧测算具
体公式如下：
  年折旧额=固定资产原值×年折旧率
  B、摊销
  摊销是指土地使用权、软件等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊
销期限计算预测期的摊销费用。
  资本性支出主要是指对固定资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与
增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新
支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
  被评估单位资本性支出主要为存量资本性支出。对于存量资产的资本性支出
是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设存量资产经济寿命到期后即报废，
所产生的资本性支出等于该资产的重置原值。
  营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变
化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济
活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  追加营运资金预测的计算公式为：
  营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
  当年末营运资金=当年末的流动资产（含评估基准日现金保有量）-当年末的
流动负债（不含有息负债）
  企业基准日营运资金，根据流动资产和流动负债金额，剔除非经营性资产、
负债后，计算确定评估基准日营运资金。
  对于未来年度营运资金数额，根据企业经营模式、行业特点、电费结算模式，
按历史年度不含国补的营业资金占营业收入比例情况结合国补资金发放情况综
合考虑确定。
  海上风电主要设备的经济寿命一般为 25 年，本次收益预测期至主设备寿命
结束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、设备、土地使用
权、营运资金等。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考
虑；预测期末的房屋建筑物、设备、土地使用权，按资产的期末评估值余额确定
其价值。
  企业经营性自由现金流量=息前税后净利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
                      收益法预测表-净自由现金流量
                                                                          单位：万元
   项目      2021 年 9-12 月 2022 年       2023 年       2024 年     2025 年      2026 年
一、营业收入         13,587.16 42,871.02 42,871.02 42,871.02        42,871.02   42,871.02
减：营业成本          5,372.18 18,080.65 17,358.24 18,109.20        18,144.55   18,214.41
税金及附加             11.80      31.82       211.33      562.22     561.68      561.53
销售费用               0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
管理费用             444.93    1,323.57     1,325.69   1,327.13    1,332.74    1,339.07
研发费用               0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
财务费用            2,909.95   8,156.01     7,306.71   6,584.59    5,713.75    4,789.09
加：其他收益             0.00       0.00       898.62    2,651.75    2,649.00    2,648.16
投资收益               0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
公允价值变动损益           0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
资产减值损失             0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
信用减值损失             0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
资产处置收益             0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
二、营业利润          4,848.29 15,278.96 17,567.66 18,939.64        19,767.29   20,615.07
加：营业外收入            0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出            0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额          4,848.29 15,278.96 17,567.66 18,939.64        19,767.29   20,615.07
减：所得税费用          797.51    1,909.87     4,391.92   4,734.91    4,941.82    5,153.77
四、净利润           4,050.78 13,369.09 13,175.75 14,204.73        14,825.46   15,461.31
扣税后利息支出         2,556.07   7,167.62     5,506.70   4,965.11    4,311.98    3,618.48
五、息前税后净利
润
加：折旧及摊销         4,289.74 12,858.45 12,836.46 12,734.19        12,697.32   12,694.06
减：资本性支出            1.58       8.12        16.90       12.76      23.06         3.30
营运资金需求净增
               -6,116.55   5,370.90     4,438.46     525.08 -26,470.46         0.00
加
加：留抵增值税回
收
加：期末回收             0.00       0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
六、自由现金净流
量
 续：
    项目       2027 年      2028 年        2029 年         2030 年     2031 年      2032 年
一、营业收入       42,871.02   42,871.02     42,871.02 42,871.02       42,871.02   42,871.02
减：营业成本       18,225.43   18,017.32     18,078.10 18,079.33       18,136.55   18,162.09
税金及附加          561.06      560.07           562.48      561.93     561.08      560.20
销售费用              0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
管理费用          1,345.05    1,349.34         1,356.01   1,362.32    1,369.24    1,376.04
研发费用              0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
财务费用          3,711.79    2,673.72         1,854.58     917.53     174.67       91.07
加：其他收益        2,645.69    2,640.65         2,641.51   2,638.61    2,634.29    2,629.76
投资收益              0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
公允价值变动损益          0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
资产减值损失            0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
信用减值损失            0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
资产处置收益            0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
二、营业利润       21,673.38   22,911.22     23,661.35 24,588.53       25,263.77   25,311.38
加：营业外收入           0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出           0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额       21,673.38   22,911.22     23,661.35 24,588.53       25,263.77   25,311.38
减：所得税费用       5,418.34    5,727.80         5,915.34   6,147.13    6,315.94    6,327.85
四、净利润        16,255.03   17,183.41     17,746.01 18,441.40       18,947.83   18,983.54
扣税后利息支出       2,810.51    2,031.96         1,417.61     714.82     157.67       94.97
五、息前税后净利润 19,065.54      19,215.37     19,163.62 19,156.21       19,105.50   19,078.50
加：折旧及摊销      12,629.97   12,343.39     12,326.38 12,247.71       12,223.86   12,166.41
减：资本性支出           7.99      51.54             3.58       12.76      43.15       76.04
营运资金需求净增
         -26,470.46           0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
加
加：留抵增值税回收         0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
加：期末回收            0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
六、自由现金净流量 58,157.98      31,507.22     31,486.42 31,391.16       31,286.21   31,168.87
  续：
    项目       2033 年      2034 年        2035 年         2036 年     2037 年      2038 年
一、营业收入       42,871.02   42,871.02     35,379.12 19,945.31       19,945.31   19,945.31
减：营业成本       18,244.57   18,329.49     18,411.76 18,016.53        9,888.68    7,345.24
税金及附加          560.12      560.24           458.87      253.67     253.56      253.14
销售费用              0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
管理费用          1,383.47    1,391.08         1,398.82   1,402.77    1,342.82    1,329.31
研发费用              0.00        0.00            0.00        0.00        0.00        0.00
财务费用            91.07       91.07            97.28      110.08     110.08      110.08
加：其他收益        2,629.24    2,629.76         2,134.02   1,131.07    1,130.37    1,128.15
    项目       2033 年          2034 年        2035 年          2036 年       2037 年      2038 年
投资收益              0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
公允价值变动损益          0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
资产减值损失            0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
信用减值损失            0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
资产处置收益            0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
二、营业利润       25,221.04       25,128.90      17,146.40       1,293.33     9,480.53   12,035.70
加：营业外收入           0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
减：营业外支出           0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
三、利润总额       25,221.04       25,128.90      17,146.40       1,293.33     9,480.53   12,035.70
减：所得税费用       6,305.26        6,282.22         4,286.60       323.33     2,370.13    3,008.92
四、净利润        18,915.78       18,846.67      12,859.80         969.99     7,110.40    9,026.77
扣税后利息支出         94.97           94.97             94.97        94.97        94.97      94.97
五、息前税后净利润 19,010.74          18,941.64      12,954.77       1,064.96     7,205.37    9,121.74
加：折旧及摊销      12,164.66       12,163.64      12,158.16 11,669.42          3,382.15     723.66
减：资本性支出         46.46             0.19            96.03        52.31        22.52      15.10
营运资金需求净增
加
加：留抵增值税回收         0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
加：期末回收            0.00            0.00             0.00         0.00         0.00        0.00
六、自由现金净流量 31,128.94          31,105.09      37,826.15 30,122.28         10,565.00    9,830.30
  续：
    项目         2039 年           2040 年              2041 年
                                                                         月          末
一、营业收入         19,945.31           19,945.31          19,945.31        10,893.42         0.00
减：营业成本          7,439.80              7,533.78            7,632.83      5,158.59         0.00
税金及附加             252.81                 252.27            251.55        135.48          0.00
销售费用                  0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
管理费用            1,337.84              1,346.53            1,355.46       910.92          0.00
研发费用                  0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
财务费用              110.08                 110.08            110.08         75.38          0.00
加：其他收益          1,126.38              1,123.57            1,119.84       588.98          0.00
投资收益                  0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
公允价值变动损益              0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
资产减值损失                0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
信用减值损失                0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
资产处置收益                0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
二、营业利润         11,931.17           11,826.21          11,715.23         5,202.03         0.00
加：营业外收入               0.00                 0.00              0.00           0.00         0.00
      项目               2039 年        2040 年              2041 年
                                                                               月          末
减：营业外支出                       0.00             0.00                 0.00         0.00         0.00
三、利润总额                 11,931.17         11,826.21        11,715.23           5,202.03        0.00
减：所得税费用                 2,982.79          2,956.55            2,928.81        1,300.51        0.00
四、净利润                   8,948.38          8,869.66            8,786.43        3,901.52        0.00
扣税后利息支出                      94.97            94.97                94.97        63.31         0.00
五、息前税后净利润               9,043.34          8,964.63            8,881.39        3,964.83        0.00
加：折旧及摊销                  723.12            720.02                 720.02       480.01         0.00
减：资本性支出                       0.06             0.19                13.57         0.00         0.00
营运资金需求净增加                     0.00             0.00                 0.00      -927.75         0.00
加：留抵增值税回收                     0.00             0.00                 0.00         0.00         0.00
加：期末回收                        0.00             0.00                 0.00         0.00    14,020.30
六、自由现金净流量               9,766.40          9,684.46            9,587.84        5,372.59   14,020.30
  （2）折现率的确定
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.84％，评估报告以 2.84％作为无风险收益率。
  ②权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  β   L
          ?   ?1   ?    ?1    ?   t? ?    D     E   ?   ? β   U
  式中：
  β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪
深 A 股可比公司于评估基准日的原始β ，并根据上市公司的资本结构、适用的
所得税率等数据将原始β 换算成剔除财务杠杆后的β u，取其平均值作为被评估
单位的β u 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
  序号           股票代码              公司简称           β u值      D/E
           β u 平均                               50.35％   76.41％
   根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构
平均 D/E，为 76.41％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税
测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
   ③市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.84％，即市场风险溢价取
   ④企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 1.00％。
   ⑤预测期折现率的确定
   A、计算权益资本成本
   K   e
           ?   rf   ?      MRP   ? β   ?   rc
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，由于企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
   B、计算加权平均资本成本
   评估基准日被评估单位有息负债为长期借款及一年内到期的非流动负债，根
据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照评估基准日执行的有效贷款利率
出被评估单位的加权平均资本成本。
   （3）测算过程和结果
                                                                                  单位：万元
      项目         2021 年 9-12 月        2022 年 2023 年 2024 年             2025 年     2026 年
一、自由现金净流量              18,739.55 33,329.13 30,620.40 31,366.18 58,282.16 31,770.55
折现率年限                          0.17       0.83       1.83       2.83       3.83       4.83
二、折现率                     7.23%         7.23%      6.80%      6.80%      6.80%      6.80%
折现系数                      0.9884        0.9435     0.8817     0.8255     0.7730     0.7237
三、各年净现金流量
折现值
   续：
        项目          2027 年      2028 年          2029 年      2030 年     2031 年     2032 年
一、自由现金净流量           58,157.98 31,507.22 31,486.42 31,391.16 31,286.21 31,168.87
折现率年限                   5.83            6.83        7.83        8.83       9.83      10.83
二、折现率                 6.80%           6.80%       6.80%       6.80%      6.80%      6.80%
折现系数                  0.6777          0.6345      0.5941      0.5563     0.5209     0.4877
三、各年净现金流量折现 39,411.45 19,991.80 18,706.56 17,462.51 16,296.00 15,201.20
         项目        2027 年     2028 年       2029 年       2030 年      2031 年      2032 年
值
    续：
         项目        2033 年     2034 年       2035 年       2036 年      2037 年      2038 年
一、自由现金净流量          31,128.94 31,105.09 37,826.15 30,122.28 10,565.00             9,830.30
折现率年限                 11.83       12.83         13.83       14.83       15.83      16.83
二、折现率                6.80%       6.80%       6.80%         6.80%       6.80%      6.80%
折现系数                 0.4567      0.4276      0.4004        0.3749      0.3510     0.3286
三、各年净现金流量折现
值
    续：
         项目          2039 年       2040 年          2041 年
                                                                     月          末
一、自由现金净流量             9,766.40     9,684.46         9,587.84        5,372.59    14,020.30
折现率年限                    17.83          18.83            19.83        20.67        21.00
二、折现率                   6.80%          6.80%            6.80%        6.80%        6.80%
折现系数                    0.3077         0.2929           0.2788       0.2639       0.2582
三、各年净现金流量折现
值
四、预测期经营价值                                        372,413.71
    （4）其他资产和负债的评估
    非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款
项。
    经分析，本次评估中非经营性资产主要为房屋押金、海域保证金、闲置及待
报废设备、递延所得税资产等；非经营性负债主要为应付工程款、履约保证金、
往来款、利息等。经测算：
    非经营性资产-非经营性负债=-527.06 万元。
   本次预测以评估基准日账面的营运资金数额为基础，通过计算分析最近几年
企业收入、成本、费用和税金的结算周期确定未来年度所需最低现金保有量，经
与企业管理人员沟通并测算，每年企业所需的最低现金保有量为 1 个月付现的营
业成本、管理费用和税金等。
   年度付现金额=不含折旧与摊销的主营业务成本、费用+各项税金及附加
   最低现金保有量=1 个月的付现成本
   溢余资产=评估基准日货币资金余额-最低现金保有量
   经测算，溢余资产为 19,814.59 万元。
   长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为 148,774.13
万元。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                             增值率 选取的评
  被投资单位名称          投资时间 核算方法 账面价值                    评估价值
                                                             （%） 估方法
如东广恒新能源有限公
司
   （5）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
   =372,413.71-527.06+19,814.59+148,774.13
   =540,475.37（万元）
   被评估单位评估基准日付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债，核
实后账面价值为 204,538.28 万元。
     根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
     =540,475.37-204,538.28
     =335,937.09（万元）
（六）特殊情况说明
                                                             单位：万元
序号                股东名称              出资额            持股比例(%)
                 合计                   245,821.00             100.00%
新能源(集团)有限公司签订的《股权转让协议》，鲁能集团有限公司将所持有的 6
家标的公司的全部股权转让给被评估单位，以此取得被评估单位的部分股权，同
时都城伟业调整对被评估单位的持股比例。本次股权调整后，被评估单位的注册
资本由 20.00 亿变更为 24.5821 亿元，已全部实缴到位。
序                                     借款人/被担 合同开始 合同结束
       分类             合同编码      担保人
号                                       保人    时间   时间
                            鲁能新能 山东莒县鲁
  新能源基建
  贷款
                            限公司    限公司
                            鲁能新能 陕西鲁能靖
  新能源基建                     源(集团)有 边风力发电
  贷款                        限公司    有限责任公
                                   司
                            鲁能新能 陕西鲁能宜
  新能源基建
  贷款
                            限公司    限公司
                            鲁能新能 新疆达坂城
  新能源基建
  贷款
                            限公司    有限公司
序                           借款人/被担 合同开始 合同结束
     分类     合同编码      担保人
号                             保人    时间   时间
    贷款              源(集团)有 恒新能源有
                    限公司    限公司
    本次评估未考虑上述担保事项对评估结果的影响。
年 7 月 5 日签订《英大证券-鲁能新能源绿色 1 号单一资产管理计划基础资产买
卖协议》。根据协议，英大证券拟发起设立“英大证券-鲁能新能源绿色 1 号单一
资管计划”，并作为该单一资管计划的管理人。同时根据《英大证券-鲁能新能源
绿色 1 号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券拟将单一资管计划资金用于
向鲁能新能源购买基础资产，并签署上述资产买卖协议。
    基础资产系指鲁能新能源（原始债权人）在初始基础资产交割日转让给英大
证券（管理人）的原始债权人依据《中华人民共和国可再生能源法》、
                              《可再生能
源电价附加补助资金管理办法》、《购售电合同》及/或《资产转让合同》受让的
下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生
能源补贴应收账款。
    根据资产买卖协议，初始基础资产购买价款为人民币肆亿元整，初始基础资
产所对应的电价补贴收益余额为人民币肆亿元整。
    本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
沟槽等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施
工合同、预决算书等核实其存在性、技术状态及其权属。
 （1）陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
的房屋建筑物共 5 项，均未办理房产证，陕西鲁能靖边风力发电有限责任对于未
办证房屋已出具产权情况说明，承诺纳入评估范围未办理房产证的房屋建筑物归
其所有，不存在权属纠纷。上述房屋的建筑面积主要依据陕西鲁能靖边风力发电
有限责任公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
土地使用权共 1 宗，尚未办理国有土地使用权证。根据取得的建设用地合同，该
宗地的土地性质为划拨。评估基准日，陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司已按
照 93,971.00 ㎡的用地面积缴纳了耕地占用税，该宗地相关手续正在等待国土部
门批复。
  （2）陕西靖边广恒新能源有限公司
  截至评估基准日，陕西靖边广恒新能源有限公司纳入本次评估范围内的房屋
建筑物共 1 项，未办理房产证，陕西靖边广恒新能源有限公司对于未办证房屋已
出具产权情况说明，承诺纳入评估范围未办理房产证的房屋建筑物归其所有，不
存在权属纠纷。上述房屋的建筑面积主要依据陕西靖边广恒新能源有限公司现场
实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
  （3）内蒙古新锦风力发电有限公司
筑物有 1 项尚未办理房屋所有权证，申报建筑面积为 121.77 平方米。上述房屋
的建筑面积主要依据内蒙古新锦风力发电有限公司现场实地测量申报，并结合评
估人员现场勘查确定。同时蒙古新锦风力发电有限公司已出具产权情况说明，承
诺纳入评估范围未办理房产证的房屋建筑物归其所有，不存在权属纠纷。
辆车辆，证载权利人为鲁能集团有限公司内蒙古分公司。对于权属不符车辆内蒙
古新锦风力发电有限公司已出具说明，承诺该部分车辆的产权归其所有，不存在
权属纠纷。
  （4）杭锦旗都城绿色能源有限公司
  截至评估基准日，杭锦旗都城绿色能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建
筑物共 3 项，均已办理不动产权证，证载面积为 797.94 平方米，因历史原因证
载权利人为内蒙古新锦风力发电有限公司，尚未进行权证变更。杭锦旗都城绿色
能源有限公司已出具说明，承诺纳入评估范围的房屋权属均属于杭锦旗都城绿色
能源有限公司，不存在权属纠纷。
   （5）吉林通榆鲁能新能源有限公司
建筑面积共计 4,422.40 平方米。截至评估基准日，上述房屋建筑的不动产权证相
关手续尚在办理中，并在评估基准日办理完成，取得相应不动产权证，证载权利
人均为吉林通榆鲁能新能源有限公司。
为吉林通榆鲁能新能源有限公司风电项目用地。截至评估基准日，上述宗地已缴
纳土地补偿费、临时用地租用费等相关税费，国有土地使用权证及土地相关手续
尚在办理中，并于评估基准日后办理完成，取得相应不动产权证，证载权利人均
为吉林通榆鲁能新能源有限公司。
   （6）新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
   截至评估基准日，新疆吐鲁番广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋
建筑物共 4 项，建筑面积共计 2,148.89 平方米，均未办理房屋所有权证或不动产
权 证 ， 根 据 《 220KV 小 草 湖 北 风 电 汇 集 站 投 资 分 摊 及 资 产 使 用 协 议 》
（2015-FD-QT006）约定站内资产归建设方所有，同时被评估单位已出具权属承
诺，承诺上述未办证房屋归被评估单位所有，不存在权属纠纷。房屋建筑物所占
用的土地由国投吐鲁番风电有限公司无偿提供使用。上述房屋的建筑面积主要依
据新疆吐鲁番广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查
确定。
   （7）新疆哈密广恒新能源有限公司
   截至评估基准日，新疆哈密广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的车辆有
的内燃式叉车。针对该未办证车辆，评估人员收集了相关购买合同和发票等资料
核实了其权属。
   （8）河北康保广恒新能源有限公司
   截至评估基准日，河北康保广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建
筑物共 1 项，建筑面积为 270.00 平方米，未办理房屋所有权证或不动产权证，
河北康保广恒新能源有限公司已出具权属承诺，承诺上述未办证房屋归其所有，
不存在权属纠纷。房屋建筑物所占用的土地由山西鲁晋王曲发电有限责任公司康
保风电分公司无偿提供使用。上述房屋的建筑面积主要依据河北康保广恒新能源
有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
  （9）河北丰宁广恒新能源有限公司
  截至评估基准日，河北丰宁广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建
筑物共 4 项，均未办理房屋所有权证或不动产权证，河北丰宁广恒新能源有限公
司已出具权属承诺，承诺上述未办证房屋归其所有，不存在权属纠纷。上述房屋
的建筑面积主要依据河北丰宁广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评
估人员现场勘查确定。
  （10）康保鲁能新能源有限公司
  康保鲁能新能源有限公司成立于 2018 年 3 月 6 日，系由原河北康保广恒新
能源有限公司派生分立而来，股东均为鲁能新能源（集团）有限公司。根据分立
协议，原河北康保广恒新能源有限公司对财产进行了分割。因康保鲁能新能源有
限公司对分割获得的车辆及土地使用权相应权利证书未进行变更，导致评估基准
日康保鲁能新能源有限公司纳入评估范围的 1 辆车辆和 50 项土地使用权证载权
利人仍为其前身“河北康保广恒新能源有限公司”。针对上述权属不符资产，评
估人员收集了公司成立时相关资料、公司分立协议、资产分割清单等资料，对上
述资产权属进行了核实。
  （11）甘肃新泉风力发电有限公司
  截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有 3 项尚未办理房屋所
有权证，申报建筑面积为 509.88 平方米。上述房屋的建筑面积主要依据甘肃新
泉风力发电有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。同时，
甘肃新泉风力发电有限公司已初具情况说明，承诺上述房屋建筑物归其所有，不
存在产权纠纷。
  （12）肃北鲁能新能源有限公司
筑物共 8 项，建筑面积共计 4,318.68 平方米，均未办理不动产权证。上述房屋的
建筑面积主要依据肃北鲁能新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员
现场勘查确定。同时，肃北鲁能新能源有限公司已初具情况说明，承诺上述房屋
建筑物归其所有，不存在产权纠纷。
用权，尚未办理土地使用权证，已签订国有土地出让合同。肃北鲁能新能源有限
公司承诺上述土地使用权归其所有，不存在产权纠纷，
  （13）甘肃广恒新能源有限公司
  截至评估基准日，甘肃广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的 1 项房屋建
筑物未办理房屋所有权证书，建筑面积共计 148.78 平方米。上述房屋的建筑面
积主要依据甘肃广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘
查确定。同时，甘肃广恒新能源有限公司承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在
权属纠纷。
  （14）青海都兰鲁能新能源有限公司
  截至评估基准日，青海都兰鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建
筑物共 15 项，建筑面积共计 4,453.31 平方米，其中 9 项已办理不动产权证，建
筑面积 3,055.20 平方米，6 项未办理房屋所有权证或不动产权证，建筑面积
证房屋归其所有，不存在权属纠纷。上述未办证房屋的建筑面积主要依据青海都
兰鲁能新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
  （15）山东莒县鲁能新能源有限公司
  截至评估基准日，山东莒县鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建
筑物共 2 项，建筑面积共计 1,007.57 平方米，均未办理房屋所有权证。上述房屋
的建筑面积主要依据山东莒县鲁能新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评
估人员现场勘查确定。同时，山东莒县鲁能新能源有限公司承诺上述房屋建筑物
归其所有，不存在产权纠纷，
  （16）德州力奇风力发电有限公司
  截至评估基准日，德州力奇风力发电有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑
物共 3 项，建筑面积共计 2,704.16 平方米，均未办理不动产权证。上述房屋的建
筑面积主要依据德州力奇风力发电有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员
现场勘查确定。德州力奇风力发电有限公司承诺上述房屋建筑物归其所有，不存
在产权纠纷。
  （17）青海格尔木鲁能新能源有限公司
  截至评估基准日，青海格尔木鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋
建筑物共 34 项，建筑面积共计 17,675.22 平方米，其中 6 项已办理不动产权证，
建筑面积 1,929.55 平方米，证载权利人为青海格尔木鲁能新能源有限公司。
  另外 28 项房屋建筑物未办理房屋所有权证或不动产权证，建筑面积
房屋建筑物的产权为与其他单位共同共有，其中 4 项与青海华智新能源有限公司
（占有 12.5%份额）、大唐格尔木新能源有限公司（占有 12.5%份额）和青海黄
河上游水电开发有限责任公司（占有 62.5%份额）共同共有，青海格尔木鲁能新
能源有限公司占有 12.5%的份额，建筑面积 385.50 平方米；其中 7 项房屋建筑物
与青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司（占有 40%份
额）、格尔木华能拓日系能源发电有限公司（占有 20%份额）、青海大唐国际格尔
木光伏发电有限责任公司（占有 8%份额）、格尔木亚硅新能源有限公司（占有
公司（占有 8%份额）共同共有，青海格尔木鲁能新能源有限公司占有 8%的份
额，建筑面积 1,530.28 平方米。青海格尔木鲁能新能源有限公司已出具权属承诺，
承诺上述未办证房屋归其所有，不存在权属纠纷。
  单独所有的委估房屋建筑物占用的土地共计 3 宗，其中 2 宗已办理不动产权
证，证号为青（2018）格尔木市不动产权第 0001518 号和青（2019）格尔木市不
动产权第 0000358 号，证载权利人为青海格尔木鲁能新能源有限公司，权利性质
为划拨，用途为工业用地；多功能互补房屋建筑占用土地企业仅提供了《青海省
自然资源厅关于海西州多能互补集成优化示范工程项目的预审意见》（青自然资
预审[2020]27 号），土地尚未确权；共同共有的委估房屋建筑物占用的土地情况
不详。
 本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价公允性的意见
  本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）符合
《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业
务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合
理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
  综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害
公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
  （1）行业发展趋势
模保持较高水平。为落实“房住不炒”，全国各省市对房地产市场调控不断完善升级，
共发布调控政策超过 450 次。中央政治局会议首提促进房地产业“良性循环”，中央经
济工作会议重申，坚持房住不炒、租购并举，更好满足购房者的合理住房需求，因城
施策促进房地产业良性循环和健康发展。信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好，
但信贷环境边际改善传导至市场端仍需过程，按揭放款和开发贷等资金到位尚需时间。
个别房企出现债务违约，导致房地产金融风险加大，国家对地产金融风险的管控力度
加大。
加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障
性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产
业良性循环和健康发展。长期来看，“房住不炒”总基调不变，维护房地产市场的健康
发展，维护住房消费者的合法权益将得到更好地贯彻落实。
  （2）行业地位及行业竞争情况
  置出资产主营业务为房地产开发与销售，公司将绿色发展理念融入公司运营全流
程，着力打造绿色地产、健康住宅，推广绿色建筑、创新绿色技术，保持 100%绿色建
筑认证的领先水平。
  近年来，房地产行业竞争强度愈加激烈，地产企业在土地储备、融资成本、成本
管控、产品设计、运营管控水平等领域全面竞争，行业经济效益水平降低。行业集中
度不断走高，头部房企占据资源优势。
  土地端，“两集中”供地模式下，一批次土拍企业竞争激烈，土地成交溢价率同比
上涨，房、地价差空间缩小，行业预期利润水平明显下降；二批次供地对企业自有资
金、开发资质要求严苛，大量企业难以参拍，土地储备规模下滑。开发端，运营管控
水平竞争强度不断提高，项目建设周期进一步压缩，高周转开发模式持续推行；高品
质建设、现房销售等模式大幅增加开发成本。销售端，客户持观望态度比例上升，部
分企业为加快回款降价销售，二三线城市“价格战”现象不断涌现。融资端，“三道红
线”、银行“两条红线”影响作用明显，房地产信贷管控严格，开发贷、按揭贷款放款
周期延长，房企为争取银行放款竞争激烈，行业头部的国有企业竞争优势较为明显，
大量民营企业资金链紧张，个别企业出现债务违约。
  （3）报告期及未来财务预测的相关情况
                                                单位：万元
  公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
          营业收入      224,975.86     533,662.93   277,013.37
          利润总额      -63,800.32      92,108.35    19,746.73
  重庆鲁能
          净利润       -48,305.06      74,433.89    20,314.28
          毛利率             31.41%       26.11%       23.09%
  公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
          营业收入       45,444.25     216,421.03   251,755.31
          利润总额       -2,328.01      68,678.03    83,936.17
  宜宾鲁能
          净利润        -4,023.20      54,616.68    62,951.40
          毛利率             28.31%       44.72%       46.21%
  公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
          营业收入      244,169.61     294,904.64   592,164.04
          利润总额       41,102.13      47,887.14   172,524.56
  鲁能亘富
          净利润        30,821.02      35,634.72   128,986.61
          毛利率             41.79%       46.13%       53.16%
  公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
          营业收入      134,145.57     231,607.24   227,612.23
          利润总额       15,034.43       9,925.15    39,384.79
  顺义新城
          净利润        14,806.48      16,164.89    46,540.74
          毛利率             20.50%       20.61%       53.18%
  公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
          营业收入        8,028.46      71,894.77   250,332.37
 重庆鲁能英大
          利润总额        3,139.44      13,243.65    83,292.01
         净利润         1,756.30        9,313.72    53,146.35
         毛利率             121.79%       30.41%       48.09%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入       96,197.09       72,921.41    79,181.16
         利润总额      -17,425.77       -8,764.32    -3,140.42
 成都鲁能
         净利润       -17,421.12      -12,034.69    -5,061.56
         毛利率             35.08%        15.27%        6.94%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入       48,027.09        2,070.01     3,543.64
         利润总额      -10,594.68           62.99       432.93
 鲁能万创
         净利润        -7,938.19           45.06            324
         毛利率             64.09%        23.64%       29.50%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入                  -            -              -
         利润总额      -50,876.85       -3,510.34   -32,693.51
苏州鲁能广宇
         净利润       -50,876.85       -3,483.99   -24,960.55
         毛利率                   -            -              -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入       62,284.99       46,444.62              -
         利润总额       -2,207.17        7,821.66        45.83
南京鲁能广宇
         净利润        -1,836.53        6,215.91        34.37
         毛利率               5.08%       13.06%              -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入                  -            -              -
         利润总额      -50,868.66       -3,510.34   -32,693.51
苏州鲁能广宇
         净利润       -50,868.66       -3,483.99   -24,960.55
         毛利率                   -            -              -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入       62,284.99       46,444.62              -
         利润总额       -2,207.17        7,821.66        45.83
南京鲁能广宇
         净利润        -1,836.53        6,215.91        34.37
         毛利率               5.08%       13.06%              -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
南京鲁能硅谷   营业收入       31,290.49        6,702.86              -
         利润总额      -13,748.28        -449.94       306.63
         净利润       -14,570.20        -297.76       229.97
         毛利率              9.39%       19.61%               -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入        7,897.09      18,452.28               -
         利润总额       -1,907.91         648.39            1.73
张家口鲁能
         净利润        -1,906.95         485.77            0.74
         毛利率              6.71%        5.71%               -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入      201,372.62     158,283.90   204,034.99
         利润总额       24,629.48      19,551.15    23,768.10
 福州鲁能
         净利润        18,472.10      14,659.26    17,826.07
         毛利率             14.67%       14.65%       12.52%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入       37,860.66     227,816.11    56,240.22
         利润总额      -14,440.25      68,277.15    15,953.74
天津鲁能泰山
         净利润       -15,150.62      51,594.08    11,930.48
         毛利率              4.43%       35.47%       35.65%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入       77,043.94      48,402.29   143,512.05
         利润总额       28,699.56       9,136.40    26,985.60
鲁能朱家峪
         净利润        21,525.36       6,849.91    20,238.18
         毛利率             39.34%       32.93%       24.70%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入        8,131.07       9,308.21     8,081.44
         利润总额            890.65       909.99        799.7
山东鲁能物业
         净利润             683.43       653.83       597.68
         毛利率             25.75%       33.30%       30.62%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入            510.36     5,694.20   130,632.35
         利润总额       -5,629.99        -311.37    30,018.63
重庆江津鲁能
         净利润        -4,222.49        -364.18    22,510.90
         毛利率             21.46%        5.23%       24.14%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月      2020 年       2019 年
         营业收入        8,131.07        9,308.21     8,081.44
         利润总额            890.65        909.99        799.7
山东鲁能物业
         净利润             683.43        653.83       597.68
         毛利率             25.75%        33.30%       30.62%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入            355.78      1,413.64       697.05
         利润总额            -415.45       -566.1      -995.71
 湖州公司
         净利润             -26.36       -443.12      -708.12
         毛利率             57.42%        28.85%       44.71%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入            510.36      5,694.20   130,632.35
         利润总额       -5,629.99         -311.37    30,018.63
重庆江津鲁能
         净利润        -4,222.49         -364.18    22,510.90
         毛利率             21.53%         5.23%       24.14%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入        15369.43        20058.04     17514.21
         利润总额            1102.27      1552.95      3039.92
重庆鲁能物业
         净利润             936.93       1320.04      2549.52
         毛利率             22.24%        16.15%       24.94%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入        1,120.60       19,380.49    70,116.23
         利润总额              64.68       696.63    16,843.70
青岛鲁能广宇
         净利润             -569.78       526.84    12,609.03
         毛利率             23.51%        17.55%       29.71%
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入                  -            -            -
         利润总额       -3,855.40               -            -
青岛中绿园
         净利润        -3,855.40               -            -
         毛利率                   -            -            -
 公司名称      项目   2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入                  -            -            -
         利润总额       -7,205.63       -8,571.92   -31,140.25
 东莞鲁能
         净利润        -8,347.15       -8,550.63   -23,355.18
         毛利率                   -            -            -
  公司名称       项目    2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入                     -            -            -
         利润总额               -184.37            -            -
 汕头中绿园
         净利润                -138.28            -            -
         毛利率                      -            -            -
  公司名称       项目    2021 年 1-8 月       2020 年       2019 年
         营业收入                     -            -            -
         利润总额                  4.91            -            -
 三亚中绿园
         净利润                   3.68            -            -
         毛利率                      -            -            -
注：以上数据为母公司报表口径数据
  报告期内，置出资产营业收入、净利润呈下降趋势，也说明了房地产市场行情的
变动趋势，随着调控政策的不断推进，房地产市场逐渐趋于健康化发展，“房住不炒”
方针下，房价非理性上涨根源正在被拔除，购房者的投资需求逐步回归理性。由此带
来的影响导致置出资产未售的公寓、商业、车位等业态的去化周期加长、售价降低。
  本次评估置出资产主要为房地产开发企业，其未来年度的产销量、销售价格、毛
利率、净利润等指标与历史年度相比，关联性较弱，产销量主要受各公司土地储备规
模、开发计划、开发周期等因素影响；销售价格主要受各地区房地产调控政策、供求
比、项目区位等因素影响；毛利率及净利润受开发项目交付进度、收入成本结转情况
的影响。未来财务预测是基于置出资产项目开发计划、营销方案、成本支付计划并结
合当地市场调查分析后作出。从置出资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、
经营情况看，评估结果具有合理性。
  （4）敏感性分析
  对于房地产开发企业来说，其主要产品为所开发的房地产项目，销售收入主要是
受销售价格和销量的影响。房地产开发项目的销量即总可售面积，在规划指标确定的
时候已基本确定，不会出现频繁变动。
  鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分
析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值
影响较大的主要指标，即销售价格与开发成本，进行测算分析。
  置出资产销售价格的敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
      售价变化幅度             标的资产评估值                估值变化幅度
               -5.00%            2,296,866.75            -7.78%
               -10.00%           2,099,562.98            -15.70%
               -15.00%           1,900,886.31            -23.68%
注：上述敏感性分析，仅针对基准日后未售房地产项目进行售价调整，对于评估基准日前已经签订
销售合同的房地产项目未进行售价调整；
  置出资产开发成本的敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
  开发成本变化幅度               标的资产评估值                估值变化幅度
               -5.00%            2,563,184.32              2.91%
               -10.00%           2,643,272.81              6.13%
               -15.00%           2,721,752.82              9.28%
注：上述评估值中宜宾鲁能为股东全部权益价值
  基于上述售价与成本的敏感性分析，售价变动对估值的影响程度大于成本变动对
估值的影响，因此评估值受售价因素的影响较大。对于本次评估，售价已参考项目备
案价格和周边可比项目销售价格，开发成本根据项目预算确定，相关评估结果具有合
理性。
  （1）行业发展趋势
能源发展成为国家重点发展战略目标。2021 年 1 月 28 日，国家发改委能源研究所发布
《2020 年中国可再生能源展望报告》，预计到 2050 年，中国非化石能源比重将提升至
广阔。
  电力行业不断推进市场化改革，近年来国家发改委、国家能源局会同各地和电力
企业深入推进电力体制改革，加快放开发用电计划，不断提高电力交易市场化程度，
推动交易机构打破区域壁垒，促进更大范围的电力资源优化配置，营造主体规范、公
平竞争的市场环境。
  （2）行业地位及行业竞争情况
  置入资产主营业务为风能和太阳能的投资、开发和运营，具有较强市场影响力。
同时，鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，新能源
开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企、国企竞争优势相
对明显。同时，国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本的快速进入，极大
推进了我国新能源发电行业的多元化发展。
  （3）报告期及未来财务预测的相关情况
  报告期内，鲁能新能源合并口径主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
  项目        2021 年 1-8 月      2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
营业收入           237,106.39            238,048.90          219,046.38
营业利润            64,533.78             43,716.07           36,780.29
利润总额            64,414.45             43,627.71           40,181.92
净利润             59,880.55             40,536.67           38,845.07
归属于母公司所有
者的净利润
毛利率                59.05%                50.83%              50.05%
  从上表可知，报告期内，鲁能新能源的营业收入、毛利率、净利润逐年上升，充
分体现了行业发展趋势带来的利好影响。
  对于未来的财务预测，鲁能新能源主营业务成本相对固定，主要包括固定资产折
旧等，收入主要受发电小时数、电价的影响。对于批复标杆电价、补贴电价，按照电
价批复文件确定。对于交易电价，如果有明显变化趋势的，按照评估基准日的交易电
价进行未来年度预测；对于无明显变化的，按照历史年度平均电价进行未来年度预测。
对于发电小时数，主要按照历史年度发电小时数确定。因此，评估结果充分考虑了标
的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素的影响，相关评估结果
具有合理性。
  （4）敏感性分析
  置入资产主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，主要产品为电力。销售
收入主要受发电小时数、标杆电价、补贴电价、市场化交易电价、市场化交易占比和
全生命周期小时数等因素影响。由于标杆电价、补贴电价、全生命周期小时数均有文
件规定，整体变动较小，对收入影响较大的指标主要为发电小时数、市场化交易占比
和市场化交易电价。
  置入资产的成本主要为固定资产折旧摊销、人工成本、运维成本以及其他成本，
其中固定资产折旧摊销占比较高，但项目并网运营后，年折旧摊销额基本不发生变化。
人工成本和装机规模存在相关性，装机规模不变则人工成本变化相对较小，因此装机
规模确定后人工成本也不会发生较大变动，其他费用占比较小，综上所述，主要影响
成本的变动因素是运维成本。
  鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分
析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值
影响较大的主要指标，即发电小时数、市场化交易占比、市场化交易电价和运维成本，
进行测算分析。具体如下：
    敏感因素        敏感因素变动比例          估值变动比例
    发电小时数
                            -5%            -8.77%
                           -10%        -18.08%
   市场化交易占比
                            -5%             0.59%
                           -10%             1.11%
   市场化交易电价
                            -5%            -1.37%
                           -10%            -2.77%
        敏感因素                敏感因素变动比例                估值变动比例
        运维成本
                                        -5%                   0.46%
                                       -10%                   0.82%
  从上述测算分析可知，发电小时数对评估结果影响较大，发电小时数主要基于历
史年度情况综合预测，相关评估结果具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
  本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交
易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏
观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司资产评估的准确性。
（四）置入资产与上市公司的协同效应分析
  本次交易中，对置入资产的估值是基于本次交易前置入资产自身经营情况进行的，
并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
  置出资产的主营业务为房地产开发与销售。同行业可比上市公司市盈率及市净率情
况如下：
                       同行业可比上市公司
 序号       证券代码              证券简称              市盈率      市净率
同行业可比                 平均数                       4.65         0.93
                        同行业可比上市公司
  序号       证券代码              证券简称    市盈率           市净率
  公司                   中位数                  4.67         0.89
                置出资产                           -         1.21
  注 1：置出资产 2021 年 1-8 月处于亏损状态
  注 2：同行业可比上市公司市盈率和市净率为 2021 年 8 月 31 日市场数据
   截至 2021 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司市净率平均值为 0.93，中位数为 0.89，
本次标的公司市净率为 1.21，高于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从
相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益。
   标的公司的主营业务为为风能和太阳能的开发、投资和运营。同行业可比上市公司
市盈率及市净率情况如下：
                        同行业可比上市公司
  序号        证券代码             证券简称    市盈率           市净率
                平均数                        33.79         2.27
                中位数                        26.13         1.96
 鲁能新能源（2022、2023、2024 年平均承诺净利润）            14.38         1.26
  注：同行业可比上市公司市盈率和市净率为 2021 年 8 月 31 日市场数据。鲁能新能源的市净率
为评估值/归母净资产（截至 2021 年 8 月 31 日）
  截至 2021 年 8 月 31 日，
                    同行业可比上市公司市盈率平均值为 33.79，中位数为 26.13。
本次置入资产按 2022、2023、2024 年承诺净利润计算平均市盈率为 14.38，均低于可比
上市公司市盈率平均值及中位数；可比上市公司市净率平均值为 2.27，中位数为 1.96，
本次置入资产市净率为 1.26，低于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从
相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
  本次评估基准日至重组报告书出具日不存在对标的公司评估结果造成重大影响的
重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
  标的资产的交易价格以评估机构出具并经中国绿发备案的评估结果为依据，经交易
双方协商后确定，本次交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司重大资产重
组管理办法》、
      《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
                             《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律
法规及《天津广宇发展股份有限公司章程》的要求，我们作为公司的独立董事，在详细
核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）评估机构具有独立性
  本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
  本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合
理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价具有公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
  综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害
公司及股东特别是广大中小股东的利益。
                 第七节   本次交易主要合同
一、股权收购协议
就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同主体、签订时间
   甲方：天津广宇发展股份有限公司
   乙方：鲁能集团有限公司
   丙方：都城伟业集团有限公司
   《股权收购协议》由协议主体于 2021 年 12 月 3 日在中华人民共和国北京市
签署。
（二）交易价格及定价依据
   置入资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经国资主管部门
备案的资产评估报告确认的标的资产评估值为依据。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至基准日置入
资产评估值为 1,170,893.69 万元，置入资产作价 1,170,893.69 万元，其中都城伟
业集团所持置入资产价格为 952,639.09 万元，鲁能集团所持置入资产价格为
   对价股权（释义见下文）定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经
国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据北京中企华资产评
估有限责任公司出具的并经国资主管部门备案的对价支付股权评估报告，截至基
准日对价股权评估值为 1,167,461.90 万元，对价股权作价 1,167,461.90 万元。其
中都城伟业集团取得对价股权价格为 951,138.92 万元，鲁能集团取得对价股权为
（三）支付方式
  上市公司作为收购方，收购都城伟业集团、鲁能集团所持鲁能新能源的全部
股权，上市公司以截至基准日经审计及评估确认的所持 13 家子公司股权（“对价
股权”）和现金方式作为收购对价支付方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
  作为对价股权的支付，上市公司所持山东鲁能亘富开发有限公司、南京鲁能
硅谷房地产开发有限公司、福州鲁能地产有限公司、湖州东信实业投资有限公司、
重庆鲁能英大置业有限公司、张家口鲁能置业有限公司全部股权由都城伟业集团
承继；上市公司所持山东鲁能物业有限公司、重庆鲁能物业服务有限公司、青岛
鲁能广宇房地产开发有限公司、三亚中绿园房地产有限公司、汕头中绿园置地有
限公司、成都鲁能置业有限公司、青岛中绿园健康地产有限公司全部股权由鲁能
集团承继。
  作为现金对价的支付，上市公司于置入资产交割日后 60 个工作日内向都城
伟业集团支付 1,500.17 万元现金、向鲁能集团支付 1,931.60 万元现金。
  于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的先决条件全部成就后的 45 个工作日内，都城伟业集团、鲁能集团应当促使
鲁能新能源向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市
公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
  于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的先决条件全部成就后的 45 个工作日内，上市公司应当促使对价股权相应的
公司向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，都城伟业集
团、鲁能集团应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  各方同意并确认，自基准日起至对价股权交割日止，都城伟业集团承继的对
价股权在此期间产生的损益由都城伟业集团享有或承担。鲁能集团承继的对价股
权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
  各方同意并确认，自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利
或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的
净资产由都城伟业集团、鲁能集团按其各自在本协议项下交易前持有鲁能新能源
股权的比例承担，并于本协议项下交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式
分别对上市公司予以补偿。
  各方同意并确认，若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入
资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则
置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，
该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间
产生的损益之依据。
（六）债权债务处理
  鲁能新能源及对价股权相应的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。鲁
能新能源及对价股权相应的公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履
行。
  对于都城伟业集团承继的对价股权相应的公司对上市公司的全部其他应付
款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价
股权交割日起 20 个工作日内向其承继的对价股权相应的公司提供借款，用于相
应的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应的公司
对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团
或其指定主体应于对价股权交割日起 20 个工作日内向其承继的对价股权相应的
公司提供借款，用于相应的公司向上市公司偿还其他应付款。
  都城伟业集团承继的对价股权相应的公司作为债务人、且由上市公司为其提
供担保的，都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交割日起 20 个工作日内向
该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由都城伟业集团或其指定主
体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为都城伟业集团承继的
对价股权相应的公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代作为债务人的都城
伟业集团承继的对价股权相应的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认
可的担保，且解除上市公司为都城伟业集团承继的对价股权相应的公司提供的担
保的豁免许可；鲁能集团承继的对价股权相应的公司作为债务人、且由上市公司
为其提供担保的，鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日起 20 个工作日内
向相关公司提供借款，用于该等公司提前偿还债务，或由鲁能集团或其指定主体
另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为鲁能集团承继的对价股
权相应的公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代作为债务人的鲁能集团承
继的对价股权相应的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且
解除上市公司为鲁能集团承继的对价股权相应的公司提供的担保的豁免许可。
  在本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的所有先决条件得到满足后，因未能取得相关担保权人关于担保责任转移的同
意函，致使相关担保权人向上市公司追索担保责任，都城伟业集团、鲁能集团或
其指定主体应在接到上市公司关于承担担保责任通知后 5 个工作日内进行核实，
并在核实后 10 个工作日内向相应担保权人进行清偿，或者与相应担保权人达成
解决方案。若因都城伟业集团、鲁能集团或其指定主体未能按照本协议的约定处
理给上市公司造成损失的，都城伟业集团、鲁能集团或其指定主体应按本节约定
赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）合同的生效条件和生效时间
  本协议自各方签署之日起成立，并于本节“（八）合同附带的任何形式的保
留条款、补充协议和前置条件”约定的先决条件全部成就之日起生效。
  本协议签署后至本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和
前置条件”的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报于本节“（八）
合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”的全部先决条件的进展
情况。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  （1）本协议项下交易已经获得国资主管部门批准同意；
  （2）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通
过。
（九）违约责任条款
     除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约。
     违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）附件：对价股权清单
序号            公司名称             上市公司所持股权比例
二、股权出售协议
交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同主体、签订时间
     甲方：天津广宇发展股份有限公司
   乙方：鲁能集团有限公司
   《股权出售协议》由协议主体于 2021 年 12 月 3 日在中华人民共和国北京市
签署。
（二）交易价格及定价依据
   标的股权（释义见下文）的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且
经国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据北京中企华资产
评估有限责任公司出具的并经国资主管部门备案的标的股权评估报告，截至基准
日标的股权评估值为 1,323,141.11 万元，标的股权作价 1,323,141.11 万元。
   鲁能集团以现金方式向上市公司支付对价款 1,323,141.11 万元。
（三）支付方式
   上市公司将截至基准日经审计及评估确认的 10 家子公司股权（“标的股权”）
出售给鲁能集团，鲁能集团以现金方式作为标的股权对价款的支付方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
   鲁能集团于标的股权交割日后 60 个工作日内，向上市公司支付现金对价
   于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的先决条件全部成就后的 45 个工作日内，上市公司应当促使标的股权公司向
相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，鲁能集团应为办理
上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
   双方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，标的股权在此期间产生的损
益由鲁能集团享有或承担。
（六）债权债务处理
   标的股权公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。标的股权公司存续期间
已签订的全部合同及协议由其继续履行。
  截至基准日，标的股权公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付
上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于标的股权交割日起 20 个工作日
内向标的公司提供借款，用于标的股权公司向上市公司偿还其他应付款。
  标的股权公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，鲁能集团或其指
定主体应于标的股权交割日起 20 个工作日内向标的公司提供借款，用于标的股
权公司提前偿还债务，或由鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可
的担保，且解除上市公司为标的股权公司提供的担保，或获得关于上市公司无需
代作为债务人的标的股权公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担
保，且解除上市公司为标的股权公司提供的担保的豁免许可。
  在本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关担保权人关于担保责任转移的
同意函，致使相关担保权人向上市公司追索担保责任，鲁能集团或其指定主体应
在接到上市公司关于承担担保责任通知后 5 个工作日内进行核实，并在核实后
若因鲁能集团或其指定主体未能按照本协议的约定处理给上市公司造成损失的，
鲁能集团或其指定主体应赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）合同的生效条件和生效时间
  本协议自双方签署之日起成立，并本节“（八）合同附带的任何形式的保留
条款、补充协议和前置条件”约定的先决条件全部成就之日起生效。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
  （1）本协议项下交易已经获得国资主管部门批准同意；
  （2）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通
过。
（九）违约责任条款
     除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约。
     违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）附件：标的股权清单
序号            标的公司名称          上市公司所持标的公司股权比例
注：宜宾鲁能开发（集团）有限公司由由天津广宇发展股份有限公司直接持股 65%，重庆
鲁能开发（集团）有限公司持股 35%
三、盈利预测补偿协议
议》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同主体、签订时间
     甲方：天津广宇发展股份有限公司
     乙方：
     乙方一：鲁能集团有限公司
   乙方二：都城伟业集团有限公司
   《盈利预测补偿协议》由协议主体于 2021 年 12 月 3 日在中华人民共和国北
京市签署。
（二）业绩承诺期间
   各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限（下称“利润补偿期间”）为 2022
年度、2023 年度和 2024 年度。
（三）预测净利润数和承诺净利润数
   根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺，经各方确认，根据本次重组评估机构出具的评估报告，本
次业绩承诺涉及的公司具体见附件（以下合称“业绩承诺对象”）。
   乙方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利润之
和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“承
诺净利润数”）分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。
   乙方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案
的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
   自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
   各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润数为准。
（五）补偿数额的计算
  乙方承诺，在利润承诺期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺
净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，乙
方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
  在利润承诺期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利
润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，
置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
  乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）补偿的具体方式
  本协议项下的补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业集团、鲁能集
团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
  各方同意，如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市
公司指定账户。
（七）减值测试
  盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间
内已补偿金额，则乙方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末
减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
  无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易
价格。
  前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
（八）合同的生效条件和生效时间
     本协议自各方签署之日起成立，并自《股权收购协议》生效之日起生效。
（九）违约责任条款
     除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约。
     违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）附件：业绩承诺对象
序号         业绩承诺对象             鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
序号          业绩承诺对象           鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
四、股权收购补充协议
协议》，对《股权收购协议》之第 2.4.2 条整体进行如下修订和重述：
     “对于都城伟业集团承继的对价股权相应的标的公司对上市公司的全部其
他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体
应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相
应的标的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应
的标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），
鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的
公司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款。”
     对《股权收购协议》第 5.3 条整体进行如下修订和重述：
     “各方同意并确认，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
标的资产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则标的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日
内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计
报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应
在专项审计报告出具后 10 个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿
的书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求
补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。”
五、股权出售补充协议
《股权出售协议》之第 2.4.2 条整体进行如下修订和重述：
  “截至基准日，标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付
上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向标的公司
提供借款，用于标的公司向上市公司偿还其他应付款。”
六、盈利预测补偿之补充协议
之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》增加第 6.2 条如下：
  “各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人乙方应补
偿的金额以书面通知方式向补偿义务人乙方发出。”
  《盈利预测补偿协议》原 6.2 条序号变更为“6.3”。
  《盈利预测补偿协议》增加第 7.3 条如下：
  “各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告
或专项审核意见出具后 10 个工作日内向交易对方乙方发出要求补偿的书面通知
（如有）。交易对方乙方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20
个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。”
           第八节   独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估
报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立
以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形
势不会出现恶化；
  （三）本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （四）本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
  （五）独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
  （六）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
  （七）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策规定
  本次交易中，本次交易的标的公司主要从事风能和太阳能的开发、投资和运
营，属于电力行业。本次交易符合国家有关产业政策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司及下属子公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，
符合国家有关环境保护的相关规定。
  （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
  报告期内，广宇发展及其下属公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价而受到相关主管部门行政处罚的情形；广宇发展及其下属公司不存在因闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
  （4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
  本次交易系上市公司将所持全部 23 家子公司股权全部置出，置入鲁能集团
与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
本次交易涉及的经营者广宇发展、鲁能集团、都城伟业、鲁能新能源同系中国绿
发实际控制企业，且中国绿发对广宇发展间接拥有 76.13%的权益、对鲁能集团、
都城伟业、鲁能新能源均拥有 100%的权益。因此，本次交易不构成垄断行为，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》第 20 条和 21 条相关规定的情形。
  本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
权益的情形
  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，本次交易定价系以经有权国资部门备案的由中企华出具的资产评估报
告所载评估值以及《股权收购协议》及《股权出售协议》为依据而确定的。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
    因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
关债权债务处理合法
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产为依法设立并有效存续的公司，
不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；标的资产不存在质押、担
保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；资产过户不存在
实质性法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，仍为独立的法律主体，
不涉及对各自原有债权债务的处理，债权债务主体未发生变更，本次交易标的资
产不涉及债权债务的转移。
    因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，置入行业前景良好的
新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能
的开发、投资和运营。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发
已出具关于保持广宇发展独立性的承诺函，承诺将按照相关法律法规及规范性文
件的规定与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立。
  因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人
治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保
持其健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021
年 3 月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划
转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次
无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人
未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组
管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定
  本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《重组管理办法》、
                      《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充
分论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
鲁能新能源 100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，已在《重组报告书（草案））中披露是否已取
得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有
关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
交易对方鲁能集团、都城伟业合法持有鲁能新能源 100%股权的完整权利，股权
权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能
限制或禁止交易对方将鲁能新能源股权转让给公司的其他情形。
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，
公司主营业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，
有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告》，中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
及其他规定，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产并股权出售暨
关联交易的法律意见书》，中伦律所认为本次交易符合《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易的估值合理性分析
（一）本次交易估值的合理性分析
  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，置出资产和置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具，并经有权机构备案确定。
  中企华采用资产基础法对置入资产截至评估基准日（2021 年 8 月 31 日）的
市场价值进行评估；对采用资产基础法及收益法或仅采用资产基础法对置出资产
截至评估基准日（2021 年 8 月 31 日）的市场价值进行评估。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和
本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
  本次交易定价系符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司出
具的评估报告为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。标的资产交易价格的最终确定尚须经广宇发展股东大会审议批准。
  上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
  因此，本独立财务顾问认为，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）上市公司董事会对本次交易评估事项意见
或估值方法与目的的相关性的意见
  （1）评估机构的独立性
  本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）
符合《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不
存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资
料，评估定价具备公允性。
  综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
情况
  （1）行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、鲁能新能源的行业特点、行业地位及竞争状况”。
  （2）报告期及未来财务预测相关情况
  标的公司未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵
循国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的资产所属行业的
现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的
市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
  本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现
有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产评估的准确性。
  本次交易中，对标的公司的估值是基于本次交易前标的公司自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
  （1）置出资产定价的公允性分析
   置出资产的主营业务为房地产开发与销售。同行业可比上市公司市盈率及市
净率情况如下：
                       同行业可比上市公司
 序号       证券代码              证券简称   市盈率          市净率
同行业可                  平均数          4.65         0.93
比公司                   中位数          4.67         0.89
               置出资产                 -           1.21
注：置出资产 2021 年 1-8 月处于亏损状态
注 2：同行业可比上市公司市盈率和市净率为 2021 年 8 月 31 日市场数据
   截至 2021 年 8 月 31 日，可比上市公司市净率平均值为 0.93，中位数为 0.89，
本次标的公司市净率为 1.21，高于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来
看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑
了上市公司及中小股东的利益。
   （2）置入资产定价的公允性分析
   标的公司的主营业务为为风能和太阳能的开发、投资和运营。同行业可比上
市公司市盈率及市净率情况如下：
                       同行业可比上市公司
 序号       证券代码              证券简称   市盈率          市净率
                      同行业可比上市公司
 序号       证券代码          证券简称        市盈率       市净率
               平均数                    33.79     2.27
               中位数                    26.13     1.96
鲁能新能源（2022、2023、2024 年平均承诺净利润）        14.38     1.26
  注：同行业可比上市公司市盈率和市净率为 2021 年 8 月 31 日市场数据。鲁能新能源的
市净率为评估值/归母净资产（截至 2021 年 8 月 31 日）
   截至 2021 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司市盈率平均值为 33.79，中位
数为 26.13。本次置入资产按 2022、2023、2024 年承诺净利润计算平均市盈率为
值为 2.27，中位数为 1.96，本次置入资产市净率为 1.26，低于可比上市公司市净
率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符
合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
   本次评估基准日至重组报告书出具日不存在对标的公司评估结果造成重大
影响的重要变化事项。
   标的资产的交易价格以评估机构出具并经中国绿发集团备案的评估结果为
依据，经交易双方协商后确定，本次交易定价与评估结果不存在差异。
（三）独立董事对本次交易评估事项意见
   根据《中华人民共和国公司法》、
                 《中华人民共和国证券法》、
                             《上市公司重大
资产重组管理办法》、
         《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
                                《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等法律法规及《天津广宇发展股份有限公司章程》的要求，公
司独立董事在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表明确意见如
下：
  本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标
的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益
或冲突，具有独立性。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资
料，评估定价具备公允性。
  综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易前上市公司原主营业务为房地产开发与销售，近年来随着国家“房
住不炒”调控政策的逐步升级，房地产开发业务的增长能力和盈利能力受到越来
越多的限制。
  本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及鲁能新能源 100%股权置
入，上市公司主要业务将转变为风能和太阳能的开发、投资和运营。注入发展前
景较好的新能源电力行业优质资产将改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能
力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易实施完成后，上市公司原有全部 23 家子公司置出，鲁能新能源将
成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务范围转变为风能和太阳能的开发、
投资和运营。公司将做大做强整体新能源业务，发挥平台内部的协同效应，提升
公司整体竞争实力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划，进
一步完善公司法人治理结构以及相关规章制度，维护公司和全体股东的利益。
  交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平，并利用资本市场的
融资平台功能提升市场份额，不断提高行业综合竞争力和地位。
（三）本次交易后上市公司的财务状况分析
  本次交易完成后，鲁能新能源将被纳入上市公司的合并报表范围。根据上市
公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-8 月未经审计财务数据以及立信出具的审阅报
告，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                    单位：万元、%
 项目                                  变动比                                    变动
       交易完成前          交易完成后                   交易完成前          交易完成后
                                      例                                     比例
资产总计   7,868,923.18   5,928,765.50   -24.66   7,483,498.96   6,653,297.70   -11.09
 项目                                   变动比                                      变动
        交易完成前          交易完成后                     交易完成前          交易完成后
                                       例                                       比例
归属于母
公司股东    1,374,993.74   1,603,905.97   16.65      1,535,672.20   1,550,416.24    0.96
权益
营业收入    1,238,534.78    237,734.92    -80.81     1,975,056.78    238,945.39    -87.90
利润总额    -105,663.53      58,313.51           -    290,127.07      41,533.93    -85.68
净利润      -114,555.76     53,779.62           -    221,160.57      38,442.88    -82.62
归属于母
公司股东     -114,115.45     44,405.76           -    221,160.57      32,743.95    -85.19
的净利润
基本每股
收益（元/          -0.61          0.24           -          1.19           0.18    -85.19
股）
   本次交易完成后，鲁能新能源将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有
者权益有所增加。
   （1）主要优势
   本次交易将置入鲁能新能源 100%股权，标的资产主要优势包括海陆齐发的
业务布局、多能互补的集成优化能力、海上风电建设的领先技术等。
   （2）主要劣势
   标的公司所处的尤其是光伏行业目前仍处于高强度的市场竞争格局，行业整
合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而重
组完成后公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和提
升现有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
   本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资
本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通
过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
  本次交易中，置入资产为鲁能新能源 100%股权，不涉及职工安置事项。置
出资产亦不涉及职工安置事项。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司
影响较小。
五、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司治理的影响
  本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委
员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则
或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》
相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作
符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方中国绿发、都城伟业亦
从事一定房地产开发与销售业务。
  通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务资产。上市公司的主要
业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司
与控股股东鲁能集团、关联方中国绿发、都城伟业的同业竞争问题。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
  本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户
为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股
股东中国绿发 30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销
售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关
联交易主要由于行业政策所致。
六、本次交易的资产交割安排
  交易各方签署的《股权收购协议》及《股权出售协议》对标的资产交割、标
的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，
交易合同的约定详见“第七节 本次交易合同主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得置入资产的风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题的核查
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
  截至本报告书签署之日，鲁能新能源资金占用问题已清理完毕，上市公司及
标的公司均不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东或其他关联人非经营性
占用的情形。
  对于置出资产对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分
红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体将于置出资产交割日起 20 个工作日内
向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于其向上市公司偿还其他应付款。
  本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合，按照《深交所上市规则》、
                         《公司章程》等相关规
定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性
资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
  本次交易完成后，置出资产作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都
城伟业、鲁能集团或其指定主体将于置出资产交割日起 20 个工作日内向其承继
的原上市公司子公司提供借款，用于其提前偿还债务，或由都城伟业、鲁能集团
或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，
或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担
保，且解除上市公司担保的豁免许可。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为的核查
  本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                      （以下简称“大信”）担任本
项目的券商会计师。大信统一社会信用代码为 91110108590611484C，符合《证
券法》规定。大信同意接受中信证券之委托，在本项目中向中信证券提供财务核
查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，
协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用为
告出具日，中信证券已实际支付券商会计师费用 24 万元。
  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券拟聘请广东信达律师事务所（以下简称“信达”）担任本项目的券商律
师。信达持有统一社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许
可证》，符合《证券法》规定。信达同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中
向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项
目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目的相关法
律文件，协助独立财务顾问编制项目工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律
师的费用为 49 万元（含税），并由中信证券以自有资金支付给信达。截至本独立
财务顾问报告出具日，中信证券已实际支付券商会计师费用 14.7 万元。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为的核查
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
置出资产的审计机构；
资产的审计机构；
评估机构；
询机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请大信、
信达的行为，上市公司聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资
产评估机构等行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  中信证券作为广宇发展的独立财务顾问，按照《公司法》、
                           《证券法》、
                                《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与广宇发展、律
师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：
  “1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监
会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
  第九章      独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、内核意见
  中信证券内核委员会于 2021 年 12 月 1 日召开了内核会，对广宇发展重大资
产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核
委员会的审议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大
资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人授权代表：
              马   尧
内核负责人：
              朱   洁
部门负责人：
              高愈湘
独立财务顾问主办人：
              刘   艳         伍耀坤
              陈功勇           刘   顿
项目协办人：
              邵子豪           张   彧
              吴左君           张宗平
                        中信证券股份有限公司

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