股票代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
鲁能集团有限公司
重大资产置换及重大资产出售
都城伟业集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年十二月
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
释 义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产
本报告书/重组报告书 指
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/重组报告书 《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产
指
摘要 出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
广宇发展/公司/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
都城伟业/都城伟业集团 指 都城伟业集团有限公司
都城能源 指 都城绿色能源有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
中国绿发/绿发集团 指 中国绿发投资集团有限公司
中国诚通/诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新/国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司
重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司
重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司
宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司
东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司
鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司
山东鲁能物业 指 山东鲁能物业有限公司
福州鲁能 指 福州鲁能地产有限公司
南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司
顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
张家口鲁能 指 张家口鲁能置业有限公司
苏州鲁能广宇 指 苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山 指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
湖州公司 指 湖州东信实业投资有限公司
汕头中绿园 指 汕头中绿园有限公司
三亚中绿园 指 三亚中绿园房地产有限公司
北京鲁能陶然 指 北京鲁能陶然房地产开发有限公司
鲁能英大集团 指 鲁能英大集团有限公司
贵和商贸 指 山东鲁能贵和商贸有限公司
山东曲阜鲁能 指 山东曲阜鲁能投资开发有限公司
盈滨岛公司 指 海南盈滨岛置业有限公司
海南亿兴置业 指 海南亿兴置业有限公司
海南亿隆 指 海南亿隆城建投资有限公司
永庆公司 指 海南永庆生态文化旅业有限公司
三亚湾新城 指 海南三亚湾新城开发有限公司
海南英大 指 海南英大房地产开发有限公司
大连神农科技 指 大连神农科技有限责任公司
大连鲁能 指 大连鲁能置业有限公司
南京鲁能 指 南京鲁能地产有限公司
南京方山 指 南京方山置业有限公司
杭州鲁能 指 杭州鲁能置业有限公司
苏州鲁能 指 苏州鲁能置业有限公司
郑州鲁能 指 郑州鲁能置业有限公司
武汉鲁能 指 武汉鲁能置业有限公司
吉林生态旅游 指 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司
九寨生态旅游 指 四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司
文安生态旅游 指 文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司
泰安鲁能 指 泰安鲁能投资开发有限公司
申电投资 指 上海申电投资有限公司
闽电投资 指 厦门闽电投资开发有限公司
智能电网 指 国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司
青岛鲁能 指 青岛鲁能地产有限公司
鼎荣茂华 指 北京鼎荣茂华房地产开发有限公司
北京碧水源 指 北京碧水源房地产开发有限公司
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
海港公司/北京海港 指 北京海港房地产开发有限公司
富阳置业 指 海阳富阳置业有限公司
天津鲁能 指 天津鲁能置业有限公司
格尔木鲁能新能源 指 青海格尔木鲁能新能源有限公司
新泉风力发电 指 甘肃新泉风力发电有限公司
肃北鲁能新能源 指 肃北鲁能新能源有限公司
都兰鲁能新能源 指 青海都兰鲁能新能源有限公司
通榆鲁能新能源 指 吉林通榆鲁能新能源有限公司
力奇新能源 指 山东力奇新能源有限公司
力奇风力发电 指 德州力奇风力发电有限公司
康保广恒 指 河北康保广恒新能源有限公司
康保鲁能新能源 指 康保鲁能新能源有限公司
达坂城广恒 指 新疆达坂城广恒新能源有限公司
盐池鲁能新能源 指 宁夏盐池鲁能新能源有限公司
吐鲁番广恒 指 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
杭锦旗 指 杭锦旗都城绿色能源有限公司
鲁能宜君 指 陕西鲁能宜君新能源有限公司
赤峰鲁能新能源 指 赤峰鲁能新能源有限公司
北票鲁能电力 指 北票鲁能电力新能源有限公司
靖边风力发电 指 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
汕头鲁能新能源 指 广东汕头鲁能新能源有限公司
靖边广恒 指 陕西靖边广恒新能源有限公司
枣庄鲁能新能源 指 山东枣庄鲁能新能源有限公司
丰宁广恒 指 河北丰宁广恒新能源有限公司
甘肃广恒 指 甘肃广恒新能源有限公司
巴彦淖尔市鲁能 指 巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司
汉源鲁能新能源 指 四川汉源鲁能新能源有限公司
哈密鲁能新能源 指 新疆哈密鲁能新能源有限公司
包头广恒 指 内蒙古包头广恒新能源有限公司
凌源鲁能新能源 指 辽宁凌源鲁能新能源有限公司
甘肃鲁能新能源 指 甘肃鲁能新能源有限公司
青海广恒 指 青海广恒新能源有限公司
莒县鲁能新能源 指 山东莒县鲁能新能源有限公司
福州天宇 指 福州天宇新能源有限公司
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
濠江区海电七期 指 汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司
濠江区潮电七期 指 汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司
哈密广恒 指 新疆哈密广恒新能源有限公司
中电装备 指 中电装备北镇市风电有限责任公司
新锦风力发电 指 内蒙古新锦风力发电有限公司
江苏广恒 指 江苏广恒新能源有限公司
如东广恒 指 如东广恒新能源有限公司
格尔木广恒 指 青海格尔木广恒新能源有限公司
格尔木昆仑 指 青海格尔木昆仑建设开发有限公司
格尔木涩北 指 青海格尔木涩北新能源有限公司
本次交易相关释义：
交易对方 指 鲁能集团、都城伟业
交易各方 指 广宇发展、鲁能集团、都城伟业
置出资产/拟置出资产 指 广宇发展所持全部 23 家子公司股权
置入资产/拟置入资产 指 鲁能新能源 100%股权
标的资产 指 置出资产及置入资产
标的公司 指 鲁能新能源（集团）有限公司
上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能
本次重大资产置换、本次交
指 集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，估值
易
差额部分以现金方式补足
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城
《股权收购协议》 指
伟业集团有限公司之股权收购协议》
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股
《股权出售协议》 指
权出售协议》
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城
《盈利预测补偿协议》 指
伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，
审计基准日 指
即 2021 年 8 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2021 年 8 月 31 日
交割日 指 双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁能新能源
置入资产审计报告 指 （集团）有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报
字[2021]第 ZG215373 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列审计
置出资产审计报告 指 报告：
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
告》（XYZH/2021BJAA171119） ；
项审计报告》（XYZH/2021BJAA171099） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171105） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171106） ；
年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171104） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171096） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171097） ；
专项审计报告》 （XYZH/2021BJAA171101）；
年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA171123） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171117） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171112） ；
《南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 2019 年度至 2021
年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171114） ；
专项审计报告》 （XYZH/2021BJAA171115）；
《青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 2019 年度至 2021
年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171122） ；
计报告》 （XYZH/2021BJAA171121）；
《天津鲁能泰山房地产开发有限公司 2019 年度至 2021
年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171102） ；
《东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 2019 年度至 2021
年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171109） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171110） ；
月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171111） ；
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171113）；
《湖州东信实业投资有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8
月审计报告》（XYZH/2021BJAA171118）
；
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津广宇发展
股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能新能
置入资产评估报告 指
源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中
企华评报字（2021）第 6326 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的下列评估报告：
涉及的重庆鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-01 号）；
涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-02 号）；
涉及的山东鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-03 号） ；
涉及的北京顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-04 号）；
涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-05 号） ；
涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评
置出资产评估报告 指 估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-06 号）
；
涉及的山东鲁能万创置业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-07 号） ；
涉及的苏州鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-08 号） ；
涉及的南京鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-09 号） ；
目涉及的南京鲁能硅谷房地产开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-10
号）；
目涉及的张家口鲁能置业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-11 号） ；
目涉及的福州鲁能地产有限公司股东全部权益价值资产
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-12 号）；
目涉及的天津鲁能泰山房地产开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-13
号）；
目涉及的山东鲁能朱家峪开发有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-14 号）；
目涉及的山东鲁能物业有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-15 号）；
目涉及的湖州东信实业投资有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-16 号）；
目涉及的重庆江津鲁能领秀城开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-17
号）；
目涉及的重庆鲁能物业服务有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-18 号）；
目涉及的青岛鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-19
号）；
目涉及的青岛中绿园健康地产有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-20 号）；
目涉及的东莞鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-21
号）；
目涉及的汕头中绿园置地有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6325-22 号） ；
目涉及的三亚中绿园房地产有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 （中企华评报字（2021）第 6325-23 号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津广宇发
备考审阅报告 指 展股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师
报字[2021]第 ZG11930 号）
报告期/最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月
报告期各期末 指
日
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
置出资产审计机构/信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
置入资产审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《天津广宇发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计
工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、
完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方鲁能集团、都城伟业已出具承诺函，将及时提交本次交
易所需的文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因所提供信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构
造成损失，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券及其经办人员、中伦律师及其经办人员、
信永中和及其经办人员、立信及其经办人员、中企华及其经办人员保证披露文件
的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证
券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权，置入资产为
交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有
鲁能新能源 81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
（三）交易方式
上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合
计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新
能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 上市公 交易
拟置入 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
对方 拟置出资产 司支付 方式
资产 交易对价 交易对价 付金额
金额
鲁能新
权；
都城 能源 资产
伟业 81.36 置换
%股权
权；
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 上市公 交易
拟置入 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
对方 拟置出资产 司支付 方式
资产 交易对价 交易对价 付金额
金额
权；
鲁能新 权；
能源 3、青岛鲁能广宇 100%股 资产
%股权 4、三亚中绿园 100%股权；
鲁能 权；
集团 2、苏州鲁能 100%股权；
权；
- - 1,323,141.11 1,323,141.11 -
权； 出售
权；
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司
子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市
公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以
现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计
基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益
审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日内，由上市公司聘请
交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入
资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后 10
个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都
城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20
个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体
应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向
上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应付款项合计金额
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代
为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担
保的豁免许可。
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组
完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东
大会审议通过。
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继
受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
二、标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出具的置出资产评
估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
合计 2,064,083.14 2,490,603.01 426,519.87 20.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元
序 账面值 评估值 增值额 增值率
拟置入资产
号 A B C=B-A D=C/A
合计 862,699.83 1,170,893.69 308,193.86 35.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交
易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及上市公司经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
单位：万元
上市公司 置出资产 置入资产
项目 2020 年度/2020 2020 年度/2020 对应上市 2020 年度/2020 对应上市
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 公司比例 年 12 月 31 日 公司比例
资产总额
与交易作 7,483,498.96 7,762,223.83 103.72% 3,395,828.25 45.38%
价孰高值
资产净额
与交易作 1,535,672.20 2,490,603.01 162.18% 1,170,893.69 76.25%
价孰高值
营业收入 1,975,056.78 1,974,160.29 99.95% 238,048.90 12.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测
算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交
易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021
年 3 月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划
转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次
无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控
制人不会发生变化，均为国务院国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
四、业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来
收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩
承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子
公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子
公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉
及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
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序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
（一）承诺净利润数
交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利
润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门
备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，
在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根
据协议相关约定对上市公司进行补偿。
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在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利
润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其
中，置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新
能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通
知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账
户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间
内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的
期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补
偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
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上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后 10 个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对
方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良
好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，拓宽盈利来源，提升可持续发展
能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信出具的备考审阅
报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、%
项目
交易完成前 交易完成后 变化率 交易完成前 交易完成后 变化率
资产总计 7,868,923.18 5,928,765.50 -24.66 7,483,498.96 6,653,297.70 -11.09
归 属 于 母 公 司所
有者权益
营业收入 1,238,534.78 237,734.92 -80.81 1,975,056.78 238,945.39 -87.90
利润总额 -105,663.53 58,313.51 - 290,127.07 41,533.93 -85.68
净利润 -114,555.76 53,779.62 - 221,160.57 38,442.88 -82.62
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归 属 于 母 公 司所
-114,115.45 44,405.76 - 221,160.57 32,743.95 -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元
-0.61 0.24 - 1.19 0.18 -85.19
/股）
注：交易完成前上市公司 2021 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
由上表对比可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母
公司所有者权益有所增加。
上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.19 元/股，合并备考基本每股收益为
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上
市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房
地产开发与销售业务。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务资产。上市公司的主要
业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司
与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户
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为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股
股东中国绿发 30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销
售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关
联交易主要由于行业政策所致。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将鲁能
新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理
的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，
制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体
的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产业务变更为行业前景
良好的新能源发电业务。上市公司将坚持新能源发电业务的合规运营，实现上市
公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内
部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营
以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，鲁能新能源将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的
财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效
性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准
则要求和新能源发电行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务
信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
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（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持鲁能新能源原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主
营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激
发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持鲁能新能源发电业务现有内部组织机构
基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公
司治理结构和内部控制制度，上市公司与鲁能新能源也将相互借鉴对方先进的管
理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，
并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源发电各项细分业务的协
同发展奠定坚实的管理基础。
本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源发电业务资产，新的业务模
式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，
上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，
以使其与新能源发电业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进
行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整
合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合新能源发电业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，
尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企
业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理
与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和
抗风险能力。
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第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、
晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工
积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风
险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业
务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
议、第十届监事会第六次会议审议通过；
重大资产置换职工安置方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关 于提 供资 料 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
广宇发展
真实性、准确性 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
和 完整 性的 承 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
诺函 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，
且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事
关 于无 违法 违
处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及
规 行为 的承 诺
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾
经被中国证监会立案调查的情形；
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
关 于不 存在 本
本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
次 重大 资产 重
进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内
组 相关 的内 幕
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给
交 易情 形的 承
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
诺函
迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响
关 于所 持子 公
拟置出23家子公司合法存续的情况；
司 股权 权属 的
承诺函
托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关 于所 提供 信 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
息真实性、 准确 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了
性 和完 整性 的 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合
承诺函 同、协议、安排或其他事项；
漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人
将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调
查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权
益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本
人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广宇发展 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
全 体 董 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序
事、监事、 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
高级管理 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
人员 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公
开谴责；
关 于无 违法 违 法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场
规 行为 的承 诺 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
函 仲裁；
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关 于不 存在 本 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
次 重大 资产 重 幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
组 相关 的内 幕 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承
交 易情 形的 承 诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律
诺函 责任。
采用其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案
广宇发展 关 于本 次重 组
投赞成票（如有表决权）。
全 体 董 摊 薄即 期回 报
事、高级 采 取填 补措 施
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东
管理人员 的承诺函
大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）交易对方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
关于所提供材 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
料真实性、准 符；
确性和完整性 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺函 给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
鲁 能 集 依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
团、都城 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
伟业 案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
关于无违法违 仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
规行为的承诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
函 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组
交易对方的情形。
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情
形。
迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响
关于所持鲁能
鲁能新能源合法存续的情况。
新能源（集团）
有限公司股权
托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在
权属的承诺函
质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
关于不存在本 本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该
次重大资产重 内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组
组相关的内幕 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述
交易情形的承 承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
诺函 法律责任。
在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
家出资企业实际控制企业，本公司与都城伟业/鲁能集团存在关联关
系。鲁能集团系广宇发展的控股股东。
关于一般事项
的承诺
蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司，注册资本9,000万元，本公司
持股82%，赤峰中能电力投资有限公司持股18%。因本公司与赤峰中
能电力投资有限公司存在分歧，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公
司自设立以来，一直未开展任何经营业务；2021年9月30日，内蒙古
克什克腾旗广恒新能源有限公司股东会决议通过变更该公司名称为
“内蒙古克什克腾旗广恒咨询有限公司”，变更经营范围为“技术监
督。包括：技术检测，检定，质量监督，计量活动等”。
一、关于土地相关事项的承诺
纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系
关于重组标的
通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途
公司相关事项
不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政
的承诺函
府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将
按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔
偿范围之内。
构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处
罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、
经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前
述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个
工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，
且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的
股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该
等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将
按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成
员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损
失不在赔偿范围之内。
述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持
鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位
根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔
偿范围之内。
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主
管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府
主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为
准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺
基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须
取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能
取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日
起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿
还债务。
基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次
重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会
前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人
提前偿还债务。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者
其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除
外。
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的
保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审
慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密
义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息
保密承诺 起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发
展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感
信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价
敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承
担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告
知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在
本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
鲁 能 集
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
团、都城
到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公
伟 业 全 关于无违法违
开谴责；
体董事、 规行为的承诺
监 事 及 函
法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场
高 级 管
明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
理人员
仲裁；
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
次重大资产重
幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
组相关的内幕
被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给广宇发展
交易情形的承
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
诺函
（三）标的公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
关于所提供 资 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
料真实性、 准 符；
确性和完整 性 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺函 给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鲁 能 新
能源
除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于无违法 违
规行为的承 诺
案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
函
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组
交易标的的情形。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者
保密承诺 其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除
外。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的
保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审
慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密
义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息
起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发
展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感
信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价
敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承
担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告
知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在
本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
（四）控股股东、间接控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于本次交 易
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
摊薄即期回 报
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时
公司采取填 补
将按照相关最新规定出具补充承诺。
措施的承诺
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、
鲁 能 集 财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担
团、中国 保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响
绿发 上市公司独立性的行为。
一、人员独立
关于保持上 市
公司独立性 的
司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或
承诺
其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
兼职。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会
及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
资产独立完整。
产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担
保。
董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
和财务管理制度。
不与上市公司共用银行账户。
用。
四、业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
质性竞争的业务。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
五、机构独立
立行使经营管理职权。
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
预上市公司的经营管理。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司及本公司控制的
企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公
司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司及其下属公司相竞争的业务。
下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接
控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的
业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关
关于避免同 业
系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市
竞争的承诺
公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，
不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
较早为准）：
（1）本公司及本公司关联方不再作为上市公司控股股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。
公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市
公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司
控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何
关于减少及 规 不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保
范关联交易 的 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺 2、本公司承诺不利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋
求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利，亦不会利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求与
上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公
司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
关于所提供 资 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
中 国 绿 料真实性、 准 符；
发 确性和完整 性 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺函 给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
依法承担赔偿责任。如因本公司所提供材料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份
减持计划
（一）鲁能集团的上市公司股份减持计划
鲁能集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不
存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组的重组报告书首次披露
日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
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的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易
的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定
价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体
非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易
的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表
决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
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根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-8 月未经审计财务报表及立信出
具的备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、%
项目
交易完成前 交易完成后 变化率 交易完成前 交易完成后 变化率
资产总计 7,868,923.18 5,928,765.50 -24.66 7,483,498.96 6,653,297.70 -11.09
归 属 于 母 公 司所
有者权益
营业收入 1,238,534.78 237,734.92 -80.81 1,975,056.78 238,945.39 -87.90
利润总额 -105,663.53 58,313.51 - 290,127.07 41,533.93 -85.68
净利润 -114,555.76 53,779.62 - 221,160.57 38,442.88 -82.62
归 属 于 母 公 司所
-114,115.45 44,405.76 - 221,160.57 32,743.95 -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元
-0.61 0.24 - 1.19 0.18 -85.19
/股）
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益将会增加，2020 年基
本每股收益有所下降，2021 年 1-8 月基本每股收益有所增厚。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景
良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变
更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独
立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
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公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管
理人员及上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函。
（1）上市公司间接控股股东的承诺
上市公司间接控股股东中国绿发作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承
诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东鲁能集团作出如下承诺：
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承
诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）。
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议
案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。”
（六）业绩承诺与减值测试安排
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业绩承诺与减值测试安排的内容详见本节之“四、业绩承诺和补偿安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要
全文。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
止或取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置
入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的
可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易审批的风险
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本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注
意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，
上市公司将置出所持全部 23 家子公司股权，置入鲁能新能源 100%股权，上市公
司的主要业务将变更为新能源发电。本次交易完成后，上市公司将积极推进对标
的公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定
的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产的审计和评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出
具并经中国绿发备案的评估报告，鲁能新能源 100%股权评估作价为 1,170,893.69
万元，评估增值率为 35.72%；根据中企华出具并经中国绿发备案的评估报告，
拟置出资产评估作价合计为 2,490,603.01 万元，评估增值率合计为 20.66%。
虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与交易对方都城伟业、鲁能集团签署了《盈利预测补
偿协议》，就业绩承诺期内鲁能新能源的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
截至本报告书摘要出具日，鲁能新能源运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
述业绩承诺具有可实现性。但标的公司新能源发电业务未来可能受到国内宏观经
济环境、行业政策、风力光照条件等方面的不利变化影响，面临上网电价下调、
国家补贴延迟支付、电站无法满负荷运行等不利情况。同时，标的公司未来可能
面临在建项目未能及时取得银行授信而无法动工建设、不能及时获得上网电价批
复从而导致无法按时并网结算等不利影响。上述不利因素均可能导致标的公司的
经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，2020 年上市公司备考每股收益为 0.18 元/股，较交易前的
前的-0.61 元/股有所上升。虽然本次交易中置入资产预计将提升公司未来长远持
续盈利能力，但并不排除其未来盈利不及预期的可能性。在短期内上市公司每股
收益可能存在一定幅度的下滑，因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
（七）置出资产资金往来偿还及担保变更的风险
根据《股权收购协议》约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子
公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城
伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向其承继的
原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至
能及时向相关子公司提供借款，可能导致相关其他应付款未能无法归还。
根据《股权收购协议》约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子
公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定
主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿
还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，
或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担
保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。如交易对方未能及时向相关子公司
提供借款，或解除上市公司提供的担保，或获得相关豁免许可，可能导致上市公
司相关担保无法及时解除。提请投资者关注相关风险。
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（八）交易完成后上市公司业绩下降风险
根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信出具的备考审阅
报告，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.19 元/股，合并备考基本每股收益
为 0.18 元/股；2021 年 1-8 月基本每股收益为-0.61 元/股，合并备考基本每股收
益为 0.24 元/股。本次交易完成后，上市公司存在业绩下降的风险。为避免因本
次交易而导致上市公司业绩下降的情况，上市公司将在国家政策利好的背景下，
加大新能源发电项目的投资力度，增强获取并投资优质新能源发电项目的能力，
从而不断提升上市公司经营业绩。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
本次交易的标的公司主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。新能源
行业的发展与行业政策的支持息息相关，标的公司的经营业务、财务状况和发展
前景在很大程度上受到行业支持政策的影响。近年来，国家先后颁布了《可再生
能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、
《可再生能源发展“十三五”规划》等
多项法律法规及行业政策，支持产业结构和能源体系调整，鼓励风力、光伏发电
等清洁能源扩大装机规模。若未来国家风电、光伏发电产业政策发生重大变动，
导致标的公司自身经营情况出现重大不利变化，标的公司可能面临业绩增长不及
预期或经营业绩波动下滑的风险。
我国的光伏和风电电站运营的售电电价严格执行国家发改委制定的统一电
价，国家部门按照产业发展阶段、地域区别、补贴情况等因素，不断调整上网电
价，以适应不断变化的市场需求。国内光伏和风电电价政策经历了核准电价、中
标电价、示范工程补贴以及分区域上网电价的演变。国家在近年来积极推动平价
上网和风电、光伏资源竞争性配置，下调了风力发电、光伏发电的指导价，确定
未来新核准备案的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电价。
对于已并网的发电项目而言，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，
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对于未来投资建设的光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素影响，相关
部门可能会调整相关上网电价及补贴标准。随着电力体制改革的持续深入，若光
伏和风力发电上网标杆电价继续降低，可能将导致电站收益率降低，并对标的公
司经营状况产生一定影响。
根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的
增值税优惠政策和企业所得税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于风力
发电增值税政策的通知》
（财税〔2015〕74 号）的规定，自 2015 年 7 月 1 日起，
对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条八十
九条、财税（2008）116 号、财税（2008）46 号、国税发（2009）80 号文件规
技术标准及国家投资管理规定，于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项
目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税”。标的公司下属
未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收
优惠政策出现调整或取消，将可能会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）市场风险
由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，标的公司已投产项目所在
区域的售电模式也存在差异。2015 年 3 月以来，新一轮电力体制改革启动，本
轮改革以电力交易市场化为重要内容，按规定，可再生能源电量分为保障性电量
和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电
网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或
招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮
合交易，按交易电价结算。基于政策规定，标的公司在未参与市场化交易的区域
依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
标电价与电网公司直接结算电费，在参与市场化交易的区域，标的公司部分电能
由电网公司采购，按项目批复电价结算，其余按交易电价结算。由于市场化交易
电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公
司业绩收入产生不利影响。
（发
改价格〔2019〕882 号）对于 2018 年和 2019 年核准的陆上风电和海上风电并网
时间和上网电价进行了规定，若相关风电项目未能按时并网，将对其上网电价产
生影响。上述政策导致国内风电企业纷纷抢购风电设备，进而使得风电设备短期
内需求迅速增长，形成供不应求的局面，推动风电设备价格暂时性上涨。发电项
目的主要成本来自于发电设备的折旧，因此发电设备价格的波动将影响标的公司
新建项目的收益率，如果标的公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，
则发电成本将随发电设备波动增长，可能会对标的公司整体盈利能力造成不利影
响。
（三）业务风险
风电和光伏发电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。针对土地
房产确权办证问题，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来
无法按期取得权属证书，或有关部门对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会
对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、
光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、
风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发
生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预
测水平产生较大差距，将使得公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项
目投资收益率不及预期，对标的公司整体盈利能力造成不利影响。
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有一定的随机性。我国发电企业在并网运行前需要由电网进行统一调度，使得
电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、
光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使
得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限
或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。
电力系统消纳能力和发电量不匹配以及电网建设滞后、外送输电通道有限等
因素导致电力供需不平衡，部分地区电站的发电量无法及时上网，导致发电资源
得不到充分利用的“弃风弃光”情况。尽管特高压输电线路的建设以及智能电网
的发展在持续改善“弃风弃光”的问题，但实际运营过程中，区域电网整体负荷
发生变化或其他因素将导致标的公司的部分电站面临“弃风弃光”情形，仍将对
标的公司的经营业绩产生影响。
（四）财务风险
目前我国可再生能源的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生
能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支
付，账龄一般在 1-3 个月内，国家补贴电价部分需待标的资产的光伏电站进入《可
司应收账款规模较大。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导
致标的公司应收账款不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利
能力和经营性现金流量，对标的公司生产经营产生不利影响。
光伏、风力发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量
资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
有资金、银行借款、融资租赁款等。截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司合并报表
负债总金额为 2,404,154.77 万元，资产负债率为 69.76%。如未来宏观经济形势发
生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能
力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
为获得银行借款及融资租赁款，标的公司目前部分应收账款、固定资产已进
行质押和抵押。上述资产的质押、抵押是为标的公司正常生产经营的业务需要而
产生，标的公司报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款本息或未按
时支付融资租赁费用的情况。若标的公司未来经营情况大幅下行，不能按时偿还
银行借款本息、按时支付融资租赁费用，或标的公司未能按照约定及时办理担保
措施并构成严重违约，将导致标的公司上述质押、抵押的应收账款、固定资产被
债权人处置，进而对标的公司的经营状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报
告书摘要内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，广宇发展的股价存在波动的可能。针对上述情况，广宇发展将根
据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大
信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露
的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者
及潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依
赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社
会的重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。2015 年 12 月，巴黎气候变化
大会通过了《巴黎协定》，于 2016 年 11 月 4 日正式生效，彰显了全球各国发展
可再生能源产业的决心。
在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、
风能以其清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。
据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，
到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。我国光伏发电应用市场逐
步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过 50%，进入“十三五”时期，光伏
发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达 75%。截至 2020 年底，我国光伏
发电累计并网容量已达到 253GW，连续多年居世界光伏装机第一位。
“十四五”
时期能源规划提出，将加快实施能源领域碳达峰行动，制定更加积极的新能源发
展目标，大力推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展，加
快实施可再生能源替代行动，着力提升新能源消纳和存储能力，积极构建以新能
源为主体的新型电力系统。
在风电领域，根据中国电力企业联合会数据，2020 年全国风电累计装机容
量 281.53GW，同比增长 34.6%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例
为 12.79%，占比较 2019 年提升 2.7 个百分点。
综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结
构调整，将迎来高速发展的历史性机遇。
天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）
顺应可再生能源快速发展的大趋势，我国对可再生能源行业给予高度重视，
出台了一系列政策，支持太阳能、风电等可再生能源行业的发展。2014 年 11 月，
国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014 年-2020 年）》（国办发〔2014〕
煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生
能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅
减少能源消费排放，促进生态文明建设。”2016 年 11 月，国务院出台《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新
能源国家标准和清洁能源定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源
发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”
上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展
提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，
也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016 年 11 月，国家能源委员会
会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目
标：“2020 年，太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000 万
千瓦、光伏电站 4,500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧
平价上网”、“2020 年风电装机规模达到 2.1 亿千瓦以上，风电与煤电上网电价
基本相当”。根据 2021 年 10 月 24 日发布的《国务院关于印发 2030 年前碳达峰
行动方案的通知》（国发〔2021〕23 号）：“到 2030 年，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上”。
（2018-2020 年）》，要求到 2020 年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出
了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇
集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余
项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020 年 1 月，财政部、
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国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发
电健康发展。
我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广
阔的发展前景。
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产
业务。2017 年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与
广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞
争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产
开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产
开发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺
将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、
竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将
持有鲁能新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、
投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿
发、都城伟业的同业竞争问题。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权，置入资产为
交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
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鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有
鲁能新能源 81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
（三）交易方式
上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合
计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新
能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 上市公 交易
拟置入 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
对方 拟置出资产 司支付 方式
资产 交易对价 交易对价 付金额
金额
鲁能新 权；
都城 能源 3、福州鲁能 100%股权； 资产
伟业 81.36 4、湖州公司 100%股权； 置换
%股权 5、重庆鲁能英大 100%股
权；
权；
鲁能新 权；
能源 3、青岛鲁能广宇 100%股 资产
%股权 4、三亚中绿园 100%股权；
鲁能 5、汕头中绿园 100%股权；
集团 6、成都鲁能 100%股权；
权；
- - 1,323,141.11 1,323,141.11 -
权；
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上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 上市公 交易
拟置入 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
对方 拟置出资产 司支付 方式
资产 交易对价 交易对价 付金额
金额
权；
权；
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司
子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市
公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以
现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计
基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益
审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日内，由上市公司聘请
交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入
资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后 10
个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都
城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20
个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
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（五）往来款项及担保清理以及人员安排
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体
应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向
上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应付款项合计金额
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的（包括上市公司为相关债务提供的反担保），都城伟业、鲁能
集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，
用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提
供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人
认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组
完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东
大会审议通过。
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继
受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
宇发展股份有限公司重大资产置换员工安置方案的议案》。
三、标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出具的置出资产评
估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
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单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
合计 2,064,083.14 2,490,603.01 426,519.87 20.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
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账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
合计 862,699.83 1,170,893.69 308,193.86 35.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交
易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及与上市公司 2020 年
重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
上市公司 置出资产 置入资产
项目 2020 年度/2020 2020 年度/2020 对应上市 2020 年度/2020 对应上市
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 公司比例 年 12 月 31 日 公司比例
资产总额
与交易作 7,483,498.96 7,762,223.83 103.72% 3,395,828.25 45.38%
价孰高值
资产净额
与交易作 1,535,672.20 2,490,603.01 162.18% 1,170,893.69 76.25%
价孰高值
营业收入 1,975,056.78 1,974,160.29 99.95% 238,048.90 12.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测
算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交
易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
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股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021
年 3 月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划
转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次
无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控
制人不会发生变化，均为国务院国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
五、业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来
收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩
承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子
公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子
公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉
及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
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序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
（一）承诺净利润数
交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利
润之和（下称“承诺净利润数”）分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门
备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
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自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，
在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根
据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利
润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其
中，置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新
能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通
知方式向补偿义务人发出。
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如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账
户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间
内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的
期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补
偿额。
无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易
价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后 10 个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对
方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良
好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
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通过本次交易，上市公司将实现业务转型，拓宽盈利来源，提升可持续发展
能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信出具的备考审阅
报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、%
项目
交易完成前 交易完成后 变化率 交易完成前 交易完成后 变化率
资产总计 7,868,923.18 5,928,765.50 -24.66 7,483,498.96 6,653,297.70 -11.09
归 属 于 母 公 司所
有者权益
营业收入 1,238,534.78 237,734.92 -80.81 1,975,056.78 238,945.39 -87.90
利润总额 -105,663.53 58,313.51 - 290,127.07 41,533.93 -85.68
净利润 -114,555.76 53,779.62 - 221,160.57 38,442.88 -82.62
归 属 于 母 公 司所
-114,115.45 44,405.76 - 221,160.57 32,743.95 -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元
-0.61 0.24 - 1.19 0.18 -85.19
/股）
注：2021 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
由上表对比可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母
公司所有者权益有所增加。
上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.19 元/股，合并备考基本每股收益为
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上
市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
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同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房
地产开发与销售业务。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务。上市公司的主要业务
将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控
股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户
为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股
股东中国绿发 30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销
售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关
联交易主要由于行业政策所致。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将鲁能
新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理
的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，
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制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，
提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产业务变更为行业前景
良好的新能源发电业务。上市公司将坚持新能源发电业务的合规运营，实现上市
公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面的整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部
控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以
外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，鲁能新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公
司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的
有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会
计准则要求和新能源发电行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行
财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持鲁能新能源原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主
营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激
发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持鲁能新能源发电业务现有内部组
织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和
完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与鲁能新能源也将相互借鉴对方先
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进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控
制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源发电各项细分
业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源发电业务资产，新的业务模
式导致内部沟通和协调的难度也将加大。新能源发电行业属于资金密集型行业，
考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范
制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源发电业务和发展阶段相
匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的
时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合新能源发电业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，
尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企
业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理
与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和
抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、
晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工
积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风
险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业
务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
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议、第十届监事会第六次会议审议通过；
重大资产置换职工安置方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已原则性同意本次重组。
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（此页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司重大置换及重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
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