证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2021-068
浙江仁智股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 20 日下午 2:00
以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议，本次会议通知于 2021 年 12
月 20 日以电话、电子邮件、书面等方式发出。鉴于本次审议事项紧急，经全体
董事确认，一致同意于 2021 年 12 月 20 日召开公司第六届董事会第二十一次会
议。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行
符合相关发行条件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适
当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下
简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事
会决议公告日（即 2021 年 12 月 21 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.05
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（5）发行数量；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），占发行前总股
本的 30%；募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全部
以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
（6）募集资金总额及用途；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 253,348,020.00 元，扣除发行费
用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
（7）限售期；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部
门的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规
或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（8）上市地点；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文
件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会
同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
公司依据中国证监会《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《实施细则》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案
基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公
司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份
有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币
现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2020
年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股
票构成与公司的关联交易。
平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公
司及公众股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就
本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2021 年度非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的公告》（公告编号：2021-070）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的
议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要
求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有
限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附生效条
件的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-073）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大
会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包
括但不限于：
承销商、会计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和
调整。
本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与上市有
关的事宜。
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新
的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
期内取得中国证监会的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行
完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
非公开发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
控股股东平达新材料认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务，鉴
于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其本次认
购的股票，根据《上市公司收购管理办法》的规定，平达新材料符合法律规定的
免于以要约方式增持公司股份的条件。因此，董事会提请股东大会批准平达新材
料免于以要约收购方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准平达新
材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》
（公告编号：2021-077）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为，本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关
规定，使公司的会计核算更加客观和严谨，更正后的财务数据及财务报表能够更
加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。因此，董事会同意本次会
计差错更正及追溯调整事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》
（公
告编号：2021-078）。
（十二）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大
会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
三、备查文件
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
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微信公众号
证券之星APP
