北新建材: 第六届董事会第三十六次临时会议决议公告_股票频道

证券代码：000786 证券简称：北新建材公告编号：2021-068
北新集团建材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十
六次临时会议于 2021 年 12 月 20 日上午以现场结合通讯方式召开，现场
会议地点为北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会议室。会议
通知于 2021 年 12 月 16 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事 8
人，实际出席 8 人。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员
列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于更换公司董事的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）上的《关于更换公司董事的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程作如下修改：
序号原内容修改后内容
第十四条经公司登记机关核准，公司第十四条经公司登记机关核准，公司经
经营范围是：制造新型建筑材料、新型营范围是：制造新型建筑材料、新型墙体
墙体材料、化工产品（不含危险化学品材料、化工产品（不含危险化学品及一类
及一类易制毒化学品）、水暖管件、装易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、
饰材料、建材机械电器设备、新型建筑建材机械电器设备、新型建筑材料的房
材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工
材料、化工产品、装饰材料、建材机械产品、装饰材料、建材机械电器设备、新
电器设备、新型建筑材料的房屋、金属型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、
材料、矿产品、五金交电、建筑机械、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂
建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘
保温隔热材料、粘接材料；家用电器产接材料；销售电子产品、家用电器；制造
品及半导体相关产品的研发、制造、销电子产品、家用电器；制造石墨烯及其改
服务、技术咨询、技术培训；环保节能技术转让、技术服务、技术咨询、技术培
产品的开发利用；经营本企业自产产品训；环保节能产品的开发利用；经营本企
及相关技术的出口业务；经营本企业生业自产产品及相关技术的出口业务；经营
产、科研所需的原辅材料、机械设备、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
务；经营本企业的进料加工和“三来一口业务；经营本企业的进料加工和“三来
补”业务；出租办公用房、出租商业用一补”业务；出租办公用房、出租商业用
房；设备租赁；物业管理；以下项目限房；设备租赁；物业管理；以下项目限外
外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂
涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘
粘接材料。接材料。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》
同意对《信息披露事务管理制度》作如下修改：
序号原内容修改后内容
公司（以下简称“公司”）及相关信息（以下简称公司）及相关信息披露义务人的信
披露义务人的信息披露行为，加强信息息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公
披露事务管理，保证公司真实、准确、司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护
完整、及时地披露信息，维护公司及其公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合
股东、债权人及其他利益相关人的合法法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
权益，依据《中华人民共和国公司法》、华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
《中华人民共和国证券法》、《深圳证上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息
市规则》）、《上市公司信息披露管理披露管理办法》）、《上市公司治理准则》《银
办法》
（以下简称《信息披露管理办法》）、行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
《深圳证券交易所上市公司治理准则》、办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《银行间市场
工具管理办法》、《银行间债券市场非信息披露规则》）及其他相关法律、法规和规
金融企业债务融资工具信息披露规则》范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定
（以下简称《银行间市场信息披露规本制度。
则》）及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
第三条信息披露义务人包括公司、公司第三条信息披露义务人包括公司、公司董事、
董事、监事、高级管理人员；各部门、监事、高级管理人员；各部门、各控股子公司
各控股子公司及参股公司的主要负责人及参股公司的主要负责人及其相关工作人员；
及其相关工作人员；持有公司5%以上股持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、
份的股东及其一致行动人、实际控制人；实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、
上述人员的关联人；以及按照中国证监重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
会、深交所及交易商协会的相关规定应员，破产管理人及其成员；上述人员的关联人；
当承担信息披露义务的其他机构及个以及按照中国证监会、深交所及交易商协会的
人。相关规定应当承担信息披露义务的其他机构
及个人。
第五条公司应当真实、准确、完整、及第五条公司应当真实、准确、完整、及时地
时地披露信息，不得有虚假记载、误导披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
性陈述或者重大遗漏。记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司及相关信息披露义务人发第六条公司及相关信息披露义务人发布未公
布未公开重大信息时，必须向所有投资开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，
时获悉同样的信息；不得私下提前向特不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄
定对象单独披露、透露或泄露。露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条公司发生的或与之有关的事件第七条公司发生的或与之有关的事件没有达
没有达到本制度规定的披露标准，或者到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具
本制度没有具体规定，但深交所、交易体规定，但深交所、交易商协会或公司董事会
股票及其衍生品种交易价格、发行债务格、发行债务融资工具可能产生较大影响的，
融资工具可能产生较大影响的，公司应公司应当按照本制度的规定及时披露相关信
当按照本制度的规定及时披露相关信息。
息。除依法需要披露的信息之外，公司及相
关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的
信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自
愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵等违法违规行为。
第九条公司及其他信息披露义务人依第九条公司及其他信息披露义务人依法披露
法披露信息，应当将公告文稿和相关备信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会
查文件报送深交所登记，并在中国证监及交易商协会规定条件的媒体发布，同时将其
会及交易商协会指定的媒体发布。置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
信息披露义务人在公司网站及其阅。
他媒体发布信息的时间不得先于指定媒信息披露文件的全文应当在深交所的网
体，不得以新闻发布或者答记者问等任站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
何形式代替应当履行的报告、公告义务，办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
不得以定期报告形式代替应当履行的临披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合
时报告义务。中国证监会规定条件的报刊披露。
第十九条公司董事、高级管理人员应当第十九条定期报告内容应当经公司董事会审
对定期报告签署书面确认意见，监事会议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
应当提出书面审核意见，说明董事会的披露。
编制和审核程序是否符合法律、行政法公司董事、高级管理人员应当对定期报
规和中国证监会的规定，报告的内容是告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
否能够真实、准确、完整地反映公司的核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
实际情况。的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
董事、监事、高级管理人员对定期整地反映公司的实际情况。
报告内容的真实性、准确性、完整性无监事会应当对董事会编制的定期报告进
和发表意见，并由公司予以披露。面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性和完整性或者有异议的，应当在
董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由
和发表意见，并由公司予以披露。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规
定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第二十条公司年度报告中的财务会计第二十条公司年度报告中的财务会计报告应
报告应当经具有证券、期货相关业务资当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会
格的会计师事务所审计。计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报公司半年度报告中的财务会计报告可以
告可以不经审计，但有下列情形之一的，不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审
公司应当审计：计：
增股本或弥补亏损的；或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应当进（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计
行审计的其他情形。的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须公司季度报告中的财务资料无须审计，
审计，但中国证监会或深交所另有规定但中国证监会或深交所另有规定的除外。
的除外。
第二十五条公司应当向深交所报送并第二十五条公司应当向深交所报送并披露的
披露的临时报告包括但不限于：临时报告包括但不限于：
（一）董事会决议；（一）董事会决议；
（二）监事会决议；（二）监事会决议；
（三）召开股东大会、变更股东大会召（三）召开股东大会、变更股东大会召开日期
开日期或议题的通知；或议题的通知；
（四）股东大会决议；（四）股东大会决议；
（五）独立董事发表的声明、意见及报（五）独立董事发表的声明、意见及报告；
（六）公司发生的交易达到下列标准的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
值和评估值的，以高者为准）占公司最计总资产的10%以上；
近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
度相关的主营业务收入占公司最近一个经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额
会计年度经审计主营业务收入的10％以超过1000 万元；
上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万
度经审计净利润的10％以上，且绝对金元；
额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的10％以对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的10％以上，且绝对 100万元。
金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对值计算。（七）公司发生的关联交易达到下列标准的：
（七）公司发生的关联交易达到下列标 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以
准的：上；
万元以上；上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上，且占公司最近一期经审计净资（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下
产绝对值0.5％以上。列标准的：
（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项 1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近
达到下列标准的：一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金
最近一期经审计净资产绝对值10％以 2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的
上，且绝对金额超过1000万元的；诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为
额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件较大影响；
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品 3、深交所认为有必要的；
种交易价格产生较大影响；
请撤销或者宣告无效的诉讼的。（十）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预
（九）公司变更募集资金投资项目的；测修正公告，或可以发布业绩快报的；
（十）发布业绩预告、业绩修正公告、（十一）披露利润分配和资本公积金转增股本
盈利预测修正公告，或可以发布业绩快方案实施公告的；
报的；（十二）股票交易被中国证监会或者深交所根
（十一）披露利润分配和资本公积金转据有关规定、业务规则认定为异常波动的；
增股本方案实施公告的；（十三）公共传媒传播的消息可能或已经对公
（十二）股票交易被中国证监会或者深司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
交所根据有关规定、业务规则认定为异的；
常波动的；
（十四）公司开展股权激励、回购股份、重大
（十三）公共传媒传播的消息可能或已资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
经对公司股票及其衍生品种交易价格产
（十五）公司出现下列使公司面临重大风险情
生较大影响的；
（十四）董事会审议通过回购股份相关形之一的：
决议、回购股份预案的； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十五）公司出现下列使公司面临重大 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重
风险情形之一的：大债权到期未获清偿；
或重大债权到期未获清偿； 4、计提大额资产减值准备；
赔偿责任；闭；
令关闭； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，
产为负值）； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
程序，公司对相应债权未提取足额坏账 9、主要或全部业务陷入停顿；
准备； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
押、质押；法违规被中国证监会立案调查或者中国证监
行政处罚；
查或受到重大行政、刑事处罚； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、
监事、高级管理人员因涉嫌严重违纪违法或者
涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强犯罪被有权机关立案调查或采取留置措施、强
制措施及出现其他无法履行职责的情制措施及出现其他无法履行职责的情况；
况； 12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。
情况。注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新
（十六）变更公司名称、股票简称、公
司章程、注册资本、注册地址、办公地的公司章程在深交所指定网站上披露；
址和联系电话等，其中公司章程发生变（十七）经营方针和经营范围发生重大变化；
更的，还应当将新的公司章程在本所指（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
定网站上披露；（十九）董事会通过发行新股或其他再融资方
（十七）经营方针和经营范围发生重大案；
变化；（二十）中国证监会发行审核委员会对公司发
（十八）变更会计政策、会计估计；行新股或者其他再融资申请提出相应的审核
（十九）董事会通过发行新股或其他再意见；
融资方案；（二十一）持有公司5%以上股份的股东或实际
（二十）中国证监会发行审核委员会对控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟
公司发行新股或者其他再融资申请提出发生较大变化；
相应的审核意见；（二十二）公司董事长、总经理、董事（含独
（二十一）持有公司5%以上股份的股东立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或
或实际控制人持股情况或控制公司的情发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
况发生或拟发生较大变化；除董事长或者总经理外的公司其他董事、监
（二十二）公司董事长、总经理、董事事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
（含独立董事）、或三分之一以上的监法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
事提出辞职或发生变动；上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（二十三）生产经营情况、外部条件或
生产环境发生重大变化（包括产品价格、（二十三）生产经营情况、外部条件或生产环
原材料采购、销售方式发生重大变化境发生重大变化；
等）；（二十四）订立重要合同，提供重大担保可能
（二十四）订立重要合同，可能对公司对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；公司的重大投资行为，公司在一年内
大影响；购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之
三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
（二十五）新颁布的法律、行政法规、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；（二十五）新颁布的法律、行政法规、部门规
章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（二十六）聘任、解聘为公司审计的会
计师事务所；（二十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事
务所；
（二十七）法院裁定禁止控股股东转让
其所持股份；（二十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持
股份；
（二十八）任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者（二十八）任一股东所持公司5%以上股份被质
设定信托；押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
（二十九）获得大额政府补贴等额外收
险；
益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对上市公司的资产、负债、权益或经（二十九）获得对当期损益产生重大影响的额
营成果产生重大影响的其他事项；外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产
（三十）公司董事、监事、高级管理人
生重大影响的其他事项；
员和深交所规定的其他自然人、法人或
其它组织所持本公司股份发生变动或买（三十）公司董事、监事、高级管理人员和深
卖本公司股份及其衍生品种的；交所规定的其他自然人、法人或其它组织所持
本公司股份发生变动或买卖本公司股份及其
（三十一）公司董事、监事、高级管理
衍生品种的；
人员和持有公司5%以上股份的股东违反
《中华人民共和国证券法》第47 条的规（三十一）公司董事、监事、高级管理人员和
定，将其所持有本公司股票在买入后6 持有公司5%以上股份的股东违反《中华人民共
和国证券法》第44条的规定，将其所持有本公
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入的，本公司董事会依法收回其所得收司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
益归公司所有，并及时披露；后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
的，本公司董事会依法收回其所得收益归公司
（三十二）中国证监会或深交所或者公
所有，并及时披露；但是，证券公司因购入包
司认定的其他情形。
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
（三十二）中国证监会或深交所或者公司认定
的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大
事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
新增第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、
发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
新增第三十二条公司应按照《中华人民共和国环
境保护法》
《中华人民共和国大气污染防治法》
《企业事业单位环境信息公开管理办法》等法
律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监
会、深交所有关环境信息公开及披露的规定
等，履行环境信息披露义务。
新增第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中
国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
第三十三条公司应通过交易商协会指第三十六条公司应通过交易商协会指定的网
定的网站公布当期发行债务融资工具的站公布当期发行债务融资工具的文件。发行文
文件。发行文件至少应包括以下内容：件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；（一）募集说明书；
（二）募集说明书；（二）信用评级报告（如有）
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（三）受托管理协议（如有）；
（五）公司最近三年经审计的财务报告（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近
和最近一期会计报表。一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至定向发行对本条涉及内容另有规定或约
少于发行日前五个工作日公布发行文定的，从其规定或约定。
件；后续发行的，应至少于发行日前三
个工作日公布发行文件。
第三十五条公司董事、监事、高级管理第三十八条公司及其董事、监事、高级管理
见，保证所披露的信息真实、准确、完证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
整。假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员或履行同
等职责的人员无法保证发行文件和定期报告
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以提供能够证明其身
份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发
行文件和定期报告的相关异议。公司控股股
东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配
合公司履行信息披露义务。
第三十六条公司应在募集说明书显著第三十九条公司应在募集说明书显著位置作
位置作如下提示：如下提示：
“本企业发行本期xxx（债务融资 “本企业发行本期xxx（债务融资工具名
工具名称）已在中国银行间市场交易商称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注
协会注册，注册不代表交易商协会对本册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工
期xxx（债务融资工具名称）的投资价值具名称）的投资价值作出任何评价，也不代表
做出任何评价，也不代表对本期xxx（债对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险
判断。投资者购买本企业本期xxx（债务工具名称）的投资者，请认真阅读本募集说明
融资工具名称），应当认真阅读本募集书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的
说明书及有关的信息披露文件，对信息真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据
披露的真实性、准确性和完整性进行独以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投
立分析，并据以独立判断投资价值，自资风险。”
行承担与其有关的投资风险。” 定向发行对本条涉及内容另有规定或约
定的，从其规定或约定。
第三十七条公司最迟应在债权债务登第四十条公司或簿记管理人应当在不晚于债
记日的次一工作日，通过交易商协会指务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告
定的网站公告当期债务融资工具的实际内容包括但不限于当期债务融资工具的实际
发行规模、价格、期限等信息。发行规模、价格、期限等信息。
第三十八条在债务融资工具存续期内，第四十一条在债务融资工具存续期内，公司
公司应按中国证监会及深交所的有关要应按中国证监会及深交所的有关要求披露定
求披露定期报告，同时通过交易商协会期报告。在符合交易商协会规定的媒体披露公
制定的网站披露定期报告的网页链接或司信息的时间，应当不晚于公司按照中国证监
用文字注明其披露途径。会及深交所要求，或者将有关信息刊登在其他
指定信息披露渠道上的时间。
照中国证监会及深交所规定时间，比照定向注
册发行关于财务信息披露的要求披露定期报
告。
公司无法按时披露定期报告的，应当于
中国证监会及深交所规定的披露截止时间前，
披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包
括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间
等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁
免定期报告的信息披露义务。
第三十九条在债务融资工具存续期内，第四十二条在债务融资工具存续期内，公司
公司发生可能影响其偿债能力的重大事发生可能影响其偿债能力或者投资者权益的
项时，应及时向市场披露。重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项
前款所称重大事项包括但不限于：的起因、目前的状态和可能发生的影响。
（一）公司名称、经营方针和经营范围前款所称重大事项包括但不限于：
发生重大变化；（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营的外部条件发生重（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括
大变化；全部或主要业务陷入停顿、生产经营的外部条
（三）公司涉及可能对其资产、负债、件发生重大变化等；
权益和经营成果产生重要影响的重大合（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资
同；工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的（四）公司控股股东或者实际控制人变更，或
资产抵押、质押、出售、转让、划转或股权结构发生重大变化；
报废；（五）公司涉及可能对其资产、负债、权益和
（五）公司发生未能清偿到期重大债务经营成果产生重要影响的重大合同；
的违约情况；（六）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿押、质押、出售、转让、划转或报废以及重大
责任影响正常生产经营且难以消除的；投资行为、重大资产重组；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重（七）公司发生未能清偿到期重大债务的违约
（八）公司一次免除他人债务超过一定（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产被
金额，可能影响其偿债能力的；查封、扣押或冻结的情况；
（九）公司三分之一以上董事、三分之（九）公司发生超过上年末净资产10%以上的
二以上监事、董事长或者总经理发生变重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末
动；董事长或者总经理无法履行职责；净资产的10%；
（十）公司做出减资、合并、分立、解（十）公司一次承担他人债务超过上年末净资
散及申请破产的决定，或者依法进入破产10%，或者新增借款超过上年末净资产的
产程序、被责令关闭； 20%；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；（十一）公司三分之一以上董事、三分之二以
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；上监事、董事长或者总经理发生变动；公司法
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处的人员无法履行职责；
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉（十二）公司股权、经营权涉及被委托管理；
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强公司丧失对重要子公司的实际控制权。公司拟
制措施；分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及
（十四）公司发生可能影响其偿债能力申请破产的情形；
的资产被查封、扣押或冻结的情况；公（十三）公司涉及需要说明的市场传闻；
司主要或者全部业务陷入停顿，可能影（十四）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，
上述重大事项是公司重大事项信或者受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监
息披露的最低要求，可能影响公司偿债管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的
能力的其他重大事项，公司及相关当事处分，或者存在严重失信行为；公司法定代表
人均应依据《银行间市场信息披露规则》人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
通过交易商协会指定的网站及时披露级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十六）公司提供重大资产抵押、质押，或者
对外提供担保超过上年末净资产的20%。
（十七）债务融资工具信用评级发生变化；
（十八）发行文件中约定或企业承诺的其他应
当披露事项；
（十九）其他可能影响其偿债能力或投资者权
益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约
定的，从其规定或约定。
上述重大事项是公司重大事项信息披露
的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重
大事项，公司及相关当事人均应依据《银行间
市场信息披露规则》通过交易商协会指定的网
站及时披露。
第四十条公司应当在下列事项发生之第四十三条公司应当在下列事项发生之日
日起两个工作日内，履行重大事项信息起两个工作日内，履行重大事项信息披露义
披露义务，且披露时间不晚于公司在证务：
券交易所、指定媒体或其他场合公开披（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构
露的时间，并说明事项的起因、目前的就该重大事项形成决议时；
状态和可能产生的影响：（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者
（一）董事会、监事会或者其他有权决协议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
书或者协议时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定
（三）董事、监事或者高级管理人员知或通知时。
悉该重大事项发生并有义务进行报告
（五）完成工商登记变更时。
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第四十一条在第三十九条规定第四十四条在第四十二条规定的事项发生
的事项发生之前出现下列情形之一的，之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形
公司应当在该情形出现之日起两个工作出现之日起两个工作日内披露相关事项的现
日内披露相关事项的现状、可能影响事状、可能影响事件进展的风险因素：
件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；
（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传
（二）该重大事项已经泄露或者市场出闻。
现传闻。
第四十三条公司披露信息后，因更正删除
已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计
划的，应及时披露相关变更公告，公告
应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及
其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政
明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付
安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的
专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断
债务融资工具投资价值和投资风险有重
要影响的其它信息。
第四十四条公司更正已披露财第四十六条公司更正已披露财务信息
务信息差错，除披露变更公告外，还应差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露
（一）更正未经审计财务信息的，应同更正公告及变更后的财务信息；
时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务信息的，公司应聘请会
（二）更正经审计财务报告的，应同时计师事务所进行全面审计或对更正事项进行
披露原审计责任主体就更正事项出具的专项鉴证，且于公告更正发布之日起三十个工
请会计师事务所对更正后的财务报告进务信息；
行审计，且于公告发布之日起三十个工（三）如更正事项对经审计的财务报表具有广
作日内披露相关审计报告；泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏
（三）变更前期财务信息对后续期间财性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正
务信息造成影响的，应至少披露受影响后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披
的最近一年变更后的年度财务报告（若露之日后30个工作日内披露审计报告及经审
有）和最近一期变更后的季度会计报表计的财务信息。
（若有）。
第四十五条公司变更债务融资工具募第四十七条公司变更债务融资工具募集资
集资金用途，应至少于变更前五个工作金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程
日披露变更公告。序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露
变更公告。
第四十八条公司应当在债务融资工具第五十条公司应当在债务融资工具利息支
协会指定的网站公布本金兑付、付息事协会指定的网站披露付息或兑付安排情况的
项。公告。
新增第五十一条债务融资工具偿付存在较大不
确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在
较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付
足额付息或兑付的公告；债务融资工具违约处
置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方
案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付
本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第五十六条监事会全体成员应确保所第五十九条监事会全体成员应确保所提供披
提供披露的文件材料的内容真实、准确、露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息
大遗漏，并对信息披露内容的真实性、披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
准确性和完整性承担个别及连带责任。及连带责任。
监事应当对公司董事、高级管理人监事应当对公司董事、高级管理人员履
员履行信息披露职责的行为进行监督；行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信
存在违法违规问题的，应当进行调查并的，应当进行调查并提出处理建议。
提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
第五十八条公司的股东、实际控制人发第六十一条公司的股东、实际控制人发生以
生以下事件时，应当主动告知公司董事下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
会，并配合公司履行信息披露义务。公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控
际控制人，其持有股份或者控制公司的制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
情况发生较大变化；大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
股份，任一股东所持公司5%以上股份被较大变化；
托或者被依法限制表决权；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
务重组；决权等，或者出现强制过户风险；
(四)中国证监会规定的其他情形。 (三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重
组；
应当披露的信息依法披露前，相关
信息已在媒体上传播或者公司证券及其 (四)中国证监会规定的其他情形。
衍生品种出现交易异常情况的，股东或应当披露的信息依法披露前，相关信息
者实际控制人应当及时、准确地向公司已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
作出书面报告，并配合公司及时、准确出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
地公告。当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司的股东、实际控制人不得滥用公司及时、准确地公告。
其股东权利、支配地位，不得要求公司公司的股东、实际控制人不得滥用其股
向其提供内幕信息。东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第六十七条公司信息披露指定的报纸第七十条《中国证券报》《上海证券报》《证
媒体为《中国证券报》《上海证券报》券时报》《证券日报》、深交所的网站及巨潮
公司选定的刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第六十八条公司定期报告、临时报告、删除
公司章程、招股说明书、上市公告书及
深交所要求登载的临时报告等文件除上
述指定报纸媒体外，还应载于深交所指
定网站：巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。
第七十条公司应披露的信息也可以载第七十二条公司应披露的信息也可以载于公
时间不得先于指定报纸和网站。于选定媒体。
第七十四条信息披露义务人及其他因第七十六条信息披露义务人及其他因工作关
工作关系接触到应披露的信息知情人负系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，
有保密义务，对其知情的公司尚未披露对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的
的信息负有保密的责任，不得擅自以任责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关
何形式对外泄露公司有关信息。信息。
公司通过业绩说明会、分析师会公司通过业绩说明会、分析师会议、路
议、路演、接受投资者调研等形式就公演、接受投资者调研等形式就公司的经营情
司的经营情况、财务状况及其他事件与况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
任何机构和个人进行沟通的，不得提供行沟通的，不得提供内幕信息。
内幕信息。任何单位和个人不得非法获取、提供、
传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍
生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过了《关于公司在泰国投资设立境外控股子公司并建
设石膏板生产线及其他配套项目暨关联交易的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司在泰国投资设立境外控股子
公司并建设石膏板生产线及其他配套项目暨关联交易的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、
陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》
同意对公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇投资建设综
合利用工业副产石膏年产 3,500 万平方米纸面石膏板生产线项目的部分
内容进行调整。
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资项目调整的公告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向实际控制人借款暨关联交
易的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、
陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金
融服务协议>的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与中国建材集团财务有限公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、
陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存
贷款业务的持续风险评估报告》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在深圳证券交易所网
站（网址： http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、
陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（九）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存
贷款业务的风险处置预案》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在深圳证券交易所网
站（网址： http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、
陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。
该议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
该议案内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日刊登在《证券日报》《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网
址： http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的公告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
第六届董事会第三十六次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会

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