证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-086
巴士在线股份有限公司
生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟向上海
天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股票，发行数量为不超
过62,657,677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第
五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元
/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行锁定期为36个月。
? 公司与天纪投资于2021年12月20日签署了附条件生效的股份认购协议。
? 本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公
开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董
事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股
东将对相关议案回避表决。
? 本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议
审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他
监管部门（如需）的核准或批准。
? 交易风险：公司本次非公开发行由天纪投资全额认购，虽然公司与天纪
投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在
资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
一、关联交易事项概述
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向天纪投资发行
境内上市人民币普 通股（A股）股票， 本次非公开发 行的股份数量 为不超过
届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/
股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本
次发行锁定期为36个月。
公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公
开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审
议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会和
其他监管部门（如适用）的核准或批准。
二、关联方基本情况
附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持有天纪投资100%的股权，楼永良为天纪投资实际控制人。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
总资产 90,640.18 86,448.37
总负债 148,253.97 143,142.11
所有者权益 -57,613.79 -56,693.75
注：天纪投资 2021 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计，2020 年度合并财务报表数据经审
计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度
营业总收入 55.60 0.00
营业总成本 644.86 750.36
利润总额 -919.12 3,505.30
净利润 -919.12 3,505.30
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 5,259.51 -29,582.92
投资活动产生的现金流量净额 135.01 28,194.12
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 1.00
现金及现金等价物净增加额 5,394.51 -1,387.80
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股
票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会
议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
五、交易协议的主要内容
公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
《股份认购协议》主要内容如下：
发行人：巴士在线
认购人：天纪投资
签订时间：2021年12月20日
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行
数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东
大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足1股
的尾数作舍去处理。
董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要
求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储
账户。
办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲
方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。
次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述约定。
按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本
协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增
资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未
违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。
及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。乙方已经取得签署并履行本协
议所需的授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为
一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲
方做出错误判断的情形。
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中
国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使
用上市公司及其关联方（乙方及乙方股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方
实际控制人等关联方直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底
保收益承诺或其他协议安排的情形。
条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次发行。
双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切
必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的
约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议
不能生效的，双方均不需要承担责任。
议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等
方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本
协议具有同等法律效力。
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需
要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必
要修改。
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第8.1条约定的不可抗力事件，任何一
方根据本协议第8.3条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此
受到的实际经济损失。
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日
内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有
效证明。
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本
协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此
事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商
决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向
其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约
方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约
方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下
之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约
定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为
任何一方违约。
六、交易目的和对上市公司的影响
近年来受内部、外部环境因素影响，公司原有业务发展遭遇瓶颈，经营效益
不佳，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。天纪投资将通过本次认购
进一步增加持股比例，巩固控股股东地位，保证上市公司长期稳定可持续发展。
转变为物业管理。本次非公开发行募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项
目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，募集资金使
用符合公司的长远利益和战略目标，有利于提高公司的整体经营效益和核心竞争
力；同时，本次非公开发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；随着
募集资金的不断投入使用，公司的可持续发展能力将不断增强，符合公司及全体
股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日起至披露日，本公司与该关联人（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为16,603.57
万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
公司拟向天纪投资非公开发行股票募集资金，本次发行能进一步优化公司资
本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持
续发展能力。本次发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉
及的关联交易事项，并同意将公司本次发行相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。
公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，发行价格
公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
公司为本次发行编制的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公
司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件。
公司本次发行的预案综合考虑公司经营发展与资金需求，符合公司发展规划，切
实可行，有利于促进公司持续发展，提高核心竞争力，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
立意见
公司为本次发行编制的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和
规范性文件，本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的
融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
意见
公司拟与上海天纪投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议，内容合
法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理
本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专
项账户需签署的相关协议、文件等。有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行的认购方上海天纪投资有限公司系公司控股股东，为公司的关联
方，公司本次向前述主体非公开发行股票构成关联交易，关联董事顾时杰先生、
王慧女士、王苏珍女士已回避了与之相关议案的审议、表决，相关决策程序合法、
有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的
原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
体承诺的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管
理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
的独立意见
公司制定的《公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续
稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
的独立意见
本次发行完成后，天纪投资持有的公司股份数量将超过公司届时已发行股份
数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二
款的相关规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其
发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述
锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持
股份的情形。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，据《上
市公司收购管理办法》前述相关规定，我们同意提请公司股东大会审议批准本次
发行对象免于发出要约。
关事宜的议案》的独立意见
公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事
宜有利于公司顺利推进本次发行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
（四）《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限公司之非公开发行股份
认购协议》。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二○二一年十二月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
