兴业证券股份有限公司
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年十二月
浙江雅艺金属科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规和中国
证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《浙江雅艺金属科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
浙江雅艺金属科技股份有
中文名称 成立日期 2005 年 6 月 9 日
限公司
注册资本 5,250 万元人民币 法定代表人 叶跃庭
浙江省武义县茭道镇（二 浙江省武义县茭道镇（二
注册地址 主要经营地址
期）工业功能区 期）工业功能区
控股股东 叶跃庭 实际控制人 叶跃庭、金飞春、叶金攀
在其他交易场 全国股份转让系统
行业分类 C21 家具制造业 所（申请）挂 代码：836227（于 2021 年 8
牌或上市情况 月 13 日起终止挂牌）
负责信息披露
负责人及联系
和投资者关系 证券部 潘红星：0579-87603887
方式
的部门
（二）主营业务
公司主要从事户外火盆、气炉等户外休闲家具的研发、设计、生产和销售。
历经多年发展，公司已逐渐形成了在火盆、气炉系列产品方面成熟的研发体
系、制造体系、营销体系，深耕美国及国际市场多年。凭借创新的设计研发、优
良的产品品质和可靠的售后服务，公司已与沃尔玛（Wal-Mart）、家得宝（Home
Depot）等国际知名大型零售商建立了良好的长期业务合作关系。
公司高度重视创新设计，2020 年打样新品 372 款、设计图库已完成设计的
款式超过 5,000 款且每年新增设计款式超过 1,000 款。公司打样和设计图库的款
式涵盖公司的各类产品和多种风格，产品风格包括美式、欧式古典、北欧、现代
等，多种设计风格和产品类型足以满足市场各类审美需求。
（三）核心技术
目前，公司主要产品的核心技术来源于公司及其研发团队的自主研发和长期
积累沉淀，不存在由客户授权、转让而来的情形；发行人不存在依赖客户提供的
技术、设计开展生产经营，从而对主要客户构成重大依赖、对发行人持续经营能
力构成重大不利影响的情形。发行人主要产品的核心技术不存在来源于关联方的
情形，亦不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
公司与主要客户采用 ODM 合作模式（ODM 即 Original design manufacturer
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（原始设计商）的缩写），该合作模式下，发行人自主设计、研发户外火盆、气
炉系列产品，根据市场调研信息和客户潜在需求，对客户进行报价并依据客户需
求选型、打样，取得客户认可后根据客户订单选取适合的生产加工工艺组织生产，
在产品外包装上使用客户商标、再将产品销售给客户后由客户以其自主品牌对外
销售。因此，在该种合作模式下，发行人为客户提供户外火盆、气炉系列产品从
研发、设计到生产一系列的服务，虽然公司产品最终由客户以客户的自有品牌和
商标向终端消费者销售，但公司产品均为公司自行设计、生产技术均为公司自主
开发。
公司深耕户外火盆、气炉行业多年，并通过多年积累沉淀形成了多项核心技
术，广泛应用于发行人产品的关键生产环节。公司的核心技术如下：
对应的 对应的生
序号 核心技术 主要技术构成 核心技术竞争优势及先进性
专利 产工艺
传统冲压成型工艺生产金属零部件，大多需要多
对生产设备深
副模具，通过多次冲压成型，才能完成；公司通 一种火
入研究，同时对
零部件复合 过对冲压和拉伸设备的持续研究，同时对材料性 炉火盆
材料性能各种
参数的计算，设
术 CAE 分析结合材料 MC 极限等技术综合运用，设 冲压成
计出先进的复
计出能整合多道工序的复合模具，大幅简化零部 型设备
合模具
件的生产工序，使产能得到大幅提升
金属零部件加工大多是通过手动送料，很难保证
部件连续加工的精度且需要消耗大量的劳动力，
金属零部件的加工效率不高。公司采用先进的高
一种火
速冲床、送料机、全自动打圈机等，结合公司高
金属零部件自 炉火盆
金属零部件 精密模具以及对模具进行机构设计、追加齿轮、 产品成型
动化加工设备 的连接
结构设计，送料 件自动
工技术 质量高效率自动化生产；自动化生产不仅提高了
装置结构设计 化加工
产品质量，而且大幅提高了生产效率，降低人工
设备
成本；同时对模具进行模块化组合做到快速更换
及一模多用追求精益求精将多个产品集合于自动
化设备上完成
一种用
传统的金属零部件加工需要首先制作冲压模具才
于火炉
可组合，可拆卸 能进行生产。自动化定制切压技术采用切压模具
自动化定制 的零部
切压技术 件自动
构设计 工形状的零件通过更换组合切压模具实现小批量
化切压
定制化生产，大幅提高客户定制要求的反应速度
装置
在金属制品的生产过程中，需要对金属零部件进
一种火
采用可编程焊 行焊接，传统的焊接多是人工用钳夹持，存在着
炉自动
金属材料自 接机器人，对焊 焊接效率差，焊接质量不稳定等问题，对工人焊 产品焊接
动焊接技术 接工序实现自 接技术要求较高。本公司采用自动化焊接机器人， 工艺环节
器人装
动化 使用夹具将金属零部件夹紧，同时配合电机和轴
置
承，转动金属零部件，便于各角度焊接。相比传
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对应的 对应的生
序号 核心技术 主要技术构成 核心技术竞争优势及先进性
专利 产工艺
统工艺很大程度上使用普工代替了技术工种，同
时提升产品质量，以及大幅提高生产效率
采用多用途挂
传统的皮膜工艺是采用浸泡化学药水式，该工艺
具及链式输送，
生产效率低下，上膜质量不稳定。自动皮模线技 一种自
自动皮模线 旋转高压喷淋
技术 对工件实施
压喷淋对工件无死角清洗后，镀上保护膜，此项 线装置
工艺上膜均匀，同时大幅提高生产效率
清洗、上膜。
目前市场上火盆、气炉在户外日常户外使用中易
生锈，传统喷涂大多是采用人工喷塑的方法，对
表面处理
人体危害大，质量不稳定且涂料浪费大。公司通
采用传送带结 工艺环节
过对喷塑工艺、流水操作、人工技术操作等方面
构传送产品零 一种火
持续研究，开发了自动喷塑技术。该技术采用半
自动喷塑技 部件，到达喷塑 炉自动
术 箱内以后，通过 喷塑装
了对环境的污染，保护工人的身体健康；通过回
自动喷枪进行 置
收槽与自动灌装循环的设计及运用降低了生产成
喷塑
本，同时降低了废料的产生； 采用多面喷枪自动
供料的设计提高了生产效率，保证涂料厚度均匀，
平整，提升了产品档次
在火炉的生产过程中，需要对车间内的 CO 浓度
以及温度进行检测，以防止危险事故的发生，现
有技术对检测 CO 浓度以及温度的 CO 浓度探测
一种火
器和温度探测器大多是固定在车间内，从而减小
炉生产
温度以及空气 了 CO 浓度探测器和温度探测器的检测范围，当
环境温
质量的检测与 车间内 CO 浓度以及温度不均匀时，不能起到全
CO、温度自 度以及
动检测技术 空气质
光电报警器自 检测技术采用位移装置，带动 CO 浓度探测器和
量的检
动报警设计 温度探测器在车间内移动，从而实现了对车间内
测与控
CO 浓度以及温度的全面检测，避免了危险事故的
制系统
发生；采用位置调节机构，实现了对 CO 浓度探 质量、安
测器和温度探测器位移的调节，当 CO 浓度以及 全应用检
温度超过设定范围时，光电报警器自动发出警报 测环节
自动感应触发
器在焊接烟气 焊接工艺中焊接气体中含有大量的有害微颗粒，
达到规定值时 对人体造成伤害，对环境造成危害。烟气自动收
触发开关，启动 集、净化处理技术隔断半封闭式工位设计避免了 一种烟
烟气自动收
风 机 ； 单个、多个工位工作时触发烟气捕集器同时启动， 气自动
多工位隔断半 节约能耗，降低了成本；烟气自动收集、净化处 收集装
理技术
封闭式独立收 理系统避免了工作场所烟气弥漫，改善了工作环 置
集烟气设置，降 境；采用二级过滤装置对收集的烟气进行过滤、
低能耗，节约成 回收，减少了粉尘的排放降低了对大气的污染
本
（四）研发水平
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 64 名，占全部员工人数的 10.46%。
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截至本上市保荐书签署之日，公司的核心技术人员共 4 名，基本情况如下：
序号 姓名 公司职务 国籍 性别 出生年月
报告期内，公司重视研发投入，研发费用占当期营业收入的比例较为稳定，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 619.90 900.28 488.06 432.36
营业收入 23,004.87 32,093.60 15,085.22 13,841.51
研发费用占营业
收入比例
公司现有核心技术是公司技术研发人员在总结过去多年的研发生产经验的
基础上自主创新取得的，公司目前拥有 1 项发明专利、32 项实用新型专利、2 项
软件著作权。
公司的各种产品都需要一定的核心技术做支撑，因而公司的主营业务收入构
成公司的核心技术产品收入。报告期内，公司所积累的核心技术均应用到公司的
生产的产品中，发行人主营业务及主要产品均围绕着核心技术开展，发行人营业
收入主要来自核心技术贡献。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心技术产品收入 22,926.54 31,878.77 14,952.16 13,685.88
营业收入 23,004.87 32,093.60 15,085.22 13,841.51
核心技术产品收入
占营业收入比例
（五）主要经营和财务数据及指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
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告》（天健审〔2021〕9198 号），公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月的主要经营和财务数据及指标如下：
项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额（万元） 28,239.18 22,598.74 14,122.43 15,871.99
归属于母公司所有者权益（万元） 21,082.03 16,043.20 11,368.55 12,815.76
资产负债率（母公司）（%） 24.36 28.24 10.54 15.43
营业收入（万元） 23,004.87 32,093.60 15,085.22 13,841.51
净利润（万元） 5,038.83 8,454.65 3,592.79 2,674.04
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣非归母净利润（万元） 4,876.14 8,181.20 3,492.34 2,131.85
基本每股收益（元） 0.96 1.61 0.68 0.51
稀释每股收益（元） 0.96 1.61 0.68 0.51
加权平均净资产收益率（%） 27.15 61.06 32.38 23.30
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
现金分红 - 3,780.00 5,040.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 2.69 2.81 3.24 3.12
（六）发行人存在的主要风险
（1）出口目的国高度集中风险
报告期内，公司向美国出口商品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
的销售收入会受到国际贸易政策尤其是中美贸易政策的影响。尽管报告期内中美
贸易政策未对公司的生产经营产生重大不利影响，报告期内公司出口美国的销售
收入金额仍呈增长趋势，并且美国对中国出口商品加征关税亦未对公司出口商品
的销售价格产生直接不利影响，但若中美贸易政策进一步恶化，公司仍存在出口
目的国高度集中而导致的相关风险。
（2）疫情形势变化导致业绩不能持续高速增长的风险
年增长 112.75%，一部分原因系新冠肺炎疫情导致人们长时间的居家生活，相应
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的增加了终端客户对发行人产品的需求。
一定控制。虽然公司 2021 年 1-6 月的营业收入仍较去年同期呈高速增长趋势（公
司 2021 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 111.75%），但随着人们逐渐恢复正常
上班、居家时间减少，可能会导致人们对公司产品的需求减少，这将对公司业绩
的高速增长带来一定的不利影响。因此，公司存在因疫情形势变化可能导致业绩
不能持续高速增长的风险。
（3）客户集中度较高及大客户依赖的风险
报告期内各期，公司的主要客户为沃尔玛（Wal-Mart）、家得宝（Home Depot），
二者销售收入占公司销售收入总额的比例分别为 57.07%、67.77%、72.06%和
任、互相依赖的业务合作关系。
然而，若因市场环境变化、进出口政策影响等导致公司的主要客户减少对公
司的采购订单或发行人被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对发行人
持续经营能力构成不利影响。
（4）原材料价格波动风险
报告期内，公司的材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对
公司产品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为冷轧板、钢材等金属材料，
其价格变化与大宗商品市场价格的关联度较高。
商品的市场价格整体上涨明显，公司主要原材料冷轧板、钢管的采购成本也随之
上升，公司已与主要客户沟通就后续订单的产品价格调整达成一致，以抵消原材
料价格上涨带来的不利影响。若公司的主要原材料价格持续上涨，且公司难以通
过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下
滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险
报告期内，公司约 98%的主营业务收入为出口收入，且美国为主要出口国家，
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报告期内各期公司出口美国收入占当期主营业务收入的比例分别为 82.32%、
的影响较大。
自 2018 年起，中美贸易摩擦持续升级，这亦影响了发行人出口产品的关税。
报告期内，发行人出口美国的各类产品关税比例变化情况及产品单价情况如下：
单位：美元
产品 2018.1.1- 2018.9.24- 2019.5.10- 2019.9.1 2020.2.14-
项目
类型 2018.9.24 2019.5.10 2019.9.1 -2020.2.14 2021.6.30
关税比例 0% 15% 7.5%
火盆、
火盆单价 29.16 26.41 27.75
气炉
气炉单价 30.23 31.09 30.91
关税比例 0% 10% 25%
火 盆
桌、气 火盆桌单价 58.19 59.99 65.25
炉桌
气炉桌单价 119.71 104.79 97.00
如上表所反映的趋势，美国加征关税比例未对公司出口美国产品的价格造成
直接影响，发行人亦未与主要客户就关税承担或售价调整达成协议。报告期内，
公司各类产品单价变动主要是产品结构变动引起的。但中美经贸问题仍存在较大
的不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司需承担部分关税成
本或影响公司的销售订单，进而对公司业绩造成不利影响。
（6）新冠病毒疫情对全球市场需求造成重大不利影响的风险
美国，目前美国疫情较为严重，政府号召美国人民尽量避免人群聚集、更多地进
行居家活动，并倡导餐厅设置户外用餐区域。美国人民长时间地居家活动改变了
其消费习惯，刺激了对公司产品的消费需求，同时户外用餐亦增强了对公司产品
的商用需求，故 2020 年公司经营业绩较往年有较大幅度的增长。
但若新冠病毒疫情无法得到较好地控制，长期来看可能对美国居民的可支配
收入和消费能力造成负面影响，进而影响对公司产品的需求，可能导致公司业绩
的下滑。
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（7）开拓自有品牌的相关风险
发行人所在的户外火盆、气炉行业的行业特点包括：产品的主要消费地在境
外欧美国家，由境外的零售商、贸易商掌握着销售终端渠道。
就产品市场的境内外规模情况来看，欧美国家尤其是北美地区消费市场规模
大，国内户外火盆、气炉市场起步较晚，国内消费者还未培养起消费习惯，目前
消费市场规模较小。根据 Maia Research Analysis 数据，2019 年全球火盆、气炉
规模为 11.27 亿美元，其中北美地区销售额占比为 43.27%，中国地区销售额占比
仅为 7.90%。
数据来源：Maia Research Analysis
报告期内发行人产品销售以出口销售为主，报告期内各年度出口销售收入占
主营业务收入的比例均超过 98%，出口产品主要销往北美地区尤其是美国，报告
期内销往美国的收入占外销收入的比例约为 82%至 94%。根据中信保查询的 2018
年至 2020 年及 2021 年 1-6 月美国进口火盆类产品数据，发行人产品占美国进口
火盆类产品的市场份额约为 10%至 12%。
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单位：万个
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国火盆类产品总
进口数量
美国从中国进口的
火盆类产品数量
发行人销往美国的
产品数量
发行人销量占美国
总进口数量的比例
发行人销量占美国
从中国进口数量的 13.35% 13.50% 11.47% 10.49%
比例
由于境内消费者尚未形成对户外火盆、气炉等产品的消费习惯，目前市场规
模较小，发行人开拓境内市场需要投入较高的前期费用培养消费者习惯、改变消
费者对产品的认知，短期来看发行人开拓境内市场仍存在较高的难度。
在进一步开拓境外市场方面，发行人专注深耕户外火盆、气炉市场多年，已
在行业内建立起了一定的知名度和信誉度，境外市场空间较大，发行人可以继续
拓展境外的大型商超 ODM 客户，也可以通过自有商标品牌的开发来开辟新的销
售渠道（如经销商、跨境电商等），不断增加市场占有率。
报告期内，发行人与主要客户采用 ODM 合作模式，发行人根据客户需求自
行设计、研发火盆、气炉等产品，并按照客户的具体要求生产产品后贴上客户的
自有或指定品牌向客户销售。因此，报告期内发行人未以自有的商标品牌在境内
或者境外进行销售。
发行人目前尚未制定自有商标品牌的未来销售计划，但发行人具备自主设
计、研发能力，研发生产过程中所用核心技术均来源于发行人长期积累沉淀所得，
并且发行人已在美国、英国、加拿大申请了自有商标品牌，因此不排除发行人未
来将开拓自有品牌进行设计、生产和销售。
发行人未来开拓自有品牌生产、设计、销售面临的主要困难、壁垒如下：
目前发行人产能已经较为饱和，2020 年度发行人产能利用率超过 100%，发
行人现有产能已无法满足下游客户迅速增长的订单需求。若未来开拓自有品牌时
产能无法进一步提升，在生产方面将受到产能限制，影响自有品牌的正常销售。
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发行人已具备较为强大的自主设计、研发能力，在现有 ODM 合作模式中系
根据客户需求自主设计、研发火盆、气炉类产品，但在未来开拓自有品牌时，发
行人在设计方面面临的难点在于需要研发、设计出与向现有 ODM 客户销售产品
有所区别的款式，否则发行人的自有品牌将缺乏产品独特的设计和定位。
在自有品牌销售方面，发行人面临的主要困难、壁垒包括：
（1）境外大型连锁商超掌握较多的传统线下销售渠道用于销售其自有品牌，
发行人自有品牌产品较难进入传统的境外零售渠道实现销售；
（2）组建专业的销售团队，发行人初步计划以电商渠道作为自有品牌的主
要销售渠道，电商渠道有别于发行人目前的销售渠道，为此发行人需要组建专业
的电商销售团队，负责电商销售渠道的开拓、运营与维护；
（3）打响自有品牌知名度，作为新品牌发行人自有品牌需要通过有力、高
效的宣传方式提升品牌知名度，进而让更多消费者关注到发行人的自有品牌，并
有意愿体验发行人设计新颖、质量可靠的产品。
针对上述开拓自有品牌中可能面临的主要困难和壁垒，发行人将在开拓自有
品牌前做好充分的市场尽调工作，通过扩充产能、先行设计自有品牌款式、招募
专业的、有经验的电商管理、品牌运营和销售人才团队来解决上述困难。
然而，即便发行人采取一切措施克服新品牌开拓过程中遇到的主要困难和壁
垒，仍然存在产能不足、销售渠道拓展不力、自有品牌产品设计未得到消费者喜
爱等经营风险。
（8）产品被替代风险
发行人的主要产品户外火盆、气炉系列产品均为发行人自主研发、设计与生
产，发行人会根据当季流行趋势、市场调研情况、客户需求情况每年新增产品设
计款式并打样供客户挑选。
然而，随着市场竞争的加剧，竞争对手们也同步推出了较多新设计、新款式
的新产品，与发行人的产品形成竞争。若发行人的产品不能始终保持独特新颖的
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设计、稳定可靠的质量，将有可能导致产品被替代的风险，进而影响发行人的经
营业绩。
（9）关于未来业绩可能下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为13,841.51万元、15,085.22万元和32,093.60
万元和23,004.87万元，其中2020年及2021年1-6月收入增长较为迅速，一方面原
因系2020年因疫情影响，美国人民居家的时间大幅增加，直接的刺激了终端客户
对居家休闲相关产品的需求，导致公司的产品销量也相应的大幅增加；另一方面
系下游客户自身的业务增长，发行人凭借自身的优秀的供货能力获取了客户更多
的订单，最后公司火盆、气炉桌的主打产品市场开拓顺利，不断的开发新的市场
潜在用户。
若未来随着美国新冠肺炎疫情好转，人们恢复正常上班、居家时间减少，可
能导致终端客户对公司的消费需求下降等情形，将使公司面临一定的经营压力，
可能存在业绩下滑的风险。
（1）创新失败或落后的风险
公司主营业务是户外火盆、气炉等户外休闲家具的研发、设计、生产和销售，
公司的主要产品户外火盆、气炉系列产品既具备取暖等实用性功能，亦具备装饰、
观赏、营造氛围等作用，因此对产品外观设计、材质选用、功能设计等各方面都
有较高的要求。公司每年都会根据客户需求、市场调研、流行趋势等研发设计新
款产品并面向市场推出。
然而，面对消费者生活品质要求的不断提高和激烈的市场竞争，若公司无法
继续保持产品设计创新、技术应用和生产工艺改进，及时响应市场和客户对先进
技术和创新产品的需求，则公司将在未来竞争中处于不利地位，进而对持续盈利
能力和财务状况产生不利影响。
（1）核心技术人员流失及技术泄露的风险
户外休闲家具行业高度依赖设计创意和技术创新，产品开发需要稳定的研发
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设计团队及自主创新能力。如果公司核心技术人员流失或核心技术泄露，很可能
会严重削弱公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。
（2）产品被模仿的风险
公司深耕火盆、气炉等户外休闲家具行业多年，对行业流行趋势、消费者喜
好等有非常深入的理解，每年都会通过自主研发设计推出新产品、新款式以满足
下游零售商和终端消费者的需求。
如果竞争对手通过恶意模仿公司的热销产品进行仿制和销售，将会抢夺公司
的销售市场，影响公司的经营业绩。
（1）汇率波动的风险
公司以外销为主，以美元为主要结算货币。人民币汇率的波动将对公司以外
币结算的销售收入及汇兑损益产生较大的影响。
人民币汇率的波动对公司业绩的影响主要表现在：一方面，公司产品以美元
定价，人民币贬值或升值时，公司以人民币体现的报表收入随之上升或下降；另
一方面，自确认销售收入至收款结汇期间，因人民币汇率波动而产生的汇兑损益，
将直接影响公司业绩。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司的汇兑
损益分别为-127.25 万元、-87.63 万元、700.13 万元及 118.65 万元，占当期利润
总额的比例分别为-3.69%、-1.89%、6.62%和 1.86%。
若人民币汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司业绩
的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。
（2）税收政策的风险
公司全资子公司勤艺金属于 2018 年 11 月取得高新技术企业资格证书，2018
年至 2020 年及 2021 年 1-6 月减按 15%的税率征收企业所得税。此外，报告期内
公司收入主要为出口收入，产品出口退税执行国家的出口产品增值税“免、退”
政策， 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司收到的出口退税金额
分别为 1,049.81 万元、1,476.17 万元、2,207.51 万元及 1,891.04 万元。
若未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或发行人子公司因不符合
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高新技术企业资格认定标准等原因无法享受该项税收优惠，或出口退税政策发生
变更，将对公司未来的经营业绩造成一定的影响。
（1）实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为叶跃庭、金飞春、叶金攀，合计持有发行人 94.47%的
股权比例，本次发行后上述三人仍为公司的实际控制人。若公司实际控制人不恰
当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公
司及其他投资者利益的风险。
（2）业绩规模扩大的管理风险
经过多年的持续发展，公司已积累了一大批管理人才、技术人才和销售人才，
并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的不
断优化、业绩规模的不断扩大，尤其是本次发行股票募集资金到位后，公司总资
产和净资产规模将大幅增加，将对公司如何更有效地实施经营管理提出更严峻的
考验。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力无法匹配业务规模，未来公司
的发展将受到不利影响。
（1）知识产权的风险
作为一家创新创意型企业，持续的研发投入和知识产权积累是取得竞争优势
和持续发展的重要因素。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术并形成
出于利益驱动，不排除部分客户或竞争对手仿制公司产品侵蚀公司产品和技
术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律途径维护自身合法权益，
也会消耗公司的经济资源，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
（2）产品质量问题引起诉讼、处罚或潜在纠纷的风险
公司产品主要销往美国等发达国家市场，客户是国际知名的大型连锁零售
商，其对产品品质要求普遍较高，公司与其合作多年均能满足客户对产品品质的
要求，报告期内未发生过产品质量问题引起的诉讼、处罚或潜在纠纷。但若公司
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无法持续满足客户的产品品质要求，因质量问题引起诉讼、处罚或潜在纠纷，将
对公司的持续盈利能力造成不利影响。
本次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需
资金甚至发行失败的风险。
公司本次募集资金主要投资于年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产线及厂
房建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目是
基于公司所在行业良好的发展前景以及公司稳健的发展态势确定的，并进行了详
细的可行性分析。募集资金投资项目达产后，预计公司产能将大幅提高，生产能
力得以大幅提升，这对公司市场开拓能力的要求将大幅提高。但因募集资金投资
项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方
面出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空
间增长速度低于预期，使得募投项目新增产能无法及时消化，将影响项目的实施
效果，进而降低公司的预期收益。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总
发行股数 1,750 万股 25%
股本的比例
占发行后总
其中：发行新股数量 1,750 万股 25%
股本的比例
不涉及原股东公开发售股 占发行后总
股东公开发售股份数量 -
份的情形 股本的比例
发行后总股本 7,000 万股
本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，全部股份通
发行方式 过网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售
符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投
发行对象
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
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三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权李圣莹、尹涵为浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的保荐执业情况如下：
李圣莹女士，兴业证券投资银行总部保荐代表人，会计学硕士，注册会计师，
曾就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，参与多家跨国上市公司审计、内部
审计等工作。在兴业证券任职期间曾先后负责或参与恒林股份（SH.603661）首
次公开发行股票项目、浩洋股份（SZ.300833）首次公开发行股票项目、华正新
材（SH.603186）非公开发行股票项目、博迈科（SH.603727）非公开发行股票项
目、立方数科（SZ.300344）向特定对象发行股票项目、上海威士顿信息技术股
份有限公司首次公开发行股票项目、华正新材（SH.603186）公开发行可转换公
司债券项目等，具有较丰富的项目操作经验。
尹涵女士，兴业证券投资银行总部保荐代表人，会计学硕士，在兴业证券任
职期间曾先后负责或参与浩洋股份（SZ.300833）首次公开发行股票项目、华鑫
股份（SH.600621）并购重组项目、怡球资源（SH.601388）并购重组项目等，具
有较丰富的项目操作经验。
（二）项目协办人
兴业证券指定张鹏为具体负责浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的项目协办人，其保荐业务的执业情况如下：
张鹏，兴业证券投资银行总部资深经理，注册会计师，曾参与金房暖通 IPO、
西部材料（SZ.002149）、东宝生物（SZ.300239）非公开发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员王海桑、朱译、张衡、单吟、毕研文。
王海桑先生，保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾负责或参
与的项目包括：国泰君安（601211.SH）IPO 项目、锡装股份 IPO 项目、威士顿
IPO 项目、金汇峰 IPO 项目、罗普斯金（002333.SZ）上市公司收购项目、中来
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股份（300393.SZ）上市公司收购项目、柯利达（603828.SH）非公开发行项目、
大洋电机（002249.SZ）非公开发行项目、华正新材（603186.SH）非公开发行项
目、德豪润达（002005.SZ）非公开发行等项目。
朱译先生，保荐代表人，硕士学历，曾就职于天风证券。在兴业证券任职期
间曾先后负责或参与无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票、罗普斯金
（002333.SZ）非公开发行股票、博迈科（603727.SH）非公开发行股票、上海威
士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票、华正新材（SH.603186）公开发
行可转换公司债券项目等多个项目。
张衡先生，兴业证券投资银行总部高级经理、保荐代表人，会计学硕士。负
责或参与的项目包括浩洋股份（300833.SZ）IPO 项目、华正新材（603186.SH）
非公开发行项目、柯利达（603828.SH）非公开发行项目、罗普斯金（002333.SZ）
非公开发行暨控制权变更项目、中来股份（300393.SZ）向特定对象发行暨控制
权变更项目、上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票、华正新材
（SH.603186）公开发行可转换公司债券项目等。
单吟女生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人、法学硕士，具有法律职
业资格。曾参与荣科科技（300290.SZ）重大资产重组项目、博迈科（603727.SH）
非公开发行股票项目和无锡化工装备股份有限公司 IPO 项目等。
毕研文先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，中国注册会计师，中
级经济师。曾参与鼎兴达、三博医院等 IPO 项目、国恩股份（002768.SZ）境内
收购以及西陇科学（002584.SZ）境外收购项目等。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐浙江雅
艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）兴业证券承诺已结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人申请文件、
证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了
审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（三）兴业证券作出以下承诺并承诺自愿接受深交所的自律监管：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》
、《证券
法》和中国证监会及深交所规定的决策程序的说明
关于本次发行并上市的相关议案。2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第六
次临时股东大会，表决通过了关于本次发行并上市的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在创业板上市
履行了《公司法》
、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序
合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深交所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》
”）规定的上市条件进行了逐项检查。经核查，本保荐机构认为发行人本
次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人前身浙江雅艺金属制造有限公司成立于 2005 年 6 月 9 日，发行人于
持续经营三年以上。
发行人有完整、有效、合规运行的会计体系和相适应的会计相关制度，会计
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基础工作规范；发行人的财务报表编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息
披露规则的规定，公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审[2021]57
号）。
公司自成立以来，逐步建立并健全了内部控制制度，相关制度得到有效运行。
内部控制有力地保证了公司经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和
完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司业务活动的真实、合法、完
整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
天健会计师事务所对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了天健审
[2021]9199 号《内部控制鉴证报告》，认为：
“公司按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。
发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，报告期内没有
重大不利变化。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
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大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本为 7,000 万元
本次发行后发行人股本为 7,000 万元，符合《上市规则》的规定。
（三）发行后公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
本次发行后发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《上市规
则》的规定。
（四）发行人财务指标符合的上市标准
发行人选择适用的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元。”
发行人 2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属
于公司普通股股东的孰低）分别为 3,492.34 万元和 8,181.20 万元，满足“最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元”的标准。
综上，保荐机构认为发行人符合深交所创业板上市的基本条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年
度。持续督导期届满但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，保荐机构将
按照深交所要求继续履行持续督导职责。
事项 安排
司治理制度、财务内控制度和信 国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严
息披露制度 重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。督导发
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事项 安排
行人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关
义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、
出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严
格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事项后，
务，审阅信息披露文件及向中国
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
证监会、深交所提交的其他文件
其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以
核实
发行人股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐
情况，督促发行人按照《上市规
代表人应当督促发行人及时按照《上市规则》履行信息
则》规定履行核查、信息披露等
披露义务
义务
保荐机构负责关注发行人临时报告，就其披露的信息中
关重大事项发表意见 提供财务资助等重大事项，保荐机构将按照中国证监会
和深交所相关规定发表意见
发行人日常经营出现以下情形的，保荐机构将就相关事
项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大
风险发表意见并披露：（1）主要业务停滞或者出现可能
发表相关意见 封、扣押或冻结；（3）未清偿到期重大债务；（4）控股
股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌
犯罪被司法机关采取强制措施；（5）深交所或者保荐机
构认为应当发表意见的其他情形
发行人出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形
的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营
的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披
露：（1）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司
核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
竞争力有重大不利影响的风险或 权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、
者负面事项，并发表意见 被限制使用或者发生其他重大不利变化； （3）主要产品、
核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；（4）重要研发项目研发失败、终止、未获有
关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续
投资或者控制权；（5）本所或者保荐机构认为应当发表
意见的其他情形
发行人出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人自
知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：（1）
存在重大财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、
公司或者投资者合法权益的事项
董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占发行人利益； （3）
开展专项核查，并出具现场核查
可能存在重大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在
报告
重大异常；（5）深交所或者保荐机构认为应当进行现场
核查的其他事项
保荐机构在发行人披露年度报告、半年度报告后十五个
交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件
报告
媒体披露跟踪报告。保荐机构将对发行人进行必要的现
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事项 安排
场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
督促发行人按照中国证监会及深交所相关规定，积极配
的意见，并记录于保荐工作档案 配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、
保荐代表人将督促改正，并及时向深交所报告
当在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在
违反本规则规定的行为，将督促发行人作出说明和限期
纠正，并向深交所报告。按照有关规定对发行人违法违
关规定的行为
规事项公开发表声明的，将于披露前向深交所书面报告，
经深交所审查后在符合条件媒体公告
当保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字
人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
见是否存在违法违规或其他不当
者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及
情形
时发表意见并向深交所报告
持续督导工作结束后，保荐机构在发行人年度报告披露
之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和深交所相关规
保荐总结报告书并披露
定，向中国证监会和深交所报送保荐总结报告书并披露
集资金尚未使用完毕的，继续履 荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有
行持续督导职责 其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，浙江雅艺金属科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、
《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，浙江雅艺金属科技股
份有限公司股票具备在深交所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作
底稿，愿意推荐浙江雅艺金属科技股份有限公司的股票在深交所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
张鹏 年 月 日
保荐代表人：
李圣莹 尹涵 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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