《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》附件：
北部湾港股份有限公司
本次股东大会审议议案为 2021 年 12 月 20 日召开的第
九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议通过
的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案 3：关于为全资子公司 2022 年度债务性融资提供担保的议案 ....... - 9 -
议案 4：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022
议案 5：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常关联
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议案 1：关于 2022 年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《财务预算管理办法》、《工程建设项目管理办法》
等相关内控管理规定的要求，为加强公司预算管理，结合 2021
年度固定资产投资计划的完成情况和 2022 年度的公司发展、运
营的需求，现已完成了《北部湾港股份有限公司 2022 年度投资
计划》的编制和审核工作，具体情况如下：
一、2021 年工程技术类投资计划完成情况
部湾港股份有限公司 2021 年度固定资产投资计划》，2021 年度
公司投资工程技术类项目共 380 个,项目计划总投资 4,613,953.15
万元,2021 年度计划投资 646,275.26 万元；2021 年 9 月 28 日，
公司董事长审批通过了《关于 2021 年度固定资产投资计划年中
调整的请示》，调整后的 2021 年度计划投资额由 646,275.26 万
元调整为 649,134.95 万元，调增 2,859.68 万元，调整金额占原计
划投资额的 0.44%。其中工程建设类年度计划投资由 399,910.79
万元调整为 406,402.06 万元；设备技术类项目年度计划投资由
根据目前 2021 年度固定资产投资完成情况，预计 2021 年度
公司完成基建、设备购置、技改类等固定资产投资共 617,096.24
万元，占年度计划投资总额 649,134.95 万元的 95.06%。其中，
- 2 -
工程建设类项目预计完成固定资产投资 386,500.00 万元，占工程
建设类固定资产年度投资计划 406,402.06 万元的 95.1%；设备技
术类固定资产投资预计完成 230596.24 万元，占设备类固定资产
年度投资计划 242,732.89 万元的 95%。
二、2022 年度投资计划的总体情况及概述
（一）总体情况
标，以及抓住建设“西部陆海新通道”国家战略的重大机遇，以保
障生产经营项目和急需项目为重点，进一步提升各港区软、硬件
功能，强化各港区功能区划。为集装箱业务、粮食仓储业务等各
项业务的不断拓展和提升服务质量进一步夯实基础。现结合公司
各港区的特点和实际情况，2022 年计划新建和续建一批重点项
目，具体如下：
及支航道为建设重点，主要有：
（1）建设一批码头泊位项目：稳步推进钦州港大榄坪南作
业区 7、8 号泊位改造工程、钦州港大榄坪南作业区 9、10 号泊
位工程、北海港北暮作业区南 7-10 号泊位工程、防城港企沙港
区赤沙作业区 1 号、2 号泊位工程等大型化、专业化、智能化码
头泊位建设。
（2）建设一批道路堆场项目：加快推进防城港渔澫港区煤
炭仓储基地项目（原中心堆场二期工程）、防城港渔澫港区第四
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作业区 401 号泊位二期（陆域）工程、北海港铁山港北暮作业区
环形堆场建设工程等堆场设施建设。
（3）建设一批专业化仓库项目：加快实施防城港粮食输送
改造工程（五期）、（六期），防城港渔蕅港区硫磺堆场仓库工
程、防城港渔蕅港区东湾 1507、1508 场有色金属仓库工程，北
海铁山港化肥专用仓库等专业化仓库项目，完善码头存储设施。
（4）建设一批支航道项目：着力推动北海港铁山港东港区
榄根作业区进港支航道工程、北部湾港（钦州港）大榄坪港区大
榄坪南作业区泊位水域疏浚一期、二期工程等航道项目，畅通海
上运输通道。
港口建设、散货堆场专业化改造为重点。
（1）集装箱码头能力提升主要项目有钦州港码头公司大榄
坪南作业区 7-10#泊位自动化集装箱码头建设、各公司轨道吊及
岸桥设备采购等项目。
（2）散货作业能力方面主要有防城港散货专业化中心堆场
工程、各公司卸船机采购等项目。
（3）智慧港口方面项目主要有北海公司轮胎吊自动化改造、
防城港数字化散货堆场建设、智慧防城港及北海公司安防系统、
防城港生产作业系统升级等项目。
（4）绿色港口方面项目主要有各公司污水处理设备建设及
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改造、喷雾抑尘设施建设、环保车辆采购、新能源车辆采购等项
目。
（二）投资计划概述
根据公司实际情况，2022 年度公司计划投资项目共 586 个,
项目计划总投资 6,655,459.31 万元。2022 年度计划投资额为
资额 431,785.27 万元，占年度投资计划的 30.42%；设备技术类
共 237 项，2022 年度计划投资额为 326,691.78 万元，占年度投
资计划的 23.02%；科研类项目 19 项，2022 年度计划投资额为
年度计划投资额为 139,785.49 万元，占年度投资计划的 9.85%；
安全项目 22 项，2022 年度计划投资额为 4,308.90 万元，占年度
投资计划 0.30%；股权投资类 12 项，2022 年度计划投资额
的投资项目类别、具体投资项目、投资金额、投资对象、投资方
式等投资事项以最终确定的可实施的项目为准。
（三）2022 年度投资计划的审议情况
根据公司有关规定，2022 年度投资计划已经公司第九届董
事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东
大会授权公司经理层根据审议通过的投资项目方案逐项落实。
各类项目的实施将严格按照《北部湾港股份有限公司投资管
理制度》及《北部湾港股份有限公司工程技术采购管理规定》执
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行。
三、2022 年度投资计划的基本情况
（一）投资计划的资金来源主要为各实施项目主体的自有资
金、银行贷款和直接融资。
（二）各类别项目投资额占 2022 年度投资计划总额的占比
情况为：工程建设类占 30.42%，设备技术类占 23.02%，科研项
目占 0.37%，环保项目占 9.85%，安全项目 0.30%，股权投资类
占 36.05%。具体项目的实施将根据国资监管部门有关规定和公
司《采购管理办法》，主要采取公开招标和对外邀请招标等方式
实施，因实际情况确实无法采取上述方式实施的，将按照有关规
定履行审批程序后实施。
四、投资项目的目的、对公司的影响及存在的风险等
的实施，主要目的在不断完善公司的基础设施建设，加快集装箱
作业能力和粮食仓储设施的建设步伐，以进一步推进公司转型升
级，提高发展质量，提高公司的核心竞争力和盈利能力。年度投
资计划经审批后，在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资
金不能及时到位，货源不足而减缓投入，以及政府部门要求停建
缓建、前期工作政策调整等风险，需要及时采取措施或调整目标
应对解决。
以上议案，请审议。
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议案 2：关于 2022 年度债务性融资计划的议案
公司股东：
为保障公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资
等的资金来源，现拟定公司（含全资子公司和控股子公司）2022
年度的债务性融资计划方案。
际金额以 2021 年度财务报表披露数为准，下同）。2022 年度公
司 计 划 债 务 性 融 资 1,350,000.00 万 元 ， 预 计 归 还 银 行 借 款
年末公司债务性融资余额为 1,815,333.92 万元。详情如下：
金额单位：万元
序号 公司名称 预计融资余 计划增加 计划归还 融资净增加额
预计融资余额
额 融资金额 融资金额
北部湾港股份有限
公司
北部湾港防城港码
头有限公司
北部湾港钦州码头
有限公司
北部湾港北海码头
有限公司
广西钦州保税港区
盛港码头有限公司
广西钦州保税港区
宏港码头有限公司
广西钦州保税港区
泰港石化码头有限
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公司
序号 公司名称 预计融资余 计划增加 计划归还 融资净增加额
预计融资余额
额 融资金额 融资金额
广西北部湾国际集
装箱码头有限公司
广西北部湾港拖轮
有限公司
广西北部湾港环保
科技有限公司
防城港赤沙码头有
限公司
合计 728,626.22 1,350,000.00 263,292.30 1,815,333.92 1,086,707.70
对于上述融资计划，公司拟以信用、担保、抵押、质押等方
式作为融资保证，通过向银行借款、政府专项债等形式取得债务
性融资。公司将根据 2022 年度的生产经营和投资情况，按照上
述融资计划并结合实际需求进行融资，并优先选择融资成本相对
较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。本次
债务性融资计划有效期为自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日止。以上议案，请审议。
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议案 3：关于为全资子公司 2022 年度债务性
融资提供担保的议案
（《北部湾港股份有限公司关于为全资子公司2022年度债务
性融资提供担保的公告》于2021年12月21日刊登于巨潮资讯网，
此略）
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议案 4：关于与广西北部湾国际港务集团
有限公司及其控制的下属子公司 2022 年度
日常关联交易预计的议案
（《北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务集团
有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的
公告》于2021年12月21日刊登于巨潮资讯网，此略）
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议案5：关于与上海中海码头发展有限公司
及其一致行动人2022年度日常关联交易预计的
议案
（《北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公
司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计的公告》于2021
年12月21日刊登于巨潮资讯网，此略）
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议案6：关于修订《股东大会议事规则》的
议案
公司股东：
根据《北部湾港股份有限公司关于实施 2021 年内控制度完
善计划的通知》（北港股发〔2021〕103 号）文件要求，并结合
监管部门的法律、法规调整情况，需对《股东大会议事规则》进
行修订（详见附件）。
以上议案，请审议。
附件：1.《股东大会议事规则》修订说明表
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附件 1：
《股东大会议事规则》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2021 年 12 月 20 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
前言
编制本文件的目的是为了维护北部湾港股份有限公司（以下简
称“公司”）股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，
根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和
监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。 根 据
第一条 为了维护北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”） GB/T1.1-2020
本文件及其替代文件的发布情况为：
股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人 的编写规则进
——经2006年年度股东大会审议通过后发布；
修改 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 行重新排版并
——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过后修订发 增加规范性文
市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规及《北部湾港股份有
布； 件作为规则的
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后修订发 依据
布；
——本文件第三次修订发布
本细则适用于公司股东大会的管理。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用
文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法
中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法
证监会公告〔2016〕22号 上市公司股东大会规则
深证上〔2020〕1294号 深圳证券交易所股票上市规则
深证上〔2020〕125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引
深证上〔2020〕517号 深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则
北港股发〔2021〕107号 北部湾港股份有限公司章程
根据《公司法》
新增 是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项
新增术语定义
进行决策。
第二条~第三条（略） 4.1-4.2（略） 条款序号调整
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 4.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当 大会不定期召开，出现《公司法》规定的如下应当召开临时股东大
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开： 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
一、董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所
定人数的三分之二时； a) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所
定人数的三分之二时； 根据《公司法》
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
修改 b) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 及实际情况修
三、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 订
四、董事会认为必要时； c) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
五、监事会提议召开时； d) 董事会认为必要时；
六、《公司章程》规定的其他情形。 e) 监事会提议召开时；
前述第三项持股股数按股东提出书面请求日计算。 f) 《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 前述第 c)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
并公告。 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因
并公告。
第五条（略） 4.4（略） 条款序号调整
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集 5.1 董事会应当在本规则第4.3条规定的期限内按时召集股东 根据实际情况
修改
股东大会。 大会。 修订
第七条~第十二条（略） 5.2-5.7（略） 条款序号调整
第十三条（略） 6.1-6.2（略） 条款序号调整
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出
权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 根据实际情况
修改 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 修订
出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合第6.1条规定的提
股东大会通知中未列明或不符合第十三条规定的提案，股东大
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第十五条~第十九条（略） 6.4-6.8（略） 条款序号调整
第二十条（略） 7.1-7.2（略） 条款序号调整
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 7.3 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 根据《深圳证
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。通过互联 券交易所上市
修改 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时 公司股东大会
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系 网络投票实施
第二十二条~第三十一条（略） 7.4-7.16（略） 条款序号调整
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公 条款顺序调
修改 司章程》的规定或者股东大会的决议，股东可以进行累积投票。 整，调至术语
程》的规定或者股东大会的决议，股东可以进行累积投票。 和定义 3.2
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条~第三十八条（略） 7.18-7.25.5（略） 条款序号调整
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 7.26 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
项决议的详细内容。 细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决 7.26.1 发行优先股的公司就本规则第7.5.1条所列情形进行表决 根据实际情况
修改
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股 的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股 修订
东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统 东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统
计并公告。 计并公告。
对于独立董事发表意见的议案，除了按照上述要求披露外，还需披 7.26.2 对于独立董事发表意见的议案，除了按照上述要求披露外，
露单独或合计持股 5%以下股东的投票结果。 还需披露单独或合计持股5%以下股东的投票结果。
第四十条~第四十六条（略） 7.27-7.35（略） 条款序号调整
第四十七条~第五十条（略） 8.1-8.4（略） 条款序号调整
条款顺序调
删除 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
整，调至前言
第五十二条 本规则经 2014 年年度股东大会审议通过后施行，
条款顺序调
删除 2012 年 5 月 16 日经 2011 年年度股东大会审议通过《股东大会议事
整，调至前言
规则》同时废止。
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附件 2：
北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
Q/ BGGF ZQ 16-2021
股东大会议事规则
（提交审议稿）
北 部湾 港股 份 有限 公 司 发 布
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前 言
编制本文件的目的是为了维护北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证
公司股东大会依法行使职权，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2006年年度股东大会审议通过后发布；
——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过后修订发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后修订发布；
——本文件第三次修订发布。
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股东大会议事规则
本细则适用于公司股东大会的管理。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法
中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法
证监会公告〔2016〕22号 上市公司股东大会规则
深证上〔2020〕1294号 深圳证券交易所股票上市规则
深证上〔2020〕125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引
深证上〔2020〕517号 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
北港股发〔2021〕107号 北部湾港股份有限公司章程
下列术语和定义适用于本标准。
是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策。
指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
保证股东能够依法行使权；公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会；公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的如下应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
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董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
g)
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
h)
i) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
j) 董事会认为必要时；
k) 监事会提议召开时；
l) 《公司章程》规定的其他情形。
前述第 c)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
a) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
b) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
c) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
d) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知公告，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
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事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
政法规和《公司章程》的有关规定。对于股东大会临时提案，股东大会召集人按以下原则对提案
进行审核：
a) 关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章
程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大
会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当进行解释和说明。
b) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并
表决，应征得提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股
东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。召集人决定不将股东大会提案列入会议
议程的，应当进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议
一并公告。
程》的规定程序要求召集临时股东大会。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合第 6.1
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）。
- 21 -
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
详细资料，至少包括以下内容：
a) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
b） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
c） 披露持有本公司股份数量；
d） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
及网络投票的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
a） 委托人和受委托人的姓名、身份证号码（或者法人股东营业执照号码）、受委托人的股
东账号和持股数、出席会议名称；
b） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
c） 委托书签发日期和有效期限；
d） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其正式委任
的法定代表人签署。
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的地点。
席公司的股东大会。
- 22 -
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
决时间以及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会
召开日的深交所交易时间。
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定
程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表
决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
a） 修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
b） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
c） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
d） 发行优先股；
e） 《公司章程》规定的其他情形。
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表人签署。
出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
管理人员应当列席会议。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
- 23 -
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
独立董事也应作出述职报告。
指定有关人员作出回答。会议主持人应保证出席会议的股东或股东代理人行使其合法质询的权利。
有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
a) 质询与议题无关；
b) 质询事项有待调查；
c) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；
d) 不按照现场会议的规定发言的；
e) 其他重要事由。
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
出席股东大会有表决权的股份总数。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于
关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管部
门投诉或以其他方式申请处理。
独计票结果应当及时公开披露。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东可以进行累积投票。
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
- 24 -
a） 本次发行优先股的种类和数量；
b） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
c） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
d） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息
支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
e） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
f） 募集资金用途；
g） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
h） 决议的有效期；
i） 《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
j） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
k） 其他事项。
不得在本次股东大会上进行表决。
第一次投票结果为准。
某项议案出现未填、错填、字迹无法辨认的表决视为投票人放弃对该项议案的表决；如股东未投
表决票或在表决票上的表决全部未填、错填、字迹无法辨认的均视为投票人放弃全部议案的表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。监票人应在现场表决结果汇总表上签名。监票人根据
汇总表的内容宣布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
会议现场宣布，并根据表决结果宣布提案是否通过。
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
统计票数，会议主持人应当立即组织重新统计票数。
总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议。
- 25 -
股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，或股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，需由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
提案是否获得股东大会表决通过，并将通过决议的类型予以宣布及披露。
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分
别统计并公告。
以下股东的投票结果。
作特别提示。
a）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
b）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓
名；
c）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
d）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
e）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
f）律师及计票人、监票人姓名；
g）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
并保证会议记录内容真实、准确和完整。
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
个月内实施具体方案。
- 26 -
手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出
回购普通股决议后的次日公告该决议。
和中小投资者的合法权益。
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司章程》指定报刊上对有关内容作
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
“多于”不含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
深交所《股票上市规则》等证券监管规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
- 27 -
议案 7：关于减少公司注册资本并修订
《公司章程》的议案
公司股东：
公司拟回购注销部分因工作调动等原因而不再满足激励条
件的原激励对象71,200股限制性股票，本次回购注销完成后,公司
总股本将由1,633,434,454股减少至1,633,363,254股，注册资本将
由1,633,434,454.00元人民币减少至1,633,363,254.00元人民币。鉴
此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公
司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。同时，根据公司实
际情况将《公司章程》的营业执照号码调整为统一社会信用代码。
现提请董事会对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股
东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登
记等事宜。本议案表决结果是否生效，以《关于拟回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》获得董事会表决通过为
前提。
以上议案，请审议。
附件：1.《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
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附件 1：
《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2021 年 12 月 20 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第一条（略） 第一条（略）
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定的
他有关规定的股份有限公司。公司以发起方式设立，在北 根据公司实
修改 股份有限公司。公司以发起方式设立，在北海市行政审批局注册登记
海市工商行政管理局注册登记取得营业执照；营业执照 际情况修改
取得营业执照；统一社会信用代码：914505001993009073。
号：450500000011969。
条款递延 第三条~第六条（略） 第三条~第六条（略）
修改注册资
修改 第七条 公司注册资本为 1,633,434,454.00 元。 第七条 公司注册资本为人民币 1,633,363,254.00 元。
本
条款递延 第八条~第十九条（略） 第八条~第十九条（略）
第二十条 公司股份总数为为 1,633,434,454 股，全 第二十条 公司股份总数为 1,633,363,254 股，全部为人民币普通 修 改 公 司 股
修改
部为人民币普通股。 股。 本
条款递延 第二十一条~第二百〇八条（略） 第二十一条~第二百〇八条（略）
第二百〇九条 本章程自公司 2021年 5月 20日 2020 第二〇九条 本章程自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
年度股东大会审议通过之日起施行。经 2020 年 11 月 12 过之日起施行。经 2021 年 5 月 20 日 2020 年度股东大会审议通过的《公
修改 修改
日 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》 司章程》同时废止。
同时废止。
- 29 -
附件 2：
北部湾港股份有限公司
章 程
（提交审议稿）
- 30 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北海市行政审批局注册登记取得营业执照；统一社会信用代
码：914505001993009073。
第三条 北部湾港股份有限公司于 1987 年 12 月经北海市人民政府“北政函
［1987］147 号”文件批准成立。1989 年 12 月经中国人民银行广西北海分行“北银
发字［1989］211 号”文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月首次发行总额为 2000 万股个
人集资股票。1993 年 12 月经国家体改委“体改生字［1993］249 号”文件批准为股
份制规范试点企业。1995 年 10 月经中国证券监督管理委员会“证监发审字［1995］
第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不
动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞
争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工
作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建
带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第五条 公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司
[英文全称]：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
第六条 公司住所：广西壮族自治区北海市海角路 145 号；邮政编码：536000。
第七条 公司注册资本为人民 1,633,363,254.00 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
- 31 -
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，强
化管理，创新发展，不断提高经济效益，为公司股东创造最大回报，努力打造中国—
东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心，为建成西南中南地区开放发展新的战略支
点作出应有的贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶
提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱
服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；港
口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；
船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；
道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理
货；化肥的购销；机电配件、金属材料、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化
工的销售；供应链管理；经营硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、氢氧化钠、石脑油、
油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭杯闪点≤60℃]}批发（无仓储）。
- 32 -
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 6613 万股，首次发行时发起人
认购股份数、出资方式和出资时间如下：
时间：一九九零年三月二十八日；
北海市印刷厂各认购 20 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三月
二十八日；
月二十八日。
第二十条 公司股份总数为 1,633,363,254 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
- 34 -
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
- 35 -
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及缴纳合理的成本费用，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
- 36 -
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资
产：
- 37 -
（一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝
控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关
联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任
制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》等相关规定形成了
占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按照相关法律法规追究相
关负责人的赔偿责任。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一
管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面
承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿
的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占
用情况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
- 38 -
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门认定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足 6 人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
- 39 -
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求以及
实际需要提供网络投票方式和董事会征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
- 40 -
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案应该以书面形式提交其内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
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以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）召开股东大会形式和投票方式；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
- 42 -
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
- 43 -
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东
大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载流通股
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
- 45 -
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；相关股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。如关联股东未自动回
避的，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，
副董事长或其他董事应当要求关联股东回避。无须回避的任何与会股东均有权要求关
联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉
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或以其他方式申请处理。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。其中，董
事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从职工代
表中产生的，由职工代表大会提名并选举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
股东大会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，
当公司为单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司时，
应当采用用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络平台或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 现场会议表决结果应当在会上宣布并载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会形成决议后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党委会
第九十六条 党委会的设立。公司设立党委会，其中党委书记 1 名，可设党委副
书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委会的职责。公司党委会根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织
的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗
双责”，结合业务分工抓好党建工作。
作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人
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员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。
制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果
和奖惩方案。
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重
要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度
业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机
构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工
作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事
件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。
（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重
大问题。
（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理
层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科
学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产
的保值增值。
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第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
- 52 -
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
- 53 -
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，
但因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一○八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
第一一○条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股
东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董
事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答
复；
（十六）向金融机构融资；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一一二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一一三条 董事会有权审议包括但不限于下列交易：
- 55 -
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％
以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（七）公司及公司控股子公司提供的对外担保：
- 56 -
提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的对外担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的对外担保；
（4）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；
（7）监管部门认定的其他对外担保情形。
董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准
的,公司方可为其提供担保：
（1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
（2）被担保人在银行不得有不良信用记录。
董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
（1）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财
务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；
（2）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查
报告；
（3）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意方可通过，公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
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生的损失依法承担连带责任。
（八）审批或决定单项费用超出预算 30%以上的单项费用支出。
第一一四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一一五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（七）除《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长法定权
限外，董事会对董事长的其它权限另外授予。
第一一六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一一七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一一八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并主持召开董事会。
第一一九条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面形式作出，送达方式包括
专人送出、或邮件、或传真、或网络方式通知时限为：会议召开前 3 天。
第一二○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
- 58 -
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表
决通过，还需经 2/3 以上（含 2/3）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二三条 董事会决议表决方式为现场或通讯表决方式，由参会董事在决议上
签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并以参会董事签字的表决意见作为决议的附件。
第一二四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一二五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一二六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
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数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一二七条 公司设总经理 1 名。总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）~（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一二九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三○条 总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘任或解聘。总经理每
届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一三一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一三二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一三三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三五条 总经理主持公司的生产经营全面工作，副总经理由总经理提名，董
事会聘任或解聘。副总经理对董事会负责，在总经理的领导下开展其分管的工作。
第一三六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责任外，股东还有权
依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进
行党内处分。
第八章 监事会
第一节 监事
第一三八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一三九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四○条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任
的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换。
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监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第一四一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。章程第一百一十三条、第一百一十四条有关董事辞职或者
任期届满的规定，适用于监事。
第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事
的比例不低于 1/3。
第一四七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
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员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一四八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一四九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一五○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
- 63 -
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五八条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一五九条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基
础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集
资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
- 65 -
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一六○条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明
确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟
定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披
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露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符
合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章
程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和
机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一六一条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一六二条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含 2/3）独立
董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。
第二节 内部审计
第一六三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
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济活动进行内部审计监督。
第一六四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一六七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七○条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一七二条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告的方式进行。
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第一七三条 公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传真、
或网络方式进行
第一七四条 公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传真、
或网络方式进行。
第一七五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
第一七六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七七条 公司指定《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章程指
定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一八一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
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日内通知债权人，并于 30 日内在章程指定披露信息的媒体上公告。
第一八二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章
程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一八六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
公司因本章程第一百八十五条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一八七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一八八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在章程
指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一九三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一九四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一九五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一九七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一九八条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党对企
业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、
重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企业情况，
重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经
理会（经理层）成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知
董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。“三
重一大”事项，必须经公司党委会议研究讨论后，再由相应的有权审批机构作出决定。
第一九九条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对公司
选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标
准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管
理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公
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司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决
防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导
人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提
出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二○○条 公司党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作
的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工
作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强
意识形态阵地建设和管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。
第二○一条 坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导
公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织，支持
职工代表大会开展工作。
第二○二条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体责任，
定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告
责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导企业领导人员坚定理想信
念，正确履职行权，加强企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，
持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公
司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的
领导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视发现问题的整
改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，
完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、
不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二○三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
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生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二○四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二○五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二○六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二○七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二○八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二○九条 本章程自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。
经 2021 年 5 月 20 日 2020 年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。
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