证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-083
巴士在线股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于
月20日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表
决的董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席现场会议，现场会议由董事长顾
时杰先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公
司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事顾时
杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”
）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象
非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事顾时
杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《监管问答》等
法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天
纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会
议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.67 元/股，股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票数量不超过 62,657,677 股，不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决
议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
本次发行数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关
监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照持股比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月
内。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 16,729.60 万元，扣除发行费用
后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
计划利用募集资
序号 项目名称 项目总投资 项目备案情况
金额
合计 21,492.20 16,729.60
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事顾时杰先
生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《巴士在线股份有限公司2021
年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事
就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公
司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资
金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，编制了《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关
联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大
会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
记手续。距今已超过5个会计年度。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-085）。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，
关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东
大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为明确公司与天纪投资在本次发行中的权利义务，公司拟与天纪投资签署附
条件生效的非公开发行股份认购协议。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021
年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（公告编号：2021-086）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意
见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》，关联董事顾时杰
先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理
本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专
项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事
顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
天纪投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次发行构成关联交易。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021
年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（公告编号：2021-086）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意
见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表
决，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司
分析了关于本次发行股票摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，
公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2021-087）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意
见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《巴士在线
股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要
约的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须
提交公司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向控股股东天纪投资非公开发行A股股票不超过62,657,677股。本次非
公开发行股票前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的20.51%；
本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限62,657,677股测算，不考虑其他变
动因素，天纪投资将持有公司122,670,679股股份，占公司总股本的34.54%，超过
公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》
第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投
资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法
律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上
市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，根据
《上市公司收购管理办法》前述相关规定，提请公司股东大会审议批准本次发行
对象免于发出要约。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于提请公司股东大会批准免于要约收购的公告》（公告编号：2021-088）。公司
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十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行股票有关事宜的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避
表决，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事
宜，包括但不限于：
（一）依据有关法律、法规和规范性文件的规定和发行时的具体情况制定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
募集资金专项账户的设立及与本次发行有关的其他事项；
（二）授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修
正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市文件及其他法律文件；
（三）根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（五）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情
况发生变化，在法律法规和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本
次发行，或根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（六）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施
进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公
司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（七）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与投资者签订的认购协议、募
集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
（八）办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如果公司于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权中涉及本次发行具体
执行事项的，该等授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事
项办理完毕之日止。在董事会获得股东大会上述授权后，可根据具体情况转授权
予董事会授权人士办理上述事宜。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》，
本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司经营和业务发展需要，董事会同意公司变更注册地址、经营范围同时
修订《公司章程》。同时，提请股东大会授权公司管理层及其授权人士，在股东
大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记手续，公
司注册地址、经营范围及《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-090）。
十四、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》，本议案须提交公
司股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章
程》对照自查，公司拟对公司董事会议事规则进行修订，修订情况如下：
修订前 修订后
第二十二条会议通知 第二十二条会议通知
…… ……
（二）董事会会议按下列要求和方式通知： （二）董事会会议按下列要求和方式通知：
邮件、《公司章程》规定的其他方式； 邮件、《公司章程》规定的其他方式；
召开十日以前以书面方式送达；董事会召开 召开十日以前以书面方式送达；董事会召开
临时会议应当于会议召开五日以前以书面 临时会议应当于会议召开三日以前以书面
或本规则规定的其他方式送达； 或本规则规定的其他方式送达；
第二十四条会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董 第二十四条会议的出席
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 董事会会议应当由二分之一以上的董
于出席会议导致无法满足会议召开的最低 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 于出席会议导致无法满足会议召开的最低
向监管部门报告。 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
董事会会议原则上应由董事本人亲自 向监管部门报告。
出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅 董事会会议原则上应由董事本人亲自
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅
董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
议的，应委托其他独立董事代为出席）。委 董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会
托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人 议的，应委托其他独立董事代为出席）。委
对每项提案的简要意见、委托人的授权范围 托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人
和对提案表决意向的指示，并由委托人签名 对每项提案的简要意见、委托人的授权范围
或盖章，注明委托日期。 和对提案表决意向的指示，并由委托人签名
委托其他董事对定期报告代为签署书 或盖章，注明委托日期。
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 受托董事应当向会议主持人提交书面
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。受托董事出席董事会会议的，不得代表
况。受托董事出席董事会会议的，不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进
委托董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。
行表决。 ……
……
十五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意于2022年1月5日下午2：00召开公司2022年第一次临时股东大会，审
议上述相关议案。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-091）详
见2021年12月21日的《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券
日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。
特此公告。
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