公司简称：东华科技 证券代码：002140
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
东华工程科技股份有限公司
制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
程科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
注销完毕之日止。
担保、偿还债务的期间。
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
票所必需满足的条件。
（国资发分配〔2006〕175 号）。
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
考分〔2020〕178 号）。
号——股权激励》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由东华科技提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东华科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东华科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司回购注销相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销
相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行
公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《通知》、《指引》、《办理指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》。
名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见
箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到
任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于 2019 年 12 月 3 日，公
司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682 号），原则
同意公司实施限制性股票激励计划。
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召
开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同
日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于
监事会，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
记完成的公告》,授予股份的上市日为 2020 年 1 月 22 日。
次监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了
同意的意见。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。
限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2021
年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发
表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技本次回购注销相关
事项事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（1）回购原因及数量
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一情形发生之日起六
个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达
到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息进行回购：
等原因而被公司辞退时。”
鉴于邱军 1 名激励对象死亡，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 6.00 万股，约占目前公司股本总额
（2）回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 2 个年度的权益分派事
项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020 年度权益分派已于 2021 年 5
月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利。
因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2019 年第四次临
时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回
购价格为 3.59 元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离公司且不
在公司任职、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）等情形之一，激
励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售
条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购。
所以，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.59 元/
股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.10%）计算的利息之
和。
（3）资金来源
公 司 拟 用 于 上 述 限 制 性 股 票 回 购 的 资 金 总 额 为 224,446.80 元
【（60000*3.59）+（60000*3.59）*2*0.021】，资金来源为公司自有资金。
（1）回购原因及数量
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情形时，激励
对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公
司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的
孰低值：
不再属于本激励计划规定的激励范围时；
律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益）。”
鉴于激励对象陈维武 1 人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 6.00 万股，约占目前公司股本总
额 54,531.14 万股的 0.01%。
（2）回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 2 个年度的权益分派事
项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020 年度权益分派已于 2021 年 5
月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利。
因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2019 年第四次临
时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回
购价格为 3.59 元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内主动提出
辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限制性股票按授予价
格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价)孰低原则进行回购。
鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（14.29 元/股），所以上述拟回购注
销的限制性股票回购价格为 3.59 元/股。
（3）资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 215,400 元，资金来源为公司
自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，东华科技
和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次回购注销部分限制
性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、
《指引》、
《办理指南第 9 号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大
会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
回购价格的公告；
制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞、王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东华工程科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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