天津富通信息科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范天津富通信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管
理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人的管理工作由公司董事会负责，董事长为主要负责
人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司
证券部负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。
上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传递任何涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内
幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体或者网站上
公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕知情人及其范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（1）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员。
（5）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人备案登记
第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司内幕信息知情人登记备案程序：
（1）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，
董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围。
（2）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》（见附件一），同时要求其签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件
二），并向其提供《禁止内幕交易告知书》（见附件三）。内幕信息知情人应当
进行确认。
（3）公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
规定》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书核实无误后，对相关资料
进行存档备案并按照规定履行向深圳证券交易所报备的手续。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名，职务，身份证号，工作单位，与公司的关系、知悉的内幕信息，知悉的时
间等。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情
人档案》。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人的档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照本规定填写的内幕信息知情人档案外，还应当填写重大事项
进程备忘录（见附件四），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘
录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露
前将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第二十条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司
股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖
公司股票时，应严格遵守相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的
行为。
第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查，及时向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并做出
处罚决定。
第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责
任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不代替公司对其的处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 外部信息报送和使用管理规定
第二十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外
部信息使用人提供的信息内容：定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、
任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩
座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。对于无法律法规依据的外部
单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第二十八条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕知情人登记在案备查。根据法律法规及规范性文件的要求或公
司办理业务需要，确需向行政管理部门提供内幕信息的，公司应向其提供《禁止
内幕交易告知书》，并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。
第二十九条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。
第三十条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大
信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上
市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规则及《公司章程》的有关规定为准。
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
附件一：
天津富通信息科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
（注 1）
内幕信息事项 ：
登记时间： 年 月 日
所在单位/ 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息 内幕信息所 内幕信息 登记
（注 5）
序号 姓名 证件号码 登记人
（注 2） （注 3） （注 4）
部门 /岗位 信息时间 信息地点 息方式 内容 处阶段 公开时间 时间
公司简称：富通信息 公司代码：000836
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别
记录。
附件二：
天津富通信息科技股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：天津富通信息科技股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲
方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市
公司内幕信息知情人登记管理制度的规则》等法律法规、规范性文件及公司《信
息披露事务管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协
议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，是指根据《中华人民共和国证券法》第
五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露
后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未
经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确
因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信
息的人员签署《天津富通信息科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并
第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得
建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发
行证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复
印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的
处罚，并赔偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，
可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定
执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：天津富通信息科技股份有限公司
乙方：
附件三：
天津富通信息科技股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情
人登记管理制度的规则》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记
管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕
交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，
贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保
密义务及责任告知如下：
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知
情者控制在最小范围内；
议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易
价格；
内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将
依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
天津富通信息科技股份有限公司
年 月 日
被告知单位、个人（签字或盖章）：
附件四：
天津富通信息科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司名称：
公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策 参与机构 商议和决 签名
方式 和人员 议内容
法定代表人签名：
公司盖章：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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