思美传媒股份有限公司
董事会授权管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规
范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和总经理向董事会报告
工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》及《思美传媒股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关法
律法规及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规
强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的
决定权授予经理层决定。
第三条 被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和
对上市公司“三重一大”管理制度的要求。
第二章 授权管理基本要求
第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从
严控制。
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（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会
授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法
定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第三章 董事会授权事项范围
第五条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策
事项范围内，重点包括：对外投资、收购或出售资产、资产抵押、资产
出租或租入、委托理财、委托贷款、委托经营、受托经营或与他人共同
经营、关联交易等事项授权。
第六条 公司应围绕授权事项范围，健全投资、融资、重大资产处
置、重大资金支出、关联交易等事项的管理措施，完善流程管理，提升
风险控制水平。
第四章 董事会授权事项管理方式
第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权，原则上以常规授
权为主。
（一）常规授权是指经董事会审议通过的《思美传媒股份有限公司
“三重一大”决策制度实施办法》及其他相关文件中董事会授予经理层
的权限。
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（二）临时授权是指董事会审议具体事项时的授权，应当以董事会
决议的形式明确授权背景、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第八条 对于执行周期较长的事项，经理层应当根据授权有关要
求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，经理层根据授权要求，将
执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第九条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度
相对稳定性的同时，由董事会制定授权清单并根据实际动态调整，提高
决策效率，更好地满足公司经营管理需要。
（一）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。
（二）经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授
予的权限。
第十条 对于董事会向经理层授权清单的动态调整，由董事会办公
室收集汇总经理层及各部门、各子公司意见，报相关决策会审批。
第五章 被授权人责任义务
第十一条 经理层应严格按照经理层授权清单，忠实、勤勉地从
事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。授权经理层决策的事项，
应遵守公司“三重一大”决策事项的要求，坚持集体决策，通过总经理
办公会等进行集体研究和决策。
第十二条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离
该事项决策预期效果时，经理层应当将该事项提交董事会再行决策。
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第十三条 经理层应按本办法的规定，定期将董事会授权事项和决
策事项执行情况向董事会进行书面报告。
第六章 附 则
第十四条 公司董事会应当及时按照法律法规、及相关上级管理部
门的规定，以及实际运行效果修订完善本办法。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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