证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2021-107
西安陕鼓动力股份有限公司
关于第八届董事会第九次会议相关公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 15 日披露了《关
于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》《关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收
购 EKOL 公司剩余股权的公告》《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公
告》，具体内容详见上海证券交易所网站。为便于投资者进一步了解相关情况，现就上
述交易事项补充说明如下：
一、关于《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》
公司拟增加 2021 年度日常关联交易预计额度 310,112,032.50 元，现将关联交易的
必要性及定价原则补充说明如下：
公司战略聚焦分布式能源市场后，经营规模持续增长，为确保精准履约，公司不断
开拓供应商资源。标准集团有充足的机加工能力和劳务协作能力，通过协同能提升履约
效率和减少履约不可控因素，满足公司的精准履约要求。
因 2022 年的部分业务需要在 2021 年签订合同，故公司调整增加本次日常关联交
易金额。
公司与关联方的交易价格以市场价格为基础，严格遵循公正、公平、公开的定价原
则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是
中小股东利益的情形。公司各类关联交易具体的定价原则如下：
向关联方采购的配套件、接受关联方提供的工程土建服务，交易定价以市场价格为
基础，采用招标或比价的方式进行采购。
向关联方销售商品，交易定价以市场价格为基础，按照招标价或以往与非关联方发
生的相同或类似交易的价格定价。
接受关联方提供的外协加工服务，交易定价参照以往与非关联方发生的相同或类似
交易价格定价。
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接受关联方提供的后勤服务，交易定价按照区域市场价格确定，根据服务范围和服
务质量双方协商签订合同。
接受关联方提供的零修服务，交易定价按照维修内容双方协商签订合同。
接受关联方提供的运输服务，交易定价按照用车类别以实际公里数按月结算。
接受关联方提供的复印晒图服务，交易定价按照区域市场价格确定，根据实际使用
量结算。
承租资产、出租资产，交易定价参照区域市场价格，在市场询价的基础上和关联方
协商签订合同。
向关联方提供水电暖服务，交易定价主要以政府指导价格为主，在政府指导价的范
围内合理确定，按月结算。
二、关于《关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购 EKOL 公司剩余股权的公告》
公司境外控股二级子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司拟以 2.8 亿捷克克朗的交易
对价（折合人民币约 7942 万元）收购捷克 EKOL,spol.s r.o.公司（以下简称“EKOL 公
司”）剩余 25%股权。现将 EKOL 公司情况及本次交易的定价情况补充说明如下：
单位：人民币元
指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 376,222,805.28 391,801,270.47
总负债 134,797,973.09 160,120,613.35
净资产 241,424,832.19 231,680,657.12
指标 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 200,017,209.30 251,814,491.13
净利润 6,983,458.91 2,768,888.43
扣除非经常性损益后的净利润 8,242,578.99 2,771,454.42
（1）评估情况
公司委托正衡资产评估公司对 EKOL 公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《西
安陕鼓动力股份有限公司境外控股子公司拟股权收购涉及 EKOL,spol.s r.o.股东全部权
益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第 036 号）。以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日，评估人员对 EKOL 公司股东全部权益价值采用收益法进行了评估。
（2）评估结论
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在持续经营前提下，评估基准日（2020 年 6 月 30 日）EKOL 公司归属于母公司股东
权益账面价值为人民币 18,724.57 万元。采用收益法的评估值为人民币 33,968.70 万元
（114,746.28 万捷克克朗），评估增值人民币 15,244.13 万元，增值率 81.41%。
评估机构出具的资产评估报告确认 EKOL 公司归属于母公司股东全部权益价值为
合人民币约 7942 万元）是以评估值为定价依据，在双方协商一致的基础上达成的，交易
定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
EKOL 公司归属于母公司股东权益评估增值 15,244.13 万元，增值率 81.41%，增值较
高主要是因为：
（1）EKOL 公司经审计后的账面价值仅为企业历史成本和权益，不包含企业管理团队、
技术团队、技术优势及客户渠道等无形资产。
（2）EKOL 公司成立于 1991 年，深耕欧洲市场为客户提供优质高效的产品技术服务，
能够向客户提供蒸汽轮机生产销售、EPC 工程总包、燃汽轮机维护、锅炉设计等服务。EKOL
公司的客户已覆盖欧盟、墨西哥、巴西、南非、阿根廷、俄罗斯等 20 个国家和地区。
（3）EKOL 公司是享誉欧洲的热电和驱动设备制造商和系统集成商，公司生产的反动
式汽轮机产品已覆盖 100 兆瓦以内工业汽轮机所有应用领域，效率和综合汽耗能效处于
世界领先水平。
综合以上因素，收益法评估中包含了 EKOL 公司潜在订单收入、技术壁垒及客户渠道
等无形资产的贡献，因此最终评估结果高于账面价值。
三、关于《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》
原公告第二部分投资协议主体基本情况补充如下：
交易对手兰鑫钢铁集团有限公司（以下简称“兰鑫钢铁”）是甘肃省最大的民营钢
铁企业，拥有年产 320 万吨钢筋生产能力，入围国家工信部第五批符合《钢铁行业规范
条件》企业。兰鑫钢铁的实际控制人是叶仁航，股权结构详见下表：
序号 股东名称 出资额 占比
合计 50000 万元 100%
近三年，兰鑫钢铁资产规模持续增长, 营业收入增长率明显高于行业平均水平。截
至目前，兰鑫钢铁已形成集烧结、炼铁、炼钢、轧钢、制氧、煤气发电、矿渣综合利用、
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烟尘治理、污水处理与循环利用等为一体的循环经济产业链，是甘肃省内唯一拥有“长
流程”和“短流程”生产工艺的钢铁企业。
鉴于公司与兰鑫钢铁签订的保密协议，其他信息不予对外披露。
除上述补充内容外，公告中的其他内容不变。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十日
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