华创证券有限责任公司
关于
福建三木集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十二月
华创证券有限责任公司 关于福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
华创证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人编
制和披露的《福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次权益变动的相关情况和资
料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建三木集团股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
已做出声明，保证其所提供的文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的
法律责任。
并保证所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差
异；
构审查，并同意出具此专业意见；
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
息披露义务人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
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投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》及相关上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
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释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问 指 华创证券有限责任公司
《华创证券有限责任公司关于福建三木集团股份有限
本财务顾问核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、福开国资 指 福州开发区国有资产营运有限公司
一致行动人、三联投资 指 福建三联投资有限公司
三木集团、上市公司 指 福建三木集团股份有限公司
开发区财政局 指 福州经济技术开发区财政局
恒益投资 指 福建恒益投资有限公司
众兴投资 指 福建众兴投资有限公司
尼洋投资 指 福州尼洋投资有限公司
阳光龙净 指 上海阳光龙净实业集团有限公司
经开总公司 指 福州经济技术开发区经济发展总公司
兴铭投资 指 上海兴铭投资管理有限公司
欣百富投资 指 福建欣百富投资管理有限公司
信息披露义务人通过受让上市公司及其相关方的股份
本次权益变动、本次交易 指
导致其在上市公司中权益发生变动的行为
报告书、详式权益变动报告
书 、 《 详 式 权 益 变 动 报告 指 《福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
协议、股权转让协议、《股 《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、
指
权、股票收购协议》 股票收购协议》
公司章程 指 《福建三木集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15
号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
企业名称 福州开发区国有资产营运有限公司
法定代表人 林昱
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2007#-
注册地址
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2007#-
通讯地址
成立日期 1996 年 11 月 28 日
营业期限 1996 年 11 月 28 日至 2046 年 11 月 27 日
注册资本 11,000 万人民币
统一社会信用代码 9135010515458976XU
企业类型 有限责任公司（国有独资）
联系电话 0591-83983698
对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨
询服务；土地开发、转让；城市基础设施建设和投资、并对所承建
经营范围 项目实施管理；房地产开发；物业管理、房屋租赁、城市污水处
理；建材销售；管理开发区经营性国有资产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 福建三联投资有限公司
法定代表人 江春梅
注册地址 福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2003#(自贸试
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验区内)
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2003#(自贸试
通讯地址
验区内)
成立日期 1998 年 05 月 07 日
营业期限 1998 年 05 月 07 日至无固定期限
注册资本 16,782 万人民币
统一社会信用代码 91350105705130083K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
联系电话 0591-83983896
对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建
筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。
经营范围
（以上凡涉及国家专项专营的从其规定）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并
有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当
终止或解散的情形。截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公司的情形，能够提供
《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图
所示：
福州经济技术开发区
财政局
福州开发区国有资产 福建恒益投资 福建众兴投资 福州尼洋投资
营运有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
福建三联投资有限公司
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人已按本次权益变动相关
的协议约定受让三联投资的股权，并已完成工商登记。信息披露义务人及其一
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致行动人的股权控制关系如下图所示：
福州经济技术开发区财政局
福州开发区国有资产营运有限公司
福建三联投资有限公司
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报
告书》中已充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控
制人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况的核查
经营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人福开国资对外主要投资
的企业如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） (%)
福州出口加工 物业管理、房屋租赁、企业管理信息咨询、仓储运
区加通管理服 50.00 100.00输、代理报关报检业务。（依法须经批准的项目，经
务有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
文化产品的开发、经营、销售；国内旅游经营服
务；展览展示服务；培训信息咨询；会务服务；房
地产开发经营；房地产信息咨询；对房地产业的投
资；其他未列明房地产服务；自有商业房屋租赁服
福建船政文化
务；住房租赁经营；物业管理；其他市政公共设施
保护开发有限 30,000.00 51.00
管理服务；城市公园管理；其他游览景区管理；其
公司
他未列明企业管理服务；投资咨询服务（不含证
券、期货、保险）；对建筑业的投资；对住宿和餐饮
业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
福州经济技术 保安服务、门卫守护、巡逻、押运、大型活动的安
开发区马江保 全保卫、安全技术防范服务、安全检查、区域秩序
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注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） (%)
安服务有限公 维护、保安器材和消防器材销售和维护、清洁绿
司 化、车辆租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州经济技术
开发区资运慧 非证券类股权投资；投资管理；投资咨询服务。（依
联股权投资合 50,010.00 99.98法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
伙企业(有限合 营活动）
伙)
城市公共交通运输；公共交通场地管理服务；汽车
福州经济技术 租赁；出租车客运服务；机动车维修（另设分支机
开发区公共交 构经营）；驾驶员培训服务及会务会展服务；包车客
通发展有限公 运；承办设计、制作、代理、发布、国内各类广
司 告；劳务派遣；代驾服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
集中式供水（自来水）；水库建设，农田灌溉，原水
福州开发区白 供应，自来水配套、供水管网的建设和维护（以资
眉供水有限公 6,128.00 100.00质证书为准），提供与自来水经营相关的技术咨询服
司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
普通货物道路运输；冷藏车道路运输；物流代理服
务；国内货运代理；低温仓储（不含危险品)；通用
仓储（不含危险品)；第三方物流设施建设及服务
（不得从事运输）；对电力、热力、燃气及水生产和
福州经济技术 供应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓
开发区福马冷 储和邮政业的投资；对水利、环境和公共设施管理
链物流发展有 业的投资；风险投资、资产管理、项目评估、财务
限公司 顾问、企业资产重组策划、公司上市策划、经济信
息咨询、管理咨询、代理其它创业投资企业等机构
和个人的创业投资业务、建材、机械设备批发、代
购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，
商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装
福建三联投资
有限公司
项专营的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
停车场（库）信息系统服务；基础软件开发；支撑
软件开发；应用软件开发；立体仓库系统开发及应
用；自动识别和标识系统开发及应用；电子结算系
统开发及应用；网络与信息安全软件开发；专业停
车场服务；智能控制系统集成；其他信息系统集成
福建泊客链数
服务；在线数据处理与交易处理业务；互联网数据
字技术有限公 5,000.00 30.00
中心业务；大数据服务；人工智能公共数据平台；
司
设计、制作、代理、发布国内各类广告；产品销售
代理；物业管理；物业服务；计算机和辅助设备修
理；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件
及辅助设备零售；其他未列明信息技术服务；企业
管理咨询服务；提供企业营销策划服务；信息安全
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注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） (%)
服务；信息服务业务；市场调查。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州经济技术 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
开发区信银资 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
运私募基金管 备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
理有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出口加工、保税仓储（含集装箱堆存）及保税仓至
福州中外运大 码头的运输（自货自运），省内的集装箱运输（有效
裕 保 税 仓 储 有 300 万美元 30.00期详见许可证）、拆装、维修。(涉及可经营的凭许
限公司 可证经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服
务；物联网设备制造；仪器仪表的生产、研发、销
售；信息系统集成服务；合同节水管理；水利管理
咨询和规划；物联网科技、节水科技、节能科技、
福水智联技术 网络科技、计算机科技等领域内的技术开发、技术
有限公司 咨询、技术转让、技术服务；其他建筑、安全用金
属制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 一致行动人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况
截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人三联投资对外主要投资的企
业如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） (%)
一般项目：货物进出口；技术进出口；食品经营
（销售预包装食品）；供应链管理服务；社会经
济咨询服务；以自有资金从事投资活动；五金产
品批发；电气设备销售；电子产品销售；机械设
备销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料销
售；日用杂品销售；日用品批发；日用家电零
福州联信
售；家用电器销售；煤炭及制品销售；金属矿石
达实业有 6,166.00 100.00
限公司 销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高
性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁
材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合
材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销
售；建筑材料销售；肥料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂
销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；软件开
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注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） (%)
发；棉、麻销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲
料销售；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销
售；非食用植物油销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可
项目：农作物种子进出口；农作物种子经营；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
上海元福 三联投资持 商品房开发与经营，建筑材料、装潢材料。【依
房地产有 股 45%；
限责任公
三木集团持 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 股 45% 经营活动】
基础设施投资建设，土地开发，房地产综合开发
(凭资质等级证书)，房地产中介。建筑材料、电
器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含
福建三木 汽油、煤油、柴油)；纺织品、服装。自营和代
集 团 股 份 46,551.957 18.06 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
有限公司
司经营或国家禁止出口的商品及技术除外，经营
进料加工和“三来一补”业务，经营对外销贸易
和转口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制
人均为开发区财政局。
开发区财政局由福州市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企
业国有资产法》等法律法规设立福州开发区国有资产营运有限公司，履行出资
人职责，监管福开国资的运营管理。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不因受国家控
股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六
条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人如实披露了信息披露义务人、一
致行动人及控股股东与实际控制人控制的其他核心企业的情况。
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（四）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财
务状况的核查
经核查，福开国资经核准的一般性经营项目为：对外投资；投资咨询服务
（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；土地开发、转让；城市基础设
施建设和投资、并对所承建项目实施管理；房地产开发；物业管理、房屋租
赁、城市污水处理；建材销售；管理开发区经营性国有资产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福开国资主营业务为对外投资，管理开发区经营性国有资产等。
最近三年，福开国资营业收入逐年下降，主要由于公司收入大部分来源于
安置房项目。公司按照国企改革聚焦主业的要求，不再承接新的安置房建设任
务，随着原有安置房逐步对接安置，安置房项目确认的收入逐年减少。
截 至 2020 年 年 末 ， 福 开 国 资 总 资 产 1,226,157.60 万 元 ， 净 资 产 为
福开国资最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元,%
项目
总资产 1,226,157.60 1,062,771.29 1,016,680.16
负债总额 745,372.64 604,824.33 572,660.76
所有者权益合计 480,784.96 457,946.96 444,019.40
营业收入 12,026.23 17,641.60 28,544.92
利润总额 2,154.46 3,120.11 7,355.25
净利润 1,576.19 2,569.09 5,433.04
资产负债率 60.79 56.91 56.33
净资产收益率 0.33 0.56 1.22
注：1、以上最近三个会计年度财务数据已经审计
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经核查，三联投资经核准的一般性经营项目为：对城市基础设施，房地产
业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜
装饰材料，水暖设备的批发。（以上凡涉及国家专项专营的从其规定）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一 致 行 动 人 三 联 投 资 暂 无 实 际 经 营 具 体 的 业 务 。 2020 年 营 业 收 入 为
橡胶贸易项目。
截至 2020 年年末，三联投资资产总额为 214,511.46 万元，负债总额为
三联投资最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元,%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 214,511.46 51,861.32 63,070.20
负债总额 542.43 83.40 11,963.67
所有者权益 213,969.03 51,777.91 51,106.53
营业收入 48,182.08 - -
利润总额 1,160.99 653.64 678.06
净利润 1,062.65 653.64 678.06
资产负债率 0.25 0.16 18.97
净资产收益率 0.50 1.26 1.33
注：1、以上最近三个会计年度财务数据已经审计
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受过处
罚、涉及经济的诉讼、仲裁事项的核查
（1）信息披露义务人福开国资
经核查，信息披露义务人福开国资存在一起标的金额为 6,809.60 万元的诉
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讼，占信息披露义务人最近一年经审计净资产的 1.42%，具体情况如下：
市琅岐路桥建设有限公司的原股东，因福州市琅岐闽江大桥及接线工程Ⅱ合同
段项目建设工程施工合同纠纷被施工方中铁大桥局集团有限公司诉至福州市中
级人民法院请求信息披露义务人对被告福州市琅岐路桥建设有限公司（项目建
设单位）的债务承担股东连带责任。
福州市中级人民法院于 2021 年 12 月 9 日出具民事判决书（（2021）闽 01
民初 2603 号），对于中铁大桥局集团有限公司要求福州开发区国有资产营运有
限公司承担连带责任的主张依法不予支持。
根据福建天衡联合（福州）律师事务所出具的法律意见书：该涉诉事宜尚
不构成福开国资及其一致行动人的重大债务，且目前法院已作出一审判决，认
可了福开国资不存在与福州市琅岐路桥建设有限公司存在公司人格混同而因此
需承担连带责任的主张。综上，该等诉讼案件不会对信息披露义务人构成重大
不利影响，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形。
经核查，截至本财务顾问核查意见书签署日，除上述诉讼外，信息披露义
务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）一致行动人三联投资
经核查，截至本财务顾问核查意见书签署日，一致行动人三联投资最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理
人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，福开国资董事、监事和高级管理人员的
基本情况如下：
华创证券有限责任公司 关于福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
林昱 董事长、总经理 中国 福州 否
副董事长、副总经
王晓清 中国 福州 否
理、财务负责人
副董事长、副总经
林熙 中国 福州 否
理
张彦妮 董事 中国 福州 否
江春梅 董事 中国 福州 否
刘建权 监事会主席 中国 福州 否
翁齐财 职工监事 中国 福州 否
王文锦 职工监事 中国 福州 否
林舒 监事 中国 福州 否
郑宇旋 监事 中国 福州 否
经核查， 上述 人员 最近五 年未受过行政 处罚（与证券市 场明显无关的除
外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次权益变动前，三联投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
江春梅 董事长 中国 福州 否
王琳 副董事长 中国 福州 否
陈俊龙 经理 中国 福州 否
林昱 董事 中国 福州 否
董事、财务负责
翁齐财 中国 福州 否
人
吴静 董事 中国 福州 否
林廷香 董事 中国 福州 否
蔡钦铭 董事 中国 福州 否
黄莉娜 监事 中国 福州 否
截至本财务顾问核查意见书签署日，信息披露义务人已按本次权益变动相
关协议约定受让三联投资股权，对三联投资董事、监事和高级管理人员进行变
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更，已完成工商登记。三联投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
江春梅 董事长、经理 中国 福州 否
林昱 董事 中国 福州 否
董事、财务负责
翁齐财 中国 福州 否
人
蔡钦铭 监事 中国 福州 否
经核查， 上述 人员 最近五 年未受过行政 处罚（与证券市 场明显无关的除
外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控
制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动
人除持有三木集团股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的
情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人
发生变更情况的说明的核查
经核查，本财务顾问核查意见，信息披露义务人福开国资为福州开发区财
政局独资企业，最近两年不存在控股股东及实际控制人变更的情形。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人系看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟将依托上市
公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，支持上市公司改善经营质
量，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理
由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
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（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露
义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股
份计划。但不排除信息披露义务人或一致行动人及其子公司参与上市公司业务
整合事项而间接导致增持或减持上市公司的情形。若未来各信息披露义务人或
其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照
《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息
披露义务及审批程序。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
经核查，信息披露义务人就本次权益变动事项已履行相应的决策程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人未直接持有三木集团任何权益的股
份，三联投资持有三木集团 18.06%的股份，为三木集团第一大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人福开国资直接持有上市公司股份 3.41%
（15,874,200 股），其一致行动人直接持有上市公司股份 18.06%（84,086,401
股 ）。 信 息 披 露 义 务 人 福 开 国 资 直 接 和 间 接 持 有 上 市 公 司 股 份 的 21.47%
（99,960,601 股），并进行董事会改组，福开国资将取得上市公司控制权。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有三木集团的权益
股份情况如下：
本次增持前拥 本次增持后拥
占总股本比 占总股本比
股东名称 有权益的股份 股份种类 有权益的股份 股份种类
例（%） 例（%）
数量（股） 数量（股）
福开国资 - - - 15,874,200 普通股 3.41
三联投资 84,086,401 普通股 18.06 84,086,401 普通股 18.06
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权益变动前后三木集团前十大股权结构变化情况如下表：
收购前前十大股东 收购完成后前十大股东
报告期末持有 报告期末持有
持股比 持股比例
股东名称 的普通股数量 股东名称 的普通股数量
例(%) (%)
（股） （股）
福建三联投资有限公 福建 三联投资 有
司 限公司
上海阳光龙净实业集 上海 阳光龙净 实
团有限公司 业集团有限公司
林明正 4.96 23,108,838林明正 4.96 23,108,838
中意资产-股票精
中 意 资 产 - 股 票 精选
产品
福州 开发区国 有
兴驰一号私募证券投
资基金
司
兴驰 一号私募 证
林文融 1.21 5,635,945 1.30 6,041,006
券投资基金
于岩 1.09 5,088,800林文融 1.21 5,635,945
李世忠 0.83 3,841,721于岩 1.09 5,088,800
胡志平 0.75 3,505,700李世忠 0.83 3,841,721
徐达 0.64 2,959,500胡志平 0.75 3,505,700
合计 46.32 215,641,094 合计 45.68 212,681,594
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规
定。
（二）对信息披露义务人以及一致行动人持有上市公司股份情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有三木集团任何权益
的股份，但通过三联投资间接持有上市公司 8.34%的股份（38,849,010 股）。
经核查，本次权益变动前，一致行动人三联投资直接持有上市公司 18.06%
的股份（84,086,401 股），为上市公司第一大股东。
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（三）对信息披露义务人及其一致行动人所持股份权利是否存
在限制情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，转让方上海阳光龙净实业集团
有限公司持有的上市公司 12.92%的股份，共计 60,138,758 股， 其中 44,263,800
股已质押，15,874,958 股未质押，未质押股份不存在其他权利限制安排，占上
市公司股本总额的 3.41%，能够完成本次权益变动。
政局出具股东决定，同意信息披露义务人福开国资签署《股权、股票收购协
议》。
（四）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
有限公司、福建众兴投资有限公司、福州尼洋投资有限公司，以及上海阳光龙
净实业集团有限公司签署《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、
股票收购协议》，约定受让福建恒益投资有限公司持有的三联投资 27.72911%
的股权，受让福建众兴投资有限公司持有的三联投资 16.07079%的股权，受让
福州尼洋投资有限公司持有的三联投资 9.99881%的股权，受让上海阳光龙净实
业集团有限公司持有的三木集团 3.41%的股份。协议主要内容如下：
标的一：三联投资股权的交易方案
受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：福建恒益投资有限公司（以下简称“乙方一”）
福州尼洋投资有限公司（以下简称“丁方一”）
福建众兴投资有限公司（以下简称“丁方二”）
协议签订时间：2021 年 12 月 17 日
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乙方一将持有的三联投资 27.72911%的股权转让给甲方，丁方一将持有的
三联投资 9.99881%的股权转让给甲方，丁方二将持有的三联投资 16.07079%的
股权转让给甲方。
乙方向甲方转让的三联投资 27.72911%股权所对应的股权转让款：乙方股
东经开总公司为国有全资企业，经相关审批，同意经开总公司将其通过乙方间
接持有的三联投资 13.31%股权（27.7291%*48%）以 0 元价格转让给甲方；乙
方股东兴铭投资、欣百富投资合计间接持有的 14.4191%（27.7291%*52%），
以协议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.6041%（2.6041%是指
兴铭投资、欣百富投资通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价
转让。
丁方一向甲方转让的三联投资 9.99881%股权所对应的股权转让款：以协议
签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×1.8058%（1.8058%是指福州
尼洋投资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转
让。
丁方二向甲方转让的三联投资 16.07079%股权所对应的股权转让款：以协
议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.9024%（2.9024%是指福
建众兴投资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转
让。
自股权转让协议签订之日起二个工作日内，乙方及丁方需配合甲方向工商
行政主管部门提交三联投资股权转让工商变更登记文件。乙方及丁方提交三联
投资股权转让工商变更登记文件的同日，甲方向乙方及丁方全额一次性支付上
述确定的股权转让款。
股权转让款付款前，乙方及丁方向甲方出具指示付款函载明指定账户，甲
方同意按照指示付款函向乙方及丁方指定的账户付款。
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本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生
效。
标的二：三木集团股票的交易方案
受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：上海阳光龙净实业集团有限公司（以下简称“丙方”）
协议签订时间：2021 年 12 月 17 日
丙方所持有的三木集团的 3.41%股份（15,874,200 股）以深圳证券交易所规
定的协议大宗交易方式转让给甲方。
甲丙双方确认，本次股票大宗交易日为：在甲方已履行完成协议中关于标
的一的收购交易约定，且三木集团及相关方完成本次收购交易相关信息披露
后，上市公司规则或监管要求允许的第一个交易日。
甲丙双方股票交易价格为交易当天前一个交易日的收盘价；甲丙双方股票
交 易 总 交易 款 为： 交 易当 天 前一 个 交易 日 的收 盘价 × 上市 公 司股 份 总数 ×
甲方与丙方在约定的大宗交易当日，甲方与丙方根据交易信息分别完成
《大宗交易交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日 15 时
收盘后，甲方与丙方在深圳证券交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营
业部即时报盘交易。交易当日由本协议约定的甲方与丙方联系人对交易事宜进
行沟通协调。
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本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生
效。
其他约定：
在完成股权协议约定的股权及股票后，甲方拟进行三木集团董事会的人员
的调整，即继续保留三木集团 7 人董事会构成（其中独立董事 3 人）。其中丙方
有权提名 1 名内部董事及 1 名独立董事；甲方有权提名 3 名内部董事及 2 名独
立董事。
甲方、丙方承诺应当尽一切合理必要的努力，在合法合规的前提下，按照
上述改组董事会方案行使各自的表决权以促使和推动各自提名的董事候选人当
选。其中，丙方应当于上述标的一和标的二股权转让完成后 1 个月内督促丙方
原董事会中由丙方提名的，但超出本次收购改组董事会方案中确定的丙方提名
权范围的内部董事提出辞职申请，最终形成丙方提名 1 名内部董事、1 名独立
董事的董事会组织结构，并推动三木集团按法定程序及时召开董事会、股东大
会等会议，完成三木集团董事会改选的任免工作。
在甲方和丙方提名的董事候选人当选董事后，双方承诺将促使和推动上市
公司董事会选举甲方推选的候选人为董事长兼法定代表人。
甲方通过本次股权转让及股票交易取得三木集团控制权地位后，基于友好
合作、稳定三木集团经营的考虑，甲、丙双方作出如下承诺：（1）甲方确认明
确知悉三木集团现有经营现状及资金现状并按照该等现状进行交接；（2）丙方
承诺协助甲方维持三木集团生产经营的稳定。
甲方取得三木集团控制权后，应立即组织研究对三木集团有发展潜力及利
润来源保证的新型业务。
经核查，本财务顾问认为，各信息披露义务人于《详式权益变动报告书》
中披露的有关本次权益变动涉及《股权、股票收购协议》的主要内容真实、准
确和完整。
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五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
经核查信息披露义务人银行对账单（截至 2021 年 11 月 30 日）以及信息披
露义务人出具的《关于本次收购相关事项的情况说明》，本次收购三木集团股份
的资金全部来源于其自有资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方，由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动所需资金的来源
合法。
六、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上
市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来
划。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来
合作的具体可行计划，未策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本
次收购完成后，如信息披露义务人及一致行动人根据集团产业布局及结构调整
需要，以及与上市公司的发展需要制定和实施重组计划，信息披露义务人及一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
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（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人拟进行三
木集团董事会的调整，拟继续保留三木集团 7 人董事会构成（其中独立董事 3
人），其中信息披露义务人有权提名 3 名内部董事及 2 名独立董事；上海阳光龙
净实业集团有限公司有权提名 1 名内部董事及 1 名独立董事。信息披露义务人
及一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市
公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据实际情况需对上市公司章程条
款进行变更，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市
公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果根据实际情况需对现有员
工聘用计划做出重大改变，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市
公司分红政策进行调整的计划。如果根据实际情况需对上市公司分红政策进行
重大调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，上市公司
业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据实际情况需要进行调整，信息披
露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序
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和义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产
生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保
持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（ 一）保证资产独立
下，并为上市公司独立拥有和运营。
规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息
披露义务人控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
理人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企
业领薪。
其他企业中兼职或领取报酬。
系完全独立于信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
务管理制度。
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控制的其他企业共用一个银行账户。
务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证机构独立
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
义务人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形
（五）保证业务独立
他企业。
面向市场独立自主持续经营的能力。
权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人福开国资存在
部分安置房项目。福开国资根据区政府要求建设了部分安置房项目，主要是拆
迁安置房，客户群体为拆迁户。而上市公司经营的房产业务主要为商铺、办公
楼的建设和销售等，客户群体主要来源于公开市场，因此信息披露义务人福开
国资从事的安置房项目与上市公司的业务不构成实质性同业竞争。
信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得三木集
团控制权后，除依照相关合同约定继续完成库存安置房处置外，不再新增其他
房地产开发业务。如在后续处置安置房的过程中与上市公司的利益发生冲突，
本公司承诺将采用委托经营、承包、资产业务重整等方式维护上市公司利益。
除上述情形外，本公司及其子公司没有直接或者间接地从事任何与上市公司主
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营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不
存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
一致行动人的全资控股子公司福州联信达实业有限公司曾在 2020 年从事过
一笔天然橡胶的贸易业务，实现收入为 4.82 亿元。该贸易产品为天然橡胶，而
上市公司贸易业务品类中不包含该产品，因此不构成实质性同业竞争，且上述
交易具有偶发性，除上述贸易外，最近三个会计年度及 2021 年至今福州联信达
实业有限公司未从事与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的部分企业经营
范围与上市公司业务存在重合的情况，具体如下：
与上市公司
企业 经营范围 上市公司经营范围 经营范围重
合内容
对外投资；投资咨询服务（不基础设施投资建设，土地开发，基 础 设 施 投
含证券、期货、保险）；企业房 地 产综 合开 发 (凭 资 质等 级证资 建 设 ， 土
管理咨询服务；土地开发、转书)，房地产中介。建筑材料、电地 开 发 ， 房
让 ； 城 市 基 础 设 施 建 设 和 投器机械、金属材料、化工原料、地 产 综 合 开
资 、 并 对 所 承 建 项 目 实 施 管石 油 制品 ( 不含 汽油 、 煤油 、柴发(凭资质等
理；房地产开发；物业管理、油)；纺织品、服装。自营和代理级证书)
福开国资 房屋租赁、城市污水处理；建各类商品及技术的进出口业务，
材销售；管理开发区经营性国但国家限定公司经营或国家禁止
有资产。（依法须经批准的项出口的商品及技术除外，经营进
目，经相关部门批准后方可开料加工和“三来一补”业务，经营
展经营活动） 对外销贸易和转口贸易。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
文 化 产 品 的 开 发 、 经 营 、 销基础设施投资建设，土地开发，房 地 产 综 合
售；国内旅游经营服务；展览房 地 产综 合开 发 (凭 资 质等 级证开发(凭资质
展示服务；培训信息咨询；会书)，房地产中介。建筑材料、电等级证书)
务服务；房地产开发经营；房器机械、金属材料、化工原料、
地产信息咨询；对房地产业的石 油 制品 ( 不含 汽油 、 煤油 、柴
投 资 ； 其 他 未 列 明 房 地 产 服油)；纺织品、服装。自营和代理
务；自有商业房屋租赁服务；各类商品及技术的进出口业务，
福建船政
住房租赁经营；物业管理；其但国家限定公司经营或国家禁止
文化保护
他市政公共设施管理服务；城出口的商品及技术除外，经营进
开发有限
市公园管理；其他游览景区管料加工和“三来一补”业务，经营
公司
理 ； 其 他 未 列 明 企 业 管 理 服对外销贸易和转口贸易。(依法须
务 ； 投 资 咨 询 服 务 （ 不 含 证经批准的项目，经相关部门批准
券、期货、保险）；对建筑业后方可开展经营活动)
的投资；对住宿和餐饮业的投
资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
华创证券有限责任公司 关于福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
对城市基础设施，房地产业，基础设施投资建设，土地开发，基 础 设 施 投
社会服务业，农业，商业的投房 地 产综 合开 发 (凭 资 质等 级证资 建 设 ， 土
资；建筑材料，五金交电，普书)，房地产中介。建筑材料、电地 开 发 ， 房
通机械，装璜装饰材料，水暖器机械、金属材料、化工原料、地 产 综 合 开
设备的批发。（以上凡涉及国石 油 制品 ( 不含 汽油 、 煤油 、柴发(凭资质等
福建三联
家专项专营的从其规定）（依油)；纺织品、服装。自营和代理级证书)
投资有限
法须经批准的项目，经相关部各类商品及技术的进出口业务，
公司
门批准后方可开展经营活动） 但国家限定公司经营或国家禁止
出口的商品及技术除外，经营进
料加工和“三来一补”业务，经营
对外销贸易和转口贸易。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
一般项目：货物进出口；技术基础设施投资建设，土地开发，自 营 和 代 理
进出口；食品经营（销售预包房 地 产综 合开 发 (凭 资 质等 级证各 类 商 品 及
装食品）；供应链管理服务；书)，房地产中介。建筑材料、电技 术 的 进 出
社会经济咨询服务；以自有资器机械、金属材料、化工原料、口业务
金从事投资活动；五金产品批石 油 制品 ( 不含 汽油 、 煤油 、柴
发；电气设备销售；电子产品油)；纺织品、服装。自营和代理
销售；机械设备销售；汽车零各类商品及技术的进出口业务，
配件批发；针纺织品及原料销但国家限定公司经营或国家禁止
售；日用杂品销售；日用品批出口的商品及技术除外，经营进
发；日用家电零售；家用电器料加工和“三来一补”业务，经营
销售；煤炭及制品销售；金属对外销贸易和转口贸易。(依法须
矿石销售；非金属矿及制品销经批准的项目，经相关部门批准
售；金属材料销售；高性能有后方可开展经营活动)
色金属及合金材料销售；高品
质特种钢铁材料销售；新型金
属功能材料销售；金属基复合
福州联信
材料和陶瓷基复合材料销售；
达实业有
有色金属合金销售；建筑材料
限公司
销售；肥料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；
工程塑料及合成树脂销售；灯
具销售；建筑装饰材料销售；
软件开发；棉、麻销售；食用
农产品批发；畜牧渔业饲料销
售 ；谷 物销售 ；豆 及薯类 销
售；农副产品销售；非食用植
物油销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：农
作物种子进出口；农作物种子
经营；食品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
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上述公司除福开国资和福州联信达实业有限公司外，虽经营范围重合，但
未经营具体的业务。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司
商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人和一致行动人出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公
司及现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不
会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争
的业务。
如本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司
现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业
将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场
价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在
的同业竞争。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系
依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取
不当利益或进行利益输送。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的带
来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之
间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因
本次权益变动新增关联交易。仅由于权益变动后，信息披露义务人和上市公司
之间构成关联关系，导致信息披露义务人与上市公司在 2019 年形成的 1.85 亿
元的预付款变为关联预付款。该款项的形成原因详见本核查意见 “八 对信息
披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易”。如上
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市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
信 息 披 露 义 务人 和 一 致 行动 人 出 具《 关 于 规范 和 减 少 关联 交 易 的承 诺
函》，具体内容如下：
“1、本公司及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求优于市场
第三方的权利。
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及控制的其他
企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章
程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
司及其他股东承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的带
来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间重大交易的情况如下：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间的重大交易
自本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人与上市公司及其子公司存在的交易如下：
市公司拥有的位于马尾区的商品房，并支付认购定金 1.85 亿元。
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展有限公司签订商品房买卖合同（预售），购买上述位于马尾区的三木誉海大
厦 2 号楼，售价以备案价为基础确定。
截至本报告书出具日，上述商品房尚未交付，已处于封顶阶段。信息披露
义务人未来拟将上述商品房用于办公用途。如果未来该用途与上市公司利益发
生冲突，信息披露义务人承诺将严格按照出具的避免同业竞争承诺函执行。
除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、
高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
交易情况。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员的交易
自本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合
计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人未对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
自本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，除本财务顾问核查意见披露的
本次发行相关信息外，各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的
情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本财务顾问核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人的一致行动人三联投资前副董事长王琳存在在二级市场买
卖上市公司股份的情况，该股票交易行为系其基于对股票走势的判断和资金需
求作出的独立交易行为。交易情况如下：
交易数量 交易均价
交易方 交易时间 买卖方向
（股） （元/股）
王琳 2021 年 11 月 3 日 证券卖出 28700 3.04
除上述情况外，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义
务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定
对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会
或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
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十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中
直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人聘请华创证券
有限责任公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请福建天衡联合（福州）律师
事务所担任本次权益变动的法律顾问。截至本核查意见签署日，上述聘请行为
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动书的编制遵守了国家相关法律、
法规的要求，披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
以下无正文
华创证券有限责任公司 关于福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于福建三木集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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陈妹 张婧
法定代表人（或授权代表）： _______________
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