福建天衡联合（福州）律师事务所
关于《福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的
法律意见书
法律意见书
目 录
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于《福建三木集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的
法律意见书
〔2021〕天衡福非字 0123-04 号
致：福州开发区国有资产营运有限公司及其一致行动人
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福州开发区国有资产营运有限公司及其
一致行动人福建三联投资有限公司的委托，指派本所律师，担任福建三木集团股份
有限公司权益变动事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理
办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，天衡律师就福州开发区国有资产营运有限公司收购福建三
联投资有限公司股权及福建三木集团股份有限公司股份，进而取得福建三木集团股
份有限公司控制权的相关权益变动事项进行核查，并出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
上市公司/三木集团 是指 福建三木集团股份有限公司
信息披露 义务人 /国 是指
福州开发区国有资产营运有限公司
资营运公司
一致行动 人/三 联投 是指
福建三联投资有限公司
资
开发区财政局 是指 福州经济技术开发区财政局
本 次权 益 变 动 / 本 次 是指 福州开发区国有资产营运有限公司收购福建三联
收购 投资有限公司股权及福建三木集团股份有限公司
股份，进而取得福建三木集团股份有限公司控制
权事宜
《收购协议》 是指 福州开发区国有资产营运有限公司与福建恒益投
资有限公司、福州经济技术开发区经济发展总公
司、上海兴铭投资管理有限公司、福建欣百富投
资管理有限公司、上海阳光龙净实业集团有限公
司、福州尼洋投资有限公司、福建众兴投资有限
公司于 2021 年 12 月 17 日签署的《关于福建三木
集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协
议》
《详式权益变动报告 是指 为本次权益变动编制的《福建三木集团股份有限
书》或报告书 公司详式权益变动报告书》
《公司章程》 是指 《福建三木集团股份有限公司章程》
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法律意见书
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 是指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈璐新律师、陈张达律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
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二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到相关方的保证，其已提供与本次权益变
动涉及的全部文件资料，相关文件资料真实、准确、完整。
本所律师不对本次权益变动涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、
投资决策和业务发展等中国境内法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师
不具备对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书对相关
会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内
容的引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、信息披露义务人及其一致行动人的主体资格
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人国资营运公司提供的营业执照
及其公司章程，及天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律
意见书出具之日，国资营运公司的基本情况如下：
公司名称 福州开发区国有资产营运有限公司
法定代表人 林昱 注册资本 11,000 万元
有限责任公司（国
公司类型 成立日期 1996/11/28
有独资）
营业期限至 2046/11/27 统一社会信用代码 9135010515458976XU
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2007#-201
公司住所
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2007#-201
通讯地址
联系方式 0591-83983698
对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨
询服务；土地开发、转让；城市基础设施建设和投资、并对所承
经营范围 建项目实施管理；房地产开发；物业管理、房屋租赁、城市污水
处理；建材销售；管理开发区经营性国有资产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：林昱（董事长）、王晓清（副董事长）、林熙（副董事长）、
江春梅、张彦妮
董监高人员
监事：刘建权（监事会主席）、林舒、翁齐财、王文锦、郑宇旋
总经理：林昱
股东名称 认缴出资额 占注册资本的比例
股权结构
开发区财政局 11,000 万元 100.00%
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法律意见书
合 计 11,000 万元 100.00%
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人的一致行动人三联投资提供的
营业执照及其公司章程，及天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，本
次收购前，三联投资的基本情况如下：
公司名称 福建三联投资有限公司
法定代表人 江春梅 注册资本 16,782 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 1998/05/07
统一社会信用代
营业期限至 2028/05/06 91350105705130083K
码
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2003#（自
公司住所
贸试验区内）
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2003#（自
通讯地址
贸试验区内）
联系方式 0591-83983896
对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；
建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批
经营范围
发。（以上凡涉及国家专项专营的从其规定）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：江春梅（董事长）、王琳（副董事长）、吴静、林廷香、林
昱、蔡钦铭、翁齐财
董监高人员
监事：黄莉娜
总经理：陈俊龙
股东名称 认缴出资额 占注册资本的比例
福州开发区国有资产营
运有限公司
股权结构 福建恒益投资有限公司 4,653.50 万元 27.7291%
福建众兴投资有限公司 2,697.00 万元 16.0708%
福州尼洋投资有限公司 1,678.00 万元 9.9988%
合 计 16,782.00 万元 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其一
致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在有关法律、法规和其公司章程规定
的导致信息披露义务人及其一致行动人终止的情形。
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法律意见书
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控制关系
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，本次收购前，信息披
露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按本次权益变动相关的协议约
定受让三联投资的股权，并已完成工商登记。信息披露义务人及其一致行动人的股
权控制关系变更情况如下图所示：
经查验，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人国资营运公司为开发区
财政局的全资子公司，国资营运公司的实际控制人为开发区财政局。国资营运公司
持有三联投资 100%的股份，能够对三联投资实施控制，为三联投资的控股股东和
实际控制人，国资营运和三联投资为一致行动人。
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法律意见书
经查验，天衡律师认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动
报告书》中充分披露了其控股股东和实际控制人的基本情况。
（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业、主要参股公司和
其经营业务情况
根据信息披露义务人提供的相关资料，及天衡律师在国家企业信用信息公示系
统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，国资营运公司控制的公司、主要参股
公司和其经营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
福州出口加工
物业管理、房屋租赁、企业管理信息
咨询、仓储运输、代理报关报检业务。
务有限公司
文化产品的开发、经营、销售；国内
旅游经营服务；展览展示服务；培训
信息咨询；会务服务；房地产开发经
营；房地产信息咨询；对房地产业的
投资；其他未列明房地产服务；自有
福建船政文化
商业房屋租赁服务；住房租赁经营；
物业管理；其他市政公共设施管理服
公司
务；城市公园管理；其他游览景区管
理；其他未列明企业管理服务；投资
咨询服务（不含证券、期货、保险）；
对建筑业的投资；对住宿和餐饮业的
投资。
保安服务、门卫守护、巡逻、押运、
福州经济技术
大型活动的安全保卫、安全技术防范
开发区马江保
安服务有限公
安器材和消防器材销售和维护、清洁
司
绿化、车辆租赁、物业管理。
福州经济技术
开发区资运慧
非证券类股权投资；投资管理；投资
咨询服务。
伙企业（有限
合伙）
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法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
开发区公共交 理服务；汽车租赁；出租车客运服务；
通发展有限公 机动车维修（另设分支机构经营）；
司 驾驶员培训服务及会务会展服务；包
车客运；承办设计、制作、代理、发
布、国内各类广告；劳务派遣；代驾
服务。
集中式供水（自来水）；水库建设，
福州开发区白 农田灌溉，原水供应，自来水配套、
司 为准），提供与自来水经营相关的技
术咨询服务。
普通货物道路运输 ；冷藏车道路运
输；物流代理服务；国内货运代理；
低温仓储（不含危险品）；通用仓储
（不含危险品）；第三方物流设施建
设及服务（不得从事运输）；对电力、
热力、燃气及水生 产和供应业的投
福州经济技术
资；对建筑业的投资；对交通运输、
开发区福马冷
链物流发展有
和公共设施管理业 的投资；风险投
限公司
资、资产管理、项目评估、财务顾问、
企业资产重组策划、公司上市策划、
经济信息咨询、管理咨询、代理其它
创业投资企业等机 构和个人的创业
投资业务、建材、机械设备批发、代
购代销。
对城市基础设施，房地产业，社会服
务业，农业，商业的投资；建筑材料，
福建三联投资
有限公司
水暖设备的批发。（以上凡涉及国家
专项专营的从其规定）
停车场（库）信息系统服务；基础软
件开发；支撑软件开发；应用软件开
发；立体仓库系统开发及应用；自动
福建泊客链数 识别和标识系统开发及应用；电子结
司 软件开发；专业停车场服务；智能控
制系统集成；其他 信息系统集成服
务；在线数据处理与交易处理业务；
互联网数据中心业务；大数据服务；
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法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
人工智能公共数据平台；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；产品销售
代理；物业管理；物业服务；计算机
和辅助设备修理；计算机、软件及辅
助设备批发；计算机、软件及辅助设
备零售；其他未列明信息技术服务；
企业管理咨询服务；提供企业营销策
划服务；信息安全服务；信息服务业
务；市场调查。
福州经济技术 一般项目：私募股权投资基金管理、
开发区信银资 创业投资基金管理服务（须在中国证
运私募基金管 券投资基金业协会 完成登记备案后
理有限公司 方可从事经营活动）
出口加工、保税仓储（含集装箱堆存）
福州中外运大 及保税仓至码头的运输（自货自运），
元
限公司 证）、拆装、维修。
（涉及可经营的凭
许可证经营)
民用智能计量仪表及系统的研发、生
产、销售和服务；物联网设备制造；
仪器仪表的生产、研发、销售；信息
系统集成服务；合同节水管理；水利
管理咨询和规划；物联网科技、节水
福水智联技术 科技、节能科技、网络科技、计算机
有限公司 科技等领域内的技 术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；其他建筑、
安全用金属制品制造；玻璃纤维增强
塑料制品制造；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
根据三联投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，三联投资控制的公司、
主要参股公司和其经营业务情况如下：
企业名 注册资本 持股比
序号 经营范围
称 （万元） 例
福州联 一般项目：货物进出口；技术进出口；食
业有限 务；社会经济咨询服务；以自有资金从事
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法律意见书
企业名 注册资本 持股比
序号 经营范围
称 （万元） 例
公司 投资活动；五金产品批发；电气设备销售；
电子产品销售；机械设备销售；汽车零配
件批发；针纺织品及原料销售；日用杂品
销售；日用品批发；日用家电零售；家用
电器销售；煤炭及制品销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；高品质
特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销
售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
售；有色金属合金销售；建筑材料销售；
肥料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；工程塑料及合成树脂销售；灯具
销售；建筑装饰材料销售；软件开发；棉、
麻销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲料
销售；谷物销售；豆及薯类销售；农副产
品销售；非食用植物油销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动） 许可项目：农作物种子进出口；
农作物种子经营；食品经营
上海元
福房地
责任公
司
基础设施投资建设，土地开发，房地产综
合开发（凭资质等级证书），房地产中介。
建筑材料、电器机械、金属材料、化工原
福建三
料、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）；
木集团
股份有
术的进出口业务，但国家限定公司经营或
限公司
国家禁止出口的商品及技术除外，经营进
料加工和“三来一补”业务，经营对外销贸
易和转口贸易。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为开
发区财政局。
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法律意见书
开发区财政局由福州市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业
国有资产法》等法律法规设立国资营运公司，履行出资人职责，监管国资营运公司
的运营管理。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不因受国家控股而
具有关联关系。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条以及《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在
其他关联关系的企业不构成关联方。因此，《详式权益变动报告书》未对信息披露
义务人控股股东及实际控制人控制的其他企业进行披露。
经查验，天衡律师认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中如实
披露了信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企
业的情况。
（四）信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近 3 年财务状况
（1）信息披露义务人的主要业务
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人提供营业执照、
《审计报告》等
资料，及天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出
具之日，国资营运公司的经营范围为：对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货、
保险）；企业管理咨询服务；土地开发、转让；城市基础设施建设和投资、并对所
承建项目实施管理；房地产开发；物业管理、房屋租赁、城市污水处理；建材销售；
管理开发区经营性国有资产。
截至本法律意见书出具之日，国资营运公司主营业务为对外投资，管理开发区
经营性国有资产等。最近三年，国资营运公司的营业收入逐年下降，主要系由于其
收入大部分来源于政府安置房项目。国资营运公司按照国有企业改革聚焦主业的要
求，不再承接新的安置房建设任务，随着原有安置房逐步对接安置，国资营运公司
安置房项目确认的收入逐年减少。
（2）信息披露义务人最近 3 年财务状况
信息披露义务人最近三年（2018 年、2019 年和 2020 年）的合并报表主要财务
数据和财务指标如下：
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法律意见书
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 1,226,157.60 1,062,771.29 1,016,680.16
总负债 745,372.64 604,824.33 572,660.76
净资产 480,784.96 457,946.96 444,019.40
资产负债率 60.79% 56.91% 56.33%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,026.23 17,641.60 28,544.92
净利润 1,576.19 2,569.09 5,433.04
净资产收益率 0.33% 0.56% 1.22%
注：以上财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（1）信息披露义务人的一致行动人的主要业务
根据《详式权益变动报告书》、三联投资提供营业执照、《审计报告》等资料，
及天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
三联投资的经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的
投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。
截至本法律意见书出具之日，三联投资暂无实际经营具体的业务。2020 年营业
收入为 48,182.08 万元，主要由于其全资子公司福州联信达实业有限公司临时承接
天然橡胶贸易项目取得的收入。
（2）信息披露义务人的一致行动人最近 3 年财务状况
信息披露义务人的一致行动人最近三年（2018 年、2019 年和 2020 年）的合并
报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 214,511.46 51,861.32 63,070.20
总负债 542.43 83.40 11,963.67
净资产 213,969.03 51,777.91 51,106.53
资产负债率 0.25% 0.16% 18.97%
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法律意见书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 48,182.08 - -
净利润 1,062.65 653.64 678.06
净资产收益率 0.50% 1.26% 1.33%
注：以上财务数据已经福建中正恒瑞会计师事务所有限公司审计
经查验，天衡律师认为，信息披露义务及其一致行动人已在《详式权益变动报
告书》中披露了其主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）信息披露义务人及其一致行动人最近五年的行政处罚及重大民事诉
讼或仲裁情况
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人及其一致行动人提供的主管部
门出具的守法证明文件并经天衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，国资营运
公司及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人涉及一起诉讼，该起诉讼标的金
额为 6,809.60 万元，占信息披露义务人最近一年经审计净资产的 1.42%，具体情况
如下：
判决被告福州市琅岐路桥建设有限公司向原告支付“福州市琅岐闽江大桥及接线工
程Ⅱ合同段项目”工程价款 6,809.60 万元，国资营运公司对该等债务的偿还承担连
带责任。2021 年 12 月 9 日，福州市中级人民法院作出（2021）闽 01 民初 2603 号
《民事判决书》，认为“福州开发区国资营运公司提交的证据可以证明其财产独立
于琅歧路桥公司。对于中铁大桥公司要求福州开发区国资营运公司承担连带责任的
主张，依法不予支持。”
根据国资营运公司出具的说明，国资营运公司已于 2021 年 9 月将其持有的 100%
被告福州市琅岐路桥建设有限公司的股权对外转让并办理工商变更登记，其不再是
被告福州市琅岐路桥建设有限公司股东。此外根据福建名仕律师事务所就上述案件
出具的代理词，国资营运公司已将福州市琅岐路桥建设有限公司全部股权对外转让，
原告要求国资营运公司承担的股东连带责任已缺乏基础的事实依据、此外国资营运
公司全资控股福州市琅岐路桥建设有限公司期间，二者在财产、人员、业务、经营
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法律意见书
场所等方面各自独立，不存在人格混同的情形，不应对福州市琅岐路桥建设有限公
司债务承担连带责任。
该涉诉事宜尚不构成国资营运公司及其一致行动人的重大债务，且目前法院已
作出一审判决，认可了国资营运公司与福州市琅岐路桥建设有限公司不存在公司人
格混同而因此需承担连带责任的主张。综上，该等诉讼案件不会对信息披露义务人
构成重大不利影响，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，信息披
露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人涉及的建设工程
诉讼纠纷已作出一审判决，法院判决其不承担连带责任，该涉诉事宜尚不构成国资
营运公司及其一致行动人的重大债务，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据信息披露义务人国资营运公司提供的董监高身份证明、调查表等文件，截
至本法律意见书出具之日，国资营运公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他
序号 姓 名 职 务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
副董事长、副总
人
副董事长、副总
经理
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法律意见书
是否取得其他
序号 姓 名 职 务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
根据三联投资提供的董监高身份证明、调查表等文件，本次收购前，三联投资
的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按本次权益变动相关协议约定
受让三联投资股权，对三联投资董事、监事和高级管理人员进行变更，并已完成工
商登记。三联投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
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法律意见书
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人及其一致行动人的说明并经查
验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有三木集团股份外，信息披露义务人及其一
致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，信息披露
义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购
上市公司的情形：
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其一
致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益
变动的主体资格。
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法律意见书
二、本次权益变动的决定及目的
（一）本次权益变动目的
根据《详式权益变动报告书》以及信息披露义务人的说明，本次权益变动的目
的为：本次收购目的系看好上市公司投资价值和未来发展前景，本公司将依托上市
公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，支持上市公司改善经营质量，提
升上市公司持续经营能力和盈利能力。
本次权益变动系信息披露义务人通过协议受让三联投资股权和通过证券交易
所的大宗交易方式收购上市公司股份的方式进行。本次权益变动完成后，信息披露
义务人和一致行动人持有上市公司 21.47%股份，并进行董事会改组，信息披露义务
人将取得上市公司控制权，开发区财政局将成为上市公司实际控制人。
（二）未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
根据《详式权益变动报告书》，除本次权益变动外，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内继续增持三木集团股份或者处置已拥有
三木集团权益的计划，但不排除信息披露义务人或一致行动人及其子公司参与上市
公司业务整合事项而间接导致增持或减持上市公司的情形。若发生相关权益变动事
项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动决定所履行程序
根据信息披露义务人提供的《区委专题会议纪要》，福州经济技术开发区管委
会于 2021 年 11 月 14 日上午召开会议，会议“原则同意区国资公司提出的收购方
案”；
同意本次收购事宜；
事宜；
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法律意见书
资营运公司签订《福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》，
并根据《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》约定的
计价方式，收购福建三联投资有限公司全部股权。
经查验，天衡律师认为信息披露义务人就本次权益变动事项已履行相应的决策
程序。
三、权益变动方式
（一）信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动之前，信息披露义务人国资营运公司未直接持有三木集团股份，
三联投资持有三木集团 18.06%的股份，为三木集团第一大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人国资营运公司直接持有上市公司 3.41%股份
（15,874,200 股），其控制的三联投资直接持有上市公司 18.06%的股份（84,086,401
股 ）。 信 息 披 露 义 务 人 国 资 营 运 公 司直 接 和 间 接持 有 上 市 公 司 21.47%的 股 份
（99,960,601 股），并进行董事会改组，国资营运公司将取得上市公司控制权，开发
区财政局将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有三木集团股份的
情况如下：
单位：股
权益变动前 占总股本 权益变动后 占总股本
股东名称 股份种类 股份种类
直接持股数 比例（%） 直接持股数 比例
国资营运
- - - 15,874,200 普通股 3.41%
公司
三联投资 84,086,401 普通股 18.06 84,086,401 普通股 18.06%
（二）本次权益变动的方式
信息披露义务人国资营运公司与股权转让方福建恒益投资有限公司、福建众兴
投资有限公司、福州尼洋投资有限公司，以及上海阳光龙净实业集团有限公司签署
《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》，约定受让福
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法律意见书
建恒益投资有限公司持有的三联投资 27.72911%的股权，受让福建众兴投资有限公
司持有的三联投资 16.07079%的股权，受让福州尼洋投资有限公司持有的三联投资
份。
信息披露义务人国资营运公司将通过协议方式收购福建恒益投资有限公司持
有的三联投 资 27.72911%的股权 ，收购福 建众兴 投资有限 公司持 有的三 联投资
信息披露义务人国资营运公司将通过证券交易所的大宗交易的方式收购上海阳光
龙净实业集团有限公司持有的三木集团 3.41%的股份。
经查验，天衡律师认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动所涉及协议主要内容
有限公司、福建众兴投资有限公司、福州尼洋投资有限公司，以及上海阳光龙净实
业集团有限公司、福州经济技术开发区经济发展总公司、上海兴铭投资管理有限公
司、福建欣百富投资管理有限公司签署《关于福建三木集团股份有限公司及相关方
之股权、股票收购协议》，约定受让国资营运公司受让福建恒益投资有限公司持有
的 三 联 投 资 27.72911%的 股 权 ， 受 让福 建 众 兴 投 资 有 限 公 司 持 有 的 三 联 投 资
受让上海阳光龙净实业集团有限公司持有的三木集团 3.41%的股份。协议主要内容
如下：
（1）协议签署主体及签订时间
受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：福建恒益投资有限公司（以下简称“乙方”）
福州尼洋投资有限公司（以下简称“丁方一”）
福建众兴投资有限公司（以下简称“丁方二”）
协议签订时间：2021 年 12 月 17 日
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法律意见书
（2）转让标的股权数
乙方将持有的三联投资 27.72911%的股权转让给甲方，丁方一将持有的三联投
资 9.9988%的股权转让给甲方，丁方二将持有的三联投资 16.07079%的股权转让给
甲方。
（3）股权转让款
乙方向甲方转让的三联投资 27.72911%股权所对应的股权转让款：乙方股东福
州经济技术开发区经济发展总公司为国有全资企业，经相关审批，同意福州经济技
术 开 发 区 经 济 发 展 总 公 司 将 其 通 过 乙 方 间 接 持 有 的 三 联 投 资 13.31% 股 权
（27.7291%*48%）以 0 元价格转让给甲方；乙方股东上海兴铭投资管理有限公司、
福 建 欣 百 富 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 间 接 持 有 的 三 联 投 资 14.4191% 股 权
（27.7291%*52%），以协议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.6041%
（2.6041%是指上海兴铭投资管理有限公司、福建欣百富投资管理有限公司通过三
联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。
丁方一向甲方转让的三联投资 9.99881%股权所对应的股权转让款：以协议签订
日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×1.8058%（1.8058%是指福州尼洋投资
有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。
丁方二向甲方转让的三联投资 16.07079%股权所对应的股权转让款：以协议签
订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.9024%（2.9024%是指福建众兴投
资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。
（4）股权转让价款支付方式
自本协议签订之日起二个工作日内，乙方及丁方需配合甲方向工商行政主管部
门提交前述三联投资股权转让工商变更登记文件。乙方及丁方提交前述三联投资股
权转让工商变更登记文件的同日，甲方向乙方及丁方全额一次性支付本协议约定的
三联投资股权转让款。
（5）协议的生效
本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
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法律意见书
（1）协议签署主体及签订时间
受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：上海阳光龙净实业集团有限公司（以下简称“丙方”）
协议签订时间：2021 年 12 月 17 日
（2）转让标的股权数
丙方所持有的三木集团的 3.41%股份（15,874,200 股）以深圳证券交易所规定
的协议大宗交易方式转让给甲方。
（3）大宗交易日
甲丙双方确认，本次股票大宗交易日为：在甲方已履行完成协议中关于标的一
的收购交易约定，且甲方及相关方完成本次收购交易相关信息披露后的第一个交易
日。
（4）交易价格
甲丙双方股票交易价格为交易当天前一个交易日的收盘价；甲丙双方股票交易
总交易款为：交易当天前一个交易日的收盘价×上市公司股份总数×3.41%。
（5）交易流程和通知
甲方与丙方在约定的大宗交易当日，甲方与丙方根据交易信息分别完成《大宗
交易交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日 15 时收盘后，
甲方与丙方在深圳证券交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部即时报
盘交易。交易当日由本协议约定的甲方与丙方联系人对交易事宜进行沟通协调?
（6）协议的生效
本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
经查验，天衡律师认为，各信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露
的有关本次权益变动涉及的相关协议的主要内容真实、准确和完整。
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法律意见书
（1）关于改组董事会及经营管理层
在完成收购本协议约定的股权及股票后，甲方拟进行三木集团董事会人员的调
整，即继续保留三木集团 7 人董事会构成（其中独立董事 3 人）。其中丙方有权提
名 1 名内部董事及 1 名独立董事；甲方有权提名 3 名内部董事及 2 名独立董事。
甲方、丙方承诺应当尽一切合理必要的努力，在合法合规的前提下，按照上述
改组董事会方案行使各自的表决权以促使和推动各自提名的董事候选人当选。其中，
丙方应当于本协议约定的三联投资股权转让及本协议约定的大宗交易完成后 1 个月
内督促丙方原董事会中由丙方提名的，但超出本次收购改组董事会方案中确定的丙
方提名权范围的内部董事提出辞职申请，最终形成丙方提名 1 名内部董事、1 名独
立董事的董事会组织结构，并推动三木集团按法定程序及时召开董事会、股东大会
等会议，完成三木集团董事会改选的任免工作。
在甲方和丙方提名的董事候选人当选董事后，双方承诺将促使和推动上市公司
董事会选举甲方推选的候选人为董事长兼法定代表人。
（2）关于收购后过渡期安排
甲方通过本次股权转让及股票交易取得三木集团控制权地位后，基于友好合作、
稳定三木集团经营的考虑，甲、丙双方作出如下承诺：
（1）甲方确认明确知悉三木
集团现有经营现状及资金现状并按照该等现状进行交接；
（2）丙方承诺协助甲方维
持三木集团生产经营的稳定。甲方成为三木集团实际控制人后，应立即组织研究对
三木集团有发展潜力及利润来源保证的新型业务。
（四）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有
关部门批准
截至本法律意见书出具之日，转让方上海阳光龙净实业集团有限公司持有的上
市公司 12.92%的股份，共计 60,138,758 股，其中 44,263,800 股已质押，15,874,958
股未质押，未质押股份不存在其他权利限制，占上市公司总股本的 3.41%，能够完
成本次权益变动。
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法律意见书
决定，同意国资营运公司签订《福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票
收购协议》。因此就标的股权、股份的交易已取得有权部门批准。
经核查，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海阳光龙净实业集团
有限公司持有未质押且不存在其他权利限制的上市公司股份数能够完成本次权益
变动。国资营运公司已就本次收购履行了必要的授权和批准程序，该等决策程序合
法、有效。
四、本次权益变动的资金来源
（一）本次权益变动的资金来源
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经上市公司确认，
信息披露义务人本次收购所支付的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，上
述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经查验，天衡律师认为，信息披露义务人本次收购的资金来源合法。
（二）上述资金的交付方式
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，信息披露义务人以现
金方式支付全部转让价款，按照各方签订的转让协议中的约定时间向转让方指定账
户支付该等转让价款。
五、本次权益变动的后续计划
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，
本次权益变动的后续计划情况如下：
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法律意见书
（一）是否拟在未来 12 个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出
重大调整
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的具体可行计划，未策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收
购完成后，如信息披露义务人及一致行动人根据集团产业布局及结构调整需要，以
及与上市公司的发展需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人拟进行
三木集团董事会的调整，拟继续保留三木集团 7 人董事会构成（其中独立董事 3 人），
其中信息披露义务人有权提名 3 名内部董事及 2 名独立董事；上海阳光龙净实业集
团有限公司有权提名 1 名内部董事及 1 名独立董事。信息披露义务人及一致行动人
未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
（四）是否拟对《公司章程》进行修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对《公司章程》
进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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法律意见书
（五）是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截止《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现
有员工聘用计划做出重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）公司分红政策作出重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公
司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行相应
调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次权益变动的影响
（一）关于对上市公司独立性影响
本次权益变动后，三木集团的实际控制人变更为开发区财政局。根据《详式权
益变动报告书》和信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，本次权益变动后，
信息披露义务人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；本次权益
变动后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继
续保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证资产独立
“1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证信息披露义务人及信息披露义务人控
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法律意见书
制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务提供担保。
“（二）保证人员独立
“1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业领薪。
业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系完全独立于信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业。
“（三）保证财务独立
司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证
上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业
共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息披露义务人
及信息披露义务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。
“（四）保证机构独立
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，信
息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同
的情形
“（五）保证业务独立
企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证信息披露义务人及信息披露义务人控
制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
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法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司之间人
员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。
（二）关于对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人存在部分安置房建设项
目。经核查，国资营运公司系根据福州市马尾区政府要求建设了部分安置房项目，
主要系拆迁安置房，安置房面向的销售方为拆迁户。而上市公司经营的房地产开发
业务主要为商铺、办公楼的建设，销售或租赁，销售群体主要来源于公开市场，因
此信息披露义务人从事的安置房建设项目与上市公司的业务不构成实质性同业竞
争。
信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得三木集团
控制权后，除依照相关合同约定继续完成库存安置房处置外，不再新增其他房地产
开发业务。如在后续处置安置房的过程中与上市公司的利益发生冲突，本公司承诺
将采用委托经营、承包、资产业务重整等方式维护上市公司利益。除上述情形外，
信息披露义务人没有直接或者间接地从事任何与上市公司主营业务或者主要产品
相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业
竞争的情形。
一致行动人三联投资的全资控股子公司福州联信达实业有限公司曾在 2020 年
从事过一笔天然橡胶的贸易业务，实现收入为 4.82 亿元。该贸易产品为天然橡胶，
而上市公司贸易业务品类中不包含该产品，因此不构成实质性同业竞争。且上述交
易具有偶发性，除上述贸易外，最近三个会计年度及 2021 年至今福州联信达实业
有限公司未经营具体的业务。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的部分企业经营范围
与上市公司业务存在重合的情况，具体如下：
与上市公司经
公司名称 经营范围 上市公司经营范围 营范围重合内
容
国资营运 对外投资；投资咨询服务（不 基础设施投资建设，土 基 础 设 施 投 资
公司 含证券、期货、保险）；企业 地开发，房地产综合开 建 设 ， 土 地 开
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法律意见书
与上市公司经
公司名称 经营范围 上市公司经营范围 营范围重合内
容
管理咨询服务；土地开发、 发（凭资质等级证书）， 发，房地产综合
转让；城市基础设施建设和 房 地 产 中 介 。 建 筑 材 开发（凭资质等
投资、并对所承建项目实施 料、电器机械、金属材 级证书）
管理；房地产开发；物业管 料、化工原料、石油制
理、房屋租赁、城市污水处 品（不含汽油、煤油、
理；建材销售；管理开发区 柴油）；纺织品、服装。
经营性国有资产。
（依法须经 自营和代理各类商品
批准的项目，经相关部门批 及技术的进出口业务，
准后方可开展经营活动） 但国家限定公司经营
或国家禁止出口的商
品及技术除外，经营进
料 加 工 和“三 来 一 补 ”
业务，经营对外销贸易
和转口贸易。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）
基础设施投资建设，土
文化产品的开发、经营、销 地开发，房地产综合开
售；国内旅游经营服务；展 发（凭资质等级证书），
览展示服务；培训信息咨询； 房地产中介。建筑材
会务服务；房地产开发经营； 料、电器机械、金属材
房地产信息咨询；对房地产 料、化工原料、石油制
业的投资；其他未列明房地 品（不含汽油、煤油、
产服务；自有商业房屋租赁 柴油）；纺织品、服装。
福建船政
服务；住房租赁经营；物业 自营和代理各类商品 房 地 产 综 合 开
文化保护
管理；其他市政公共设施管 及技术的进出口业务， 发（凭资质等级
开发有限
理服务；城市公园管理；其 但 国 家 限 定 公 司 经 营 证书）
公司
他游览景区管理；其他未列 或国家禁止出口的商
明企业管理服务；投资咨询 品及技术除外，经营进
服务（不含证券、期货、保 料 加 工 和“三 来 一 补 ”
险）；对建筑业的投资；对住 业务，经营对外销贸易
宿和餐饮业的投资。（依法须 和转口贸易。（依法须
经批准的项目，经相关部门 经批准的项目，经相关
批准后方可开展经营活动） 部门批准后方可开展
经营活动）
对城市基础设施，房地产业， 基础设施投资建设，土 基础设施投资
福建三联
社会服务业，农业，商业的 地开发，房地产综合开 建设，土地开
投资有限
投资；建筑材料，五金交电， 发（凭资质等级证书）， 发，房地产综合
公司
普通机械，装璜装饰材料， 房地产中介。建筑材 开发（凭资质等
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法律意见书
与上市公司经
公司名称 经营范围 上市公司经营范围 营范围重合内
容
水暖设备的批发。（以上凡涉 料、电器机械、金属材 级证书）
及国家专 项专营的 从其规 料、化工原料、石油制
定）（依法须经批准的项目， 品（不含汽油、煤油、
经相关部门批准后方可开展 柴油）；纺织品、服装。
经营活动） 自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营
或国家禁止出口的商
品及技术除外，经营进
料 加 工 和“三 来 一 补 ”
业务，经营对外销贸易
和转口贸易。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：货物进出口；技
术进出口；食品经营（销售
预包装食品）；供应链管理服
务；社会经济咨询服务；以 基础设施投资建设，土
自有资金从事投资活动；五 地开发，房地产综合开
金产品批发；电气设备销售； 发（凭资质等级证书），
电子产品销售；机械设备销 房地产中介。建筑材
售；汽车零配件批发；针纺 料、电器机械、金属材
织品及原料销售；日用杂品 料、化工原料、石油制
销售；日用品批发；日用家 品（不含汽油、煤油、
电零售；家用电器销售；煤 柴油）；纺织品、服装。
福州联信 炭及制品销售；金属矿石销 自营和代理各类商品 自 营 和 代 理 各
达实业有 售；非金属矿及制品销售； 及技术的进出口业务， 类 商 品 及 技 术
限公司 金属材料销售；高性能有色 但 国 家 限 定 公 司 经 营 的进出口业务
金属及合金材料销售；高品 或国家禁止出口的商
质特种钢铁材料销售；新型 品及技术除外，经营进
金属功能材料销售；金属基 料 加 工 和“三 来 一 补 ”
复合材料和陶瓷基复合材料 业务，经营对外销贸易
销售；有色金属合金销售； 和转口贸易。（依法须
建筑材料销售；肥料销售； 经批准的项目，经相关
化工产品销售（不含许可类 部门批准后方可开展
化工产品）；工程塑料及合成 经营活动）
树脂销售；灯具销售；建筑
装饰材料销售；软件开发；
棉、麻销售；食用农产品批
- 30 -
法律意见书
与上市公司经
公司名称 经营范围 上市公司经营范围 营范围重合内
容
发；畜牧渔业饲料销售；谷
物销售；豆及薯类销售；农
副产品销售；非食用植物油
销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：
农作物种子进出口；农作物
种子经营；食品经营（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后 方可开展 经营活
动，具体经营项目以相关部
门批准文 件或许可 证件为
准）
上述公司除国资营运公司和福州联信达实业有限公司外，虽与上市公司存在经
营范围重合，但未经营具体的重合业务或相关业务不存在实质性同业竞争。为避免
未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公
司其他股东的利益。信息披露义务人和一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司
及现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接
或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
“如本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司
现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在
符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入
上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。
“2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法
行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益
或进行利益输送。”
经查验，天衡律师认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性
重大不利影响。
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法律意见书
（三）关于对上市公司关联交易的影响
根据《详式权益变动报告书》与信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在依照法律
法规应披露而未披露的关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次
权益变动新增关联交易。仅由于权益变动后，信息披露义务人和上市公司之间构成
关联关系，导致信息披露义务人与上市公司在 2019 年形成的 1.85 亿元的预付款变
为关联预付款。该款项的形成原因详见本法律意见书之“（七）信息披露义务人与
上市公司之间的重大交易”。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则
该等交易将在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下进行，同时将及时履行相
关信息披露义务。
为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致
行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求优于市场第三
方的权利。2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及控制的其他
企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。3、对于违反上述承诺给上市公
司造成的经济损失，本公司将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。”
经查验，天衡律师认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性
重大不利影响。
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法律意见书
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，
截至《详式权益变动报告书》之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
与三木集团存在以下交易：
拥有的位于马尾区的商品房，并支付认购定金 1.85 亿元。2021 年 5 月，信息披露
义务人与上市公司全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司签订商品房买卖合
同（预售），拟购买上述位于马尾区的三木誉海大厦 2 号楼，售价以备案价为基础
确定。
截至本法律意见书出具之日，上述商品房尚未交付。信息披露义务人未来拟将
上述商品房用于办公用途。如果未来该用途与上市公司利益发生冲突，本公司将严
格按照出具的避免同业竞争承诺函执行。
除该等情形外，信息披露义务人及其一致行动人与三木集团不存在以下其他交
易情形：
（一）与三木集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于三木集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况（前述交
易按累计金额计算）；
（二）与三木集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的三木集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）对三木集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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法律意见书
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人及其一致行动人出具的自查说
明等相关材料，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致
行动人不存在买卖三木集团股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人及其一致行动人的出具的说明
等相关材料，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的一致行动
人三联投资的前副董事长王琳存在在二级市场买卖上市公司股份的情况，该股票交
易行为系其基于对股票走势的判断和资金需求作出的独立交易行为。交易情况如下：
交易数量 交易均价
交易方 交易时间 买卖方向
（股） （元/股）
王琳 2021 年 11 月 3 日 证券卖出 28,700 3.04
除上述情况外，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
九、结论性意见
综上，天衡律师认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格；信息披露义务人
及其一致行动人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照中国证监会
的有关规定对应该披露的相关重大事项进行了披露，相关信息披露内容真实、准确、
完整。本次权益变动符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》
等相关法律、法规的规定。
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法律意见书
（此页为《福建天衡联合（福州）律师事务所关于〈福建三木集团股份有限公司详
式权益变动报告书〉的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林 晖
陈璐新
陈张达
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