证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-090
天津天药药业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十七次会议于 2021 年 12 月 20 日以通讯表决的方式召开。本次会议
的通知已于 2021 年 12 月 9 日以电子邮件的方式送达公司各位董事、
监事和高管人员。会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会
议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议
如下：
酬委员会委员的议案。
为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，董
事会选举朱立延先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。
变更后的董事会审计委员会成员为：召集人边泓先生，委员朱立
延先生、委员陈喆女士。
变更后的董事会薪酬委员会成员为：召集人陈喆女士，委员边泓
先生、委员朱立延先生。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
限制性股票及调整回购价格的议案。
根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于袁跃华先生、张
志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，
取消以上 4 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部
限制性股票合计 300,000 股，占公司股本总额的 0.027%。本次回购
注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。鉴于公司于 2021 年 5
月 25 日完成每股派发现金红利 0.01 元（含税），公司董事会依据公
司 2019 年第三次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回
购价格进行调整，限制性股票回购价格由 2.31 元/股调整为 2.30 元/
股。公司已派发的 2020 年度现金红利（0.01 元/股）另行支付给激
励对象。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日
披露的公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司本次回购注销完成后，股份总数将由 1,100,346,680 股减少
至 1,100,046,680 股。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事
项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司关联交易的议案。
为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济
效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
与天津药业研究院股份有限公司签署 Y13、X02 项目的《技术转让（技
术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈
立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公
告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司关联交易的议案。
为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效
益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院股
份有限公司签署 XP0019、XP0020、XP0021 项目的《技术转让（技术
秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立
营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公
告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
易的议案。
为了进一步增强公司在原料药方面的技术实力，提高公司的经济
效 益 和 市 场竞 争力 ， 公 司 与天 津药 业 研 究 院股 份有 限 公 司 签署
JSYL008、JSYL013、JSYL069 项目的《技术转让（技术秘密）合同》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女
士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
限公司关联交易的议案。
为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济
效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
与北京华众恩康医药技术有限公司签署 Y10 项目的《技术转让（技术
秘密）补充合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、
陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表
决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业
务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过
述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了
同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
管理制度》。
《天津天药药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《天津天药药业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同日披露的公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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