会议资料
中国湖南 长沙
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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会议时间：2021 年 12 月 28 日下午 14:30
会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发
区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长张庆华先生
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
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★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案一：公司累积投票制实施细则
各位股东：
《公司累积投票制实施细则》具体内容详见公司于 2021 年
（http://www.sse.com.cn）的有关内容。
上述议案已经公司第五届董事会 2021 年第九次临时会议审
议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案二：关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
公司于2020年12月28日召开第四届董事会2020年第七次临
时会议审议通过《关于投资建设湖南方盛康华制药有限公司基建
项目的议案》,同意全资子公司湖南方盛康华制药有限公司（以
下简称“方盛康华”）新建方盛康华国际工业园项目。方盛康华
国际工业园项目目前正在建设当中，资金需求量较大，为满足业
务发展需要，方盛康华拟将其名下97,116.68平方米（湘[2019]
长沙市不动产权第0178860号）的土地使用权抵押给银行，并向
银行申请融资额不超过16,500万元。鉴于上述情况，公司拟为其
向商业银行申请期限不超过十年的借款及授信提供连带责任担
保，担保总额度不超过16,500万元，有效期为自公司股东大会批
准后起至贷款结清为止。在有效期内，方盛康华向商业银行申请
借款或授信，均可要求公司在上述担保总额度内提供担保。
一、与公司的关系介绍
方盛康华设立于2018年1月25日，公司持有其100%的股权，
本次为其担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
名称 湖南方盛康华制药有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4PCNB051
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼 7 楼
法定代表人 方传龙
注册资本 2,000 万元
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类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 1 月 25 日
经营期限 长期
化学药品原料药、化学药品制剂、生物药品的制造；中药提取物、中成药的
经营范围
生产；中药饮片加工。
股东情况 方盛制药出资 2,000 万人民币，占比 100%
单位：元
项目/年度
（经审计） （未经审计）
资产总额 57,418,483.39 83,877,783.20
所有者权益 15,838,885.70 14,337,459.34
项目/年度
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -1,626,186.98 -1,501,426.36
三、担保协议的主要内容及其他事项
公司、方盛康华已与部分银行就担保融资事项主要条款进行
协商，但尚未签署相关协议。如公司股东大会通过该项授权，公
司董事会将根据方盛康华的实际资金需求情况并结合市场情况
和融资业务安排，择优选择合作银行并确定融资方式，严格按照
股东大会授权执行该担保事项。
四、对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担
保，公司无逾期担保事项；公司对外担保余额为 5,268.79 万元
（对全资子公司湖南方盛堂制药有限公司融资担保余额为
额为 576 万元）。
上述议案已经公司第五届董事会 2021 年第十一次临时会议
审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案三：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，结合相关法律法规的规定，拟将《公司
章程》中有关条款修订如下：
一、根据公司实际情况，拟在经营范围中增加“互联网药品
信息服务”。
第十三条 中药材经营、市场营销策划服务、酊剂（外用）
（含中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素
类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂
（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量
注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地
址和生产范围内经营，有效期以对应的许可证书为准)；教学用
模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)；生物药品的
制造、消毒剂的生产、销售。（经营范围以工商行政管理局最终
核准的为准）
现修订为：
第十三条 中药材经营、市场营销策划服务、酊剂（外用）
（含中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素
类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂
（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量
注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地
址和生产范围内经营，有效期以对应的许可证书为准)；教学用
模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)；生物药品的
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制造、消毒剂的生产、销售；互联网药品信息服务。（经营范围
以工商行政管理局最终核准的为准）
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
上述议案已经公司第五届董事会 2021 年第十一次临时会议
审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案四：关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2020 年审计业务由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师事务所”）为公司提供审计服务，天健
会计师事务所已完成公司 2020 年度审计工作，在执业过程中坚
持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑
业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，并与天健会计
师事务所友好沟通后，拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会会计师事务所”）为公司 2021 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和
工作量确定相关费用。现将相关情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资
本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业
务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
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资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书
号 32）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
截至 2020 年末，上会会计师事务所合伙人数量为 74 人，注
册会计师人数为 415 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数 109 人。
上会会计师事务所前身于 1981 年成立，为财政部在上海试
点成立的全国第一家会计师事务所，全国第一批具有上市公司、
证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。上会会计师事务所
亿元，证券业务收入为 1.59 亿元；2020 年度上市公司年报审计
客户家数为 38 家，主要行业涉及采矿业、制造业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输，仓储和邮政
业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究和
技术服务业、文化，体育和娱乐业，审计收费总额为 0.39 亿元。
截至 2020 年末，上会会计师事务所计提的职业风险基金为
业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所
职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师
事务所已审结与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责
任。
上会会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚
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纪律处分 0 次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行
政处罚和自律监管措施，8 人次被监督管理措施 4 次。
（二）项目信息
（1）拟签字项目合伙人：张晓荣，上会会计师事务所首席
合伙人，1997 年获得中国注册会计师资格，1995 年开始从事上
市公司审计，1995 年开始在上会会计师事务所执业，近三年签
署的上市公司超过 11 家。
（2）拟签字注册会计师：李波，2000 年获得中国注册会计
师资格，2005 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002 年加
入上会会计师事务所。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告
（3）拟项目质量控制复核人：周力，1995 年获得中国注册
会计师资格,1995 年起从事上市公司审计。近三年作为签字会计
师签署了上市公司、新三板公司审计报告 2 家。2021 年加入上
会会计师事务所，从事质控工作，具备相应的专业胜任能力。
上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措
施及自律处分，在执行本项目审计工作时不存在可能影响独立性
的情形。
（三）审计收费
公司 2021 年年度审计服务收费主要以事务所提供专业服务
所承担的责任和所需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素为基
础计算。董事会申请股东大会授权管理层根据实际情况予以确定
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具体金额。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天健会计师事务所，已为本公司提
供审计服务年限为 11 年，并在 2020 年度为公司的财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事
务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司 2020 年审计业务由天健会计师事务所为公司提供审计
服务，天健会计师事务所已完成公司 2020 年度审计工作，在执
业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公
司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，并
与天健会计师事务所友好沟通后，拟聘请上会会计师事务所为公
司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司与天健会
计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就改聘审计机构事宜与天健会计师事务所进行了事
前沟通，天健会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将
按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号--前任注册会计师和
后任注册会计师的沟通》和其他要求做好相关沟通配合工作。
上述议案已经公司第五届董事会 2021 年第十二次临时会议
审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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