宁波永新光学股份有限公司
会议资料
证券代码：603297
二〇二一年十二月三十日
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
议案二：《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 . 9
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
一、2021 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 12 月 30 日下午 14:30
会议地点：宁波国家高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：联席董事长毛磊
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2021 年第四次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2021 年第四次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于修订公司章程的议案》；
议案二：《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
（十三）主持人宣布本次会议结束
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
二、2021 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有
关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议
议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
三、2021 年第四次临时股东大会会议议案
议案一:
《关于修订公司章程的议案》
各位股东、股东代表：
根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股
东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因及具体情况
根据《公司法》等法律、法规的规定及当地市场监督管理部门的意见，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长或联席董事长为公司 第八条 总经理为公司的法定代表人。
的法定代表人。
第六十七条 股东大会由董事长或联 第六十七条 股东大会由董事长主持。
席董事长主持。董事长或联席董事长不 董事长不能履行职务或不履行职务时，
能履行职务或不履行职务时，由副董事 由联席董事长主持。联席董事长不能履
长主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务或不履行职务时，由副董事长主
行职务时，由半数以上董事共同推举的 持；副董事长不能履行职务或不履行职
一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监 董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 董事长或联席董事 第一百一十三条 董事长行使下列职
长行使下列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司联席董事长、副
董事长、联席董事长工作，董事长或联 董事长协助董事长工作，董事长不能履
席董事长不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务的，由联席董事
不能履行职务或者不履行职务的，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职
数以上董事共同推举一名董事履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董
务。 事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长或联席董事长召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
体董事和监事。书面方式包括专人送 事。书面方式包括专人送出、传真或邮
出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。 件（包含电子邮件）方式。
第一百一十六条 有下列情形之一的， 第一百一十六条 有下列情形之一的，
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事 上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长或联席董事长应当 会临时会议。董事长应当自接到提议后
自接到提议后 10 日内，召集和主持 10 日内，召集和主持董事会会议：
董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 议时；
提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长或联席董事长认为必要 （五）二分之一以上独立董事提议时；
时； （六）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （七）本章程规定的其他情形
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）除公司章程所规定的事项之外，
联席董事长职权范围及产生程序与公
司副董事长相同。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。董事会提请股东大
会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
变更登记事宜。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
议案二:
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
各位股东、股东代表：
公司拟将 2018 年公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的“车
载镜头生产项目”予以结项。本次结项后，为提高节余募集资金使用效率，拟将
节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1253 号文核准，并经上海交易
所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用
向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100
万股，发行价为每股人民币 25.87 元，共计募集资金 54,327.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 3,843.89 万元后的募集资金为 50,483.11 万元，已由主承销商海通
证券于 2018 年 9 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律
师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,771.04 万
元后，公司本次募集资金净额为 48,712.07 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕
（二）募集资金投资项目
公司首次公开发行募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资金额
合计 48,712.07
（三）募投项目延期和部分募投项目结项情况
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
于募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目进行延期调整，具体情况如下：
序 调整前预计项目达 调整后预计项目达到
项目名称
号 到预定可使用状态日期 预定可使用状态日期
集资金投资项目延期的议案》，将部分募投项目进行延期调整，具体情况如下：
序 调整前预计项目达 调整后预计项目达到
项目名称
号 到预定可使用状态日期 预定可使用状态日期
于部分募集资金投资项目延期的议案》，将部分募投项目进行延期调整，具体情
况如下：
序 调整前预计项目达 调整后预计项目达到
项目名称
号 到预定可使用状态日期 预定可使用状态日期
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司
光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项。
（四）“车载镜头生产项目”结项情况
截至 2021 年 11 月 30 日，“车载镜头生产项目”已经建设完成并投入使用，
生产能力达到项目规划，共计使用募集资金 10,147.90 万元（含待支付的项目尾
款 2,513.48 万元）。
“车载镜头生产项目”结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目全部实
施完成。
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
二、募集资金管理情况
募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。截至 2021 年 11 月 30 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 募集资金余额
募集资金账户余额小计 9,967,424.31
闲置募集资金进行现金管理的金额 110,000,000.00
尚未使用募集资金余额总计 119,967,424.31
三、本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，
截至 2021 年 11 月 30 日，本次结项募投项目募集资金使用与节余情况如下：
单位：人民币万元
理财收益及
募集资金 募集资金 待支付的 尚未使用的 实际投入
利息收入扣 项目进
募投项目 计划投资 累计投资 项目尾款 募集资金金 占计划投
除手续费后 展情况
金额 金额 金额 额 入的比例
净额
车载镜头生
产项目
合计 17,951.96 7,634.42 2,513.48 1,679.21 11,996.74 56.53% —
注：1、
“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”是指募集资金专户累计收到的银行存款利
息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；2、
“尚未使用的募集资金金额”包
含“待支付的项目尾款金额”和“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”；3、
“实际投入”
金额为“募集资金累计投资金额”与“待支付的项目尾款金额”之和。
四、募集资金节余的主要原因
募投项目部分生产环节可以通过对原有设备的集约使用进行生产。同时，公司减
少部分低附加值生产工序，改由供应商进行生产，因此在生产制造的综合管理效
率方面有明显的提升，降低了实施成本。
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
调整，公司对部分生产设备的需求发生了变化；部分设备效率提升，公司减少购
置数量或调整了设备品种。公司通过调整优化生产设备投资，提高了生产效率，
有效的降低了设备支出，提高了资金使用效率。
规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设
制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，通过对各项资源的调度和优化，合理降低项目建设成本和费用。
保支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，
有利于提高资金使用效率。
募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资
金购买理财产品获得了一定的投资收益。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司车载镜头生产项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募
集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 11,996.74 万元
（涉及宁波银行股份有限公司国家高新区支行开设的专管账户；包含待支付的项
目尾款 2,513.48 万元和理财收益及利息收入扣除手续费后净额 1,679.21 万元，
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营。在项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户
注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协
议》随之终止。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发
挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、专项说明意见
（一）独立董事意见
公司本次对“车载镜头生产项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动
资金，同时注销相应募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况和募集资金的
实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意
公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司
股东大会审议。
（二）监事会意见
公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是
基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股
东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次
募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
集资金 11,996.74 万元（包含待支付的项目尾款 2,513.48 万元和理财收益及利
息收入扣除手续费后净额 1,679.21 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金的事项符合有关募集资金管理和使用规范性文件的要求，
该事项已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议
通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过方可
实施。
集资金 11,996.74 万元（包含待支付的项目尾款 2,513.48 万元和理财收益及利
息收入扣除手续费后净额 1,679.21 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金的事项有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事
项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司实施“车载镜头生产项目”募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
