国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：中远海运发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运发展股份有限公司的委托，在上市公
司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《发行管理办法》
《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 4 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 7 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票行为之法律意见书》
（以下简称“《专项法律意见书》”），于 2021 年 6 月 10 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 8 月 24 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 9 月 10 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
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（三）》”），于 2021 年 11 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远
海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割
事宜之法律意见书》（以下简称“《资产交割法律意见书》”），于 2021 年 11
月 26 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称
“《实施情况法律意见书》”，与《法律意见书》《专项法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产
交割法律意见书》以下合并简称“原法律意见书”）。
现本所律师就中远海发非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发
行”）情况出具《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、本次发行各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的法律问
题发表意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
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资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）除非上下文另有所指，本法律意见所述的词语或简称均与《法律意见
书》使用的简称含义相同。
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第二节 正 文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）中远海发的内部批准和授权
过了《关于〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，经非关联股东分别
审议通过了《关于公司本次重组方案的议案》《关于提请股东大会同意中远海运
投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于申请清洗豁免的议
案》及《关于特别交易的议案》等议案。
本所律师认为，中远海发董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席
会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及中远海发公司章程的
规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；股东
大会的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、
法规、规范性文件以及中远海发公司章程的规定。中远海发已按照相关法律、法
规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决议。
（二）交易对方及标的公司的内部批准和授权
案。
运参与认购中远海发非公开发行的 A 股股票。
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运投资将其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股
权及寰宇科技 100%股权转让予中远海发，并签署相关协议。
相关议案。
东 100%股权转让予中远海发。
岛 100%股权转让予中远海发。
波 100%股权转让予中远海发。
技 100%股权转让予中远海发。
根据交易各方提供的文件并经本所律师核查，交易对方及标的公司均已就本
次交易相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
（三）其他单位的批准和授权
督管理机构备案确认。
海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，同
意中远海发向中远海运投资发行 A 股股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰
宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权，同意向包括中国
海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行 A 股
股份的方式募集配套资金，并同意中国海运参与认购。
洗豁免的同意函并就特别交易给予同意。
司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2021]3283 号），核准本次交易方案。
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综上，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了
中国证监会的核准，本次发行可依法实施。
二、本次发行的发行过程
（一）发送认购邀请书
中远海发与中金公司、招商证券股份有限公司（与中金公司合称“联席主承
销商”）经协商，共同编制了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，并确定了《认购邀请书》
发送对象的名单。中远海发与联席主承销商于 2021 年 12 月 6 日向 315 名投资者
发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。
上述符合条件的询价对象范围包括：截至 2021 年 11 月 30 日中远海发前 20
名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商
及其关联方）、63 家证券投资基金管理公司、39 家证券公司、27 家保险机构、
《认购邀请书》发出后，深圳思为投资管理有限公司向发行人和联席主承销
商表达认购意向。发行人和联席主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及《申
购报价单》等认购邀请文件。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第二十三条的规定。《认
购邀请书》中包含了认购对象、认购金额、认购价格、申购报价单填写、认购确
定程序及规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金
额等内容，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实
施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间，即 2021 年 12
月 9 日 9：00-12：00，联席主承销商共收到 15 份申购报价单并相应簿记建档。
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经本所律师核查，除华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）、 财通
基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、UBS AG 作为证券投资基金管理
公司或合格境外机构投资者而无需缴纳申购定金外，其余 12 家认购对象均按照
《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了定金，所有认购对象的均为有效报
价。
根据中国海运与中远海发签订的《股份认购协议》的规定，中国海运不参与
市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若
通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照发行底价进行认
购。
申购投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 是否
序号 申购对象全称 申购对象类别 申购金额（万元）
（元/股） 有效
中国国有企业混合所
司
国泰君安证券股份有 2.57 16,000.00
限公司 2.68 8,800.00
广西宏桂资本运营集
团有限公司
诺德基金管理有限公 2.56 5,500.00
司 2.72 3,400.00
张方正 2.56 3,700.00
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申购价格 是否
序号 申购对象全称 申购对象类别 申购金额（万元）
（元/股） 有效
限合伙） 2.64 2,500.00
华泰证券股份有限公 2.81 2,800.00
司 3.00 2,600.00
宁波宁聚资产管理中 2.57 2,500.00
心（有限合伙）-宁聚 2.66 2,500.00
映山红 4 号私募证券投
资基金
浙江宁聚投资管理有 2.57 2,500.00
私募证券投资基金 2.75 2,500.00
深圳思为投资管理有
限公司
根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，发行人收到的申购文件符
合《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规
及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》第二十
五条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。
本次发行的底价为 2.56 元/股。根据本次发行的定价原则、询价对象的申购
报价情况，本次发行最终确定：发行价格为人民币 2.76 元/股；发行股份总数为
售股数及配售金额如下：
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序 锁定期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
限公司
合计 530,434,782 1,463,999,998.32 -
经本所律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；
经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股
份等发行结果公平公正，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）签订股份认购协议
议》。
截至 2021 年 12 月 15 日，上市公司与本次发行的其他发行对象分别签订了
《股份认购协议》。
经本所经办律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施
细则》第二十七条的规定。
（五）缴款及验资
发行人与联席主承销商于 2021 年 12 月 10 日分别向各发行对象发出了《缴
款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股
数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
截至 2021 年 12 月 15 日，中国海运等 8 位发行对象已将认购资金划入中金
公司为本次发行专门开立的账户。2021 年 12 月 16 日，天职国际会计师事务所
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（特殊普通合伙）出具“天职业字[2021]45425 号”《验资报告》，经验证，截
至 2021 年 12 月 15 日止，中金公司已收到上述 8 名发行对象以现金缴纳的认购
款共计人民币 1,463,999,998.32 元。
额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
“XYZH/2021BJAA131539”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 12 月 16 日止，
中远海发实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 530,434,782 股，每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 2.76 元，募集资金总额为人民币
资 金 净 额 为 人 民 币 1,460,904,954.84 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 股 本 人 民 币
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十
七条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀
请书》《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书
未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已
足额缴纳。
三、发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共 8 名，分别为中国海运、中国国有企
业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）、 UBS AG、财通基
金、华夏基金、华泰证券股份有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及赵玉
兰。本次发行的发行对象具体情况如下：
（1）混改基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
（2）中国海运、华泰证券股份有限公司及广西宏桂资本运营集团有限公司
以其合法合规的自有或自筹资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资
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基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照该等规定办理私募基
金登记备案手续。
（3）UBS AG 为合格境外机构投资者，赵玉兰为合格自然人投资者，不涉
及履行私募投资基金备案手续。
（4）财通基金以其管理的多个资产管理计划及公募基金参与本次发行认购，
其中，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证
券投资基金业协会完成备案，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产
管理计划相关登记备案程序。
（5）华夏基金以其管理的“华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划”
及“华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发行认购，其中“华
夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性
文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案，“华夏磐利一年定期开放混
合型证券投资基金”为公募基金，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序。
根据中远海发及联席主承销商的确认并经本所经办律师核查，除中国海运系
发行人直接控股股东外，本次发行的其他认购对象不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构或人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过
结构化产品等形式间接认购的情形。不存在发行人的控股股东、实际控制人向认
购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向认购对象提供财
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务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管
理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
四、结论
综上所述，本所认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了
中国证监会的核准，本次发行可依法实施; 本次发行的发行过程符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发
行的《认购邀请书》《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协
议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行
的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理
办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
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