中国国际金融股份有限公司
及招商证券股份有限公司
关于
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联 A 席主承销商）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2021]3283 号）核准，
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、 “发行人”、“公司”或“上市
公司”）以非公开发行股票的方式向中国海运集团有限公司（以下简称“中国海
运”）等 8 名投资者发行 530,434,782 股 A 股股票募集配套资金，发行价格为 2.76
元/股，募集资金总额为 1,463,999,998.32 元（以下简称“本次发行”或“本次募集
配套资金”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问（联席
主承销商）”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问及联席主承销商，招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问（联席主承销商）”，与中金
公司合称为“联席主承销商”）作为上市公司本次交易的财务顾问及联席主承销商
与发行人共同组织实施了本次发行。联席主承销商对上市公司本次发行的发行过
程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次募集配套资金的发行
过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关
本次发行的董事会、股东大会决议。
按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2021年12月7日），发行
底价为2.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于本次发行时公司最近一期经审计的每股净资产。
根据投资者申购报价情况，本次募集配套资金的发行价格确定为2.76元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于本次发行
时公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行 A 股股份 530,434,782 股，不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定 8 家，除直接控股股东中国海运外，其余发行对象均
在 316 名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
总计 530,434,782 1,463,999,998.32
（四）募集资金总额及发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 17 日出具的
《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》
（XYZH/2021BJAA131539），截至 2021 年 12 月 16 日止，本次募集配套资金总
额为 1,463,999,998.32 元，扣除发行费用 3,095,043.48 元（含增值税）后实际募
集资金净额为 1,460,904,954.84 元，其中增加股本 530,434,782.00 元，增加资本
公积 930,470,172.84 元。
二、本次发行履行的相关程序
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
案；
运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；
的议案；
案；
管理机构备案；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
的公司100%股权转让予中远海发；
准；
特别交易给予同意；
一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
第24次并购重组委工作会议，对中远海发发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获得无条件通过；
发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 12 月 6 日向中国证监会报送《中远海运发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票认购邀请名单》，共计 315 名符合条件的特定投资者，包括截至
其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重
大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 63 家、证券公司 39 家、保险公司
请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将 1
名收到认购意向的新增投资者（私募及其他机构 1 名）加入到认购邀请名单中，
并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；
《申购报价单》包含了申报价格、
认购金额等事项以及认购对象同意《认购邀请书》所确定的申购条件与规则，以
及认购对象同意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购
款。
联席主承销商及国浩律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性
进行了审慎核查，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象的范围
符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关
规定，合法有效。
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，本次认购对
象中，除中国海运系发行人直接控股股东外，其他7名认购对象不存在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主
承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接
参与本次发行认购的情形。
（二）投资者申购报价情况
共收到 15 份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳
保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。15 名
投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中国国有企业混合所有制
改革基金有限公司
国泰君安证券股份有限公
司
广西宏桂资本运营集团有
限公司
序号 发行对象名称 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
上海铂绅投资中心（有限合 2.58 3,000.00
伙） 2.64 2,500.00
宁波宁聚资产管理中心（有
私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公
投资基金
深圳思为投资管理有限公
司
根据本次发行方案，发行人直接控股股东中国海运不参与市场竞价过程，但
承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股
票，中国海运拟认购金额为60,000.00万元。
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，除中国海运
集团系发行人直接控股股东外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品
认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（三）投资者股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.76元/股，发行股
数为530,434,782股，募集资金总额为人民币1,463,999,998.32元。
本次发行对象最终确定为8家，除直接控股股东中国海运外，其余发行对象
均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
中国国有企业混合所有制改革基金有限
公司
总计 530,434,782 1,463,999,998.32 -
本次非公开发行获配的全部 8 名发行对象均符合发行人股东大会关于本次
非公开发行相关决议的规定。除中国海运系发行人直接控股股东外，本次发行对
象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构
及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）缴款与验资
截至 2021 年 12 月 15 日，中国海运等 8 名发行对象已将认购款项汇入独立
财务顾问（联席主承销商）指定的银行账户。根据天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 12 月 16 日出具的《中国国际金融股份有限公司、招商证
券股份有限公司验资报告》
（天职业字[2021]45425 号），截至 2021 年 12 月 15 日
止，独立财务顾问（联席主承销商）指定银行账户已收到本次募集配套资金认购
对象缴纳的认购款项 1,463,999,998.32 元。
承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和于
金的验资报告》
（XYZH/2021BJAA131539），截至 2021 年 12 月 16 日止，本次募
集配套资金总额为 1,463,999,998.32 元，扣除发行费用 3,095,043.48 元（含增值
税）后实际募集资金净额为 1,460,904,954.84 元，其中增加股本 530,434,782.00
元，增加资本公积 930,470,172.84 元。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次
非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核
查，相关核查情况如下：
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时
间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
与本次认购，其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相
关备案登记手续，并提交了产品备案证明；其公募基金产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
与本次认购，其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相
关备案登记手续，并提交了产品备案证明；其公募基金产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
份有限公司、赵玉兰以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规
定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级
界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的
投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；
经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金
管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理
者 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财
产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万
II 型专业投资 元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的
从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问
卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次中远海发发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
中国国有企业混合所有制改革基金有限公
司
经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理的相关制度要求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象除中国海运系发行人直接控股股东外，其他发行对象不存在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行对象全额以现金认
购，除中国海运外，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形。
发行人最近一年与中国海运的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告
和临时报告，与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的交易情况详见公司
披露的定期报告和临时报告。截至目前，除中国海运和中国国有企业混合所有制
改革基金有限公司外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近
一年不存在重大交易情况。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批
决策程序以及信息披露义务。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号）后进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《证券发行管理办法》《实施细则》
以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的
相关义务和披露手续。
六、联席主承销商的结论意见
经核查，本次募集配套资金的独立财务顾问（联席主承销商）中金公司、财
务顾问（联席主承销商）招商证券认为：
上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》
《重
组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
莫太平 王 都
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司关于中
远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
严家立 郁 凡
招商证券股份有限公司
年 月 日
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