A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二一年十二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王大雄 刘冲 徐辉
黄坚 梁岩峰 叶承智
蔡洪平 陆建忠 张卫华
邵瑞庆
中远海运发展股份有限公司
年 月 日
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本发行情况报告书、本报告 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
书、报告书 暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
上市公司、公司、本公司、 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H 股股
指
中远海发、发行人 票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公司
中远海运集团、间接控股股
指 中国远洋海运集团有限公司
东
中远海运投资 指 中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限公司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青
标的公司 指 岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及上海寰宇
物流科技有限公司
标的资产 指 中远海运投资持有的标的公司 100%股权
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股
本次交易 指 权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股
权并募集配套资金
本次发行、本次募集配套资 中远海发向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
指
金、募集配套资金 的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》规则
清洗豁免 指 股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致行动人士尚未拥
有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约义务
授出的豁免
本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港《收
特别交易 指 购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，须取得香
港证监会同意
《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请书》 指
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》 指 《中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问、
独立财务顾问（联席主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商）
招商证券、财务顾问、财务
指 招商证券股份有限公司
顾问（联席主承销商）
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
认购中远海发非公开发行的A股股票；
构备案；
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
易给予同意；
股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关的议案；
动人因本次交易涉及的要约收购义务；
并购重组委工作会议，对中远海发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进
行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获得无条件通过；
份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》（证监许可[2021]3283号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至2021年12月15日，中国海运等8名发行对象已将认购款项汇入独立财务顾问（联
席主承销商）指定的银行账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021
年12月16日出具的《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司验资报告》
（天
职业字[2021]45425号），截至2021年12月16日止，独立财务顾问（联席主承销商）指
定银行账户已收到本次募集配套资金认购对象缴纳的认购款项1,463,999,998.32元。
后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和于2021年12月17日出
具的《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》
（XYZH/2021BJAA131539），截至2021年12月16日止，本次募集配套资金总额为
（三）新增股份登记情况
上市公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条
件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行数量
本次募集配套资金合计发行股票数量为530,434,782股，未超过本次交易前上市公司
总股本的30%，即3,482,437,500股。
（四）锁定期
直接控股股东中国海运认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即
公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期
经审计的每股净资产的较高者，即2.56元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大
会的授权范围内并在本次交易获得中国证监会核准后，与独立财务顾问（联席主承销商）
根据《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，在前述发行底价的基础
上接受市场询价，并由国浩律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发
行对象申购报价的情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为2.76元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价的80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对
象 及 获 配 股 份 数 量 的程 序 和 规 则 ， 确 定 本次 发 行 价 格 为 2.76 元 / 股 ， 发 行 股 数 为
本次发行对象最终确定为8家，除直接控股股东中国海运外，其余发行对象均在发
送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元） 锁定期（月）
总计 530,434,782 1,463,999,998.32 -
（八）募集资金总额及发行费用
根据信永中和于2021年12月17日出具的《中远海运发展股份有限公司非公开发行股
份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539），截至2021年12月16日止，本次
募集配套资金总额为1,463,999,998.32元，扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后，
实际募集资金净额为1,460,904,954.84元，其中增加股本530,434,782.00元，增加资本公
积930,470,172.84元。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及联席主承销商于2021年12月6日向中国证监会报送《中远海运发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
认购邀请名单》，共计315名符合条件的特定投资者，包括截至2021年11月30日发行人
前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公
司63家、证券公司39家、保险公司27家、私募及其他机构138家、个人投资者28位。自
发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联
席主承销商将1名收到认购意向的新增投资者（私募及其他机构1名）加入到认购邀请名
单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对
象及获配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了申报价格、认购金额等
事项以及认购对象同意《认购邀请书》所确定的申购条件与规则，以及认购对象同意并
接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款。
联席主承销商及国浩律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了
审慎核查，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象的范围符合《管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法有效。
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，本次认购对象中，
除中国海运系发行人直接控股股东外，其他7名认购对象不存在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施
加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。15名投资者的申购均为有效申购，具体申
购报价情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中国国有企业混合所有制改革
基金有限公司
序号 发行对象名称 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
广西宏桂资本运营集团
有限公司
宁波宁聚资产管理中心（有限
券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
金
根据本次发行方案，发行人直接控股股东中国海运不参与市场竞价过程，但承诺接
受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票，中国海运拟
认购金额为60,000.00万元。
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，除中国海运系发行
人直接控股股东外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品认购对象不存在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主
承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本
次发行认购的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业
投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分
别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和
普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准
如下：
投资者类别 分类标准
理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会
备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
I 型专业投资者 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产
品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资 （1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以
上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投资者第
的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理
财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进
行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
普通投资者 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
投资者类别 分类标准
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次中远海发发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核
查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理的相关制度
要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理
人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属
于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案
程序，并已提供登记备案证明文件。
认购，其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了
产品备案证明；其公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
认购，其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了
产品备案证明；其公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
公司、赵玉兰以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理
计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要
备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金
业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象除中国海运系发行人直接控股股东外，其他发行对象不存在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商
及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行对象全额以现金认购，除中国海运外，不
存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
发行人最近一年与中国海运的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告和临时
报告，与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的交易情况详见公司披露的定期报
告和临时报告。截至目前，除中国海运和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司外，
本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，发行人将根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披
露义务。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象共8家，分别为中国海运集团有限公司、中国国有企业
混合所有制改革基金有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限
公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、华泰证券股份有限公司、赵玉兰。发行对象相
关情况如下：
（一）中国海运集团有限公司
企业名称 中国海运集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1022 室
注册资本 973,636.3219 万元
法定代表人 万敏
统一社会信用代码 913100001322852476
许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；国际货运代理业务；码头与
港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、
经营范围
产品的制造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆
场；集装箱制造（仅限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件
的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
注册资本 7,070,000 万元人民币
法定代表人 李洪凤
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者（QFII）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel,
注册地址
Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
公司编码 QF2003EUS001
主要经营范围 境内证券投资
（四）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资
产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（六）广西宏桂资本运营集团有限公司
企业名称 广西宏桂资本运营集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 南宁市良庆区金海路 20 号南宁综合保税区商务中心 1 号楼 5 层 520、522 号
注册资本 420,000 万元人民币
法定代表人 何有成
统一社会信用代码 914500006777231125
许可项目：房地产开发经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；
保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；城市
配送运输服务（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）一般项目：股权投资与管理、咨询；资产经营与管理、咨询；对房地产
业、酒店旅游业、科技实业、金融业、物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、
产权交易的投资、管理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、咨询；国内贸
易；房屋租赁；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（七）华泰证券股份有限公司
企业名称 华泰证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 南京市江东中路 228 号
注册资本 907,665 万元人民币
法定代表人 张伟
统一社会信用代码 91320000704041011J
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资
工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介
绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基
经营范围
金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市
业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（八）赵玉兰
姓名 赵玉兰
住址 山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号
身份证号 1402021970********
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
经办人员 莫太平、王都、王鹤
（二）财务顾问（联席主承销商）
机构名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
办公地址 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话 0755-82943666/0755-82960432
传真 0755-82944669/0755-82960794
经办人员 江敬良、严家立、郁凡
（三）发行人律师
机构名称 国浩律师（上海）事务所
单位负责人 李强
办公地址 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心
电话 021-52341668
传真 021-52433320
经办律师 林琳、耿晨
（四）审计机构
机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 毛鞍宁
办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话 010- 58153000
传真 010- 85188298
经办人员 杨磊、朱莉
（五）验资机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 谭小青
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办人员 王友娟、王圣会
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2021年11月25日，本次发行前，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 股份种类 占公司总股本比例
号
注1
注2
注3
中远海运发展股份有限公司回购专用
证券账户
河南伊洛投资管理有限公司－乐天1
号伊洛私募证券投资基金
河南伊洛投资管理有限公司－君安12
号伊洛私募证券投资基金
河南伊洛投资管理有限公司－伊洛9
号私募证券投资基金
河南伊洛投资管理有限公司－华中3
号伊洛私募证券投资基金
合计 9,940,520,349 - 76.13%
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港
中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港
中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中远海运投资控股有限公司子公司 Ocean
Fortune Investment Limited 间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份。上表 HKSCC NOMINEES
LIMITED 的持股数量为截至 2021 年 9 月 30 日其持有公司的股份数。
注 2：中远海运投资控股有限公司子公 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有的公司 100,944,000
股 H 股股份由 HKSCC NOMINEES LIMITED 作为名义持有人持有。
注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上
市公司前十大股东的持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 股份种类 占公司总股本比例
号
注1
注2
中国国有企业混合所有制改革基金有
限公司
注3
中远海运发展股份有限公司回购专用
证券账户
河南伊洛投资管理有限公司－乐天1
号伊洛私募证券投资基金
河南伊洛投资管理有限公司－君安12
号伊洛私募证券投资基金
合计 10,313,413,571 - 75.91%
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港
中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港
中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中远海运投资控股有限公司子公司 Ocean
Fortune Investment Limited 间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份。
同时，
上表 HKSCC NOMINEES
LIMITED 的持股数量为截至 2021 年 9 月 30 日其持有公司的股份数。
注 2：中远海运投资控股有限公司子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有的公司
注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - - - - -
人民币普通股（A股） 1,447,917,519 11.09% 530,434,782 1,978,352,301 14.56%
境外流通外资股（H股） - - - - -
二、无限售条件股份 - - - - -
人民币普通股（A股） 7,932,125,000 60.75% - 7,932,125,000 58.38%
境外流通外资股（H股） 3,676,000,000 28.16% - 3,676,000,000 27.06%
三、股份总数 13,056,042,519 100.00% 530,434,782 13,586,477,301 100.00%
本次发行前，截至2021年11月25日，中国海运直接持有公司4,410,624,386股A股股
份，并间接持有公司1,447,917,519股A股股份，间接持有公司100,944,000股H股股份，
合计占公司总股本比例为45.65%。中远海运集团直接持有公司47,570,789股A股股份，
占公司总股本比例为0.36%，并直接持有中国海运100%股份，进而间接持有公司45.65%
股份，合计持有公司46.01%股份。因此，中国海运为公司的直接控股股东，中远海运集
团为公司的间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管
理的中央企业。国务院国资委持有中远海运集团90%股权，社保基金会持有中远海运集
团10%股权。因此，国务院国资委为公司的实际控制人。
本 次 发 行 后 ， 中 国 海 运 持 有 公 司 4,628,015,690 股 A 股 股 份 ， 并 间 接 持 有 公 司
例为45.46%，仍为公司的直接控股股东。中远海运集团直接持有公司47,570,789股A股
股份，占公司总股本比例为0.35%，并直接持有中国海运100%股份，进而间接持有公司
为公司的实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率有所降低，公司的财
务结构更加稳健，资金实力和抗风险能力将得以提升，有利于公司的长远发展。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、
寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系
统升级建设项目及补充上市公司流动资金。
本次募集资金用途将主要围绕公司现有主营业务展开，公司将对集装箱制造业务进
行技术升级，进一步提升市场竞争力和巩固行业地位。本次发行前后公司主营业务均为
航运租赁、集装箱制造、投资及服务业，本次发行不会导致公司主营业务发生发生重大
变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的
控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大
影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监
事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时
履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
中国海运为上市公司的直接控股股东，上市公司本次向中国海运非公开发行股票构
成关联交易，除此之外，上市公司将不会因本次发行新增其他关联交易。本次发行完成
后，上市公司将继续按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理办法》等相关要求，
严格履行关联交易的审议和披露程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工
作制度》，强化对关联交易事项的监督，确保关联交易定价公允，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，
因此本次发行不会导致上市公司新增与其直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业的同业竞争的情况。
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程
和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）中金公司认为：
“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批
程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行
的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师国浩律师认为：
“本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准，本次发
行可依法实施; 本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》、
发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性
规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行对象具备合
法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。”
第五节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《中远海运发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
沈如军
独立财务顾问主办人：
莫太平 王 都
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
二、财务顾问（联席主承销商）声明
本财务顾问（联席主承销商）已对《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目主办人：
严家立 郁 凡
法定代表人或授权代表：
张 庆
招商证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字律师已对《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李 强
经办律师：
林 琳 耿 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认《中远海运发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报
告书》中引用的经审计的财务报表的内容，与本所于2021 年 8 月 20 日对寰宇东方
国际集装箱（启东） 有限公司 2019 年度、 2020 年度以及自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 4 月 30 日止期间之财务报表出具的审计报告（报告编号：安永华明
（2021）审字第 61227808_B15 号）、对寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 2019
年度、 2020 年度以及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日止期间之财务
报表出具的审计报告（报告编号：安永华明（ 2021）审字第 61227808_B16 号）、
对寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 2019 年度、 2020 年度以及自 2021 年1 月
明（2021）审字第 61227808_B17 号）、对上海寰宇物流科技有限公司 2019 年度、
具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第 61227808_B18 号）以及于 2021
年 8 月 20 日对中远海运发展股份有限公司 2020 年度及截至 2021 年 4 月 30
日止四个月期间之备考合并财务报表出具的审阅报告（报告编号：安永华明（2021）
专字第 61227808_B03号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中远海运发展股份有限公司在《中远海运发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》的
内容无异议，确认《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述报告
而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实
性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中远海运发展股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行
股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中远海运发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》的会计师事务所声明之签章页）
签字注册会计师
_____________________
杨磊
签字注册会计师
_____________________
朱莉
会计师事务所负责人
_____________________
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称：报告书），确
认报告书与本所出具的XYZH/2021BJAA131539号验资报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
验资注册会计师签字：
王友娟 王圣会
验资机构负责人签字：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号）；
非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）；
券出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性之法律意见书》；
告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
联系人：高超
电话：021-65967333
传真：021-65966498
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：莫太平、王都、王鹤
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（本页无正文，为《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
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