东吴证券股份有限公司
关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二一年十二月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”
“本保荐机构”）及其保荐代
表人陈振宇、肖晨荣根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上
市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《龙利得智能科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》中相同含
义）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 龙利得智能科技股份有限公司
英文名称： LD Intelligent Technology CO., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 龙利得
股票代码： 300883
总股本： 346,000,000.00股
统一社会信用代码： 9134110055326425XA
法定代表人： 徐龙平
董事会秘书： 吴献忠
地址： 安徽省明光市工业园区体育路150号
电话： 021-37586500-8818
传真： 021-37586766
邮政编码： 239400
网址： www.lldld.com
电子信箱： lddm@sh-led.com
从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、
计算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转
让；高端印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环
保包装印刷物、印刷包装产品的研发、设计、生产智造和销
售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；水性数字印刷技术、
互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发；现代企业精
经营范围： 细化管理服务；原纸、纸制品、塑料制品、金属制品的生产、
销售；电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百
货销售；商务信息咨询；计算机科技领域的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；货物运输代理；货物进出口及
技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除
外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）发行人主营业务、核心技术及研发水平
公司专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售，主要为食品饮料、
日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和
服务，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。
公司通过自行设计和自主研发的软件，将产自多个国家领先的自动化流水
线、码垛机器人、智能物流系统、印刷机等设备联接，达到了生产过程的自动化、
智能化，实现了运营物流智能、操作流程智能、产品转换智能、仓储智能及生产
流程信息化智能，提高了公司精细化和快速服务的能力，降本增效。公司被工业
和信息化部遴选为国家级两化融合管理体系贯标试点企业。
公司拥有多项专利，是国家级高新技术企业，在瓦楞结构、成型结构、水性
高清印刷等方面拥有多项核心技术和自主知识产权，产品可实现防潮、防水、耐
酸、防油、防锈、抗静电、耐磨、耐低温、抗高温等特殊功能，具有轻量化、高
强度、环保的特征，产品附加值较高。
公司自设立以来，一直坚持为客户提供优质、高效的服务，主营业务没有发
生重大变更。
公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，坚持以
自主研发为主，持续进行技术创新和产品开发，实现了科技成果与产业深度融合，
公司产品核心技术情况如下表所示：
是否从
序 技术
技术名称 技术特征描述及优势 第三方
号 来源
受让
公司依据各个包装硬件进行软件解决方案的整合，
利用“互联网技术融合”及 ERP、MES 等管理系统，
引进消化
包装印刷业 形成控制中心，逐步实现“信息化与自动化融合”生
智能制造 产，从而打造成可复制的智慧型工厂，实现了产品
新
工艺设计、制造、检测、物流、服务等环节的智能
化。
公司对于现有的产品的楞型进行升级改造，从传统
的常规的瓦楞结构进行改良，变成个性标准的瓦楞 引进消化
“个性化”瓦楞
工艺技术
进行整合的设计研发，设计出特殊楞型降低用纸率、 新
实现产品的高强度、轻量化、低克重。
引进消化
功能性产品 公司利用喷涂专用剂、不断研发出各种特殊的材料、
涂层技术 使产品具备了防渗水、防渗油、耐酸、防锈等性能。
新
个性化瓦楞纸板成型技术，直接采用高网水性柔版
印刷高新技术，在瓦楞纸板上直接印刷后成盒。保 引进消化
高清环保水
性印刷技术
水性环保替代传统胶印的新技术，而且实现环保可 新
降解终生回收利用。
是否从
序 技术
技术名称 技术特征描述及优势 第三方
号 来源
受让
面可印纸板 辊，使得瓦楞的楞峰完好无损，纸板里纸突破常规， 吸收再创
实现无痕无线损，大大提高了产品的物理指数，使 新
耐破度、耐折度有更大的直面提升，因此可以实现
双面印刷的技术要求。
公司申请了多项与纸箱产品结构、设计有关的专利
技术。公司设计的纸箱一方面提高了美观度，使得
引进消化
结构性纸箱、 包装的产品更有竞争力，另外一方面使得客户在使
纸盒设计 用和打包的过程中能实现高度的机械自动化，效率
新
更高，更稳定。而且结构的变化降低了客户和公司
双方的成本，做到资源节约，实现了降耗增利。
超高温、超低 公司最新的超高温、超低温等特殊食品包装技术， 引进消化
箱纸盒 抗摩的产品提供了更为高端、有效的纸包方案。 新
公司始终坚持把产品研发和工艺技术改进放在极其关键的位置，持续进行技
术研发投入，报告期内公司研发费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 2,626.30 3,445.71 3,948.90 3,874.48
营业收入 53,165.55 71,444.37 87,148.40 86,060.51
占营业收入比例 4.94% 4.82% 4.53% 4.50%
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产总额 112,272.97 116,007.54 77,011.18 65,673.44
非流动资产总额 74,988.09 61,497.81 50,488.76 51,650.18
资产总额 187,261.06 177,505.36 127,499.93 117,323.63
流动负债总额 38,815.70 37,405.15 29,359.95 26,551.46
非流动负债总额 8,122.32 3,309.08 3,778.62 5,010.80
负债总额 46,938.02 40,714.23 33,138.57 31,562.26
归属于母公司所有者权
益
股东权益合计 140,323.04 136,791.13 94,361.36 85,761.37
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 53,165.55 71,444.37 87,148.40 86,060.51
营业利润 4,170.24 6,966.22 9,787.53 10,197.05
利润总额 4,141.79 7,307.48 9,776.66 10,195.37
净利润 3,877.91 6,530.20 8,599.99 8,875.58
归属于母公司所
有者的净利润
归属于母公司所
有者扣除非经常
性损益后的净利
润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,643.34 6,721.23 11,723.41 7,282.25
投资活动产生的现金流量净额 -9,764.11 -23,366.82 -2,907.79 -3,025.05
筹资活动产生的现金流量净额 8,722.85 35,773.90 446.28 9,943.94
汇率变动对现金的影响 3.41 -27.10 8.56 22.69
现金及现金等价物净增加额 -2,681.20 19,101.21 9,270.45 14,223.83
财务指标 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 2.89 3.10 2.62 2.47
速动比率（倍） 1.69 2.19 1.70 1.45
母公司资产负债率（%） 13.21 15.01 15.57 15.68
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
应收账款周转率（次/年） 4.88 4.99 6.91 8.10
存货周转率（次/年） 1.86 2.38 3.05 3.16
归属于发行人股东净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 9,220.46 14,193.08 15,895.81 15,694.20
利息保障倍数（倍） 5.72 5.54 7.43 8.49
研发投入占营业收入的比例 4.94% 4.82% 4.53% 4.50%
每股经营活动产生的现金流
-0.05 0.19 0.45 0.28
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.55 0.36 0.55
注：上述财务指标的计算方法及说明：
业收入/3*4）/平均应收账款账面净额
/平均存货账面净值
（四）发行人存在的主要风险
公司多年来始终坚持自主研发和技术创新。公司设立技术研发中心成为自主
创新、技术开发的重要基地。通过近几年的研究开发，公司已在防渗水、防渗油、
防酸、防锈、耐磨、轻质高压、透气保鲜、低克重、轻量化、高强度、环保低碳
等包装印刷产品领域获得了技术优势。但随着市场需求的不断变化、客户要求的
不断提高以及竞争对手工艺的进步，公司将可能存在产品和工艺落后的风险。
（1）宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险
公司属于纸制品包装行业，与下游日化家化、家用电器、食品饮料、电子消
费品等零售消费行业密切相关。虽然这些行业多为弱周期行业，但下游行业景气
度水平仍会受到宏观经济波动的影响，进而影响包装行业整体需求。当前我国宏
观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延
续，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所减
弱，这可能会导致国内经济增长速度下降、居民消费需求降低、零售消费行业景
气度下滑等，进而对公司的外部发展环境造成一定影响。
（2）市场竞争风险
我国包装行业分散，前 10 大企业市场占有率合计不足 10%，市场集中度较
低，竞争激烈，总体呈现出研发能力不强、规模经济不足、转型速度缓慢等特点。
同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径。公司目
前生产基地在安徽和上海，主要客户在华东地区，客户覆盖范围相对较小，尽管
公司的研发技术和工艺水平在行业中尚处领先，但行业门槛较低，公司面临市场
区域内原有竞争对手及新进入者的竞争，使得未来公司可能面临经营业绩下滑的
风险。
（3）汇率波动风险
公司产品出口到美国、澳大利亚、加拿大等多个国家，其主要结算货币为美
元。报告期各期的出口产品销售收入分别为 4,873.79 万元、3,134.42 万元、1,704.29
万元和 1,084.14 万元，分别占当年主营业务收入的 5.80%、3.69%、2.44%和
擦和新冠肺炎疫情的影响有所下降，汇率的波动对公司的经营业绩存在一定的影
响。
（4）中美贸易摩擦导致境外业务下降的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 5.80%、3.69%、2.44%
和 2.09%，出口占比较低，产品主要销往美国。中美贸易摩擦可能使公司面临因
贸易政策变动导致销售收入下降的风险。
（5）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
新冠肺炎疫情于 2020 年年初在全球全面爆发，我国疫情现已逐步得到控制
和稳定。若未来发行人业务所在国家及地区的新冠肺炎疫情出现反弹和加剧，则
公司产品的生产周期、交货时间等均会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩
及财务状况。此外，若公司下游客户所在地区受到疫情影响无法复工复产，客户
的订单量亦可能减少，使得公司的经营业绩及财务状况受到不利影响。
（1）原材料价格波动风险
公司直接原材料主要为原纸，报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的
比例均超过 80%，直接材料成本占比较高，因此原材料的价格波动对公司的盈
利能力有一定影响。2020 年下半年以来，原纸价格上涨较快，公司的原材料采
购价格呈上涨趋势。未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本管
理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、
变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影
响公司经营业绩的稳定性。
（2）客户集中风险
公司主要为一些大中型客户定制瓦楞纸包装产品，报告期，公司向前五名客
户合计销售额占当期营业收入的比例分别为 45.59%、40.07%、42.66%和 40.20%，
客户有些集中。公司产品主要销售给食品饮料、日化家化、粮油类等下游应用领
域，客户主要为食品饮料、日化家化、粮油类、家具家居等多个领域的国内外知
名客户，向公司采购规模较大，使得公司对单一下游应用领域也存在单一客户销
售集中的情况。
虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客
户的合作发生变化，或主要客户自身经营发生困难，都将可能对公司的业务发展
造成影响。
（3）供应商集中风险
报告期，公司向前五名供应商采购原材料的金额占采购总额的比重分别达到
了 76.89%、74.88%、86.55%和 82.96%。公司供应商比较集中，若主要供应商不
能及时、足额、保质的提供原材料，将对公司的生产经营活动造成较大影响。
（4）安全生产风险
公司生产的瓦楞包装产品，从原材料到半成品到产成品均为纸质材料，属于
易燃物品。如果在储存、运输和生产过程中防范措施不到位，容易发生火灾，并
且为了便于生产需要，公司的原材料、半成品及产成品存放较为集中，一旦发生
火灾，会造成极其严重的影响。
公司已制定了安全生产相关制度，完善了安全生产设施，并引入了 ISO9001：
职业健康安全管理体系认证和 ISO22000：2018 食品安全管理体系认证，但是仍
然不能排除由于设备原因、生产工艺、物品保管及设备操作不当或自然灾害等原
因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
（5）管理风险
经过多年持续快速的发展，公司相继在安徽、上海、河南等地成立子公司，
专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售。随着公司业务规模的扩大，
公司组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资
源等方面对公司提出了更高的要求。公司营运管理、财务管理和内部控制等管理
风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才
以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
（1）毛利率下滑的风险
报告期内，公司的主要产品是纸箱，剔除运费核算科目变更影响因素后纸箱
的毛利率分别为 26.02%、26.28%、25.48%和 21.91%，有所下降。公司产品毛利
率下滑主要受下游需求变化、原材料价格波动、客户和产品结构变化等多种因素
影响，未来，若原纸价格大幅波动，或公司不能进一步提升竞争优势，提高议价
能力和加强生产经营管理，公司的毛利率仍将面临下滑的风险。
（2）存货规模较大风险
为满足生产需要，公司需储备多种规格及物理指标的原材料，报告期各期末，
原材料占存货比重分别为 93.58%、94.55%、96.77%和 95.95%。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 21,088.45 万元、20,852.76 万元、26,416.46 万元和
存货规模符合公司经营策略要求，但如果公司的采购组织和存货管理不力，可能
导致公司存货发生贬值的风险，或者因严重积压占用营运资金，对公司的正常运
营产生不利影响。
（3）税收优惠和政府补助政策变化的风险
公司及其子公司上海龙利得、孙公司奉其奉均为高新技术企业，公司及上海
龙利得报告期内均按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税，奉其奉于 2020 年度被
认定为高新技术企业后按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期，假设国家
取消高新技术企业优惠税率，公司按照 25%的企业所得税率缴纳所得税，报告期
各期将分别增加当期所得税费用 660.65 万元、650.62 万元、510.59 万元和 189.20
万元，占当期利润总额比例分别为 6.48%、6.65%、6.99%和 4.57%。
此外，报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 581.30 万元
上述企业所得税优惠和政府补助对公司利润规模有一定影响。如果公司未来
无法享受企业所得税优惠政策和政府补助，将对公司的净利润造成不利影响。
（4）业绩下滑的风险
受新冠肺炎疫情以及原材料价格波动等因素影响，报告期内，公司归属于母
公司所有者的净利润分别为 8,875.58 万元、8,599.99 万元、6,530.20 万元和
逐渐恢复，但 2021 年上游原材料价格的上涨对公司的经营业绩造成较大影响。
未来如果原材料价格持续上涨，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品和
服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。
（5）商誉减值的风险
合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2021 年 9 月 30
日，公司商誉账面价值为 1,802.36 万元，占公司资产总额比例为 0.96%。其中
博成机械尚在进行前次募投项目的建设过程中。
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）
的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应
当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观经济
环境、行业竞争状况以及下游需求等因素的影响，博成机械可能存在项目建设未
达预期以及项目建成后经营业绩可能达不到公司预期的风险。因此公司账面商誉
存在减值风险。
（6）应收账款周转率下降的风险
整体有所下降。虽然公司目前应收账款账龄结构良好，一年以内应收账款占比较
高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但未来若公司下游
客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款
回收不及时导致公司营运资金周转产生不利影响的风险。
（7）经营活动净现金流减少的风险
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 7,282.25 万元、11,723.41 万
元、6,721.23 万元和-1,643.34 万元。2021 年 1-9 月，发行人综合研判原纸价
格波动趋势，增加了原纸储备，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。
若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影
响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
（1）募集资金投资项目效益不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目主要投资于龙利得（河南）绿色智能文化科创园
（一期）项目。公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件对
本次募集资金投资项目进行了合理的测算。但是由于募集资金投资项目具有一定
的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，在此过程中，项目可能受产
业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面
不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临无法实施、实施进度不达
预期或无法实现预期效益的风险。
（2）募集资金投资项目产能扩张风险
本次募集资金投资项目建成后可，将增加公司现有的瓦楞纸箱产能及新增一
定规模的彩印内盒包装产能。虽然本次募集资金投资项目是在现有业务、产品、
客户与技术基础上进行的延伸，公司管理层对募集资金投资项目进行了充分详细
的技术论证和市场调研。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项
目建成后，市场环境、技术、政策等方面可能发生重大不利变化。
此外，公司的发展势头良好，销售收入和利润均保持稳定，同时包装行业有
着巨大的市场空间，公司消化增加的产能不存在重大障碍。但包装产品升级更新
较快，行业竞争激烈，若市场开拓的举措不能取得预期效果，则公司产能存在消
化风险。
（3）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计新增
年折旧及摊销费用合计 2,568.38 万元，由于项目从开始建设到达产、产生效益
需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规模，
新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来
一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。
（4）募投项目用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书出具之日，发行人尚未获得募投项目用地，虽然发行人已
经与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签订了《投资协议》，约定新乡市
平原城乡一体化示范区管理委员会支持发行人在平原示范区内实施募投项目，并
通过“招拍挂”程序依法依规出让项目用地，为募投项目在实施和建设过程中依
法依规提供各项扶持和支持。但上述项目用地存在发行人购买失败而导致无法在
预计地点实施本次募投项目的风险，需要发行人另行寻找合适的地点进行建设，
进而对本次募投项目的达产进度及效益实现产生不利影响。
（1）可转债本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
（2）可转债到期不能转股的风险
股票价格不光受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公
司财务费用和经营压力。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异
常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（4）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险
在本可转债存续期间，当遇到特定情况时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价
格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转
股期内回售或不能转股的风险。
（5）发行可转换债券摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后、转股前，公司需按照预先约
定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成
本，如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券
转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（6）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，公司本期债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。
在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将至少对可转债进行一次跟踪信用评级。
若资信评级机构调低公司的可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,050.71 万元（含 50,050.71 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由本次可转债持
有人承担的其他义务。
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）可转债受托管理人；
（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的持有人有权自行召集债券
持有人会议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（1）券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；
（2）公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会
议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开前十五日
向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
① 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
② 提交会议审议的事项；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
④ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 50,050.71 万元（含 50,050.71 万元），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金额
合计 50,050.71 50,050.71
本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述
项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的
要求和程序予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情
况
（一）本次证券发行项目保荐代表人
本保荐机构指定陈振宇、肖晨荣担任本次龙利得智能科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐代表人。
陈振宇先生：保荐代表人，参与威星智能（SZ.002849）、龙利得（SZ.300883）
首发项目，麦迪科技（SH.603990）再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管
部门任何形式的处罚。
肖晨荣先生：保荐代表人，龙利得（SZ.300883）首发项目以及麦迪科技
（SH.603990）再融资项目签字保荐代表人，参与威星智能（SZ.002849）、建研
院（SH.603183）等首发项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处
罚。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
项目协办人：耿冬梅女士，参与麦迪科技（SH.603990）再融资项目。
其他项目组成员：陈培培、马晓晓、陈巍、张东亮。
四、保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构同意推荐龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条
所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议程序
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于制定<龙利得智能科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划的议案》等相关议案，并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审
议。
（二）股东大会审议程序
届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关的议案，同意本次发行方案。
七、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市后，保荐机构
及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个
（一）持续督导事项
完整会计年度对发行人履行持续督导义务
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，
其他关联方违规占用发行人资源的制度
协助发行人制订、执行有关制度
《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度
人利益的内控制度 并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关
联交易管理制度》等规定执行，对重大的关
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
联交易本机构将按照公平、独立的原则发表
意见
意见
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件 行信息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
信息；根据有关规定，对上市公司违法违规
续督导职责的其他主要约定
事项发表公开声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 给予充分配合；对中介机构出具的专业意见
履行保荐职责的相关约定 存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依
据
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证
（四）其他安排
券交易所的各项要求对发行人实施持续督导
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见
本保荐机构认为龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法
规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意
保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于龙利得智能科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
耿冬梅
保荐代表人：
陈振宇 肖晨荣
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
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