成都天奥电子股份有限公司
为保证成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）
《激励计划》”
、
“本激励计划”或“本计划”）的顺利进行，进一步完善公
司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的管理、技术和业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公
司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围
内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订
本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
经中国电科审批，国资委批准（按国资委规定不需要其批准
的除外），报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独
立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票的授予程序
本激励计划管理办法和公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法（以下简称“
《考核办法》”
），并提交董事会
审议；
对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表
决；独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监
事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定；
事会决议、《激励计划》摘要及全文、独立董事意见、监事
会意见、《考核办法》和《上市公司股权激励计划草案自查
表》等；
资委规定不需要其批准的除外）；
公司公告修正后的激励计划（如有）；
时，公告法律意见书，同时独立董事就《激励计划》向所有
股东征集委托投票权；
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天），监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会
表决方式包括现场投票、网络投票、委托独立董事投票；
划规定的授出条件时，公司在规定时间内向激励对象授出限
制性股票；公司董事会根据股东大会的授权具体办理限制性
股票的授予、调整、解除限售和回购等工作；公司根据《激
励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
事会确认的授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，
公司应当在股东大会审批通过《激励计划》后 60 日内，向
证券交易所、登记结算公司办理授权、登记、禁售及公告等
相关程序；
公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》；未提出申请或
未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份将
自动转入预留权益；若上述股份转入预留权益后，预留权益
超出本次激励权益数量的 20%，则超出部分自动作废。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足本激励计划规定的解除限售条件，经公
司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜，具体程序如下：
除限售申请书》，提出解除限售申请；
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师应
当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见；
限售条件的激励对象，由公司向证券交易所提出解除限售申
请；对于未满足条件的激励对象由公司以授予价格和股票市
价之低者统一回购并注销其持有的该批次限制性股票；
结算事宜；
向工商登记部门办理变更登记手续。
本计划的实施程序，如果未来相关国资管理机关的政策
发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的
修改。
三、本激励计划的变更、终止程序
本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包
括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或
规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批
准；其他变更由董事会决定。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激
励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本
激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情
形：
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回
购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者进行回购注销。
（四）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施
本激励计划的，需经董事会审议通过。
（五）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实
施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
四、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据
本计划获授且已解除限售的股票不做处理，但董事会有权视
情节严重程度追回其已解除限售股票获得的全部或部分收
益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期
解除限售日之后按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股
票收盘价之低者统一回购并注销：
行政处罚或被采取市场禁入措施；
决定；
且给公司造成重大经济损失；
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职、擅
自终止履行劳动合同等情形；
立劳动关系的；
工作，如发生激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合
格的情形；
或为自身利益从事本职工作之外的生产经营活动时死亡或
丧失劳动能力的；
力的；
除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性
股票当年达到解除限售期且满足解除限售的业绩考核条件
的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请
解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制
性股票与其余未解除限售的限制性股票在当期解除限售日
之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计
算的利息进行回购并注销。
止劳动关系或聘用关系的；
；
用关系的；
聘用合同到期终止且由于公司原因不续签的；
或聘用合同的；
担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属激励
计划激励对象范围内的（激励对象委派至下属分公司或者子
公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适
的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）
。
（三）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，
由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处
理。
激励计划一经生效，公司及激励对象即享有激励计划下
的权利，接受激励计划的约束、承担相应的义务。
公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计
划不做变更，按照本激励计划进行。
五、信息披露
公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相
关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票
激励计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核情况、
律师出具的法律意见书、独立董事意见、国务院国资委的审
核情况、股东大会决议、授予情况、解除限售情况、考核管
理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况。
六、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积，具体处理如下：
股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当
期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量
的最佳估计数，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或
费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变
动。
除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则
及相关规定处理。
（二）本激励计划实施后对公司经营业绩的影响
本股权激励计划的限制性股票成本应在本期激励计划
的有效期内进行摊销。
本激励计划授予限制性股票的公允价值（即单位成本）
基于授予日当天标的股票交易均价与授予价格的差确定。本
期计划授予的总会计成本约为 8045.40 万元。根据企业会计
准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度摊销金额
（人民币，万元）
注：以上测算结果是根据公司目前信息并假设当期计划
授予的限制性股票均可解除限售的条件下得出，具体金额将
以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以
会计师事务所审计结果为准。
（三）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按照国家税收法规交
纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、附则
本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效
后实施。
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二〇二一年十二月
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