北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
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北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
致:佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份
有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司
债券(以下简称“本次发行可转债或“本次发行”)的专项法律顾问，就发行人本次发
行于 2021 年 8 月出具了《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。2021 年 8 月 23 日，深圳证券交易所出具了《关于佩蒂动物营养科
技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2021〕020223 号）（以下简称“《审核问询函》”）中提及的需要发行人律师
发表意见的事项，结合发行人 2021 年 1-6 月财务报表等有关事宜出具《北京市
中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
第二节 正文
第一部分 反馈回复
问题 2
最近两年一期，重庆易宠科技有限公司为发行人前五大客户之一。最近一
年一期，存在发行人向重庆易宠科技有限公司采购的情形。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的具体情况，包括但不限于销售和
采购产品的种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年
限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和
合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；（2）本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必
要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实
施是否严重影响发行人生产经营的独立性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、与重庆易宠关联交易的具体情况，包括但不限于销售和采购产品的种
类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他
主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易
价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
（一）销售和采购产品的种类、价格、数量
报告期内，公司与重庆易宠科技有限公司（以下简称易宠科技）的关联交易
情况如下：
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
湿粮罐头 11,142.08 131.26 117.80
合计 131.26
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
湿粮罐头 3,628.98 44.32 122.12
宠物干粮 14,161.00 115.01 81.21
业务推广费 2.83
合计 162.16
湿粮罐头 1,354.65 16.38 120.88
宠物干粮 10,666.00 116.58 109.30
合计 132.95
注：公司与易宠科技的上述关联交易已合并计算其控股子公司海际（重庆）信息技术有限公
司（以下简称重庆海际），下同。
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
宠物主粮 1,243,513.79 4,656.84 37.45
宠物零食 2,798.42 9.55 34.12
合计 4,666.39
宠物主粮 1,520,442.98 6,459.96 42.49
宠物零食 5,961.62 49.56 83.13
其他 165.98 1.49 90.02
合计 6,511.01
宠物主粮 788,240.78 3,818.71 48.45
宠物零食 39,314.01 221.98 56.46
合计 4,040.69
宠物零食 13,665.07 82.66 60.49
合计 82.66
（二）资金往来情况
报告期内，公司与易宠科技的资金往来具体情况如下：
单位：万元
本期含税销
关联方名称 报表项目 期初余额 本期收款 期末余额
售额
本期含税销
关联方名称 报表项目 期初余额 本期收款 期末余额
售额
应收账款 1,238.67 4,531.87 4,033.55 740.35
易宠科技
合同负债 6.30 16.74 16.56 6.48
应收账款 - 103.50 932.24 828.74
重庆海际
合同负债 0.56 103.13 103.69 -
应收账款 1,293.10 5,996.76 5,942.33 1,238.67
易宠科技
合同负债 - 18.17 11.87 6.30
应收账款 538.21 1,680.86 1,142.65 -
重庆海际
合同负债 - 12.57 12.01 0.56
易宠科技 应收账款 30.17 2,300.48 3,563.41 1,293.10
重庆海际 应收账款 - 308.91 847.12 538.21
易宠科技 应收账款 6.47 70.88 94.58 30.17
单位：万元
本期含税采
关联方名称 报表项目 期初余额 本期付款 期末余额
购额
应付账款 5.11 - - 5.11
易宠科技
预付账款 69.47 - - 69.47
应付账款 0.54 22.17 143.07 121.44
重庆海际
预付账款 2.91 84.92 - 87.83
应付账款 - 39.87 44.98 5.11
易宠科技
预付账款 - 69.47 0.00 69.47
应付账款 4.34 127.35 123.55 0.54
重庆海际
预付账款 - 13.47 10.56 2.91
重庆海际 应付账款 - 147.27 151.61 4.34
（三）业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，
说明相关交易的必要性和合理性
易宠科技成立于 2008 年，是一家宠物行业品牌全渠道经营管理公司，易宠
科技拥有行业内领先的宠物行业垂直 B2B 平台—它品，其通过它品向全国 3 万
多家宠物行业门店全面推广宠物产品，并通过提供相关服务以帮助企业更好地运
营；同时易宠科技拥有行业内领先的宠物垂直 B2C 平台—E 宠商城，系国内知
名的宠物行业电子商务垂直运营商，易宠科技凭借其丰富的产品线，目前已服务
于全国 400 万养宠家庭，获得了消费者的广泛认可；另外，易宠科技由于经营资
质良好，受到部分国际知名宠物食品公司的青睐并被授权提供相关品牌在中国的
运营服务，系部分国际知名宠物食品品牌在中国的代理商。
得益于线上线下的全面发展、丰富品牌资源以及运营经验，易宠科技在国内
宠物食品行业下游销售市场的份额居于前列，目前已完成多轮战略投资，包括多
个政府基金和宠物行业内的战略基金相继入股。佩蒂股份出于拓展国内市场、加
强渠道合作的战略目的，于 2015 年入股易宠科技，截至目前，公司持有其 3.5645%
的股权。
于当年开始逐步向易宠科技销售宠物食品。易宠科技系国内领先的宠物行业垂直
电商平台，拥有优秀的销售渠道，能够较好的覆盖 B 端和 C 端客户，公司与其
战略合作，主要系希望通过易宠科技的渠道及其运营优势拓展国内市场，通过向
易宠科技的销售，有助于公司了解国内市场对于宠物食品的需求及定位，为公司
打造自身国内品牌知名度、优化产品序列等提供很好的参考和借鉴意义。此外，
公司深耕宠物食品行业多年，作为宠物食品行业最早上市的公司，亦有自身丰富
的行业和产品资源、品牌知名度，能够为易宠科技进一步丰富其产品销售序列。
佩蒂股份和易宠科技合作，是公司在平等互惠的商业原则下，基于双方公司优异
的市场地位而作出的决定。除易宠科技外，公司的其他国内经销商客户还包括上
海弦骊实业有限公司、济南世昌源商贸有限公司、上海酬英电子商务有限公司等。
因此，公司向易宠科技的销售具有必要性和合理性。
除向易宠科技销售外，自 2019 年开始，公司亦向其采购国际知名品牌的宠
物主粮以及宠物零食。由于国际品牌宠物食品在客户群中认可度高，宠物食品线
上店铺利用国际知名品牌引流为业内通行模式。公司近年来加大线上自有门店运
营力度，需要采购国际知名品牌的宠物食品用于引流；同时，通过导入国际知名
品牌主粮业务进行提前布局，有利于打通国内主粮市场渠道，为自有主粮产能消
化奠定基础。国际宠物食品公司出于品牌形象和后续管理考虑，往往在国内仅拥
有少数资质较好的代理商，因此供应商选择范围较窄，且产品价格相对透明。易
宠科技与巅峰、枫趣等进口品牌达成战略合作协议，系多个国际知名宠物食品品
牌的代理商，公司向易宠科技采购国际品牌的宠物食品以达引流目的，同时作为
自身产品线的补充。除易宠科技外，公司采购其他国际品牌宠物食品的供应商还
有上海爱肯拿饲料有限公司、北京智业科技有限公司、重庆飞萌宠物有限责任公
司等。因此，公司向易宠科技的采购具有必要性和合理性。
（四）交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
报告期内，公司向易宠科技采购国际品牌宠物食品作为线上店铺引流以及产
品线补充，由于国际品牌国内代理商较少，公司除向易宠科技采购外，未向其他
供应商采购同级别产品，故对比采购单价和公司线上店铺零售价格情况如下：
单位：元/千克
产品分类 采购均价 线上零售价格 价差 加价比率
湿粮罐头 117.80 232.56 114.76 97.42%
湿粮罐头 122.12 220.34 98.22 80.43%
宠物干粮 81.21 111.38 30.17 37.15%
湿粮罐头 120.88 220.44 99.56 82.36%
宠物干粮 109.30 139.08 29.78 27.25%
注：公司线上店铺零售价格与同品牌产品第三方渠道的销售价格不存在明显差异。
如上表所示，公司在零售端总体保持了较高的加价幅度，符合行业定价特征，
能够合理保持自身的毛利率，因此采购价格公允，不存在损害上市公司利益的情
形。
报告期内，公司向易宠科技销售产品的品类、品牌、规格型号众多，不同品
牌和规格的产品价格差异较大，报告期内各期均价波动亦较大，故按照公司向其
销售主要产品的价格区间与公司向第三方销售同类产品的价格区间进行对比，具
体情况如下：
单位：元/千克
销售主要产品的价 向第三方销售同类
产品分类 销售均价
格区间 产品的价格区间
宠物主粮 37.53 29.32-60.60 28.04-59.96
销售主要产品的价 向第三方销售同类
产品分类 销售均价
格区间 产品的价格区间
宠物主粮 42.49 27.22-61.88 29.92-60.52
宠物零食 83.13 32.85-123.94 30.24-119.30
宠物主粮 48.45 23.50-63.20 -
宠物零食 56.46 45.86-60.29 46.70-61.93
宠物零食 60.49 47.26-123.96 46.58-114.58
注：公司 2019 年不存在销往第三方的同类主粮产品，但各年同类产品的价格差异较小。
由上表可见，公司向易宠科技销售的主要产品价格区间与同期向第三方销售
同类产品的价格区间相近，不存在重大差异。
综上，公司与易宠科技的交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募
投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性
公司本次募集资金拟投资项目包括新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、
年产 5 万吨新型宠物食品项目、补充流动资金项目，其中：新西兰年产 3 万吨高
品质宠物湿粮项目和年产 5 万吨新型宠物食品项目均为公司全资孙公司或子公
司在自有土地上单独实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目，不会新增关联
方。本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目实施新增关联交易，
但不排除公司与关联方此前已有关联交易类型的交易金额发生增加的可能性。
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》等内部规章制度中对关联交易做出了制度性安排，明确了关联交易
公允决策的原则、权限、程序等，同时发行人制定了《关联交易管理制度》，对
关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。内部
控制程序设计有效并且得到执行，能够保证关联交易价格公允。
综上，公司本次募投项目实施不会新增关联交易，亦不存在严重影响公司生
产经营独立性的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师对下列材料进行了查验：
(1) 查阅易宠科技及其子公司重庆海际的营业执照、业务资质及工商档案，
了解公司产业背景；查阅上述公司与佩蒂股份的销售合同及发行人对关联交易履
行的审议程序相关文件及公告；
(2) 查阅公司向易宠科技及其子公司重庆海际的销售明细、销售合同、记账
凭证以及采购明细、采购合同、记账凭证等支撑性文件；
(3) 访谈发行人及易宠科技负责人，询问了相关交易背景和必要性、公允性、
业务模式、合作年限等情况；
(4) 查询市场同类产品及公司与第三方同类交易价格，比较公司关联交易价
格与非关联方同类交易价格的差异；
(5) 查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，就本次募投项目新增的产
能和未来业务方向访谈发行人管理层，确认本次募投项目不会新增关联方。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与重庆易宠科技有限公司的关联交易具有必
要性和合理性，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；本次募投项目
实施不会新增关联交易，亦不存在严重影响公司生产经营独立性的情形。
问题 6
一、本次发行拟募集资金总额不超过 72,000 万元，分别用于新西兰年产 3
万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物食品项目以及补充流动资金。
本次募集资金投资项目生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物、噪声以及
灰尘等。
（1）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质和产品批准文号，前
述业务资质和产品批准文号是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明
相关业务资质和产品批准文号的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施，
相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经营的影响情况，并进行风险
提示；（2）发行人是否具备宠物主粮的生产能力，是否存在开拓新业务、新产
品的情况；（3）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物
食品项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程；（4）新
西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的实施方式，发行人是否具备在境外建设
募投项目的资质与能力，当地新冠疫情是否会对上述项目的实施产生重大不利
影响；（5）结合宠物主粮市场发展情况、发行人市场占有率、产品和品牌竞争
力、未来的重大资本性支出、在建项目及订单储备情况、同行业可比公司项目
投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性，以及拟采取的产能消化措施；
（6）请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及资
金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（7）结合
本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目
折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）新西兰年产 3 万吨高品质宠物
湿粮项目是否已完成全部境内外投资审批或备案程序，是否符合境内外投资、
土地、环保等相关法律法规的要求；（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（11）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见，请律
师核查（8）（9）（10）（11）并发表明确意见。
【回复】
（8）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目是否已完成全部境内外投资审
批或备案程序，是否符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求
（一）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的境内审批或备案手续
公司已根据《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的规定，取
得了浙江省发展和改革委员会及浙江省商务厅的备案证书，具体情况如下：
（1）浙江省发展和改革委员会于 2021 年 7 月 19 日出具了《浙江省发展与
改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2021]46 号），同
意对佩蒂股份在新西兰投资建设年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目予以登记，备案
项目总投资金额 4,453.70 万美元。
（2）浙江省商务厅于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3300202100542 号），备案投资金额 3,445 万美元。
上述项目在浙江省发改委和商务厅的备案金额存在差异，其主要原因是公司
考虑到上述募集资金投资项目建设资金系根据项目建设进度分阶段投入境外的
项目实施主体，公司后续将根据项目建设进度及资金需求申请变更商务部门的境
外投资备案文件。商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境
外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当
按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”因
此，公司后续对上述境外募集资金投资项目的实际投资金额超过在商务部门现有
备案金额时，可以按照《境外投资管理办法》的上述规定，向浙江省商务厅申请
办理投资事项变更并取得新的《企业境外投资证书》，不存在影响本次募集资金
对境外项目进行投资的法律障碍。
（二）本次境外投资项目的境外审批或备案手续
根据新西兰律师出具的法律意见书，新西兰天然纯合法拥有募投项目实施用
地的土地及建于该土地上的相应房屋，证书编号：839130 号；新西兰天然纯目
前和拟扩建的生产线将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产；
新西兰天然纯已取得资源许可副本，该许可同意在现有房产扩建建筑并建设一座
宠物食品加工厂。新西兰天然纯就其经营活动无需再获得其他许可、同意和批准。
（三）本次境外投资的土地取得情况
年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目由公司全资孙公司新西兰天然纯实施，项目
实施用地为新西兰陶马鲁努依马努努伊跑马场大街自有土地。根据新西兰律师出
具的法律意见书及新西兰天然纯的产权记录，新西兰天然纯是编号为“839130”
的房产注册所有人，其合法拥有上述土地。新西兰天然纯目前和拟扩建的生产线
将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产。
（四）本募投项目的环保情况
根据新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》和项目所在地鲁阿佩胡区委
员会首席执行官的回复函，发行人募投项目房产位于跑马厅路 12 号(地段编号 1
DP524315)，在鲁阿佩胡区域规划中被划分为“工业”用地。此工业区用于加工和
存储物料、货物和产品，包括在规划的宠物食品工厂进行的业务活动。工业区允
许使用项目所在土地生产宠物食品，其开展工业活动无需获取广泛的环境许可。
综上，公司已完成新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目目前所需的全部境
内外投资审批或备案程序，符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求。
（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
发行人境外子公司 Alpine 于 2019 年 8 月 27 日在生产经营中因不当排放气
体被执行当局处以 1,000 新西兰元的罚款。根据新西兰《资源管理法》1991 第
除非国家环境标准或其他规定明确允许排放，区域规划中的规定以及同一地区拟
定的区域规划（如有）认可或有资源许可；第 339 条（1）（b）规定，针对违反
第 15 条规定的事项，对于自然人以外的人，被处以不超过 60 万新西兰元的罚款。
就 Alpine 上述处罚情况，根据新西兰《资源管理法》1991 规定并根据新西兰律
师出具的法律意见书，上述事项罚款金额不属于较大数额的罚款，不构成重大违
法违规。被处以罚款后，Alpine 管理层充分重视，按期足额缴纳了罚款，并新增
了配套气味处理设备进行了整改完善。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，公司最近 36 个月内不存
在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共
利益的违法行为。
（10）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》和项目所在地鲁阿佩胡区委
员会首席执行官的回复函，发行人募投项目房产位于跑马厅路 12 号(地段编号 1
DP524315)，在鲁阿佩胡区域规划中被划分为“工业”用地。此工业区用于加工和
存储物料、货物和产品,包括在规划的宠物食品工厂进行的业务活动。工业区允
许使用项目所在土地生产宠物食品，其开展工业活动无需获取广泛的环境许可。
“年产 5 万吨新型宠物食品项目”实施主体江苏康贝需要取得排污许可证，并
且已于 2020 年 1 月 2 日取得泰州市生态环境局核发的《排污许可证》（编号为
日。
《排污许可管理办法（试行）》第四十三条规定：“在排污许可证有效期内，
下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保
部门提出变更排污许可证的申请：……（三）排污单位在原场址内实施新建、改
建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污
行为发生变更之日前三十个工作日内……”；《排污许可管理条例》第十五条规
定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许
可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染
物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数
量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
“年产 5 万吨新型宠物食品项目”属于在公司子公司江苏康贝自有土地上扩
建项目，根据上述规定，江苏康贝应提出变更排污许可证的申请并重新取得排污
许可证，截至本补充法律意见书出具之日，江苏康贝持有的排污许可证书在有效
期内，并已取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，募投项目“年产 5 万
吨新型宠物食品项目”尚未实施，排污行为尚未发生变更，目前无需提出变更排
污许可证的申请并重新取得排污许可证，后续发行人将根据该项目实施进程按照
《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定申
请办理排污许可变更手续并重新取得排污许可证，预计后续办理排污许可变更手
续并重新取得排污许可证不存在法律障碍。
该项目不涉及生产，无需办理排污许可证。
（二）本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据上述规定，发行人在报告期内日常生产经营符合国家和地方环保法律、
法规、政策，均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生
态环境主管部门行政处罚的情形。且本次发行募投项目尚未实施，排污行为尚未
发生变更，目前无需提出变更排污许可证的申请并重新取得排污许可证，不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（11）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
【答复】
（一）年产 5 万吨新型宠物食品项目
类别 污染物名称 具体环节 排放量（t/a）
化学需氧量 1.786
项目建造、
废水 氨氮 0.1786
产品生产
动植物油 0.0357
颗粒物 0.02
项目建造、
废气 二氧化硫 0.1782
产品生产
氮氧化物 0.4356
污泥 5
废边角料 项目建造、 520
固体废物 产品生产、
收集的粉尘 日常生活 2
生活垃圾 37.51
项目建造、
噪声 Leq（A） 达标无组织排放
产品生产
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）募投项目拟采取的环保措施
①废水
施工期废水：建议施工人员尽量使用现有的生活设施，泥浆水经过沉淀处理
后，上清液排放，沉渣另外处理。
运营期废水：项目的生产污水主要为肉原料及制品的解冻及清洗废水、车间
冲洗废水；公司通过废水处理系统，分别对生产废水与生活污水进行处理，经过
处理合格后接管江苏港城污水处理有限公司集中处理。
②废气
施工期废气：利用洒水车及时对施工现场和进出场道路洒水，保持路面湿度；
及时清洗车辆，禁止超载，防止洒落等有效措施来保持产地路面的清洁；对水泥
类物资尽可能不要露天堆放，如必须露天堆放，加盖防雨布；安装洗车设施，并
冲洗所有离开车辆；尽量减少表面裸土，开挖后及时回填、夯实，做到有计划开
挖，有计划回填。
运营期废气：项目废气主要为烘干工序天然气锅炉供热产生的锅炉废气。锅
炉废气经烟道高空排放，减少对周围大气环境的影响。对于生肉等原料需室内仓
库低温堆放的，设置通风道，采用抽风扇间歇式地抽风换气，废气纳入活性炭吸
附塔净化后高架排放。
③固体废物
施工期：施工过程中丢弃的包装袋、废建材等产生垃圾，应集中收集，施工
期挖出软土建议尽量外运利用；建筑垃圾中不可利用部分需运送至相关部门许可
的建筑垃圾填埋进行处置；生活垃圾委托环卫部门集中清运处置。
营运期：项目产生的固体废弃物主要为项目生产过程中产生的不符合要求的
次品与边角料，其不再具有再回收利用价值，与生活垃圾一起委托环卫部门清运
处理，做到日产日清，避免污染环境。
④噪声
施工期：噪声源主要为施工机械。在施工过程中，施工单位尽量采用低噪声
的施工机械，减少同时作业的高噪声施工机械数量，尽可能减轻声源叠加影响。
营运期：项目作业过程中会产生一定的噪声，主要来自锅炉房和生产加工车
间。本项目将采取有效的隔声降噪措施，包括建造隔声良好的实体墙、优先选取
低噪声设备并采取有效的消声、减震、隔离措施、生产设备远离厂界设置以及为
锅炉风机加装消音设施等措施。
（2）环保措施的资金来源和金额
本项目环保设施投资包括环保污水处理工程、空气净化系统、车间除尘系统、
恶臭气体收集净化系统等，合计投资金额为 1,064 万元，资金来源为募集资金；
除上述新增环保设施外，项目环保措施还包括现有生产基地已投入的配套环保设
施，项目未来日常环保处理涉及的资金将以自有流动资金投入。
（3）处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配
是否能够与募
投项目实施后
类型 处理设施 处理能力
所产生的污染
相匹配
隔渣集水池、混凝 污水处理站设计处理能力为 10t/h（一天工作
废水 气浮池、厌氧水解 20h），本项目废水产生量为 35717.95t/a，新 是
池、接触氧化池、 建配套的污水处理站年处理能力为 62000t/a。
终沉池、斜管沉淀 故本项目废水产生量在污水处理站处理能力
池、污泥池、板框 范围内
压滤机
“布袋除尘”装置
满足《大气污染物综合排放标准》
+15m 排气筒、8m
(DB32/4041—2021)表 3 中排放限值和《恶臭
废气 排气筒、“UV 光氧 是
污染物排放标准》（GB14554-93）表 2 中无
等离子+喷淋塔”
组织排放监控浓度限值
装置+15m 排气筒
一般工业固体废物满足照《一般工业固体废
物贮存和填埋污染控制标准》
（GB18599-2020），项目产生的固体废物均
采取相应的回收利用和处置措施，且该措施
回收再利用、委托
均切实有效，固体废物能做到“零”排放，不
有资质的单位进
固体 会对周围环境产生影响；危险废物满足《危
行处理与处置、交 是
废物 险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
当地环卫部门清
及其修改单和《危险废物收集贮存运输技术
运
规范》（HJ 2025-2012）、《危险废物转移联
单管理办法》、《关于开展危险废物转移网
上报告制度试点工作的通知》（苏环办
[2013]284 号）
采用低噪声设备、
符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
噪声 合理布局、采取隔 是
（GB12348-2008）3 类标准
声、减震措施
（二）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目
类别 污染物名称 具体环节 排放量（t/a）
化学需氧量 37.8
五日生化需氧量 项目建造、 15.12
废水
氨氮 产品生产 3.78
油脂类 0.63
颗粒物 0.01
项目建造、
废气 二氧化硫 0.0891
产品生产
氮氧化物 0.2178
废边角料 1,500
项目建造、
污泥 150
固体废物 产品生产
收集的粉尘 20
生活垃圾 办公 30
项目建造、
噪声 Leq（A） 达标无组织排放
产品生产
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）募投项目所采取的环保措施
①废水
施工期废水：建议施工人员尽量使用现有的生活设施，泥浆水经过沉淀处理
后，上清液排放，沉渣另外处理。
运营期废水：项目的生产污水主要为肉原料及制品的解冻及清洗废水、车间
冲洗废水；公司通过采取废水处理系统，分别对生产废水与生活污水进行处理，
经过处理合格后达标排放。
②废气
施工期废气：利用洒水车及时对施工现场和进出场道路洒水，保持路面湿度；
及时清洗车辆，禁止超载，防止洒落等有效措施来保持产地路面的清洁；对水泥
类物资尽可能不要露天堆放，如必须露天堆放，应加盖防雨布；安装洗车设施，
并冲洗所有离开车辆；尽量减少表面裸土，开挖后及时回填、夯实，做到有计划
开挖，有计划回填。
运营期废气：项目废气主要为烘干工序天然气锅炉供热产生的锅炉废气。锅
炉废气经烟道高空排放，减少对周围大气环境的影响。对于生肉等原料需室内仓
库低温堆放的，设置通风道，采用抽风扇间歇式地抽风换气，废气纳入活性炭吸
附塔净化后高架排放。
③固体废弃物
施工期：施工过程中丢弃的包装袋、废建材等产生垃圾，应集中收集，施工
期挖出软土建议尽量外运利用；建筑垃圾中不可利用部分需运送至相关部门许可
的建筑垃圾填埋进行处置；生活垃圾委托环卫部门集中清运处置。
营运期：项目产生的固体废弃物主要为项目生产过程中产生的不符合要求的
次品与边角料，其不再具有再回收利用价值，与生活垃圾一起委托环卫部门清运
处理，做到日产日清，避免污染环境。
④噪声
施工期：噪声源主要为施工机械。在施工过程中，施工单位应尽量采用低噪
声的施工机械，减少同时作业的高噪声施工机械数量，尽可能减轻声源叠加影响。
营运期：项目作业过程中产生一定的噪声，主要来自锅炉房和生产加工车间。
本项目采取有效的隔声降噪措施，建造隔声良好的实体墙，优先选取低噪声设备，
并采取有效的消声、减震、隔离措施；生产设备远离厂界设置；锅炉风机加装消
音设施等措施以使厂界噪声达标。
（2）环保措施的资金来源和金额
本项目环保设施投资包括污水处理工程、环保绿化工程、水处理设备等，合
计投资金额为 1,233.65 万元，资金来源为募集资金；除上述新增环保设施外，项
目环保措施还包括现有生产基地已投入的配套环保设施，项目未来日常环保处理
涉及的资金将以自有流动资金投入。
（3）处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配
是否能够与募投项目
类型 处理设施 处理能力 实施后所产生的污染
相匹配
工业废水由项目污水处理设
施初步处置后，排入由区议
会或其指定代理机构运营的
废水 废水处理系统 是
污水系统；生活污水的排放
不需要征得同意，直接排入
市政污水处理系统
纳入活性炭吸附塔后净化后
废气 烟道、抽风扇 是
高架排放
由区议会或其指定的代理机
固体废物 储存室 是
构处置
采用低噪声设备、
建设过程中安装降噪处理设
噪声 合理布局、采取隔 是
施
声、减震措施
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目建造、生产等
过程，主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环
保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，
处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施均拟
通过本次募集资金投入，在募集资金到位前，以自有资金投入。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师对下列材料进行了查验：
（1）发行人披露的定期公告和临时报告；
（2）浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展与改革委员会关于境外
投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2021]46 号）；
（3）浙 江 省 商 务 厅 出 具 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第
N3300202100542 号）；
（4）新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》；
（5）鲁阿佩胡区委员会首席执行官的回复；
（6）新西兰律师出具的《法律意见书》；
（7）本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国证券监督管理委员会(www.csrc.gov.cn)及深圳证券交易所(www.szse.cn)以及环
保主管部门等公开信息网站；
（8）泰 州 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》 （ 编 号 为
（9）访谈发行人管理层，对目前公司主粮产品的销售情况、本次募投项目
生产的主粮产品的产品特性以及后续的产能消化措施等进行了解；
（10）《新西兰天然纯宠物食品有限公司新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮
新建项目可行性研究报告》；
（11）《江苏康贝宠物食品有限公司年产五万吨新型宠物食品项目可行性研
究报告》；
（12）《建设项目环境影响报告表（污染环境类）》及审批意见。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
内外投资审批或备案程序，符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求；
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
未发生变更，目前无需提出变更排污许可证的申请并重新取得排污许可证，不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
第二部分 期间重大事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、
股东大会关于本次发行的批准和授权。本次发行已取得了发行人 2021 年第二次
临时股东大会的有效批准，该股东大会审议通过本次发行方案的有效期为十二个
月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会决议仍在有效期内，本次
发行尚需经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系一家依
法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，
具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格，发行
人不存在根据法律、法规规定的暂停上市、终止上市的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及证监会、交易所所规定的
发行条件，现分述如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金拟用于新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项
目、年产 5 万吨新型宠物食品项目以及补充流动资金项目，投向符合国家产业政
策，未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
项条件：
发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足
以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）现金流量正常。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规
定。
（5）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行募集资金将用于新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5
万吨新型宠物食品项目以及补充流动资金项目三个项目。经本所律师核查：
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金
投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
根据发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债
利率由发行人与主承销商协商确定；符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权的公司董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，
符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办
法》第三条第（一）款的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条第（一）款的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书申报稿》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行
了约定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的有关规定
本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的 30%。公
司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人申请本次
发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查发行人成立时的工商登记档案资料及相关文件，截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师认为：
等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。
定。
更登记手续。
发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性情
况，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人在独立性方面不存在缺陷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生
不利变化，发行人符合独立性的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东及持股情况
如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（股）
中国银河证券股份有限公司－前海开源沪港深农业主
题精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF）
本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，
符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，陈振标直接持有公司 79,650,000
股股份，占公司总股本的 31.43%；郑香兰直接持有公司 8,100,000 股股份，占公
司总股本的 3.20%。陈振标系公司控股股东，陈振标、郑香兰系夫妻关系，共同
为公司的实际控制人。
本所律师认为，陈振标系发行人的控股股东，陈振标和郑香兰系发行人的实
际控制人。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未
发生变化。
（三）控股股东、实际控制人所持有发行人的股份设置质押的情况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东
及实际控制人所持发行人的股份不存在质押情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演
变情况。经发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的经营范围未发生变化。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政
策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件，所持有的许可
均在有效期内，有权在其经核准的经营范围内从事业务。
（三）境外经营情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人投资设立境外子公司的经营活动未发生变化。
（四）主营业务突出
根据发行人的审计报告和披露的定期报告，发行人的收入和利润主要来自于
主营业务，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况具体如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人具体如下：
①陈振标，持有发行人股份 79,650,000 股，持股比例为 31.43%,系发行人的
控股股东、实际控制人；
②郑香兰，持有发行人股份 8,100,000 股，持股比例为 3.20%,系发行人控股
股东陈振标的配偶，系发行人的实际控制人。
（2）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的股东
截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人控股股东和实际控制人外，直接或间接持
有公司 5%以上股份的股东如下：
陈振录，目前持有发行人股份 30,542,400 股，持股比例为 12.05%。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，前述 1—2 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母未发生变化。
外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述 1-3 项所述关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
杭州宏圣控股有限责任公 实际控制人陈振标间接持股 36%且担任执行董事的
司 企业
本所律师已在本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产（五）发行人
的对外投资”内容进行披露，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述已披露内容外，发行人的控股、参股公司无其他变化。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据发行人的公开披露文件及其提供的资料和确认，并经本所律师核查，
（1）采购商品/接受劳务
占营业成
供应商名称 金额（万元） 交易内容 定价方式
本比例
海际（重庆）信息技术有限公司 131.26 0.31% 采购产品 市场价格
柬埔寨跨客置业有限公司 68.35 0.13% 租赁土地 市场价格
陈振录 30.00 0.06% 租赁房屋 市场价格
合计 231.3 0.50%
（2）出售商品/提供劳务
金额 占营业收入
客户名称 交易内容 定价方式
（万元） 比例
重庆易宠科技有限公司 3,716.00 5.22% 销售宠物食品 市场价格
海际（重庆）信息技术有限公司 950.39 1.34% 销售宠物食品 市场价格
上海煦瞻贸易有限公司 98.12 0.14% 销售宠物食品 市场价格
合计 4,764.51 6.70%
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 2021 年 1-6 月
薪酬合计 261.14
（1）接受关联方担保
担保金额（万 担保是否
序号 担保方 关联关系 担保期限
元） 已经履行
完毕
Limited、Bop
子公司 BOP 总
经理及其父亲、
Mark John Russell、
母亲以及其所控
制的公司
Russell、Alpine
① 应收款项
报告期期末，公司与关联方的应收款项账面余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2021 年 6 月 30 日
重庆易宠科技有限公司 740.35
应收账款 海际（重庆）信息技术有限公司 828.74
上海煦瞻贸易有限公司 45.12
柬埔寨跨客置业有限公司 25.65
其他应收款
上海智宠宠物服务有限公司 149.00
海际（重庆）信息技术有限公司 87.83
预付款项
重庆易宠科技有限公司 69.47
②应付款项与其他应付款
报告期期末，公司与关联方的应付款项账面余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2021 年 6 月 30 日
海际（重庆）信息技术有限公司 121.44
应付账款
重庆易宠科技有限公司 5.11
Judge Trust Limited 325.96
其他应付款
Ronald Leslie Russell & Mark John Russell 8.14
合同负债 重庆易宠科技有限公司 6.48
（三）关联交易的公允性
本所律师认为上述关联交易价格公允、程序合法，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》和《独立董事制度》等内部制度中明确了关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程序。
报告期内公司相关关联交易事项均按照上述内部管理制度执行，并经公司独
立董事认可，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交易的决策程序
合法、有效。
（五）同业竞争及避免措施
发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，具体内容详见《律
师工作报告》“第九节关联交易及同业竞争：五、同业竞争及避免措施”，该承
诺内容合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地和房产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司及其子公司已取得权属证书的房产情况未发生变
化。
（二）发行人租赁的房屋
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁情况更新如下：
序 承租 使用面积
出租方 坐落位置 租赁期限
号 方 (M?)
上海历山物 上海市松江区茸兴
上海
哈宠
公司 310 室
（2）除上述变化外，发行人及其子公司租赁的房产情况未发生其他重大变
化。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
（1）根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人新取得以下商标：
序 国际分
注册号 有效期 商标名称 权利人 状态
号 类
（2）除上述情形外，公司及其子公司的商标情况未发生其他变化。
（1）根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人新取得以下专利：
序号 名称 专利号 类别 授予时间 专利权人
一种制备仿真肉制品的装 实用新
置 型
（2）除上述情形外，公司及其子公司的专利情况未发生其他变化。
（四）发行人的主要经营设备
发行人拥有的固定资产账面价值合计为 353,260,674.01 元，主要为发行人的
房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，其中房屋建筑物账面价
值 221,366,251.40 元，机器设备账面价值为 116,377,615.25 元，运输工具账面价
值为 2,209,010.04 元，电子设备及其他账面价值为 13,307,797.31 元。
（五）发行人的对外投资
（1）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细
披露了发行人的对外投资情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，对外投资境内控股子公司事项变化如下：
主要经 业务性 持股比例
子公司名称 级次 注册地 取得方式
营地 质 直接 间接
上海乐佩宠物服
一级 上海 上海 服务业 100.00% - 投资
务有限公司
（2）经核查，发行人的主要参股公司未发生变化。
本所律师认为，除上述情况外，发行人的对外投资情况未发生其他变化。
(六）主要财产的限制情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产 发行人主要财
产的受限情况”进行详细披露。经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已签署正在履行中的金额超
过或预计将超过人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）的重大采购合同如下：
序号 卖方 买方 采购标的 合同金额 履行期限
江苏益客食
有限公司
福建省连城
有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已签署正在履行中的金额超
过或预计将超过人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）的重大销售合同如下：
序号 买方 卖方 合同标的 合同金额(万元) 履行期限
Vision 畜皮咬胶、植物 2016.11.07-合同双
具体以订单为
准
LLC. 零食 毕
Spectrum 2016.04.22-合同双
Brands Pet 畜皮咬胶、植物咬 具体以订单为
Group 胶、营养肉质零食 准
（UPG） 毕
畜皮咬胶、植物咬 具体以订单为
胶、营养肉质零食 准
毕
重庆易宠科
技 有 限 公
畜皮咬胶、植物咬 具体以订单为 2021.01.01-2021.12
胶、营养肉质零食 准 .31
庆）信息技
术有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过人民币
担保主债
序 抵押 签订时 担保主债权期
合同名称 抵押权人 权金额 担保形式
号 人 间 间
（万元）
江苏 中行平阳支 2020.3.0 2020.3.06- 房产、土地最
康贝 行 6 2025.3.06 高额抵押
发行 建行平阳支 2019.08. 2019.08.07- 房产、土地最
人 行 07 2022.08.07 高额抵押
发行 中行平阳支 2019.02. 2019.02.15- 房产、土地最
人 行 15 2024.02.15 高额抵押
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过人民币
合同总
序 贷款到期
签订日期 合同编号 借款人 贷款人 额 币种
号 日
（万元）
建设银 人民
行 3,500.00 币
建设银 人民
行 3,500.00 币
号 行 2,000.00 币
建设银 人民
行 3,000.00 币
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过人民币
序 合同金额
签订日期 甲方 乙方 合同内容 建造期间
号 （万元）
柬埔寨吴哥
柬埔寨 柬埔寨爵味工 2020.8.31-合同双方
爵味 厂施工合同 权利义务履行完毕
司
Wenger 2018.11.15-合同双
新西兰 以具体订单
天然纯 为准
g Inc. 毕
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及履行未违反现行法律、法规
的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具
的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师审查了报告期内历次修订的《公司章程》及相关董事会和股东大会
会议资料、发行人工商登记资料等文件资料，查阅了报告期内披露的临时公告等
资料。自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人章程修改情况如下：
因发行人回购注销限制性股票导致注册资本、股本总额发生变更，发行人于
的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次章程修改依法履行了必要的
审批程序，历次修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事
会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的主要税种及税率
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中 按 3%、5%、6%、9%、13%等税率计缴。出
增值税
产生的增值额 口货物执行"免、抵、退"税政策，退税率为 9%。
城市维护建
应缴流转税税额 7%、5%等
设税
企业所得税 应纳税所得额 0%、17%、15%、20%、25%、28%
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附
应缴流转税税额 2%
加
纳税主体名称 所得税税率
佩蒂动物营养科技股份有限公司 15%
温州顺通电子加速器有限公司 20%
温州贝家宠物乐园有限公司 20%
上海禾仕嘉商贸有限公司 20%
上海宠锐投资管理有限公司 20%
越南好嚼有限公司 17%
上海宠域投资管理中心(有限合伙) 不适用
上海宠赢投资管理中心(有限合伙) 不适用
越南巴啦啦食品有限公司 0%
新西兰北岛小镇宠物食品有限公司 28%
Bop Industries Limited 28%
Alpine Export NZ Limited 28%
德信皮业(越南)有限公司 15%
北京千百仓商贸有限公司 20%
柬埔寨爵味食品有限公司 20%
新西兰天然纯宠物食品有限公司 28%
上海哈宠实业有限公司 20%
杭州宠珍商贸有限公司 20%
除上述以外的其他纳税主体 25%
（二） 发行人及其控股子公司的税收优惠
公司于 2017 年 11 月 13 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR201733000352，有效期限三年，从 2017 年到 2019 年，企业所得税按 15%的
税率计缴。公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR202033004040，有效期限三年，从 2020 年到 2022 年，企业所得税按 15%的
税率计征。
公司越南好嚼有限公司从开始取得应纳税额起第 1-2 年免缴企业所得税，第
间自第四年开始计算。越南好嚼有限公司 2013 年度、2014 年度未有应纳税所得
额，2015 年度、2016 年度产生应纳税所得额，免缴企业所得税，2017-2020 年度
产生应纳税所得额，减半征收企业所得税。故 2018-2020 年度减半征收企业所得
税，企业所得税按 8.5%的税率计缴；2021 年 1-6 月，企业所得税税率为 17%。
子公司越南巴啦啦食品有限公司从开始取得收入起前 4 年免征企业所得税，
后 9 年减半征收企业所得税；越南巴啦啦食品有限公司 2017 年成立，2018 年系
取得收入的第一年，故 2018 年-2021 年 1-6 月处于免税期。
子公司柬埔寨爵味食品有限公司自获得注册证书之日(2019 年 10 月 11 日)
起，若 3 年内公司尚未盈利，则 6 年内免征企业所得税，即所得税免税期为 2019
年至 2024 年；若公司在 3 年内任何 1 年盈利，则从该盈利年度起 3 年内免征企
业所得税。故 2019 年-2021 年 1-6 月处于免税期。
除上述公司外，根据财政部、税务总局财税(2019)13 号《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，将小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司温州
顺通电子加速器有限公司、温州贝家宠物乐园有限公司、上海禾仕嘉商贸有限公
司、上海宠锐投资管理有限公司、上海智宠宠物服务有限公司、北京千百仓商贸
有限公司、上海哈宠实业有限公司、杭州宠珍商贸有限公司均符合小型微利企业
的认定，故 2018 年-2021 年 1-6 月按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三） 发行人及其控股子公司的新增政府补助
根据发行人提供的资料，2021 年 1 月-6 月发行人及其控股子公司主要政府
补助情况如下：
序
种类 补贴依据 金额（元）
号
返还
根据平阳县信息和信化局下发的平经局（2021）37 号
省级绿色工厂补助
政专项资金补助项目的通知
评优奖 号关于表彰 2019 年度评先评优获奖企业的通报
根据平阳县人民政府办公室文件平政办〔2020〕18 号
评选奖励资金
创优评选与奖励实施办法（修订）的通知
根据《平阳县新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小
组办公室关于印发鼓励支持企业留员工稳岗位工作方
温州市民营企业留
温补助
发平阳县民营企业稳岗留工补助实施细则的通知》 （平
人社〔2021〕28 号）文件
根据中共平阳县委办公室平委发〔2021〕13 号中共平
平阳县工业企业争
先创优评选与奖励
推进县域治理现代化先进集体和先进个人的通知
根据平阳县商务局平商务〔2021〕8 号关于做好平阳
放型经济发展专项
补助（第二批）服务
知
外包额奖励
放型经济发展专项 根据平阳县商务局平商务〔2021〕8 号关于做好平阳
十三届亚洲宠物展 知
览会
补助（第二批） 知
根据平阳县商务局平商务〔2021〕8 号关于做好平阳
放型经济发展专项
补助（第二批）第二
知
十四届中国国际宠
物水族展览会
证“品字标”企业奖 根据平阳县市场监督管理局文件平市监〔2021〕62 号
非认证“品字标”企 奖奖励资金的通知
业
关于调整残疾人就业保障金征收政策的公告 财政部
公告 2019 年 98 号
根据平阳县发展和改革局、平阳县财政局、平阳县市
高污染燃料锅炉改 场监督管理局、平阳县环境保护局下发的平发改
造补贴 [2018]14 号《关于下达平阳县 2018 年度第一批高污染
燃料锅炉淘汰改造补贴资金的通知》
返还
根据泰州市高港区农村农业区、高港区财政局下发的
现代农业产业资金
发展项目
项目实施方案和下达财政补助资金的通知》
返还
进出口上台阶类项 根据《关于促进开放型经济转型升级的若干政策意见
目政府补贴 （试行）》（泰高发〔2019〕10 号）
根据《泰州市人力资源和社会保障局 泰州市财政局关
人社[2020]167 号
返还
根据《关于转发松江区关于加强中小企业发展专项资
金管理办法的通知》沪松府办〔2016〕20 号
根据杭州市人力社保局、市财政局下发的杭人社发
[2020]94 号《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
返还
个税三代手续费返
还
合计 2,122,513.75
（四）发行人的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务经营活动和募集资金
投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人遵守国家有关环境保护方面
的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚且情节严重的情形，未发现执行国家产业政策和环保守法方
面的媒体报道情况。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营符合有关质量和技术
监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次发行
募集资金的运用情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”备案情况发生变化，具体内容如下： 浙
江省商务厅于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300202100542 号），备案投资金额 3,445 万美元。除上述事项外，发行人募
集资金投资项目情况未发生重大变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的关于业务发展目标的说明，以及发行人报告期内披露的定
期报告和临时公告，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的业务发展目标未发生变更，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书（申报稿）》的讨论，审阅了
《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用
本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的法律风险。
经本所律师核查，发行人《募集说明书（申报稿）》已就有关法律事项进行
更新，不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中所规定的申请发行可转债的条
件；发行人本次发行可转债尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报中国证监会
注册。
（以下无正文）
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