北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
致:佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份
有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司
债券(以下简称“本次发行可转债或“本次发行”)的专项法律顾问。本所已就发行人
本次发行于 2021 年 8 月出具了《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工
作报告》”）
。2021 年 8 月 23 日，深圳证券交易所出具的《关于佩蒂动物营养科
技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2021〕020223 号）
（以下简称“《审核问询函》”）中提及的需要本所律师发表
意见的事项，本所律师结合发行人 2021 年 1-6 月财务报表等有关事宜出具《北
京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。2021 年 9 月 14 日，深圳证券交易
所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转债的
审核问询函的回复的反馈意见》
（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对该《反
馈意见》中提及的事项作出《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以下
简称“《本补充法律意见书》”）。
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
第二节 正文
第一部分 问询回复的更新
问题 2
最近两年一期，重庆易宠科技有限公司为发行人前五大客户之一。最近一
年一期，存在发行人向重庆易宠科技有限公司采购的情形。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的具体情况，包括但不限于销售和
采购产品的种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年
限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和
合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；（2）本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必
要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实
施是否严重影响发行人生产经营的独立性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、与重庆易宠关联交易的具体情况，包括但不限于销售和采购产品的种
类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他
主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易
价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
（一）销售和采购产品的种类、价格、数量
报告期内，公司与重庆易宠科技有限公司（以下简称易宠科技）的关联交易
情况如下：
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
湿粮罐头 11,142.08 131.26 117.80
合计 131.26
湿粮罐头 3,628.98 44.32 122.12
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
宠物干粮 14,161.00 115.01 81.21
业务推广费 2.83
合计 162.16
湿粮罐头 1,354.65 16.38 120.88
宠物干粮 10,666.00 116.58 109.30
合计 132.95
注：公司与易宠科技的上述关联交易已合并计算其控股子公司海际（重庆）信息技术有限公
司（以下简称重庆海际），下同。
元/公斤，122.12 元/公斤，117.80 元/公斤，单价较为平稳；2019 年至 2020 年公
司向易宠科技采购宠物干粮均价分别为 109.3 元/公斤，89.21 元/公斤，存在较大
波动，主要由于不同规格产品价格存在较大差异，2020 年较 2019 年采购了较多
大包装规格的产品，导致采购单价较低。
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
宠物主粮 1,243,513.79 4,656.84 37.45
宠物零食 2,798.42 9.55 34.12
合计 4,666.39
宠物主粮 1,520,442.98 6,459.96 42.49
宠物零食 5,961.62 49.56 83.13
其他 165.98 1.49 90.02
合计 6,511.01
宠物主粮 788,240.78 3,818.71 48.45
宠物零食 39,314.01 221.98 56.46
合计 4,040.69
宠物零食 13,665.07 82.66 60.49
合计 82.66
公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月向易宠科技销售主粮均价分别为 48.45
元/公斤、42.49 元/公斤、37.45 元/公斤，均价存在下降趋势，由于不同品牌及不
同规格的主粮价格差异均较大，易宠科技根据自身运营需要，报告期各期向公司
采购的产品结构存在较大差异，因此报告期内销售均价存在波动。
公司报告期各期向易宠科技销售宠物零食的均价分别为 60.49 元/公斤、56.46
元/公斤、83.13 元/公斤、34.12 元/公斤，单价存在较大波动。公司向易宠科技销
售的宠物零食包括咬胶类产品和营养肉质零食产品等，其中咬胶类产品单价较低，
肉质零食产品单价较高，报告期内，公司向易宠科技销售产品的均价根据所销售
的产品结构不同而有所波动。
（二）资金往来情况
报告期内，公司与易宠科技的资金往来具体情况如下：
单位：万元
本期含税销
关联方名称 报表项目 期初余额 本期收款 期末余额
售额
应收账款 1,238.67 4,531.87 4,033.55 740.35
易宠科技
合同负债 6.30 16.74 16.56 6.48
应收账款 - 103.50 932.24 828.74
重庆海际
合同负债 0.56 103.13 103.69 -
应收账款 1,293.10 5,996.76 5,942.33 1,238.67
易宠科技
合同负债 - 18.17 11.87 6.30
应收账款 538.21 1,680.86 1,142.65 -
重庆海际
合同负债 - 12.57 12.01 0.56
易宠科技 应收账款 30.17 2,300.48 3,563.41 1,293.10
重庆海际 应收账款 - 308.91 847.12 538.21
易宠科技 应收账款 6.47 70.88 94.58 30.17
单位：万元
本期含税采
关联方名称 报表项目 期初余额 本期付款 期末余额
购额
易宠科技 应付账款 5.11 - 5.11
本期含税采
关联方名称 报表项目 期初余额 本期付款 期末余额
购额
预付账款 69.47 - - 69.47
应付账款 0.54 22.17 143.07 121.44
重庆海际
预付账款 2.91 84.92 - 87.83
应付账款 - 39.87 44.98 5.11
易宠科技
预付账款 - 69.47 0.00 69.47
应付账款 4.34 127.35 123.55 0.54
重庆海际
预付账款 - 13.47 10.56 2.91
重庆海际 应付账款 - 147.27 151.61 4.34
（三）业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，
说明相关交易的必要性和合理性
易宠科技成立于 2008 年，是一家宠物行业品牌全渠道经营管理公司，易宠
科技拥有行业内领先的宠物行业垂直 B2B 平台—它品，其通过它品向全国 3 万
多家宠物行业门店全面推广宠物产品，并通过提供相关服务以帮助企业更好地运
营；同时易宠科技拥有行业内领先的宠物垂直 B2C 平台—E 宠商城，系国内知
名的宠物行业电子商务垂直运营商，易宠科技凭借其丰富的产品线，目前已服务
于全国 400 万养宠家庭，获得了消费者的广泛认可；另外，易宠科技由于经营资
质良好，受到部分国际知名宠物食品公司的青睐并被授权提供相关品牌在中国的
运营服务，系部分国际知名宠物食品品牌在中国的代理商。
得益于线上线下的全面发展、丰富品牌资源以及运营经验，易宠科技在国内
宠物食品行业下游销售市场的份额居于前列，目前已完成多轮战略投资，包括多
个政府基金和宠物行业内的战略基金相继入股。佩蒂股份出于拓展国内市场、加
强渠道合作的战略目的，于 2015 年入股易宠科技，截至目前，公司持有其 3.5645%
的股权。
于当年开始逐步向易宠科技销售宠物食品。易宠科技系国内领先的宠物行业垂直
电商平台，拥有优秀的销售渠道，能够较好的覆盖 B 端和 C 端客户，公司与其
战略合作，主要系希望通过易宠科技的渠道及其运营优势拓展国内市场，通过向
易宠科技的销售，有助于公司了解国内市场对于宠物食品的需求及定位，为公司
打造自身国内品牌知名度、优化产品序列等提供很好的参考和借鉴意义。此外，
公司深耕宠物食品行业多年，作为宠物食品行业最早上市的公司，亦有自身丰富
的行业和产品资源、品牌知名度，能够为易宠科技进一步丰富其产品销售序列。
公司向易宠科技的销售包括自有品牌产品和其他合作方品牌产品。佩蒂股份和易
宠科技合作，是公司在平等互惠的商业原则下，基于双方公司优异的市场地位而
作出的决定。除易宠科技外，公司的其他国内经销商客户还包括上海弦骊实业有
限公司、济南世昌源商贸有限公司、上海酬英电子商务有限公司等。因此，公司
向易宠科技的销售具有必要性和合理性。
除向易宠科技销售外，自 2019 年开始，公司亦向其采购国际知名品牌的宠
物主粮以及宠物零食。由于国际品牌宠物食品在客户群中认可度高，宠物食品线
上店铺利用国际知名品牌引流为业内通行模式。公司近年来加大线上自有门店运
营力度，需要采购国际知名品牌的宠物食品用于引流；同时，通过导入国际知名
品牌主粮业务进行提前布局，有利于打通国内主粮市场渠道，为自有主粮产能消
化奠定基础。国际宠物食品公司出于品牌形象和后续管理考虑，往往在国内仅拥
有少数资质较好的代理商，因此供应商选择范围较窄，且产品价格相对透明。易
宠科技与巅峰、枫趣等进口品牌达成战略合作协议，系多个国际知名宠物食品品
牌的代理商，公司向易宠科技采购国际品牌的宠物食品以达引流目的，同时作为
自身产品线的补充。公司向易宠科技采购的产品均为线上门店零售所用，不存在
以其他方式销售的情形。除易宠科技外，公司采购其他国际品牌宠物食品的供应
商还有上海爱肯拿饲料有限公司、北京智业科技有限公司、重庆飞萌宠物有限责
任公司等。因此，公司向易宠科技的采购具有必要性和合理性。
（四）交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
报告期内，公司向易宠科技采购国际品牌宠物食品作为线上店铺引流以及产
品线补充，由于国际品牌国内代理商较少，公司除向易宠科技采购外，未向其他
供应商采购同级别产品，故对比易宠科技向公司以及向第三方销售主要同类型产
品价格区间，具体情况如下：
单位：元/千克
易宠科技向公司销售价 易宠科技向第三方销售
项目 采购均价
格区间 价格区间
易宠科技向公司销售价 易宠科技向第三方销售
项目 采购均价
格区间 价格区间
湿粮罐头 117.80 96.7-172.26 98.97-170.69
湿粮罐头 122.12 95.21-154.72 98.33-152.42
宠物干粮 81.21 77.46-113.4 74.26-113.89
湿粮罐头 120.88 95.21-168.38 91.38-169.01
宠物干粮 109.30 92.51-134.72 89.24-127.42
注：易宠科技向第三方销售价格来源于其提供的部分向第三方销售订单。
由上表可知，易宠科技向公司主要产品销售单价与其向第三方销售单价区间
基本一致，故采购价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
报告期内，公司向易宠科技销售产品的品类、品牌、规格型号众多，不同品
牌和规格的产品价格差异较大，报告期内各期均价波动亦较大，故按照公司向其
销售主要产品的价格区间与公司向第三方销售同类产品的价格区间进行对比，具
体情况如下：
单位：元/千克
销售主要产品的价格 向第三方销售同类产
产品分类 销售均价
区间 品的价格区间
宠物主粮 37.53 29.32-60.60 28.04-59.96
宠物主粮 42.49 27.22-61.88 29.92-60.52
宠物零食 83.13 32.85-123.94 30.24-119.30
宠物主粮 48.45 23.5-63.20 /
宠物零食 56.46 45.86-60.29 46.70-61.93
宠物零食 60.49 47.26-123.96 46.58-114.58
注：公司 2019 年不存在销往第三方的同类主粮产品，但各年同类产品的价格差异较小。
由上表可见，公司向易宠科技销售的主要产品价格区间与同期向第三方销售
同类产品的价格区间相近，不存在重大差异。
综上，公司与易宠科技的交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募
投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性
公司本次募集资金拟投资项目包括新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、
年产 5 万吨新型宠物食品项目、补充流动资金项目，其中：新西兰年产 3 万吨高
品质宠物湿粮项目和年产 5 万吨新型宠物食品项目均为公司全资孙公司或子公
司在自有土地上单独实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目，不会新增关联
方。本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目实施新增关联交易，
但不排除公司与关联方此前已有关联交易类型的交易金额发生增加的可能性。
公司副总经理张菁曾受公司委派在易宠科技担任董事，张菁已于 2020 年 12
月 28 日从易宠科技离任，并于 2021 年 3 月 25 日完成了工商变更登记手续。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》关联方认定标
准，易宠科技及其子公司重庆海际将于张菁离任满 12 个月后不再被认定为公司
的关联方。本次募投项目主要为新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目以及年产
计 24 个月，年产 5 万吨新型宠物食品项目的建设周期预计 30 个月，因此，本次
募投项目实施不会新增与易宠科技及其子公司重庆海际的关联交易。
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》等内部规章制度中对关联交易做出了制度性安排，明确了关联交易
公允决策的原则、权限、程序等，同时发行人制定了《关联交易管理制度》，对
关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。内部
控制程序设计有效并且得到执行，能够保证关联交易价格公允。
综上，公司本次募投项目实施不会新增关联交易，亦不存在严重影响公司生
产经营独立性的情形。
（8）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目是否已完成全部境内外投资审
批或备案程序，是否符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求
（一）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的境内审批或备案手续
公司已根据《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的规定，取
得了浙江省发展和改革委员会及浙江省商务厅的备案证书，具体情况如下：
（1）浙江省发展和改革委员会于 2021 年 7 月 19 日出具了《浙江省发展与
改革委员会关于境外投资项目备案通知书》
（浙发改境外备字[2021]46 号），同意
对佩蒂股份在新西兰投资建设年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目予以登记，备案项
目总投资金额 4,453.70 万美元，该项目在浙江省发改委备案时美元与人民币汇率
为 6.4667：1，对应人民币金额 28,800.76 万元，备案金额与公司募投项目总投资
金额相匹配。前述浙江省发改委备案金额已包含项目铺底流动资金 5,128.08 万元，
铺底流动资金由公司从国内汇出。
（2）浙江省商务厅于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业境外投资证书》
（境外
投资证第 N3300202100542 号），备案投资金额 3,445 万美元（其中 2,445 万美元
对应前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”，1,000 万美元
对应本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”）。
上述项目在浙江省发改委和商务厅的备案金额存在差异，其主要原因是公司
考虑到上述募集资金投资项目建设资金系根据项目建设进度分阶段投入境外的
项目实施主体，公司后续将根据项目建设进度及资金需求申请变更商务部门的境
外投资备案文件。商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境
外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当
按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”
根据前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”的阶段性
资金需求，公司在浙江省商务厅境外投资备案金额为 500 万美元，并于 2019 年
（境外投资证第 N3300201900403 号）；此
后，公司将投资备案金额变更为 2,445 万美元，并于 2020 年 6 月 10 日取得了《企
业境外投资证书》
（境外投资证第 N3300202000329 号）；根据本次募投项目“新
西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”的阶段性资金需求，公司将投资备案金额
变更为 3,445 万美元，并于 2021 年 8 月 30 日取得了《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3300202100542 号）。
公司后续对上述境外募集资金投资项目的实际投资金额超过在商务部门现
有备案金额时，仍可继续按照《境外投资管理办法》的上述规定，向浙江省商务
厅申请办理投资事项变更并取得新的《企业境外投资证书》，后续商务厅备案金
额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的法
律障碍。
（二）本次境外投资项目的境外审批或备案手续
根据新西兰律师出具的法律意见书，新西兰天然纯合法拥有募投项目实施用
地的土地及建于该土地上的相应房屋，证书编号：839130 号；新西兰天然纯目
前和拟扩建的生产线将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产；
新西兰天然纯已取得资源许可副本，该许可同意在现有房产扩建建筑并建设一座
宠物食品加工厂。新西兰天然纯就其经营活动无需再获得其他许可、同意和批准。
（三）本次境外投资的土地取得情况
年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目由公司全资孙公司新西兰天然纯实施，项目
实施用地为新西兰陶马鲁努依马努努伊跑马场大街自有土地。根据新西兰律师出
具的法律意见书及新西兰天然纯的产权记录，新西兰天然纯是编号为“839130”
的房产注册所有人，其合法拥有上述土地。新西兰天然纯目前和拟扩建的生产线
将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产。
（四）本募投项目的环保情况
根据新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》和项目所在地鲁阿佩胡区委
员会首席执行官的回复函，发行人募投项目房产位于跑马厅路 12 号(地段编号 1
DP524315)，在鲁阿佩胡区域规划中被划分为“工业”用地。此工业区用于加工和
存储物料、货物和产品，包括在规划的宠物食品工厂进行的业务活动。工业区允
许使用项目所在土地生产宠物食品，其开展工业活动无需获取广泛的环境许可。
综上，公司已完成新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目目前所需的全部境
内外投资审批或备案程序，符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
