东北证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于核准
福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3202号）核准，
福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发
行股票的方式向特定对象非公开发行不超过202,221,830股新股（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”），其中林汝捷1拟以6,000万元认购本次发行的股票。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定以及雪人股份有关本次非公开发行的董事会、
股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行
了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日2021年11月25日（T-2日），发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日
前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.40元/股。
北京观韬中茂律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和
收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为6.80元/股，不低于发
行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为98,529,411股，募集资金总额669,999,994.80元。发行数
量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议
案的要求，符合中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2021]3202号）的要求。
本次发行对象包括林汝捷1在内，最终确定为15名，符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
合计 98,529,411 669,999,994.80 -
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为669,999,994.80元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币6,842,798.62元后，实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元。
（四）限售期
本次发行对象中林汝捷1认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得
公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售
期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度
非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A
股股票方案的议案》等议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
的申请。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3202号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商已于2021年11月16日向中国证监会报送《福建雪人股份有
限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《福建雪人股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并于2021年11月24日
向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年11月16日）后至申
购日（2021年11月29日）上午9:00前，主承销商收到湖南轻盐创业投资管理有限公
司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、珠海阿巴马资产管理有限公司、王婉
贞、辛伟民、郑天云、王政、华泰证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公
司、谢恺、李杰、浙江宁聚投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司共计
《福建雪人股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）自2021年11月24日至2021年11月28日，主承销商共向98家投资者以电子邮件
或邮寄方式发送《认购邀请书》，其中包括了20家证券投资基金管理公司、10家
证券公司、5家保险机构投资者、表达认购意向的50名投资者以及前20名股东中
无关联关系的13名股东。
主承销商及北京观韬中茂律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资
格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
行人第四届董事会第二十六次会议、2020年度股东大会审议通过的有关本次非
公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，2021年11月29日上午9:00-12:00，
发行人及主承销商共收到24家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发
行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足
额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳），
均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （万元）
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有
效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和
主承销商确定以6.80元/股为本次发行的发行价格。林汝捷1承诺接受本次询价最
终确定的发行价格认购6,000万元。
参与本次发行认购的投资者均在《福建雪人股份有限公司非公开发行股票拟
发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请
书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.80元/股，发行
股数98,529,411股，募集资金总额669,999,994.80元。
本次发行对象最终确定为15位，本次发行配售情况如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
合计 98,529,411 669,999,994.80 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发行股票
方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者类别
承受能力是否匹配
经核查，本次发行的对象包括公司控股股东、实际控制人林汝捷1，林汝捷1以
外的其他参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不存
在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
主承销商和北京观韬中茂律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
林汝捷1、张雄诚、杨雪平、陈发根、林明文、刘炜、王爱瑞、林燕琴、林伟、
郑志树、吕强、李杰、郑志杰、杜向东以自有资金参与本次发行认购，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
（2）需要备案的情形
财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等
资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通
知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时
足额缴纳了认股款。
根据大华会计师2021年 12月 3 日出具的《验证报告》
（大华验字[2021]000841
号），截至2021年12月2日止，保荐机构（主承销商）东北证券指定的收款银行账户已
收到15家认购对象缴纳的认购雪人股份普通股的资金人民币669,999,994.80元（大写：陆
亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角）。
根据大华会计师2021年12月7日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000840
号），截至2021年12月3日止，雪人股份共计募集货币资金人民币669,999,994.80
元（大写：陆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角），扣除与发行有关
的费用（不含增值税）人民币6,842,798.62元（大写：陆佰捌拾肆万贰仟柒佰玖
拾捌圆陆角贰分），雪人股份实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元（大
写：陆亿陆仟叁佰壹拾伍万柒仟壹佰玖拾陆圆壹角捌分），其中计入“股本”
人民币98,529,411.00元（大写：玖仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾壹圆整），计入
“资本公积－股本溢价”人民币564,627,785.18元（大写：伍亿陆仟肆佰陆拾贰
万柒仟柒佰捌拾伍圆壹角捌分）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人于2021年10月11日收到中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3202号）。发行人对此进行了公
告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：雪人股份本次发行履行了必要的内
部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国
证监会报备的《发行方案》要求。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按
照规定完成登记和备案。
本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全
体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司非公开
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保荐代表人（签字）：
樊刚强 徐德志
法定代表人：
李福春
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