天风证券股份有限公司
关于江阴市恒润重工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒
润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规及规
范性文件的规定，对恒润股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）的核准，公司已向济宁城投控股集
团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 74,129,541 股，每股发行价格
为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 1,473,695,275.08 元，扣除发行费用
人民币 19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,454,395,759.94
元。2021 年 10 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到
账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZH10278 号验资报告。
公司及募集资金投资项目实施主体公司子公司江阴市恒润环锻有限公司（以
下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）
均已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、
保荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（五次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额为 1,473,695,275.08 元，
在扣除发行费用后拟用于“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩
能项目”、“年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目”、“年产 10 万吨齿轮深加工项
目”，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
拟使用募集资金 可用募集资金净
募投项目 实施主体 项目总投资额
额 额
年产 5 万吨 12MW 海上风电机
恒润环锻 538,300,000.00 362,000,000.00 362,000,000.00
组用大型精加工锻件扩能项目
年产 4,000 套大型风电轴承生
恒润传动 1,158,000,000.00 754,628,468.48 754,628,468.48
产线项目
年产 10 万吨齿轮深加工项目 恒润环锻 556,600,000.00 357,066,806.60 337,767,291.46
合计 2,252,900,000.00 1,473,695,275.08 1,454,395,759.94
注：上表拟使用募集资金额与可用募集资金净额存在差异，主要原因是可用募集资金净
额为募集资金总额扣减掉发行费用后的金额。公司已在股东大会的授权下，根据实际募集资
金净额调整了募集资金项目具体投资情况。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，募集资
金投资项目实施主体恒润环锻、恒润传动根据项目进展的实际情况以自筹资金先
行投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
（信会师报字[2021]第 ZH10297 号），自 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 11 月 19
日止，公司子公司恒润环锻、恒润传动以自筹资金预先投入募集资金投资项目金
额合计人民币 285,708,972.78 元。公司本次拟使用募集资金置换全部已投入募集
资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
使用募集资金 以自筹资金预先
募投项目 实施主体 本次拟置换金额
投资额 投入金额
年产 5 万吨 12MW 海上风
电机组用大型精加工锻件 恒润环锻 362,000,000.00 72,993,117.47 72,993,117.47
扩能项目
年产 4,000 套大型风电轴
恒润传动 754,628,468.48 203,136,647.71 203,136,647.71
承生产线项目
年产 10 万吨齿轮深加工项
恒润环锻 337,767,291.46 9,579,207.60 9,579,207.60
目
合计 1,454,395,759.94 285,708,972.78 285,708,972.78
四、本次募集资金置换履行的决策程序
第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 285,708,972.78 元置换前
期已预先投入的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
五、本次募集资金置换履行的专项意见
（一）独立董事意见
公司本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 11 月 19 日预
先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《江阴市恒润重
工股份有限公司募集资金置换专项审核报告》
（信会师报字[2021]第 ZH10297 号），
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定以及
公司《募集资金管理制度》的要求。公司履行了必要的审议和决策程序，本次使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金未与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用募集资金 285,708,972.78 元
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常实施，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项
审核，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。公司履行了必要的审议和决策程序，
本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。综上，
监事会同意公司使用募集资金 285,708,972.78 元置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资
项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《江阴市恒润重工股份有
限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZH10297 号）。会计
师事务所认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的专项说明》与实际情况相符。
六、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构天风证券认为：公司本次以募集资金置换预先投
入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项报告，履行了必要的程序，符
合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，本保荐机构同意恒润股份实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹
资金事项。
（以下无正文）
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