证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-051
莱绅通灵珠宝股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议议案未获通过，董事长沈东军先生、董事王峥女士、独立董事
周小虎先生、胡晓明先生、黄德春先生对议案投反对票
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“莱绅通灵”）第四届董事
会第八次会议通知于 2021 年 12 月 13 日以专人、书面、邮件的形式发出，于 2021
年 12 月 16 日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军
先生主持，会议经过认真审议了《关于公司股东提请召开临时股东大会的议案》：
开莱绅通灵珠宝股份有限公司临时股东大会的函》。马峻先生作为持有公司 10%
以上股份的股东，根据《公司章程》第四十九条的规定，提请公司董事会及时召
开临时股东大会。
同意 2 票、反对 5 票、弃权 0 票，议案未获通过。
董事长沈东军先生、董事王峥女士和独立董事周小虎先生、胡晓明先生、黄
德春先生投反对票。
（1）公司 2021 年 12 月 15 日公告了《关于控股股东减持公司股份计划的提
示性公告》。12 月 14 日公司收到关于减持公司股份的函件，涉及股东承诺将在
或者 30%以下，不进行要约收购。此减持部分股份现正处于不确定的状态。
（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定，独立董事的更换应当依法、规范，独立董事连续 3 次
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。现有独立董事任期为三年，目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条
件，不存在不得担任独立董事的情形。独立董事向南京市秦淮区人民法院提出建
议的行为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。
（3）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的第六条第（一）
第 5 点的规定“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：……认为可能损害中小股东权益的事项。”独立董事建议秦
淮法院采取折价补偿方式，不对莱绅通灵股份进行分割，该建议系为维护公司的
稳定发展，维护股民、员工以及公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益
角度出发。为无故撤换独立董事的议案，没有召开临时股东会的必要。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定，独立董事的更换应当依法、规范，独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。现
有独立董事任期为三年，目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条件，不
存在不得担任独立董事的情形。独立董事向南京市秦淮区人民法院提出建议的行
为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。
由于本议案 1 和议案 3 有关罢免非独立董事和独立董事议案，提出非独立董
事和独立董事以董事名义向秦淮区法院至函，违反了对公司应尽的忠实和勤勉义
务，丧失了独立性。本议案 1 和议案 3 与事实不符，而且可能会给公司经营带来
混乱和更大不确定性，根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》规定，我投反对票，主要理由如下：
（1）沈东军离婚案可能涉及到公司股权变更，对于公司可能会产生重大影
响，从维护公司经营稳定性出发，我们至函法院在判决过程中应当考虑企业经营
因素，正是出于股东利益，特别小股东利益的考量。事实上也已经表明，这场官
司已经给公司发展带来了巨大影响，包括本议案本身就是证实了我们所预见的波
动。
（2）至于议案股东声称沈东军不具备担任公司总裁能力，在担任公司总裁
期间严重影响对公司发展，包括存货增加等。从我们加入公司以来，本议案的提
出股东从未就公司的经营发展提出过实质性意见，从未表现出经营的意愿和更好
的能力。因此，这种观点不仅与社会常识判断差距较大，也给人感觉更多是从家
庭因素的考虑，是为反对而反对，并没有考虑公司的众多小股东利益。
（3）我们加入公司以来一直在较大冲突下工作，从独立与有效开展董事工
作出发，我们严格遵守《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》规定。一直从稳定公司发展出发，最大限度减少对立与冲突，维护公司形
象和公司团结。即使对于有些股东缺乏事实的猜想，我们也是督促公司强化合规
建设。对于各种压力，我们也是以公司员工和广大中小股东利益为重。我们愿意
接受社会监督，做好后面的本职工作。
议案事项不符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定。作为独立董事，履职一年期间能坚守独立、勤勉、尽责，向法院提
出建议是从公司利益和所有股东利益的角度出发，不属于法律法规规定的免职情
形。
（1）鉴于公司控制股东所持有的公司股份减持到 30%，不进行要约收购。
此减持部分股份目前正处于不确定的状态，公司需要维持稳定。
（2）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
现有独立董事目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条件，不存在不得担
任独立董事的情形。独立董事从公司总体利益出发，向南京市秦淮区人民法院提
出建议的行为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。
（3）独立董事建议秦淮法院采取折价补偿方式，不对莱绅通灵股份进行分
割，该建议系为维护公司的稳定发展，维护股民、员工以及公司整体利益，尤其
是关注中小股东的合法权益角度出发。
该提案不符合公司整体利益，缺乏相应法律依据。故此，反对该提案。
公司将根据该事项的进展，及时履行信息披露义务。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
附：股东提请召开临时股东大会审议的相关议案
议案 1：
《关于罢免莱绅通灵第四届董事会非独立董事的议案》，罢免莱绅通
灵非独立董事陈传明先生。
罢免理由：2021 年 1 月 18 日，陈传明先生以莱绅通灵董事名义向秦淮区人
民法院致函（详见附件《关于莱绅通灵股份有限公司董事的致函》），建议法院不
对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付马峭女士相
应价款，滥用董事职权；2021 年 10 月 26 日，陈传明先生对沈东军提交第四届
董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离
婚案二审程序的议案》投赞成票，而该议案不属于董事会职权范围内的事项，违
反其对公司应尽的忠实和勤勉义务。
议案 2：
《关于补选莱绅通灵第四届董事会非独立董事的议案》，将庄瓯先生
作为莱绅通灵第四届董事会董事人选，提交股东大会选举。
议案 3：
《关于罢免莱绅通灵第四届董事会独立董事的议案》，罢免莱绅通灵
三位独立董事周小虎先生、胡晓明先生、黄德春先生。
罢免理由：2021 年 1 月 18 日，三位独立董事以莱绅通灵董事名义向秦淮区
人民法院致函（详见附件《关于莱绅通灵股份有限公司董事的致函》），建议法院
不对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付马峭女士
相应价款，滥用董事职权，丧失独立性；2021 年 10 月 26 日，对沈东军提交第
四届董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马
峭离婚案二审程序的议案》投赞成票，而该议案不属于董事会职权范围内的事项，
违反三位独立董事对公司应尽的忠实和勤勉义务，丧失独立性。
议案 4：
《关于补选莱绅通灵第四届董事会独立董事的议案》，将黄国雄先生、
钱智先生、陈益平先生三人作为莱绅通灵第四届董事会独立董事人选，提交股东
大会选举。
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