证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2021-075
北京东方园林环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2021〕
第434号）（以下简称“关注函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监
管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露
如下：
公司东方园林集团环保有限公司（以下简称“集团环保”）增资事项
司（以下简称“环境投资”）、你公司孙公司集团环保签署《农银金融资产投资
有限公司对东方园林集团环保有限公司之增资协议》，约定农银投资以 10 亿元
的认购价款认购集团环保新增注册资本 5 亿元。为完成本次增资，同日，农银
投资与你公司、环境投资、集团环保等相关各方签署了多份协议，包括但不限
于《东方园林集团环保有限公司股东协议》、《环保集团质押协议》、《环境投资
质押协议》、《上市公司保证合同》等。此后，相关各方于 2019 年 2 月 27 日、
定的部分事项作出明确或调整。你公司在签署上述协议时，均未及时、完整履
行信息披露义务。在 2021 年 11 月 16 日披露的《关于公司 2019 年度和 2020 年
度报告等事项补充更正的公告》中，也未就以上事项进行完整补充。截止目前，
你公司仍未向我所报备所有相关协议。请你公司：
（1）全面核查截至回函日，农银投资与你公司及相关各方签署的所有协议，
并对照《股票上市规则》的相关规定，结合你公司、环境投资、集团环保就上
述协议最大的风险敞口，详细说明是否应就相关协议履行审议程序及信息披露
义务，如是，请补充披露并向我所报备所有相关协议。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2（五）等相关条款的规定，
结合历次协议的签署，对各协议的风险敞口及审议程序分析如下：
承担的最大风险敞口为10亿投资额按年化15%计算的分红金额（税后），该金额
未超过协议签署时最近一期经审计净利润（21.78亿元）的10%，未达到董事会审
议的标准。同时，根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》
的规定，本协议的签署未达到相关放弃权利的披露标准和审议标准。
公司在2018年11月7日的《关于与农银金融资产投资有限公司签署市场化债
转股战略合作协议的进展公告》
（公告编号：2018-164）中披露了该协议的签署。
环保集团股权质押协议》、《关于环境投资股权质押协议》和《保证合同》，公司
和环境投资分别以持有的环境投资100%股权和集团环保100%股权为集团环保
提供担保，同时公司为集团环保提供连带责任保证担保。经公司第六届董事会第
二十二次会议、2017年度股东大会审议通过，2018年度，公司控股子公司及其下
属子公司提供担保、控股子公司之间互相提供担保（含控股子公司对控股子公司、
控股子公司对其下属子公司）的额度为70亿元，为集团环保的该笔担保包含在上
述担保额度中。2020年5月，环境投资和集团环保的股权已经办理完解除质押手
续。
根据2019年2月签署的《关于中山环保股权质押协议》、《增资协议的补充协
议》，公司将持有的中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%股
权质押给农银投资，为集团环保提供担保。该笔担保纳入到上述2018年度担保额
度中（2018年度担保额度有效期为自获得2017年度股东大会通过之日起至2018
年度股东大会结束之日（即2019年6月20日）止）。2020年6月，中山环保已经办
理完解除质押手续。
要承担的最大风险敞口为根据现金流测算的支出，约为投资额10亿元的6.53%，
未超过协议签署时最近一期经审计净利润（15.96亿元）的10%，未达到董事会审
议的标准。公司在2020年6月12日披露的《关于关于对深圳证券交易所2019年年
报问询函回复的公告》
（公告编号：2020-042）披露了公司已签署了该补充协议。
投资公司权益。该协议变更事项对公司利润的影响为0.14亿元，未超过协议签署
时最近一期经审计净利润（15.96亿元）的10%，未达到董事会审议的标准。公司
在2020年6月12日披露的《关于关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的
公告》（公告编号：2020-042）中披露了公司根据该协议，将农银投资对集团环
保的增资款在2020年度合并报表中按照权益工具进行列示，具体科目为“少数股
东权益”。
（2）请你公司根据上述协议，全面核查并说明在上市公司合并报表层面，
针对农银投资事项自 2018 年起的会计处理过程，并说明相关会计处理是否准确、
依据是否充分，特别是在 2019 年年报中你公司是否足额计提财务费用；你公司
历年定期报告是否存在重大会计差错或虚假记载，是否存在应更正的重大会计
差错。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
回复：
公司取得本笔投资时，按照金融工具确认和计量准则进行会计处理。金融负
债和权益工具区分的基本原则为，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他
金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
的保障条款和对农银投资最低回报的承诺，如果分红不足，则需要环境投资进行
补偿，因此，农银投资10亿元投资款在环境投资报表层面符合金融负债的定义，
列示为金融负债，按照协议约定的投资款的20%计提财务费用。2018年相关会计
处理准确、依据充分。
要求，存在回购条款，环境投资合并报表层面仍做为金融负债列示。补充协议签
署之前，公司按照投资款的20%计提财务费用。2019年11月，环境投资根据补充
协议约定的投资回报和投资回购的时点，计算出补充协议的实际利率为6.53%，
并按实际利率6.53%确认一项新的金融负债，同时终止确认原债务本息，差额计
入当期损益。补充协议签署后，按实际利率6.53%计提剩余期间的财务费用，2019
年足额计提财务费用，相关会计处理准确、依据充分。
的投资属性，公司按权益工具核算。鉴于集团环保资产未发生实质性变化，结合
企业经营和2019年末下属子公司商誉减值测试等实际情况，按股权比例计算的农
银投资享有的股东权益为10.13亿元，金融负债账面价值为10.27亿元，差额0.14
亿元应计入投资收益。2021年4月29日，公司发布了《关于公司2020年半年度报
告和2020年度第三季度报告会计差错更正的公告》。
根据2021年10月北京中林资产评估有限公司出具的评估报告，集团环保股东
全部权益于评估基准日2020年3月31日的公允价值为28.335亿元，农银投资享有
的权益为10.12亿元，与公司确认的农银投资享有的股东权益10.13亿元，相差0.01
亿元，差异金额较小。公司对公允价值的判断是合理的。
（3）请你公司详细核查并说明历次协议中涉及到的业绩承诺、利润分配及
补偿等事项，并说明相关协议对你环境投资、集团环保及上市公司分别可能造
成的最大风险敞口，相关协议安排的合理性、必要性，是否损害上市公司利益。
回复：
历次协议中关于业绩承诺及补偿的约定详见公司于2021年11月16日披露的
《关于公司2019年度和2020年度报告等事项补充更正的公告》（2021-067）。
根据与农银投资签署的相关协议关于利润分配的安排：2018年11月5日签署
的《股东协议》中约定，集团环保每年向农银投资按投资款的15%分红，实际分
红金额每年不低于10,000万，差额部分于2022年3月31日前支付；2019年11月12
日签署的《补充协议》降低了农银投资的回报，折算后的回报率约为6.53%；2020
年4月27日签署的补充协议删除了利润分配安排条款。
战略投资者。该笔合作是农银投资响应国家关于推进市场化债转股，支持企业纾
困化险的重要部署，为了保障投资资金的安全，同时基于对环保行业发展前景的
认可，基于风险释缓的需要，在初始协议中约定的条款较为严格。该笔业务发生
在公司流动性较为紧张的阶段，该笔10亿元增资款的顺利落地，改善了公司的资
金面。
资金落地后，双方就利润分配和业绩承诺事项一直在协商调整中，经过公司
持续的努力，并在新控股股东的帮助下，双方逐步协商将原有的利润分配和业绩
承诺条款调整和取消，最初设立的部分条款并未实际履行，不存在损害上市公司
利益的情况。
（4）请你公司独立董事就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，我们认真审阅了农银投资的历次协议并了解了签订背景，发表如下意见：
农银投资对公司的投资是在对民企纾困的政策号召下的合作，减轻了公司短
期流动性压力。在不同阶段，双方根据公司基本面的变化，经过多轮沟通，逐步
调整及豁免了公司在利润分配和业绩承诺上的各项义务。历次协议均本着有利于
公司及中小股东利益原则签订，没有损害公司及中小股东利益，反而进一步维护
了公司及中小股东利益。
经查，你公司工作人员陈涛于 2019 年 5 月与自然人纪献磊签订《借款合同》，
约定借款金额 1.06 亿元，你公司在《共同借款人确认书》上盖章，你公司原实
控人何巧女、唐凯在《无限连带责任保证书》签字；2019 年 7 月，你公司与自
然人马立华签订《借款合同》，借款金额为 2,929 万元。上述两笔借款均已逾期
且涉及诉讼，你公司未就上述事项履行过信息披露义务。
我部于 2021 年 11 月 29 日向你公司发出问询函（公司部问询函〔2021〕第
诉讼影响等方面做出书面说明，你公司至今仍未回函。请你公司尽快回复我部
问询，并对回函中涉及到的应披露信息及时履行补充披露义务。
回复：
公司针对贵部问询函中的纪献磊借款事项正在回复中，完成后将尽快回函。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
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