信达证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
部分设备的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）创业板公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对三超新材调整募集资金投资项目部分设备事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183 号）核准，南京三超新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 27 日公开发行了 195 万张
可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 19,500.00 万元，扣除发
行费用总额 662.22 万元，募集资金净额为 18,837.78 万元。上述募集资金到位情
况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2020）00085
号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 29,469.60 18,837.78
截至本核查意见出具日，募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
拟投入募集 募集资金实际投
序号 项目名称
资金 入金额
合计 18,837.78 9,324.31
三超新材于 2021 年 12 月 16 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关
于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产
项目一期使用部分国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。
三、调整募集资金投资项目部分设备的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
三超新材原募集资金投资项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目
一期”的实施单位为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏
三超”），该项目经三超新材 2019 年第一次临时股东大会决议审议通过：项目拟
配备的生产设备和公用辅助设备共 425 台/套，其中 300 台/套为从日本株式会社
中村超硬（以下简称“中村超硬”）引入的成熟装备，其余为国产设备。上述拟
从中村超硬引入的设备总价为 19 亿日元，折合人民币约 12,160 万元人民币。
截至 2021 年 12 月 16 日，公司共从中村超硬引入 225 台金刚线生产线、辅
助设备及专有技术用于募集资金投资项目的实施，公司共计支付 8,541.6 万元人
民币价款（含技术转让费 967.27 万元），其中使用募集资金支付 6,101.66 万元。
（二）调整设备的具体原因
三超新材拟使用部分国产金刚线生产设备替代中村超硬设备，继续实施“年
产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”，募集资金投资总额不变，募集资
金用途不变。设备调整的主要原因如下：
进行。在疫情缓解后，中村超硬设备的调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，
因此，上述生产线始终未能投入生产。2021 年 11 月 17 日，江苏三超向新加坡
国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》
《技术许可合同》
等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相
关损失与费用。鉴于此仲裁案件结果尚存在不确定性，为了加快募集资金投资项
目形成产能，提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目部分设备进行调整，在
不超过募投项目原投资预算、项目产能不低于原规划产能的前提下，采用国产设
备替代日本设备，以继续实施募投项目。若后期江苏三超就本仲裁案件所涉合同
及协议发生支付义务，将不再使用募集资金支付。
伏行业依旧保持着较高景气度，金刚线市场需求旺盛。为了加快提升公司产能，
推动公司进一步提高市场占有率，公司拟采用部分国产金刚线生产设备替代日本
设备，推动募投项目尽快达产。目前，国产金刚线生产设备制造技术水平日趋成
熟，性能稳定，与公司金刚线生产工艺相匹配。国产设备生产的产品质量可以满
足公司客户的需求，同时具备调试周期短、投产快等优势，因此，利用国产设备
替代日本设备有利于募投项目的实施。
四、调整后募投项目的具体情况
本次对募投项目部分设备的调整，主要以加快募集资金投资项目产能形成、
提高募集资金使用效率为目的，不涉及募投项目内容、实施主体、实施方式、投
资总额和计划产能的变更，不涉及募集资金用途的变更。本次募投项目部分设备
的调整符合公司的发展战略，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风
险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次募集资金投资项目部分设备的调整是基于募集资金投资项目的实
际情况而做出的适当调整，是合理的、必要的，符合相关法律法规的要求，调整
后更有利于项目的实施，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资
金投资项目部分设备的调整，不构成募集资金用途变更；未取消原募集资金项目
实施新项目；未变更募集资金投资项目实施主体或实施地点；未变更募集资金投
资项目实施方式。对募集资金投资项目部分设备的调整不存在变相改变资金投向
和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展和股东的权益。基于上述意见，同
意对募投项目部分设备进行调整。
（二）监事会意见
公司关于募投项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”部分
设备的调整，不涉及取消原募集资金项目，没有变更募投项目实施主体，没有变
更募投项目实施方式，没有变更募投项目的计划产能，募投项目的投资总额不发
生变化，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
三超新材调整募集资金投资项目部分设备已经履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和三超新材《公司章
程》《募集资金管理制度》的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次
设备调整符合三超新材实际业务经营的需要，具备合理性，有利于三超新材的长
远发展和业务规划，不存在损害三超新材和股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对三超新材本次调整募集资金投资项目部分设备事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司调
整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目部分设备的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
赵 轶 谢琳娜
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