南京三超新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、
保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵
循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保申请的受理与调查
第六条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司
有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险
评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为重要的其他资料。
第七条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任
人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人
有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取
公司担保。
第八条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其
经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担
保。
第九条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应
当向申请担保人索取。
第十条 公司对外担保的条件：
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前
景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给
予担保的意见。
第十一条 本制度规定的对外担保符合《公司章程》第四十二条规定的下列
标准的，需经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
第十七条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或
其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可
转让的财产的，应当拒绝担保。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款
发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或
延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限
报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订
担保合同。
第十九条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查
各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担
保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人
的身份签字或盖章。
第二十一条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当
回避。
第二十二条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。
第二十三条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告。
第二十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人的债务偿还情况。
第三章 担保合同的审查和订立
第二十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所
处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第二十六条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风
险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第二十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。
第二十八条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或
对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合
同。
第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求
对方删除或改变。
第三十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报
表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要
求其出具相应的反担保书。
第三十一条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记
机关办理抵押物登记。
第四章 担保风险管理
第三十三条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由
专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会
秘书和财务部门。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履
行还款义务。
第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第五章 法律责任
第四十四条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应承担赔偿责任。
第四十六条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予罚款或处分。
第六章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》
的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触
时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。
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