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菲达环保: 浙江菲达环保科技股份有限公司：中信证券股份有限公司关于菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-12-17 00:00:00
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 中信证券股份有限公司
      关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
  发行股份购买资产
   并募集配套资金
    暨关联交易
       之
  独立财务顾问报告
     独立财务顾问
    二〇二一年十二月
                声明
  本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
  中信证券股份有限公司接受浙江菲达环保科技股份有限公司董事会的委托，
担任浙江菲达环保科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问。
  本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
  独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
  独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
  独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江菲达环保科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重
组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
  独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
                    释义
  在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                  《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有
本独立财务顾问报告，
         《独
              指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
立财务顾问报告》
                  独立财务顾问报告》
菲达环保、上市公司、公
              指   浙江菲达环保科技股份有限公司
司
杭钢集团          指   杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）
杭钢股份          指   杭州钢铁股份有限公司
环保集团          指   浙江省环保集团有限公司
紫光环保          指   浙江富春紫光环保股份有限公司
象山环保          指   浙江省环保集团象山有限公司
衢州清泰          指   衢州市清泰环境工程有限公司
衢州巨泰          指   浙江衢州巨泰建材有限公司
临海紫光          指   临海市富春紫光污水处理有限公司
浦江紫光          指   浦江富春紫光水务有限公司
开化紫光          指   开化富春紫光水务有限公司
瑞安紫光          指   瑞安市富春紫光水务有限公司
宁波紫光          指   宁波富春紫光水务有限公司
遂昌紫光          指   遂昌富春紫光水务有限公司
德清紫光          指   德清富春紫光水务有限公司
松阳紫光          指   松阳富春紫光水务有限公司
富春江紫光         指   桐庐富春江紫光水务有限公司
桐庐紫光          指   桐庐紫光水务有限公司
福州紫光          指   福州富春紫光污水处理有限公司
襄阳紫光          指   襄阳富春紫光污水处理有限公司
青田紫光          指   青田富春紫光污水处理有限公司
宣城紫光          指   宣城富春紫光污水处理有限公司
盱眙紫光          指   盱眙富春紫光污水处理有限公司
龙游紫光     指   龙游富春紫光污水处理有限公司
三门紫光     指   三门富春紫光污水处理有限公司
象山紫光     指   象山富春紫光污水处理有限公司
宿迁紫光     指   宿迁富春紫光污水处理有限公司
宿迁洋河紫光   指   宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司
凤阳紫光     指   凤阳县富春紫光污水处理有限公司
常山紫光     指   常山富春紫光污水处理有限公司
滁州环境     指   滁州求是环境检测咨询服务有限公司
紫光科技     指   浙江富春紫光环保科技有限公司
泰州紫光     指   泰州紫光水业有限公司
甘肃富蓝耐    指   甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司
菲达集团     指   菲达集团有限公司/浙江菲达机电集团有限公司（曾用名）
浙江工业院    指   浙江省工业设计研究院
浙江冶金院    指   浙江省冶金研究院有限公司/原浙江省冶金研究院
杭钢动力     指   浙江杭钢动力有限公司
杭钢工贸     指   杭州钢铁厂工贸总公司(曾用名)/浙江杭钢工贸有限公司
             浦华环保有限公司，曾用名清华紫光环保有限公司、浦华
浦华环保     指   控股有限公司、浦华环保有限公司、浦华环保股份有限公
             司
             清华紫光股份有限公司（曾用名）/北京清华紫光同兴环
清华紫光     指
             保科技股份有限公司
             富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY
富春公司     指
             LIMITED）
温州水务     指   杭钢温州水务有限公司
诸暨保盛     指   诸暨保盛环境科技有限公司
北仑尚科     指   浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司
             建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,是指由社会资
             本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维
BOT      指
             护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移
             交给政府的项目运作方式。
             转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer），是指政府
             将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由
TOT      指
             其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有
             权等移交给政府的项目运作方式。
             政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership），
PPP      指
             是指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议
                  明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公
                  共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政
                  府付费、政府提供补助等方式获得合理收益的活动。
                  改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer），是指政
ROT           指   府在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方
                  式。
                  委托运营（Operations & Maintenance）,是指政府将存量公
                  共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会
O&M           指   资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作
                  项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项
                  目公司支付委托运营费。
交易对方          指   杭钢集团
标的公司          指   紫光环保
交易标的、标的资产     指   紫光环保 62.95%股权
                  上市公司分别向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有
本次重组、本次资产重组、
                  的紫光环保 62.95%的股份。
本次交易、发行股份购买 指
                  上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集
资产并募集配套资金
                  配套资金
本次发行          指   菲达环保为购买标的资产向交易对方发行股份的行为
                  菲达环保第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即
定价基准日         指
本次募集配套资金、本次       菲达环保发行股份购买资产的同时，以非公开发行股票的
              指
配套融资              方式向特定投资者发行股份募集配套资金
                  本次交易中菲达环保以非公开发行股份的方式向标的资
股份对价          指
                  产股东支付的购买标的资产的对价
《发行股份购买资产框架       菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
              指
协议》               公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协        菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
              指
议》                公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》
                  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
《盈利预测补偿协议》    指
                  公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》
                  《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股份募集
《认购协议》        指
                  配套资金之股份认购协议》
                  《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》       指
                  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  中信证券股份有限公司就本次重组事项出具的《独立财务
《独立财务顾问报告》    指
                  顾问报告》
                  天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江
                  菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《资产评估报告》      指
                  浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产
                  评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）
                  天健会计师事务所出具的《浙江富春紫光环保股份有限公
《审计报告》        指
                  司审计报告》（天健审〔2021〕9176 号）
中信证券、独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司
天健会计师         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估          指   天源资产评估有限公司
天达共和          指   北京天达共和律师事务所
浙江省国资委        指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江财务公司        指   浙江省财务开发有限责任公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》   指   关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号
《26 号准则》      指
                  ——上市公司重大资产重组》
《128 号文》      指   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《非公开发行实施细则》   指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《安全生产法》       指   《中华人民共和国安全生产法》
公司章程          指   浙江菲达环保科技股份有限公司章程
审计基准日         指   本次交易的审计基准日，2021 年 9 月 30 日
评估基准日         指   本次交易的评估基准日，2021 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期   指   2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
元，万元，亿元       指   人民币元，人民币万元，人民币亿元
除特别说明外，本报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
  本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
  本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35%的股权。本次重组完成后，标的
公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保
光环保的股权，本次交易系进一步增持股份。
  本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，浦华环保系 A 股
上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属企业，浦华环保与杭钢集团、环
保集团及菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召，
完善上市公司环保产业链，打造综合型的环保产业服务上市平台的资产整合行为，
上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%
的股权暂无明确收购安排。
（二）募集配套资金
  上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套
资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于标的
公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配
套资金总额的 50%。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若
募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自
筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况
及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（三）重组方案调整相关事项说明
  公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，对拟购买资产、
交易对方、交易作价等内容进行了调整，调整内容如下：
调整事项              调整前                               调整后
         杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的
                                     杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的
拟购买资产    股权；环保集团持有的象山环保 51%
                                     股权
         的股权
交易对方     杭钢集团、环保集团                   杭钢集团
交易作价         95,697.86 万元（注）                     91,542.56 万元
 注：原方案象山环保 51%的交易作价为预估值，下同
  以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整
拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例情况如下：
                                                               单位：万元
项目        标的资产          交易作价        资产总额          资产净额          营业收入
       紫光环保 62.95%股权    91,542.56   351,295.33    119,081.26    51,639.25
调整前    象山环保 51.00%股权     4,155.30     8,695.58      2,046.35     6,487.92
            合计          95,697.86   359,990.91    121,127.61    58,127.17
       紫光环保 62.95%股权    91,542.56   351,295.33    119,081.26    51,639.25
调整后
            总计          91,542.56   351,295.33    119,081.26    51,639.25
   方案调整造成的差异        4,155.30   8,695.58   2,046.35   6,487.92
   方案调整变动比率          4.34%      2.42%      1.69%     11.16%
  本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
  综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后
盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修
订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产
范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股权。
  上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方
案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立
意见。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
  本次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、
《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司
关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020年12月11日，上
市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江富春紫
光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》，2020年12月18日，经上市公
司2020年第六次临时股东大会批准，公司向杭钢股份支付现金54,520.31万元购买
杭钢股份持有的紫光环保35%股权。
  根据上述12个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易作
价与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：
                                                         单位：万元
       项目           资产总额          资产净额              营业收入
上市公司                 674,265.23    204,010.25            311,128.14
标的资产                 351,295.33    119,081.26             51,639.25
本次重组交易金额与 12 个月内
购买同一资产交易金额累计
标的资产相关指标与交易金额
孰高值
指标占比                   52.10%        71.60%                16.60%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2020年合并资产负债表
和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到 50%
以上，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，
上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司
            指标或情形                           分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比                       43.41%
例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入                       14.67%
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比                76.12%
例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比                27.83%
例达到 100%以上
                          上市公司主要从事环保类业务，
                          原有经营范围已包括污水处理，
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本 且 2019 年和 2020 年有污水处理
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营 收入，标的资产的主营业务为环
业务发生根本变化                  保类业务的污水处理及相关运
                          营服务，本次重组未导致上市公
                          司主营业务发生根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
                                         不适用
的其他情形
   由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条
规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产评估及作价情况
   本次交易标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定
为 91,542.56 万元。
   根据天源评估出具的紫光环保 100%股权的资产评估报告（天源评报字【2021】
第 0411 号），天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对紫光环
保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保 100%股权价
值的评估结论。截至 2021 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的评估结果为
万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资
产紫光环保 62.95%股权交易作价 91,542.56 万元。
四、本次交易对价支付方式
   上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
五、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）交易对方
   交易对方为杭钢集团。
（三）交易价格和定价依据
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确
定为91,542.56万元。
   根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021
年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                 单位：万元
          账面值          评估值
                                                        收购比      标的资产
         （100%权       （100%权       增值额         增值率
标的公司                                                     例        评估值
          益）            益）
             A           B         C=B-A       D=C/A     E        F=E*B
紫光环保     111,903.50   145,421.06   33,517.56   29.95%   62.95%   91,542.56
   以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06
万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的
资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
（四）对价支付方式
   上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
（五）定价基准日
   本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
（六）发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日                6.68                6.01
    前 60 个交易日                6.70                6.03
    前 120 个交易日               6.92                6.23
   本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
   若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
（七）发行股份的数量
   本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为
核准的发行数量为准。
（八）本次重组中股份发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
  （1）向下调整
  上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价跌幅超过 10%；
  （2）向上调整
  上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超
过 10%。
  调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
  若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发
行价格、发行数量再作相应调整。
（九）锁定期安排
  交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
  若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）过渡期间损益归属
  过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收
益和亏损，按照以下约定享有和承担：
  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金
向上市公司按照相应的持股比例补偿。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
  本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
  本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
  根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
  本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超
过本次交易中标的资产的交易价格。
    本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
    本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金用途
    本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项
目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流
动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金具体用途如下：
                                            单位：万元
序                                         拟使用募集资金
              项目名称           预计总投资
号                                           金额
              合计              84,715.28      82,175.96
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹
资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
市公司平台
  本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水
处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领
域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务
上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，
统筹高效开展环保产业相关业务。
  （1）管理协同
  上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、
烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固
废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保
行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方
面存在一定的管理协同效应。
  （2）产业协同
  本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业
务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。
上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业
服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统
筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并
购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
  （3）资源协同
  上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展
的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理
项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其
主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完
成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，
提高上司公司整体核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕2178
号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕第 10277 号）以及上市公司 2021
年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表
所示：
                                                                单位：万元
       项   目
               本次交易前          本次交易后              本次交易前         本次交易后
资产总额            734,918.49        1,013,373.74    674,265.23   1,025,549.58
负债总额            518,415.36         707,379.83     459,830.35     682,707.30
归属于母公司所有者权益     207,699.54         284,876.18     204,010.25     320,650.68
营业收入            181,347.00         235,589.75     311,128.14     362,727.17
营业利润              6,516.60          17,712.04       8,920.24         22,523.05
利润总额              6,747.09          17,535.90       7,371.84         20,801.98
归属于母公司所有者的净       3,689.29          11,756.07       5,231.94         15,782.69
利润
基本每股收益（元/股）                  0.07             0.21          0.10        0.29
每股净资产（元/股）                   3.96             4.37          3.92        4.90
净资产收益率（%）                   1.73%         4.06%           2.33%      4.68%
     本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润以及每股收益、
每股净资产、净资产收益率等指标均较重组前显著提高，本次交易有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟
以 6.01 元/股的股份发行价格向杭钢集团发行 152,317,067 股股份，即本次交易后，
新增股份数量为 152,317,067 股。
     本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
                 本次交易前                                  本次交易后
  项   目
          持股数量（股）                   比例         持股数量（股）             比例
 杭钢集团         140,515,222            25.67%          292,832,289    41.85%
 其他股东         406,889,450            74.33%          406,889,450    58.15%
     合计       547,404,672           100.00%          699,721,739   100.00%
     本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙
江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控
股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
     截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集
团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废
从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈
利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
  为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务
上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的
温州水务、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山环保
从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交
易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
  （1）诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务经营业绩不佳
情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公
司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。
  诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近 2 年的财务基本情况（未经
审计）如下：
                                                             单位：万元
 公司名称     年度       总资产              净资产         营业收入          净利润
 诸暨保盛
 北仑尚科
 温州水务
 春晖固废
  （2）甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素
  紫光环保原子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且甘肃富蓝耐业主方停产
时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不
确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司股东利益，
紫光环保已将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。
  （3）象山环保盈利能力较弱
  象山环保主要负责运营象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目。
利润分别为 241.78 万元、553.35 万元，盈利规模较小。综合考虑象山环保的项
目运营情况、盈利能力及其对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，上市公
司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的的范围，
将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫
光环保 62.95%股权。因此，本次交易未将象山环保纳入标的资产范围。
年 7 月，杭钢集团作出如下承诺：“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可
能产生的同业竞争，杭钢集团将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向
菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产
与菲达环保之间的同业竞争。在未来 3 年内，根据市场情况，且在一定条件下（例
如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资
产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采
取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。”
  本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免杭钢
集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，杭钢集团已出具关
于避免同业竞争的承诺函，承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资
产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象
山环保与上市公司之间的同业竞争问题；杭钢集团承诺将不从事并努力促使杭钢
集团控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的
业务经营构成直接或间接的竞争；承诺杭钢集团或杭钢集团控制的其他企业在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢
集团自愿放弃并努力促使杭钢集团控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
  综上所述，本次交易会消除上市公司与紫光环保之间存在的同业竞争问题；
杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股
东的利益。
  具体详见本独立财务顾问报告“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为定价基础，并经有权国资监管部门备案后，经双方协商
确定。标的资产作价客观、公允，有利于上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，并需经
上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
  本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                            单位：万元
       项   目       2021 年 1-9 月                       2020 年度
               本次交易前              本次交易后        本次交易前        本次交易后
关联销售商品和提供劳务      27,566.77         32,230.46    39,441.13     43,024.48
营业收入            181,347.00        235,589.75   311,128.14    362,727.17
占营业收入的比例          15.20%            13.68%       12.68%        11.86%
关联采购商品和接受劳务      30,346.06         31,110.74    58,092.10     58,536.55
营业成本            157,352.27        192,190.25   257,649.41    288,775.37
占营业成本的比例          19.29%            16.19%       22.55%        20.27%
  本次交易前，2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司与其关联方之间存在一
定金额的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营业务所需，定价公允。
  本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东。因标的资产紫光环保
存在部分关联销售、关联采购，导致本次交易完成后上市公司与杭钢集团之间关
联销售和关联采购金额提高，但关联交易和关联采购占上市公司营业收入和营业
成本的比例均有所下降。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免
的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。
  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司的控股股东杭钢集团已出具了关于减少和规范关联交易
的承诺函。
  综上，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护了
上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、
审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司的控股
股东杭钢集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。
  具体详见本独立财务顾问报告“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易情况”。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
  本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次交易中上市公司的有关承诺情况
承诺方    承诺类型               承诺内容
              始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
              料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
              准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个
       关于所提供
              别及连带的法律责任。
       的信息真实
上市公司   性、准确性、
              完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
       完整性的承
              其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
       诺函
              任。
              证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
              关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
              和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏。
              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
              料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
              皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
              并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
              提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
              司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
              任。
              整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
       关于所提供 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
上市公司
       的信息真实 导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
董事、监
       性、准确性、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
事及高级
       完整性的承 造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
管理人员
       诺函     4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
              管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
              转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
              两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
              事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
              在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
              交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
              定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
              和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
              用于相关投资者赔偿安排。
       关于本次重 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
上市公司
       组摊薄即期 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
董事、高
       回报采取填 用其他方式损害上市公司利益；
级管理人
       补措施的承 3、对自身职务消费行为进行约束；
  员
       诺      4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活
                动；
                措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
                内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
                补回报措施的执行情况相挂钩；
                监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措
                施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
                监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
                具补充承诺；
                的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
                投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
                补偿责任。
                   本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及
                中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投
                资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况
承诺方     承诺类型                    承诺内容
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
                料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
                为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
                信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
                资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
        关于所提    3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
        供信息真    误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
杭 钢 集   实性、准确   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
团       性、完整性   成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
        的承诺和    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
        声明      性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
                让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
                户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
                关投资者赔偿安排。
杭 钢 集   关于权属    1、本公司对所持紫光环保62.95%的股份（对应40,415.50万股股份）
承诺方     承诺类型                 承诺内容
团       完整性的   享有完整的股东权利和权益；该等股份不存在权属纠纷，不存在通
        承诺函    过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股份未设置任何质押、
               担保等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
               制其转让的情形。同时，本公司保证该等股份在完成发行股份购买
               资产之前始终保持上述状况；
               易的限制性条款；
               法履行了股东的义务，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不
               实、抽逃出资或者影响紫光环保资本充实或合法存续的情况；
               性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务；
               任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
               股份发行上市之日起后 18 个月内不转让。本公司于本次交易前持
               有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生
               取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次交易前所持的
               上市公司股份转让给本公司实际控制的其他主体不受前述 18 个月
               的限制；
               自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
               通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但
        关于股份   在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
杭 钢 集
        锁定期的   3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
团
        承诺函    个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
               盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁
               定期自动延长 6 个月；
               市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵
               守上述锁定期的约定；
               符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
               券交易所的有关规定执行。
               务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温
               州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。
               的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之
        关于避免   间不存在实质性同业竞争的情况。
杭 钢 集
        同业竞争      针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性
团
        的承诺函   获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成
               的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将
               不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同
               或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞
               争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会
               及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自
承诺方     承诺类型                承诺内容
               愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务
               竞争。
                  本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并
               承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、
               法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何
               损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市
               公司的最终控股股东期间持续有效。
                  本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
               其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之
               地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于
               市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
               上市公司达成交易的优先权利。
                  就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
        关于减少
               业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
杭 钢 集   和规范关
               及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
团       联交易的
               则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规
        承诺
               及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
               务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将
               不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的
               利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
               如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公
               司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
               （一）保持上市公司人员独立
               总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不
               会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
               （以下简称“下属企业”）担任除董事以外的其他职务，不会在本
               公司及本公司下属企业领薪。
               （二）保持上市公司资产独立完整
               用的情形。
               （三）保持上市公司的财务独立
        保持上市
杭 钢 集          1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
        公司独立
团              2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
        性的承诺
               的资金使用。
               （四）保持上市公司机构独立
               完整的组织机构，并能独立自主地运作。
               运作，依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司
               职能部门之间的从属关系。
               （五）保持上市公司业务独立
承诺方     承诺类型                承诺内容
               力，具有面向市场独立自主经营的能力。
               动进行干预。
               若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
               上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。本承诺函自
               签署之日起于本公司作为上市公司股东期间持续有效。
               文件的要求，履行相应的项目立项、环境保护影响评价、建设施工
               手续、环境保护设施验收、工程竣工验收等程序，个别项目未能办
               理部分建设手续的情况不会对标的资产的正常运营造成重大影响。
               本公司承诺，本公司将督促和协助标的资产通过补办相关手续、取
               得相关主管部门合规证明等方式进行整改；如果因部分建设工程项
               目的合规问题而给上市公司造成损失的，本公司将就前述损失对上
               市公司进行现金补偿。
               证书的房产，该等房产为标的资产各子公司根据法律、法规、规范
               性文件之规定或与有权方签署的协议之约定所合法占有和实际使
               用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得
               权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响标的资产正常运营
               的情形。
               本公司承诺，本公司将积极督促和协助标的资产紫光环保下属子公
               司与相关政府部门沟通协调完善办证手续或取得合规证明；如果因
               上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将
               就前述损失对上市公司进行现金补偿。
        关于本次
        重大资产
               未取得土地使用权证，另有17宗土地使用权系以无偿使用方式取
杭 钢 集   重组标的
               得，该等土地使用权为标的资产子公司根据法律、法规、规范性文
团       资产合规
               件之规定或与有权方签署的协议之约定合法占有和实际使用，不存
        性的说明
               在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在未来无法使用该等土地而影响
        与承诺
               标的资产正常运营或因使用该等土地而受到主管部门行政处罚的
               情形。
               本公司承诺，本公司将积极督促和协助标的资产紫光环保下属各子
               公司与相关政府部门沟通协调办理土地使用权证和/或取得无偿使
               用相应土地的授权或证明文件。如果上述土地事项导致上市公司遭
               受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
               目均系依法取得，不存在因违反政府采购及招投标相关的法律法规
               而影响特许经营协议效力的情形，紫光环保及其子公司依法享有现
               有项目的特许经营权，并有权依据相关协议约定收取污水处理费等
               费用。
               本公司承诺，若因紫光环保及其子公司各项目之特许经营协议效力
               存在瑕疵导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公
               司进行现金补偿。
               保及其子公司的生产经营活动均合法合规，各特许经营权项目均系
               紫光环保及其子公司依法取得，不存在重大违法违规的情形，若标
               的资产因报告期内的违法违规事项被相关政府主管部门予以行政
承诺方     承诺类型                     承诺内容
               处罚或采取其他措施给上市公司造成损失的，本公司将就前述损失
               对上市公司进行现金补偿。
               的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价
               股份”）的计划与安排，不存在以其他方式在该等股份之上设置权
        关于业绩   利限制或负担的情形。
杭 钢 集   补偿保障   2、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
团       措施的承   股份等方式逃废补偿义务。
        诺      3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本公司
               将不以任何方式对本次交易所获对价股份进行质押，由于上市公司
               送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
十、利润补偿承诺安排
   （一）补偿期间
   上市公司将与本次交易对方杭钢集团签署《盈利预测补偿协议》，盈利补偿
期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即 2022 年、2023 年
度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度实施完成，则前述盈利预测补
偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，并另行签订盈利预测补偿协议或补充
协议。
   （二）补偿方案及实施
   杭钢集团承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫
光水务有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润（以当年经审计的扣
除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数
分别不低于 12,032.72 万元、12,078.33 万元、12,423.73 万元。
   标的资产在每一盈利预测补偿期间内实现的并经专项意见审核确认的实现
净利润数低于同期承诺净利润数，则采取上市公司回购杭钢集团所持上市公司股
份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过上市公司根据《发行股份购买资产协
议》向杭钢集团发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如股份回购不足以
补偿时，则杭钢集团以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《发
行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的现金对价总额；杭钢集团依据本协议支
付的股份补偿和现金补偿总额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》
向杭钢集团支付的标的资产的总对价。
  补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补
偿方式如下：
  每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）
披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－
累积已补偿金额；
  杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
  如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿
时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议
本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司
股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、估值机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会相关安排
   上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。
   上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次重组方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护流通股股东的合
法权益。
   上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）资产定价公允、公平、合理
   本次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，天源评估采用资产基
础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果
作为评估结论。
   根据天源评估出具并经浙江省国资委备案的资产评估报告（天源评报字
〔2021〕第 0411 号），截至 2021 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的评估结果
为 145,421.06 万元，较其母公司账面净资产 111,903.50 万元，评估增值 33,517.56
万元，增值率为 29.95%。
   以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产紫光环保 62.95%股
权交易作价 91,542.56 万元。
   本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。上市公司独立董事已对评
估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性发表独立意见，确保标的资产定价具有公允性，不存在
损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  本次重组完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均
有显著提高，盈利能力将会显著增强，不存在因本次重大资产重组而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
  （1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
  本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
  （2）加强经营管理和内部控制
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （3）完善利润分配政策
  本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
  （4）完善公司治理结构
  公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。
  为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
式损害上市公司利益；
行情况相挂钩的薪酬制度；
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定
媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补
偿责任。”
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意
本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本独立财务顾问报告出具日，根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说
明，“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持菲达
环保股份的计划”。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，“本人自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
               重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
  （1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
  （2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
  （3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
  （4）本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通
过。
  本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
  （1）本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
  （2）本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易方案需经中国证监会核准。
  本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次
交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东
的利益。
  本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大
幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的
情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交
易摊薄即期回报的风险。
（三）业绩承诺实现的风险
   根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市
公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的
业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
   环保类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波
动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，公共卫生事件（如
新型冠状病毒疫情等）等突发事项亦均会直接或间接地对环保业务的相关环节产
生影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而
影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风
险。
（四）交易标的估值风险
   本次交易作价是在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有
权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果基础上经过交易双方协商产生
的。交易标的紫光环保股东全部权益价值的评估值为 145,421.06 万元，评估增值
率为 29.95%。
   虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的
资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不
符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险
   根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
  本次交易完成后，紫光环保将成为上市公司下属控股子公司，上市公司在环
保板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升。本次交易是否可以通
过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在一定不确定性。若
最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
  由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风
险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资
金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财
务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营的风险
（一）产业政策风险
  标的公司主营业务所属国家重点支持的环保行业。随着人们日益改善的生活
质量以及对环境治理要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策有可能随着
形势的变化而进行调整，污水等污染物的净化标准可能会进一步提高，这将会对
标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
  根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理
厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自《浙江水
污染物排放标准》发布之日起，新建日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂出
水按照新标准规定的排放限值执行；推进现有日处理规模 1 万吨及以上城镇污水
处理厂清洁排放技术改造，到 2022 年基本实现浙江省重点环境敏感区域日处理
规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂达到《浙江水污染物排放标准》。为积极响应
浙江省关于逐步提高污水处理排放标准的指导意见，标的公司正在积极配合各地
方政府推进相关项目的提标改造建设，但仍不排除到 2022 年底标的公司部分污
水处理项目可能存在无法实现达到《浙江水污染物排放标准》的情况，将可能对
标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
（二）市场竞争风险
  近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改
革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包
括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用
工程的建设、加强监管等方面内容。随着行业市场化进一步放开，社会资本相继
进入，标的资产及重组后上市公司未来将面临区域竞争加剧的风险。
（三）技术经营风险
  标的公司所处行业为污水处理行业。如果行业内出现突破性新技术或工艺路
线，而标的公司未能及时调整，可能导致标的公司的产品、服务难以满足市场需
求，从而使得标的公司面临经营业绩及市场地位下降的风险，给重组后上市公司
的盈利能力造成不利影响。
（四）安全经营风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司配备有较完备的安全设施，制定
了较完善的事故预警、处理机制，经营过程受控，发生安全事故的风险较小，但
不能完全排除日常经营中操作不当或设备故障导致事故发生的可能，如发生该类
安全经营事故则可能会导致部分业务的经营受到损失，从而对标的公司及重组后
的上市公司未来生产经营造成一定程度的负面影响。
（五）特许经营项目用地风险
  标的公司特许经营项目用地包括自有土地、政府方提供独占使用土地两大类，
其中自有土地系指公司及其子公司通过出让、划拨等方式取得土地使用权，总计
米，开化紫光、三门紫光、宿迁紫光的土地系因历史原因，尚未取得权属证书，
面积合计 120,955.67 平方米。针对上述未取得土地使用权情形，当地政府或相应
主管部门已开具证明，确认并保障标的公司有权为特许经营协议之目的合法、独
占性地使用上述土地；政府方提供独占使用土地是指政府根据与公司签署的特许
经营协议约定，确保公司依法取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占
使用。
  针对上述合计使用的 120,955.67 平方米的无证土地的情形，为避免本次交易
后上市公司利益受损，杭钢集团已出具《承诺函》，承诺将积极督促和协助标的
资产紫光环保下属各子公司与相关政府部门沟通协调办理土地使用权证和/或取
得相应土地的授权或证明文件。如果因使用上述土地导致上市公司遭受损失的，
杭钢集团将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
  此外，标的资产未因土地瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标
的资产将因土地瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
  标的资产拥有房屋建筑物面积合计 21,097.46 平方米，其中已取得房产证的
房屋 8 处，面积合计 8,168.4 平方米；租赁房屋面积合计 3,672 平方米；开化紫
光、三门紫光、宿迁紫光因土地权证原因无法办理房产证，凤阳紫光、宣城紫光、
富春江紫光未办理权属证书的房产面积合计 9,257.06 平方米。针对标的资产未办
理权属证书的房产情况，当地政府或相应主管部门已开具证明，确认未取得房产
证的情形不属于重大违法违规行为，且标的资产公司有权在特许经营期内合法、
占有使用地上建筑物、构筑物。
  针对上述部分房产未取得房产证的情形，为避免本次交易后上市公司利益受
损，杭钢集团已出具《承诺函》，承诺将积极督促和协助标的资产紫光环保下属
子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续或取得合规证明；如果因上述尚未
办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，杭钢集团将就前述损失对上市公
司进行现金补偿。
  此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，上述部分房产
的权属证明相关完善工作正在进行中，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受
到处罚或者其他经济损失的风险。
（七）建设手续不完备风险
  标的资产从事污水处理、污泥处理及供水项目，标的资产的已运营项目中存
在部分建设手续缺失的情况。
  针对上述建设手续不完备的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，杭
钢集团已出具《承诺函》，承诺将督促标的资产取得相应的审批文件；如果因部
分建设工程项目的合规问题而给上市公司造成损失的，杭钢集团将就前述损失对
上市公司进行现金补偿。
  除上述未取得的建设手续，其余手续均已履行了相应的审批、备案程序，标
的资产上述项目正常运行，上述部分建设手续相关完善工作正在进行中，但仍不
排除标的资产将因建设手续瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
（八）特许经营权变动的风险
  标的公司主要从事污水处理及相关运营服务，按照《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》等有关法律、法规规定，需以签署特许经营协议的方式获得业
务经营区域内的特许经营权。虽然《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等
有关法律、法规规定明确约定“因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在
同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营”，但公司仍存在上述特许经营期
限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
  在较长的特许经营期限内，根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，
如标的公司擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者
抵押；因管理不善发生特别重大质量、安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到
社会公共利益和安全的，政府部门有权提前终止相关协议。标的公司在特许经营
期间内，存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的风险。同时在
协议期内，如遇国家法律法规对相关特许经营权规定明显调整，可能会出现特许
经营权变动风险。
（九）服务价格不能随成本上升及时调整的风险
  标的公司收入主要来源于污水处理服务费、制水费等，在较长的运营期间内，
相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大
幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能
及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（十）项目回购风险
  富春江紫光根据与政府部门签署的协议及政府文件通知，取得了富春江镇自
来水供水项目的特许经营权，负责投资和扩建自来水厂和供水管网，并承担桐庐
县富春江镇自来水业务的经营。2021 年 9 月 16 日桐庐县富春江镇人民政府根据
《关于推进农村饮用水达标提标事宜专题会议纪要》（桐农饮组纪要〔2019〕1
号）文件精神，决定经其根据评估、谈判后有偿收购富春江紫光所运营的水厂资
产，并交由城投集团进行管理维护。
  为防止收购价的不确定性对上市公司造成损失，杭钢集团作出承诺，若政府
回购富春江紫光所运营的水厂资产价格低于本次重组富春江紫光的评估价值的，
其差额部分由杭钢集团补足；若回购价格高于评估值的，超出部分归紫光环保所
有。
  由于政府收购尚在计划中，相关回购协议文件尚未签署，上述收购事项存在
一定的不确定性，不排除因市场情况变化或政府政策调整标的资产受到经济损失
的风险。
（十一）特许经营协议实施风险
处理厂迁（扩）建一期 PPP 项目特许经营协议》；于 2019 年 7 月，双方签订了
《〈临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期 PPP 项目特许经营协议〉之补充协
议》。因项目推进客观条件发生变化，项目具体运作方式依然是广义 PPP 模式
下的特许经营模式，不再采用 2015 年后我国财政部等有关部门规章、规范性文
件中定义的“政府和社会资本合作”模式，但协议名称未做变更。
  临海市人民政府已出具相关说明，“为保证临海市城市污水处理厂工艺和运
行维护的连续性，临海市城市污水处理厂一期提标和二期扩建工程项目仍由紫光
环保延续原有 BOT 模式负责投资、建设和运营，仅项目协议名称为保证延续性，
继续在原“PPP 项目”协议的基础上签署了补充协议，实际并未采用政府和社会
资本合作（PPP 模式），不需纳入财政部政府和社会资本合作中心的项目库，亦
不需履行根据《财政部关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的
通知》（财金[2015]166 号）等相关法律法规及规范性文件的规定的 PPP 项目的
合规程序。”。
  在协议期内，如遇国家法律法规或政策对相关特许经营权、PPP 项目规定有
明显调整，致使该项目以特许经营模式而非协议约定的 PPP 模式运行违规，不
排除存在该特许经营协议实施存在障碍或其他相关风险。
（十二）“双百行动”相关事项不确定的风险
  根据紫光环保提供的《浙江富春紫光环保股份有限公司“双百行动”综合改
革方案》，紫光环保于 2021 年正在进行浙江省“双百行动”的综合改革，截至
本次重组评估基准日及报告日，紫光已成立控股子公司紫光环保科技作为后续公
司改革的平台公司。本次紫光环保单体收益法预测时未考虑该事项对评估结论的
影响。由于上述改革方案的相关事项存在不确定，特提请投资者注意相关风险。
（十三）污水处理量下降风险
  标的公司收入主要来源于污水处理服务费、制水费等，标的公司的盈利能力
与各项目污水处理量直接挂钩。尽管标的公司在与合作方签署的 BOT、PPP 等
项目协议中约定了保底基本水量条款，且目前每月的污水处理量均高于保底水量，
但仍不排除未来因“双控”政策、上游行业产能退出等原因导致污水处理量下降
而影响标的公司盈利能力的风险。
（十四）标的资产长期资产减值的风险
  本次交易标的资产主要资产为特许经营权无形资产，个别子公司项目处于运
营初期尚不稳定、或因实际处理水量尚未达到设计水量。若相关子公司未来的项
目运营不稳定情况未消除、实际处理水量不能得到有效提升，将导致经营业绩不
达预期，存在账面长期资产减值的风险。
（十五）税收政策变动及政府补助变动风险
  标的公司目前享有多项税收优惠政策及政府补助，主要为增值税即征即退、
所得税优惠、稳岗补贴等。报告期内，标的公司与收益相关的，且用于补偿标的
公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助数额为 1,530.75 万元、1,622.26 万
元及 427.90 万元，分别占标的公司净利润比例达 15.17%、14.70 及 4.15%。若未
来相关优惠政策发生变化，使得标的公司不再具备享受部分或全部优惠政策的条
件，使得标的公司各项税费等支出的增加，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况
和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成
需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资
者注意相关风险。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围
尚不明朗。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定增长趋势，但如果此次疫情发
展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不
可抗力风险，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
  此外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值。”2015 年 10 月，国务院发布了《关于改革和完
善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有
资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向
产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
  根据浙江省人民政府 2017 年 9 月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组
“凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40 号），文件提出：“以上市公司为平台、
并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心
竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起
来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅
槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上
市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一个大企业、带动一
个产业链、形成一个产业集群的目标”。
  本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的
重要举措。
  上市公司由于所处行业竞争较为激烈，仍面临着较大的竞争压力。2018 年
度、2019 年度、2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-42,167.31
万元、9,064.91 万元、5,231.94 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为-48,266.11、1,603.76 万元、-3,699.41 万元，扣除非经常性损益后的
基本每股收益为-0.88 元/股、0.03 元/股、-0.07 元/股。2018 年度，上市公司处于
亏损状态；2019 年度，上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加强项目
管理等方式，实现了扭亏为盈；2020 年度，上市公司维持盈利状态，但扣除非
经常性损益后仍然处于亏损状态。因此，上市公司盈利能力较弱，亟需注入优质
资产以提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
   本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司主营业务板块将更加丰
富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造
为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布
局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
   本次拟注入上市公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利
性良好。标的公司紫光环保 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 9,875.30 万元、10,771.22 万元，紫光环保 2019 年末、2020 年末归属于母
公司所有者权益分别为 128,310.04 万元、119,081.26 万元。
   本次交易有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司
的持续经营能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
   本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
三、本次交易具体方案
（一）本次发行股份购买资产的具体方案
   本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
   交易对方为杭钢集团。
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确
定为91,542.56万元。
   根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021
年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                 单位：万元
         账面值           评估值
                                                        收购比      标的资产
        （100%权        （100%权       增值额         增值率
标的公司                                                     例        评估值
         益）             益）
            A            B         C=B-A       D=C/A     E        F=E*B
紫光环保     111,903.50   145,421.06   33,517.56   29.95%   62.95%   91,542.56
  以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股权评估值为 145,421.06
万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的
资产紫光环保 62.95%股权作价为 91,542.56 万元。
  上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
  本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日           6.68              6.01
    前 60 个交易日           6.70              6.03
   前 120 个交易日           6.92              6.23
  本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
   本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为
核准的发行数量为准。
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
   （1）价格调整方案对象
   价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
   （2）价格调整方案生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
   本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
   （4）调价触发条件
   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
   上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价跌幅超过 10%；
  上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超
过 10%。
  （5）调价基准日
  调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
  （6）价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发
行价格、发行数量再作相应调整。
  交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
  若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡
期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金
向上市公司按照相应的持股比例补偿。
（二）募集配套资金
  （1）发行股份的种类、面值
  本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
  （2）发行对象和发行方式
  本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  （3）定价基准日
  本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
  （4）发行价格
  根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  （5）发行数量
  发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股，即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
    （6）募集资金金额
    本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超
过本次交易中标的资产的交易价格。
    （7）锁定期安排
    本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
    本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项
目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流
动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金具体用途如下：
                                            单位：万元
序                                         拟使用募集资金
               项目名称          预计总投资
号                                           金额
              合计           84,715.28   82,175.96
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹
资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
市公司平台
    本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水
处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领
域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务
上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，
统筹高效开展环保产业相关业务。
    （1）管理协同
    上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、
烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固
废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保
行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方
面存在一定的管理协同效应。
  （2）产业协同
  本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业
务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。
上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业
服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统
筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并
购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
  （3）资源协同
  上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展
的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理
项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其
主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完
成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，
提高上司公司整体核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕2178
号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕第 10277 号）以及上市公司 2021
年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表
所示：
                                            单位：万元
      项   目
              本次交易前     本次交易后   本次交易前     本次交易后
资产总额                734,918.49           1,013,373.74   674,265.23    1,025,549.58
负债总额                518,415.36            707,379.83    459,830.35     682,707.30
归属于母公司所有者权益         207,699.54            284,876.18    204,010.25     320,650.68
营业收入                181,347.00            235,589.75    311,128.14     362,727.17
营业利润                  6,516.60             17,712.04      8,920.24      22,523.05
利润总额                  6,747.09             17,535.90      7,371.84      20,801.98
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）                  0.07               0.21          0.10           0.29
每股净资产（元/股）                   3.96               4.37          3.92           4.90
净资产收益率（%）                1.73%                 4.06%        2.33%           4.68%
   本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润以及每股收益、
每股净资产、净资产收益率等指标均较重组前显著提高，本次交易有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟
以 6.01 元/股的股份发行价格向杭钢集团发行 152,317,067 股股份，即本次交易后，
新增股份数量为 152,317,067 股。
   本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
                 本次交易前                                    本次交易后
  项   目
           持股数量（股）                  比例             持股数量（股）              比例
 杭钢集团          140,515,222           25.67%             292,832,289       41.85%
 其他股东          406,889,450           74.33%             406,889,450       58.15%
   合计          547,404,672          100.00%             699,721,739      100.00%
   本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙
江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控
股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集
团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废
从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈
利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
  为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务
上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的
温州水务、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山环保
从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交
易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
  （1）诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务经营业绩不佳
情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公
司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。
  诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近 2 年的财务基本情况（未经
审计）如下：
                                                             单位：万元
 公司名称     年度       总资产              净资产         营业收入          净利润
 诸暨保盛
 北仑尚科
 温州水务
 春晖固废
  （2）甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素
  紫光环保原子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且甘肃富蓝耐业主方停产
时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不
确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司股东利益，
紫光环保已将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。
  （3）象山环保盈利能力较弱
  象山环保主要负责运营象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目。
利润分别为 241.78 万元、553.35 万元，盈利规模较小。综合考虑象山环保的项
目运营情况、盈利能力及其对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，上市公
司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的的范围，
将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫
光环保 62.95%股权。因此，本次交易未将象山环保纳入标的资产范围。
年 7 月，杭钢集团作出如下承诺：“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可
能产生的同业竞争，杭钢集团将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向
菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产
与菲达环保之间的同业竞争。在未来 3 年内，根据市场情况，且在一定条件下（例
如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资
产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采
取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。”
  本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免杭钢
集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，杭钢集团已出具关
于避免同业竞争的承诺函，承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资
产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象
山环保与上市公司之间的同业竞争问题；杭钢集团承诺将不从事并努力促使杭钢
集团控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的
业务经营构成直接或间接的竞争；承诺杭钢集团或杭钢集团控制的其他企业在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢
集团自愿放弃并努力促使杭钢集团控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
  综上所述，本次交易会消除上市公司与紫光环保之间存在的同业竞争问题；
杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股
东的利益。
  具体详见本独立财务顾问报告“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为定价基础，并经有权国资监管部门备案后，经双方协商
确定。标的资产作价客观、公允，有利于上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，并需经
上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
  本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                            单位：万元
       项   目
               本次交易前              本次交易后        本次交易前        本次交易后
关联销售商品和提供劳务      27,566.77         32,230.46    39,441.13     43,024.48
营业收入            181,347.00        235,589.75   311,128.14    362,727.17
占营业收入的比例          15.20%            13.68%       12.68%        11.86%
关联采购商品和接受劳务      30,346.06         31,110.74    58,092.10     58,536.55
营业成本            157,352.27        192,190.25   257,649.41    288,775.37
占营业成本的比例          19.29%            16.19%       22.55%        20.27%
  本次交易前，2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司与其关联方之间存在一
定金额的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营业务所需，定价公允。
  本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东。因标的资产紫光环保
存在部分关联销售、关联采购，导致本次交易完成后上市公司与杭钢集团之间关
联销售和关联采购金额提高，但关联交易和关联采购占上市公司营业收入和营业
成本的比例均有所下降。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免
的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。
  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司的控股股东杭钢集团已出具了关于减少和规范关联交易
的承诺函。
  综上，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护了
上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、
审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司的控股
股东杭钢集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。
  具体详见本独立财务顾问报告“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易情况”。
六、本次交易构成关联交易
  本次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、
《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司
关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020年12月11日，上
市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江富春紫
光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》，2020年12月18日，经上市公
司2020年第六次临时股东大会批准，公司向杭钢股份支付现金54,520.31万元购买
杭钢股份持有的紫光环保35%股权。
  根据上述12个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易作
价与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：
                                                单位：万元
       项目           资产总额          资产净额          营业收入
上市公司                 674,265.23    204,010.25      311,128.14
标的资产                 351,295.33    119,081.26       51,639.25
本次重组交易金额与 12 个月内
购买同一资产交易金额累计
标的资产相关指标与交易金额
孰高值
指标占比                   52.10%        71.60%          16.60%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2020年合并资产负债表
和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到 50%
以上，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，
上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司
            指标或情形                           分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比          43.41%
例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合          14.67%
并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比          76.12%
例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比          27.83%
例达到 100%以上
                            上市公司主要从事环保类业
                            务，原有经营范围已包括污水
                            处理，且 2019 年和 2020 年有
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本
                            污水处理收入，标的资产的主
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营
                            营业务为环保类业务的污水处
业务发生根本变化
                            理及相关运营服务，本次重组
                            未导致上市公司主营业务发生
                            根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
                                   不适用
的其他情形
  由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条
规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
一、基本信息
公司名称           浙江菲达环保科技股份有限公司
曾用名            无
统一社会信用代码/注册号   91330000720084441G
企业类型           其他股份有限公司（上市）
注册资本           54,740.4762万元
法定代表人          吴东明
成立日期           2000年04月30日
营业期限           2000年04月30日至长期
注册地址           浙江省诸暨市城关镇望云路88号
主要办公地址         浙江省诸暨市城关镇望云路88号
               环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫
               脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装
               备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备
               制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设
               备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备
               修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；
               五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服
               务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护
               监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
               让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大
               气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物
               治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用
               设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；
               物料搬运装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；道路
               货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进
               出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、历史沿革
（一）公司设立
  上市公司系由菲达集团作为主发起人，联合中国国际热能工程公司、河北北
方电力开发股份有限公司、浙江大学、诸暨机床厂、诸暨康达机械有限公司及诸
暨环达机械有限公司 6 家法人及岑可法、骆仲泱 2 名自然人于 2000 年 4 月 30 日
共同发起设立的股份有限公司。菲达环保设立时的注册资本为 6,000 万元，由主
发起人菲达集团以经营性净资产出资，其他发起人以现金出资。其设立程序如下：
   （1）1999 年 10 月 15 日，全体发起人共同签订《关于设立“浙江菲达环保
科技股份有限公司”的协议书》，约定以发起设立的方式设立菲达环保，其中菲
达集团以经评估的经营性净资产出资及现金认购菲达环保 4,800 万股股份，其余
发起人以现金出资合计认购菲达环保 1,200 万股股份。
   （2）1999 年 11 月 2 日，浙江省工商行政管理局以（浙省）名称预核内字[2004]
第 733 号《企业名称预先核准通知书》确认，企业名称预先核准为“浙江菲达环
保科技股份有限公司”。
   （3）2000 年 1 月 20 日，浙江资产评估公司出具的浙评报[2000]第 6 号《资
产评估报告书》确认，截至 1999 年 12 月 31 日，菲达集团用于出资的净资产评
估价值为 47,689,618.91 元，按 1:1 的净资产折股比例投入菲达环保，加上现金合
计投入 48,904,718.91 元。其中 48,000,000 元作为其认缴的出资额，多余 904,718.91
元转列对菲达集团的“其他应付款”。
   （4）2000 年 1 月 23 日，天健会计师事务所出具浙天会验[2000]第 134 号《验
资报告》，截至 2000 年 1 月 20 日止，菲达环保已收到全体股东缴纳的注册资本
合 计 60,000,000 元 ， 其 中 菲 达 集 团 以 经 评 估 的 经 营 性 净 资 产 及 现 金 出 资
开发股份有限公司以现金出资 2,000,000 元、浙江大学以现金出资 1,000,000 元、
浙江凯达机床集团有限公司以现金出资 2,000,000 元、诸暨华阳环保机械有限公
司以现金出资 1,500,000 元、诸暨景浩环保机械有限公司以现金出资 1,500,000 元、
岑可法以现金出资 500,000 元以及骆仲泱以现金出资 500,000 元。
   （5）2000 年 1 月 27 日，浙江省人民政府证券委员会以《关于同意设立浙
江菲达环保科技股份有限公司的批复》（浙证委[2000] 8 号），批准菲达环保的
设立，并经浙江省财政厅浙财国资字[2000]53 号文件批准，菲达集团、中国国际
热能工程公司、诸暨华阳环保机械有限公司、诸暨景浩环保机械有限公司及浙江
大学持有的股份被界定为国有法人股；河北北方电力开发股份有限公司及浙江凯
达机床集团有限公司持有的股份被界定为社会法人股；岑可法先生及骆仲泱先生
持有的股份为自然人股。确认公司股本总额为 6,000 万元，每股面值 1 元人民币，
计 6,000 万股，其中法人股 5,900 万元（其中国有法人股 400 万元），占总股本
的 98.33%；自然人股 100 万元，占总股本的 1.67%。
     （6）2000 年 4 月 30 日，菲达环保取得浙江省工商行政管理局核发的注册
号为 3300001006738 的《企业法人营业执照》，股本结构如下：
序号             股东名称           持股数（万股）          持股比例
           合   计                    6,000.00    100.00%
（二）2002 年 7 月，首次公开发行股票并在上交所上市
资发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等相关议案，同意以向社会公开发
行股票的方式增加公司注册资本，股票种类为人民币普通股，发行规模为不超过
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]72 号），核准菲达环保向社会公
开发行人民币普通股股票 4,000 万股，每股面值 1 元，发行价每股 7.2 元。
号），审验确认截至 2002 年 7 月 12 日，菲达环保实际已发行人民币普通股（A
股）40,000,000.00 股，募集资金总额 288,000,000.00 元，减除发行费用后，募集
资金净额为 272,972,221.10 元。其中实收股本 4,000 万元，变更后的累计注册资
本实收金额为人民币 100,000,000.00 元。
府经济体制改革委员会办公室下发了《关于同意浙江菲达环保科技股份有限公司
增加注册资本的批复》（浙上市[2002]42 号），同意菲达环保增加注册资本，公
司注册资本由 6000 万元变更为 10000 万元，股本总额为 10000 万股，其中，国
有法人股 5500 万股，境内法人股 400 万股，自然人股 100 万股，社会公众股 4000
万股。
结构如下：
序号              股东名称           持股数（万股）          持股比例
            合   计                   10,000.00    100.00%
      根据上海证券交易所出具的《关于浙江菲达环保科技股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]126 号），批准菲达环保 4,000 万
股社会公众股于 2002 年 7 月 22 日起在上交所挂牌交易，股票简称“菲达环保”，
股票代码 600526。
（三）2004 年 12 月，资本公积转增股本
      经菲达环保于 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会批准，
菲达环保以资本公积向全体股东每 1 股转增 0.4 股，共计转增 4,000 万股。
      本次资本公积转增股本完成后，菲达环保的股本总额变更为 14,000 万股，
注册资本变更为 14,000 万元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况经天健
会计师事务所于 2004 年 9 月 28 日出具的浙天会验[2004]第 97 号《验资报告》
予以验证，确认经审验，截至 2004 年 9 月 28 日，菲达环保累计注册资本实收金
额为 140,000,000 元。
浙江菲达环保科技股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2004]88 号），
同意该次资本公积转增股本。
      本次资本公积金转增股本完成后菲达环保股本结构如下：
 序号             股东名称         持股数（万股）          持股比例
            合   计                 14,000.00    100.00%
（四）2006 年 3 月，股权分置改革
司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2006]38 号），批
准菲达环保股权分置改革方案。
了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，菲达集团、中国国际热能工程公
司、浙江凯达机床集团有限公司、河北北方电力开发股份有限公司、诸暨康达机
械有限公司、诸暨环达机械有限公司、浙江大学、岑可法及骆仲泱共九家非流通
股股东，向流通股股东按每 10 股送 3 股的标准合计支付 1,680 万股（占总股本
      本次股权分置改革完成后，菲达环保的股本结构如下：
 序号              股东名称            持股数（万股）          持股比例
             合    计                   14,000.00    100.00%
（五）2013 年 7 月，非公开发行
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等议案，拟向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 6,856 万
股。
司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2012]25 号），同意公司本次
非公开发行方案。
      经菲达环保 2012 年 5 月 15 日股东大会审议通过并经 2013 年 1 月 31 日中国
证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2013]80 号）核准，菲达环保以非公开方式发行股份 6,344.4725 万股，增
加 注 册资 本 6,344.4725 万 元，本次增 发完成后 菲达环保 的注册 资本增加 至
      本次发行后公司股本结构如下：
 序号             股东名称            持股数（股）           持股比例
               合计                  203,444,725    100.00%
      本次发行后前十名股东情况如下：
 序号             股东名称            持股数（股）           持股比例
        陈海挺（国联证券股份有限公司——国联
          汇融 2 号定向资产管理计划）
               合计                  119,538,875     58.75%
号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 19 日，菲达环保实收资本为 203,444,725 元。
（五）2014 年 8 月，资本公积转增股本
      经菲达环保于 2014 年 4 月 30 日召开的 2013 年度股东大会批准，菲达环保
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 203,444,725 股。
      本次资本公积转增股本完成后，菲达环保的股本总额变更为 406,889,450 股，
注册资本变更为 406,889,450 元。本次资本公积转增股本情况经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 25 日出具的“天健验[2014]156 号”《验资报
告》予以验证，确认经审验，截至 2014 年 7 月 23 日，菲达环保累计注册资本实
收金额为 406,889,450 元。
（六）2015 年 6 月，非公开发行
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》等议案，拟向特定对象（巨化集团公司）非公开发行 A 股股票 140,515,222
股。
司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2014]45 号），批准本次非公
开发行股票事宜。
      经 2014 年 8 月 29 日股东大会审议通过并经 2015 年 1 月 29 日中国证监会
                                                     《关
于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]166 号）核准，菲达环保以非公开方式向巨化集团发行股份 140,515,222 股，
增加注册资本 140,515,222 元，本次增发完成后菲达环保的注册资本增加至
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]166 号），核准菲达环保非公开
发行不超过 140,515,222 股新股。
      本次发行后公司股本结构如下：
 序号              股东名称               持股数（股）                 持股比例
                 合计                    547,404,672          100.00%
      本次发行后，截至 2015 年 4 月 14 日（股份登记日），上市公司前十名股东
情况如下：
 序号                     股东名称              持股数（股）            持股比例
        申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券
                  账户
 序号                    股东名称           持股数（股）         持股比例
         中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券
                   账户
                      合计               276,213,297    50.46%
号《验资报告》，确认经审验，截至 2015 年 4 月 9 日，菲达环保实收资本为
       本次发行完成后，巨化集团成为菲达环保的控股股东，菲达环保的实际控制
人由诸暨市国有资产管理委员会变更为浙江省国资委。
（七）2019 年 7 月，控股股东无偿划转股份
环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》，巨化集团将其持有的菲达环保
江菲达环保科技股份有限公司 25.67％股权的批复》
                         （浙国资产权［2019］20 号），
同意巨化集团以 2019 年 4 月 30 日为基准日，将其所持有的本公司股份无偿划转
给杭钢集团。
确认本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
       本次国有股权无偿划转完成后，巨化集团不再持有菲达环保股票，杭钢集团
成为本公司的控股股东；菲达环保实际控制人未发生变化，仍为浙江省国资委。
三、最近六十个月的控股权变动情况
       最近 60 个月内，上市公司实际控制人均为浙江省国资委。截至本独立财务
顾问报告出具日，上市公司控股股东为杭钢集团。
权无偿划转给杭钢集团。本次国有股权无偿划转完成后，巨化集团不再持有菲达
环保股票，杭钢集团成为本公司的控股股东；菲达环保实际控制人未发生变化，
仍为浙江省国资委。
  具体情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）
四、最近三年的重大资产重组情况
  菲达环保于 2020 年 7 月 30 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议并通
过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及摘要的议案》等相关议案。公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其持有
的紫光环保 97.9525%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保
  为确保同一控制下关联上市公司之间的股权关系清晰独立，优化未来的公司
治理结构，菲达环保于 2020 年 12 月 11 日召开第七届董事会第四十次会议，审
议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止上述重大资产重组事
项。
  除此以外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组
的情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
  最近三年，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品
包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等。同时，上
市公司也经营大型工业烟气治理环保岛大成套、垃圾焚烧厂 PPP 总承包、工业
污水处理等综合服务项目。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
  上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
                                                          单位：万元
       项目    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产总计             674,265.23       714,495.10       809,338.20
负债合计             459,830.35       507,264.93       611,010.64
归属母公司股东的权益       204,010.25       200,734.42       191,887.86
       项目     2020 年度          2019 年度          2018 年度
营业收入             311,128.14       341,603.03       352,094.83
营业利润               8,920.24          9,486.12       -41,050.83
利润总额               7,371.84          9,784.76       -41,045.51
归属母公司股东的净利润        5,231.94          9,064.91       -42,167.31
       项目     2020 年度          2019 年度          2018 年度
经营活动现金净流量         24,996.09        55,460.63         -3,079.35
投资活动现金净流量         20,530.16        43,661.96         -8,994.98
筹资活动现金净流量        -30,689.75       -102,790.77       26,436.55
现金净增加额            14,428.65         -3,548.41       14,352.68
  主要财务指标      2020 年度          2019 年度          2018 年度
基本每股收益（元/股）             0.10             0.17             -0.77
毛利率                 17.19%           16.71%             7.32%
资产负债率               68.20%           71.00%           75.50%
加权平均净资产收益率           2.60%             4.62%          -19.80%
七、控股股东及实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团为上市公司的控股股东，浙江省
国资委为上市公司的实际控制人。
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚及刑事处罚情形
  上市公司及其子公司最近三年受到的行政处罚及刑事处罚如下：
  菲达环保子公司江苏菲达于 2021 年 2 月收到盐城市生态环境局[2021]8 号
《行政处罚决定书》。主要内容如下：因 2020 年 12 月调查期间，发现江苏菲达
因喷漆车间喷涂作业未按规定使用污染防治设施，责令江苏菲达改正违法行为，
并罚款 3 万元。
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏菲达已缴纳罚款并按规定完成整改。
根据《大气污染防治法》第一百零八条第一款，“违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元
以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”。江苏菲达罚款金额较小，未超过裁
量范围的 15%，不构成重大行政处罚。同时，盐城市亭湖生态环境局已出具《证
明》：“确认江苏菲达环保科技有限公司已改正违法行为并缴纳罚款，前述违法
事项未造成重大环境污染，不属于重大环境违法违规行为。除上述行政处罚外，
近三年内（自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具日），江苏菲达环保科技有限公司
不存在其他因违反环境保护相关法律法规而被予以行政处罚的情形。”因此，上
述处罚对本次重组不构成影响。
  菲达环保原子公司衢州清泰分别于 2019 年 3 月、2019 年 5 月收到衢州市生
态环境局下达的衢环罚字[2019]5 号《衢州市生态环境局行政处罚决定书》、衢
环罚字[2019]7 号《衢州市生态环境局行政处罚决定书》。对于衢州清泰 1＃焚
烧炉大气污染物排放超标的问题，衢州市生态环境局依据《中华人民共和国大气
污染防治法》的规定，责令衢州清泰立即改正环境违法行为和停产整治，处罚款
共计三十五万元整。
  衢州清泰于 2019 年 5 月完成整改，并报备于衢州市生态环境局。整改后的
衢州清泰 1＃焚烧炉作为应急处置装置，当其它危废焚烧装置需要停窑检修时，
将提前征得衢州市生态环境局同意方才开启运行。
  衢州清泰已缴清罚款，并按主管部门要求完成整改及备案，停产整治决定已
解除。根据《大气污染防治法》第九十九条第二款“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大
气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，上述 2 项处罚内容不属于“情
节严重”的违法行为，且被处罚款金额较小，未超过裁量范围的 20%，不构成重
大行政处罚。衢州清泰已于 2020 年 12 月经浙江省国资委批准通过协议转让的方
式转让给巨化集团，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已不再系衢州清
泰股东。因此，上述处罚对本次重组不构成影响。
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近 36 个月内，上市公司不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受到公开谴责、其他重
大失信行为的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、
实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司及其控股股东、实
际控制人诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。
（四）其他合规经营情况
现归属于上市公司股东的净利润为-1.75 亿元至-1.65 亿元（未经审计）。上市公
司未及时进行业绩预告。上市公司于 2018 年 4 月 20 日如期披露年报后，中国证
券监督管理委员会浙江监管局于 2018 年 5 月出具了行政监管措施决定书【2018】
管措施决定书【2018】33 号：关于对上市公司采取责令改正措施的决定。
达环保科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（【2018】84 号），
对上市公司、舒英钢（时任上市公司董事长）、章烨（时任上市公司总经理）、
钟民均（时任上市公司财务负责人）、周明良（时任上市公司董事会秘书）、王
剑波（时任上市公司副总经理）予以公开谴责。
  报告期内，上市公司 2018 年谴责的事项已经完成整改，上市公司部分董事、
高管进行了更换，违规使用的募集资金已经收回。2019 年、2020 年天健会计师
均出具了无保留意见的内控审计报告。
  王剑波原系上市公司高级管理人员、董事，于 2021 年 4 月到达法定退休年
龄后与上市公司签署了 1 年期的《退休返聘协议》，2021 年 9 月于上市公司进
行董事换届选举时正式卸任，目前王剑波非上市公司在任的董监高人员。
                                   （缙监立通[2021]20
号），决定对王剑波的违法问题立案调查，并于同日出具《留置通知书》（缙监
留通[2021]8 号），王剑波因涉嫌职务犯罪自 2021 年 10 月 14 日起实施留置。
  吴法理原为菲达环保副总经理及下属子公司科发公司董事长、总经理。2021
年 9 月，吴法理因犯贪污罪、受贿罪被嵊州市人民法院判处有期徒刑十四年。2021
年 11 月，浙江省绍兴市中级人民法院驳回其上诉，维持原判。
  上述上市公司原董事、高级管理人员接受监察调查、受到刑事处罚事项不属
于违反《重组管理办法》第四十三条规定的“上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形”，对本次重组不构成实质性影响。
一、发行股份购买资产的交易对方
 （一）基本信息
公司名称           杭州钢铁集团有限公司
曾用名            杭州钢铁集团公司
统一社会信用代码/注册号   913300001430490399
企业类型           有限责任公司（国有控股）
注册资本           500,000 万元人民币
法定代表人          张利明
成立日期           1963 年 8 月 16 日
营业期限           2004 年 12 月 28 日至长期
注册地址           杭州市拱墅区半山路 178 号
主要办公地址         杭州市拱墅区半山路 178 号
               企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加
               工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属
               材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋
               建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），
               餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服
               务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务
               （不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运
               输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，
               健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨
经营范围
               询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理
               工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，
               工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、
               销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭
               许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服
               务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实
               业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从
               事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）历史沿革
 杭钢集团的前身为半山钢铁厂，成立于 1957 年 4 月，主营铁、钢、钢材、
铸件，经济性质为地方国营。半山钢铁厂于 1966 年 12 月更名为“杭州钢铁厂”，
经历次变更后至 1993 年，杭州钢铁厂注册资金为 51,211 万元，住址为拱墅区半
山镇，经营范围为“主营：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品；金
属丝、绳及制品，汽车运输，金工，铸造，劳务，建筑三级（部分厂房二级），
含下属分支机构经营范围。兼营：自产产品及技术的出口；本企业生产所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口；开展对外合作生产，来料加工，来样
加工，来件加工及补偿贸易业务。”
（国经贸企[1994]427 号）以及浙江省人民政府办公厅《关于成立杭钢集团的通
知》（浙政办发[1994]171 号），杭州钢铁厂更名为“杭州钢铁集团公司”。
[1995]177 号），由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成
新的集团公司，重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司，取得由浙江省工
商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 14304903-9 号），注册资
本 120,820 万元。
   （2）改制及增资
制方案的批复》（浙国资企改[2017]4 号），同意以 2016 年 9 月 30 日为改制基
准日，将杭钢集团整体改制为有限责任公司（国有独资公司）。
产评估项目的批复》（浙国资产权[2017]37 号），批复确认以 2016 年 9 月 30 日
为 评 估 基 准 日 ， 杭 钢 集 团 评 估 后 的 资 产 总 额 4,772,173.05 万 元 ， 负 债 总 额
有股权设置方案的批复》（浙国资产权[2017]38 号），批复确认杭钢集团公司改
制为国有独资公司，改制后新公司设注册资本 500,000 万元。
钢铁集团有限公司章程的批复》（浙国资企改[2017]39 号），就本次改制事项向
浙江省工商行政管理局履行变更登记手续。
     本次改制完成后，杭钢集团的股本结构如下：
序号            股东名称            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                     500,000.00       100.00
     （3）2019 年 11 月，国有股权划转
国有股转持有关事项的通知》（浙国资考核[2018]88 号），浙江省国资委将其持
有的杭钢集团 10%国有股权，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，按照经审计的账
面值划转给浙江省财务开发公司。
修订杭钢集团公司章程的批复》（浙国资企改[2019]号），就本次国有股权划转
事项向浙江省工商行政管理局履行变更登记手续。
     本次国有股权划转完成后，杭钢集团的股本结构如下：
序号            股东名称            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                     500,000.00       100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团的股权及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团由浙江省国资委持有 90%股份，
浙江省国资委为控股股东及实际控制人；浙江财务公司作为浙江省财政厅全资公
司持有杭钢集团 10%股份。
  杭钢集团的主业为钢铁制造及金属贸易产业、节能环保产业、数字经济产业、
技术创新服务产业。
  最近两年，杭钢集团的主要财务数据及财务指标如下：
                                                         单位：万元
       项目           2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总计                            7,708,618.51            7,006,124.32
负债总计                            4,159,758.38            3,567,245.18
所有者权益合计                         3,548,860.13             3438,879.14
归属于母公司股东的权益                     2,411,176.91            2,334,423.08
       项目              2020 年度                    2019 年度
营业收入                           15,402,005.91           10,594,455.73
利润总额                             229,825.17               203,716.49
净利润                              177,091.85               158,466.83
归属于母公司股东的净利润                     121,369.43               108,252.78
注：杭钢集团 2019 年度、2020 年度财务数据已经审计。
 截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团主要下属企业情况如下所示：
  产业类别     序号           企业名称       持股比例
钢铁制造及金属贸
   易产业
节能环保产业
技术创新服务产业   19    中杭监测技术研究院有限公司      100.00%
数字经济产业
  其他       25      浙江工业职业技术学院       100.00%
  产业类别      序号           企业名称       持股比例
二、交易对方其他相关情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团为上市公司的控股股东，与上市
公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级经理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团及其主要管理人员最近五年内均
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团及其主要管理人员最近五年内均
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
            第四章 标的资产基本情况
一、基本信息
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产的基本情况如下表所示：
公司名称           浙江富春紫光环保股份有限公司
曾用名            浙江紫光环保有限公司
统一社会信用代码       913300007236299376
企业类型           股份有限公司（非上市）
注册资本           64,200.00 万元
法定代表人          王冰
成立日期           2000 年 9 月 19 日
营业期限           2000 年 9 月 19 日至长期
注册地址           杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层
主要办公地址         杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层
               环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、
               环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水
               污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设
               备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程
经营范围
               施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、
               工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固
               体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉
               及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）
二、历史沿革
（一）2000 年 9 月，紫光有限设立
  紫光环保的前身紫光有限系由杭钢股份、清华紫光股份有限公司、富春公司、
杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院 6 家法人股东、孙怒涛 1
名自然人股东于 2000 年 9 月 19 日共同投资设立的一家有限责任公司，设立时注
册资本 5,000 万元，其中杭钢股份以实物出资 2,250 万元，占出资总额的 45%；
清华紫光货币出资 1,250 万元，占出资总额的 25%；富春公司货币出资 500 万元，
占出资总额的 10%；杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙
怒涛分别以货币出资 250 万元，分别占出资总额的 5%。
     杭钢股份以实物出资的 2,250 万元系根据浙江省财政厅《关于对杭州钢铁股
份有限公司资产评估项目审核的复函》（浙财国资办[2000]26 号）、《关于对浙
江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》（浙财国资办[2000]28 号）核准
的浙江天健资产评估有限公司《杭州钢铁股份有限公司资产评估项目资产评估报
告书》（浙天评报字[2000]第 90 号、第 91 号）确定的资产评估值确定。
司资产评估项目资产评估报告书》（浙天评报字[2000]第 90 号），确认杭钢股
份拟对外投资设立紫光有限的部分流动资产及固定资产（不含土地使用权）在
出资额中的自有实物资产。
     杭钢股份出资金额中部分实物资产系受让自杭钢股份子公司杭钢动力所有
的环保类资产，根据杭钢股份与杭钢动力于 2000 年 8 月 23 日签署的《资产转让
协议》，杭钢股份受让杭钢动力上述资产的受让价格经浙江省财政厅《关于对浙
江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》
                    （浙财国资办[2000]28 号）核准，
确认受让价格为浙江天健资产评估有限公司出具的《浙江杭钢动力有限公司资产
评估项目评估报告书》（浙天评报字[2000]第 91 号）评估确认的杭钢动力拟转
让资产在 2000 年 5 月 31 日的评估值 21,754,825.00 元。
院、浙江冶金院、自然人孙怒涛签订了《关于设立浙江紫光环保有限公司协议书》，
就共同设立紫光有限等事宜进行了约定。
院、浙江冶金院、自然人孙怒涛通过了设立时的《浙江紫光环保有限公司章程》。
的《验资报告》（浙天会验（2000）第 139 号）审验确认。其中，杭钢股份以经
评估的实物资产出资 2,250 万元，其余各股东均以货币形式实际缴纳出资额。
     紫光有限设立时的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）            出资方式   持股比例
序号     股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式   持股比例
      合计           5,000.00        5,000.00    -     100.00%
（二）2002 年 1 月，股权转让
了《出资额转让协议》。
光环保 10%的股权等价转让给杭钢工贸，确认本次股权转让后，杭钢工贸持有的
紫光有限的出资额为 750 万元，占注册资本的 15%；同意对公司章程作出修订。
     本次股权转让完成后，紫光有限的股权结构变更为：
序号     股东名称   认缴出资（万元）        实缴出资（万元）        出资方式   持股比例
      合计           5,000.00        5,000.00    -     100.00%
（三）2002 年 11 月，股权转让
光有限 25%的股权全部转让给北京清华科技园发展中心。同日，清华紫光与北京
清华科技园发展中心签署《浙江紫光环保有限公司股权转让协议》，转让价格依
据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第 070 号《资
产评估报告》确定。
心将其从清华紫光处受让来的紫光有限股权，转让于清华紫光环保有限公司，其
他股东作出放弃该等股权的优先购买权。同日，双方签订了《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，清华紫光不再是紫光有限的股东，紫光有限的股权结
构如下：
序号     股东名称   认缴出资（万元）       实缴出资（万元）        出资方式   持股比例
      清华紫光环
      保有限公司
      合计          5,000.00        5,000.00    -     100.00%
（四）2003 年 11 月，股权转让、增资，整体变更为股份公司
产评估立项的批复》（浙冶杭钢发[2002]110 号），同意杭钢股份对紫光有限进
行股改并评估立项，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日。
            （浙天评报字[2002]102 号），经评估确认截至 2001
产评估项目资产评估报告书》
年 12 月 31 日，紫光有限的净资产评估价值为 52,585,536.53 元。经浙江省财政
厅批准，该评估结果有效期延长至 2003 年 6 月 29 日。
司股权转让决议》，将其持有的紫光有限 5%的股权计 250 万元出资额作价 287.5
万元转让给富春公司。
册资本，并整体改制设立股份有限公司，约定了各发起人的出资方式及出资比例，
设立后的股份有限公司经营范围等事项；同日，会议作出股东会补充协议，同意
以截至 2001 年 12 月 31 日经依法审计的公司净资产人民币 52,585,536.53 元中的
公司资本公积。
议书》。根据该协议，发起人投入紫光有限的净资产总计人民币 8,000 万元，按
照 1:1 的比例折股为 8,000 万股。根据评估结果，中方发起人以其于紫光环保有
限拥有的股权对应的净资产及人民币现金共 1,004.9 万元作为发起人出资投入紫
光环保，其中：杭钢股份投入净资产折合人民币 2,366.1 万元及人民币现金 619.4
万元，合计人民币 2,985.5 万元出资，持股 2,985.5 万股，占股本总额 37.32%；
清华紫光环保有限公司投入净资产折合人民币 1,314.5 万元出资，持股 1,314.5 万
股，占股本总额 16.43%；杭钢工贸投入净资产折合人民币 788.7 万元及人民币现
金 311.3 万元，合计人民币 1,100 万元出资，持股 1,100 万股，占股本总额 13.75%；
浙江省工业设计研究院投入净资产折合人民币 262.9 万元及人民币现金 37.1 万元，
合计人民币 300 万元出资，持股 300 万股，占股本总额 3.75%；浙江省冶金研究
院投入净资产折合人民币 262.9 万元及人民币现金 37.1 万元，合计人民币 300 万
元作为发起人出资，持股 300 万股，占股本总额 3.75%。外方发起人富春公司则
以收购孙怒涛所持有的紫光有限 5%股权所对应的净资产折合人民币现金 262.9
万元以及港币现金 1,623.5 万元（折合人民币 1,737.1 万元）出资，共折合人民币
称预先核准通知书》（[浙工商]名称预核外[2002]第 600352 号），同意预先核准
企业名称为“浙江富春紫光环保股份有限公司”。
有效期限延至 2004 年 3 月 7 日。
有限公司（筹）章程》。
增资并改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资一批[2003]576 号），同意
富春公司受让紫光有限原股东孙怒涛转让的 5%的股权，批准紫光有限增资并改
制设立为外商投资股份有限公司；同意公司投资者签订的《发起人协议》及紫光
环保设立时的《公司章程》。
投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字[2003]0075 号）。
环保股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司章
程的说明》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司董事人选的议案》、《关于
浙江富春紫光环保股份有限公司监事人选的议案》、《关于筹办浙江富春紫光环
保股份有限公司费用支出的报告》等与股份公司设立有关的议案。
工商行政管理局办理了变更登记手续，换发了股份有限公司营业执照。
事务所出具《验资报告》（浙天会验[2004]第 2 号）审验确认。
   因天健资产评估有限公司出具的《浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产
评估报告书》（浙天评报字[2002]102 号）有效期至 2003 年 6 月 29 日，至 2003
年 8 月 19 日商务部出具紫光环保改制批复时上述评估结果已过有效期，浙江勤
信资产评估有限公司接受杭钢股份的委托对紫光环保截至 2003 年 10 月 31 日的
净资产进行评估，并出具《浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产评估报告书》
（浙勤评报字[2003]第 174 号），经评估确认截至 2003 年 10 月 31 日紫光环保
的净资产评估价值为 55,305,084.32 元。
估结果予以核准的复函》（浙财企一字[2004]15 号），对浙江勤信资产评估有限
公司于 2003 年 12 月 2 日出具的《浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产评估
报告书》（浙勤评报字[2003]第 174 号）予以确认。
司国有股权管理方案的复函》（浙财企一字[2004]26 号），批准杭钢股份《关于
审批浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]163 号），批准浙江省财政
厅《关于上报浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
     本次股权转让、增资、股改后，紫光环保的股本结构变更为：
序号           股东名称            持有股份数（万股）         持股比例
           合计                       8,000.00    100.00%
（五）2010 年 1 月，股权转让、增资
股东杭钢工贸、浙江工业院、浙江冶金院将其分别持有的 1100 万股、300 万股、
并同意公司以定向增发方式增加注册资本，增发 8,000 万股，每股面值 1 元，每
股发行价格不低于经浙江省国资委备案后的资产评估报告反映的公司每股净资
产评估值，其中杭钢集团认购 6,000 万股，富春公司认购 2,000 万股；出资方式
均为货币，其他股东放弃本次增资扩股的权利。
别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
司国有股权变动的批复》（浙国资法产[2009]47 号），同意杭钢工贸、浙江省工
业院和浙江省冶金院将其共同持有的紫光环保的 1700 万股协议方式转让于杭钢
集团；同意紫光环保增发 8,000 万股，其中杭钢集团认购 6,000 万股。同意浙江
万邦资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日确立的每股评估价格
环保股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》（浙商务外资函[2009]292 号），
同意杭钢工贸、浙江省工业院和浙江省冶金院将其共同持有的紫光环保的 1700
万股协议方式转让于杭钢集团，让价格分别为 1,403.325 万元、382.725 万元、
现金认购 6,000 万股、2,000 万股，每股认购价格为 1.27575 元。同意股权转让、
增资扩股后的紫光环保股本结构，同意修改后的公司章程。
                                  （浙天会验[2009]286 号），
确认紫光环保已收到股东缴纳认购新增股份款项 10,223.2154 万元，认购股份
纳，计入其他应付款，变更后的公司实收股本为 16,000 万元。
     紫光环保就本次股权转让、增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，
并于 2010 年 1 月 19 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让、增资后，紫光
环保的股本结构变更为：
 序号           股东名称             持有股份数（万股）         持股比例
                      注
           浦华控股有限公司
            合计                       16,000.00    100.000%
注：2004 年 12 月，清华紫光环保有限公司更名为浦华控股有限公司。
（六）2014 年 11 月，增资
增资扩股的议案》，同意增发 18,500 万股，每股发行价格 1.62 元，由股东富春
公司全部认缴，出资方式为现汇美元出资，其他股东杭钢集团、杭钢股份和浦华
环保有限公司放弃本次增资。本次增资扩股每股发行价格以经浙江省国资委备案
的截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保的净资产评估值（折合每股净资产 1.623265
元）为依据确定。
限公司增资扩股的批复》，同意富春公司对富春紫光单方增资 18500 万股；同意
天源资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评估
结果，为 25,972.24 万元，增资按每股评估价 1.62 元进行；同意增资扩股后的紫
光环保股本结构。
（杭外经贸外服许[2014]130 号），同意富春公司认购紫光环保新增发行的普通
股 18,500 万股；同意增资扩股后的紫光环保股本结构；同意紫光环保公司章程
修正案。
      紫光环保就本次增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于
      本次增资后，紫光环保的股本结构变更为：
 序号           股东名称             持有股份数（万股）         持股比例
                      注
           浦华环保有限公司
            合计                       34,500.00    100.00%
注：2009 年 10 月，浦华控股有限公司更名为浦华环保有限公司。
（七）2016 年 1 月，股权转让
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国
资产权[2015]33 号），同意杭州股份资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的方案；同意杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁和紫光环保股权
中的等值部分进行置换，资产置换差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行
   根据经浙江省国资委备案的天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（天源评报字[2015]第 0072 号），紫光环保截至 2014 年 12 月 31 日的净资产评
估价值为 66,740.86 万元。
决议：同意杭钢集团、富春公司分别持有的本公司 22.32%、65.22%股权按 2014
年 12 月 31 日以天源资产评估有限公司评估并经浙江省国资委备案的评估价值认
购杭钢股份非公开发行的股份；同意在上述非公开发行股份经中国证监会核准后，
股东杭钢集团、富春公司将合计持有公司 87.54%的股权让转让予杭钢股份，本
公司成为杭钢股份控股子公司，由外商投资的股份有限公司变更为内资股份有限
公司。
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741 号），原则同意富春
公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2648 号），同意杭州股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向富
春公司发行 109,073,048 股股份购买相关资产。
有的紫光环保 65.22%的 22,500 万股股份转让给杭钢股份，同意杭钢集团将其持
有的紫光环保 22.32%的 7,700 万股股份转让给杭钢股份；各股东放弃本次股份转
让的优先购买权。
定书》（杭商务外资许[2016]1 号），同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22%
股权作价 43,528.3899 万元转让给杭钢股份，认购杭钢股份定向发行的股份；同
意杭钢集团以其持有的紫光环保 22.32%股权作价 14,896.56 万元转让给杭钢股份，
认购杭钢股份发行的股份；同意股权转让后，紫光环保公司性质由外商投资股份
有限公司转变为内资股份有限公司。
      紫光环保就本次股权转让于 2016 年 1 月 14 日办理了工商变更登记手续。
      本次股权转让后，紫光环保的股本结构变更为：
 序号           股东名称              持有股份数（万股）         持股比例
                       注
          浦华环保股份有限公司
            合计                        34,500.00    100.00%
注：2015 年 9 月 17 日，浦华环保有限公司更名为浦华环保股份有限公司。
（八）2016 年 11 月，增资
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国
资产权[2015]33 号），同意杭州股份资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的方案；同意杭钢股份向 8 名特定对象非公开发行不超过 530,303,024 股股份，
募集配套资金不超过 28 亿。
股的议案》，同意增发 29,700 万股，每股发行价格 2.072 元，由股东杭钢股份以
重大资产重组募集的配套资金认购全部 29,700 万股，出资方式为货币。公司另
一股东浦华环保有限公司放弃本次增资扩股，并同意杭钢股份单方面对公司进行
增资。本次增资扩股每股发行价格是以备案的截至 2016 年 6 月 30 日紫光环保的
净资产评估值（折合每股净资产为 2.07196 元）为依据确定。
      紫光环保就本次增资于 2016 年 11 月 29 日办理了工商变更登记手续。
      本次增资后，紫光环保的股本结构变更为：
 序号              股东名称           持有股份数（万股）         持股比例
             合计                       64,200.00    100.00%
（九）2020 年 12 月，股权转让
于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》，同意杭钢集团向杭钢股份
支付现金 98,062.56 万元购买其持有的紫光环保 62.9525%股权，同意菲达环保向
杭钢股份支付现金 54,520.31 万元购买其持有的紫光环保 35%股权，前述股权的
交易价格以资产评估机构在评估基准日（2020 年 6 月 30 日）确认的评估价值为
基础经双方协商确定。同日，杭钢股份分别与杭钢集团、菲达环保就上述股权转
让事宜签署股权转让协议。
（ 杭 钢发[2020]87、 88 号 ，同意杭钢 股份将所 持有的紫 光环 保 35%股权以
以 98,062.56 万元转让给杭钢集团，股权协议转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日。
      根据天源资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟股权转让涉及
的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报
字[2020]第 0620 号），紫光环保截至 2020 年 6 月 30 日的净资产评估价值为
《关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》，同意前述股权转让事
宜。
      紫光环保就本次股权转让事宜分别于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 29 日
召开临时股东大会，决议同意根据本次股权转让后的股权结构情况相应修改公司
章程，并分别于 2021 年 2 月 7 日、2021 年 4 月 29 日，紫光环保就本次股权转
让办理工商变更登记手续。
      本次股权转让后，紫光环保的股本结构变更为：
 序号           股东名称               持有股份数（万股）         持股比例
                       注
            浦华环保有限公司
            合计                         64,200.00    100.00%
注：2018 年 6 月 19 日，浦华环保股份有限公司更名为浦华环保有限公司。
三、紫光环保的增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年的增减资情况
      紫光环保最近三年不存在增减资情况。
（二）最近三年的股权转让及资产评估情况
于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》，同意杭钢集团向杭钢股份
支付现金 98,062.56 万元购买其持有的紫光环保 62.9525%股权，同意菲达环保向
杭钢股份支付现金 54,520.31 万元购买其持有的紫光环保 35%股权，前述股权的
交易价格以资产评估机构在评估基准日（2020 年 6 月 30 日）确认的评估价值为
基础经双方协商确定。同日，杭钢股份分别与杭钢集团、菲达环保就上述股权转
让事宜签署股权转让协议。紫光环保股权转让情况参见“第四章 标的资产基本
情况”之“二、历史沿革”。
      对于该次股权转让，天源资产评估有限公司出具了《杭州钢铁股份有限公司
拟股权转让涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字[2020]第 0620 号）。本次评估选取了资产基础法的评估结
果作为评估结论，紫光环保截至 2020 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 155,772.31
万元，所有者权益账面价值为 114,104.93 万元，评估增值 41,667.38 万元，增值
率 36.52%。
四、产权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团直接持有紫光环保 62.95%股权，
杭钢集团控股子公司菲达环保持有紫光环保 35.00%股权。紫光环保的股权结构
如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团直接持有紫光环保 62.95%的股
份，杭钢集团控股子公司菲达环保持有紫光环保 35.00%的股份，杭钢集团为紫
光环保控股股东；浙江省国资委为紫光环保的实际控制人。
资产独立性的协议或者其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，紫光环保不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影
响该资产独立性的协议或其他安排。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保及其子公司签署的主要特许经营
项目运营情况及收费标准如下：
                                                                 运营情
序号   公司名称           特许经营项目          特许人或授权人     运营到期时间                   协议中约定的基础收费标准
                                                                  况
                                                                          污水处理服务费初始单价为
                                                                         臭气处理服务费为 573.4 万元/
                                    浦江县住房和城                                          年
     浦江紫光
                                      乡建设局                                污水处理服务费初始单价为
                                                                 三座运
             浦江县四座污水处理厂扩容和清洁排放改                                         1.037 元/立方米，提标项目的污
             造项目                                                         水处理服务费单价为 0.808 元/
                                                                  在建
                                                                                   立方米
                                                                        污水处理服务费初始单价为 1.57
                                                                                  元/立方米
                                    开化县住房和城
     开化紫光                                                               污水处理服务费初始单价为 1.57
             开化县城市污水处理厂清洁排放技术改造       乡建设局
             项目
                                                                           务费单价为 0.89 元/立方米
             瑞安市江南污水处理厂厂网一体化工程                                            污水处理服务费初始单价为
             PPP 项目                 瑞安市市政园林                                    3.836 元/立方米
     瑞安紫光
             瑞安市江南污水处理厂提标改造工程 PPP      局                                 提标项目的污水处理服务费单
             项目                                                               价为 0.61 元/立方米
                                                                          污水处理服务费初始单价为
     宿迁洋河紫                          宿迁市洋河新区
       光                             交通建设局
                                                                        立方米（包含污泥处置费 0.08 元
                                                                                  /立方米）
                                              污水处理厂：2044
                                                                        污水处理服务费初始单价为 1.5
                                              年 7 月 1 日；垃圾
     遂昌紫光                                     渗滤液：2047 年 1
                                      乡建设局                                   80 元/立方米
                                                  月2日
                                                                 运营情
序号   公司名称          特许经营项目           特许人或授权人     运营到期时间                  协议中约定的基础收费标准
                                                                  况
                                                                       元/立方米，提标项目的污水处理
                                                                       服务费单价为 0.7383 元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为 2.10
                                    德清县新安镇人                            元/立方米，印染废水预处理段初
                                      民政府                              始污水处理服务费单价为 0.819
                                                                                元/立方米
                                                                        污水处理服务费初始单价为
                                    松阳县住房和城
     松阳紫光                                                              提标项目的污水处理服务费单
            松阳县污水处理厂清洁排放技术改造工程        乡建设局
            项目
                                                                          元/立方米浮动价格）
                                              （二期一阶段协议                 污水处理服务费初始单价为 0.88
                                               约定顺延至该时                      元/立方米
                                                    间）
            宿迁市河西处理厂一期二阶段 2.5 万立方                                      污水处理服务费初始单价为 0.88
                                              （二期一阶段协议
                                               约定顺延至该时
            方米/日提标改造工程项目            宿迁经济开发区                             服务费单价为 0.17 元/立方米
     宿迁紫光                                           间）
                                     管理委员会
                                                                       污水处理服务费初始单价为 1.18
            宿迁市河西污水处理厂二期扩建（BOT）                                        元/立方米，已调整为 1.26 元/立
            项目                                                         方米（包含污泥处置费 0.08 元/
                                                                              立方米）
                                                                       污水处理服务费初始单价为 1.18
            宿迁市河西污水处理厂二期二阶段 2.5 万
            立方米/日工程项目
                                                                        污泥处置费 0.08 元/立方米）
                                                               运营情
序号   公司名称          特许经营项目          特许人或授权人    运营到期时间                  协议中约定的基础收费标准
                                                                况
            目                        民政府                                   元/立方米
            福州元洪投资区污水处理厂一期 TOT、二   福州市元洪投资                           污水处理服务费初始单价为 1.67
            期 BOT 项目                区管理委员会                                      元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为
            襄樊市鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩                                         污水处理服务费初始单价为
            建项目                    襄樊市建设委员                                   0.456 元/立方米
     襄阳紫光                                    2031 年 7 月 27 日
                                      会                                污水处理服务费初始单价为
            襄阳市鱼梁洲污水处理厂一级 A 提标改造                                     0.4896 元/立方米，提标项目的污
            项目                                                       水处理服务费单价为 0.49 元/立
                                                                                   方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为
                                   常山县住房和城                             污水处理服务费初始单价为
     常山紫光                                    2041 年 1 月 31 日
            常山县天马污水处理厂一、二期清洁排放      乡规划建设局                           0.839 元/立方米，提标项目的污
            技术改造项目                                                    水处理服务费单价为 0.698 元/
                                                                                 立方米
                                   青田县城市建设                           污水处理服务费初始单价为 1.97
                                    发展有限公司                                      元/立方米
                                   宣城市住房和城                            初始污水处理服务费初始单价
                                    乡建设委员会                                  为 0.735 元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为
            宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及     宣城市住房和城                           0.675 元/立方米；提标项目的污
            污水深度处理（提标）项目            乡建设委员会                            水处理服务费单价为 0.140 元/
                                                                                 立方米
            宣城市（敬亭圩）污水处理厂污泥处理改     宣城市住房和城
            造项目                     乡建设委员会
                                                                 运营情
序号   公司名称          特许经营项目           特许人或授权人     运营到期时间                  协议中约定的基础收费标准
                                                                  况
                                                                       污水处理服务费初始单价为 0.82
                                                                             元/立方米
     盱眙紫光                           盱眙县人民政府   2031 年 9 月 10 日
            盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二                                         提标项目的污水处理服务费单
            期扩建 BOT 项目                                                    价为 0.33 元/立方米
                                    龙游县湖镇镇集                            污水处理服务费初始单价为 1.19
                                    镇建设有限公司                                  元/立方米
            三门县城市污水处理工程（一期 TOT、二                                       污水处理服务费初始单价为 1.06
            期 BOT）项目                三门县住房和城                                  元/立方米
     三门紫光                                     2034 年 12 月 30 日
            三门县城市污水处理厂一期、二期提标工       乡建设规划局                            提标项目的污水处理服务费单
            程 BOT 项目                                                      价为 0.28 元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为 0.93
                                                                             元/立方米
                                    象山县建设局
                                                                       污水处理服务费初始单价为 0.61
     象山紫光                                     2027 年 9 月 11 日                元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为 0.84
            象山县中心城区污水处理厂一期提标改造      象山县住房和城
            项目                        乡建设局
                                                                        服务费单价为 0.05 元/立方米
            临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期 PPP                                      污水处理服务费初始单价为 1.23
            项目                                                               元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为 1.23
     临海紫光                           临海市人民政府   2050 年 4 月 1 日           元/立方米，提标项目的污水处理
            临海市城市污水处理厂一期提标及二期扩
            建项目
                                                                       二期运营后，提标项目的污水处
                                                                       理服务费单价为 0.413 元/立方米
                                                                       污水处理服务费初始单价为 0.82
     凤阳紫光                                                                    元/立方米
                                                               运营情
序号      公司名称         特许经营项目        特许人或授权人    运营到期时间                 协议中约定的基础收费标准
                                                                况
                                                                      价为 0.3088 元/立方米
                                                             污水处理服务费初始单价为
                                                             污水处理服务费初始单价为
                                                            按桐庐县物价局桐价（2015）50
                                 桐庐县富春江镇 起始日期 2002 年 8      号文件执行，居民生活用水 1.5
                                   人民政府      月 31 日         元／吨；非居民生活用水 2.3 元
                                                            ／吨；特种行业用水 2.65 元／吨
注：（1）价格为含税价格；根据部分协议约定，实际污水处理量的大小会对基础收费标准产生一定影响，运营期间污水处理服务费将会根据物价、实际
投资金额等因素进行调整。（2）富春江镇自来水厂扩容改建项目未约定运营到期时间。
      目前紫光环保大部分特许经营权到期时间较长，不存在占比较大的特许经营权将在较短时间内到期，从而对紫光环保的持续经营
产生重大不利影响的情形。
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保拥有/租赁房屋建筑物面积合计
证房产面积合计 9,257.06 平方米；租赁房屋面积合计 3,672 平方米。
  （1）已取得完善权属证书的自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保及其控股子公司已取得完善权属
证书的自有房产共计 8 处，具体情况如下：
                                                                               登记日期/
序号      所有权人       对应项目         产权证书编号                  位置        面积（㎡）                     权利是否受限
                                                                               使用期限
                 河西污水处理厂        宿房权证宿城字第        宿城经济开发区开发大道       4 房产，合计
                   一期项目             22284 号           北             1,482.41
                                 房地权证凤字第
                 凤阳县污水处理                        凤阳县府城镇凤北村（凤临      6 房产，合计
                   厂项目                              路南侧）            1,504.94
                 开化县城市污水
                              浙（2017）开化不动产
                                权第 0006949 号
        开化紫光     改扩建工程项目
                 开化县华埠污水      浙（2017）开化不动产                        3 房产，合计
                 处理厂一期工程         权第 0006950 号                        798.86
                 宣城市（敬亭圩）      宣房地权证宣州字第
                                                 宣州区北门工业园新区敬      5 房产，合计
                                                      亭圩            1,674.23
                    项目                05 号
                                桐房产证富转字第                          2 房产，合计
                 富春江镇自来水          00431、32 号                         334.06*
        富春江紫光
                   供水项目          桐房产证富字第                          2 房产，合计
                 龙游县湖镇镇污
                              浙（2021）龙游不动产     龙游县湖镇镇下童村富春        7 房产，合计
                                权第 0003232 号    紫光污水处理有限公司          2,109.63
                    目
         合计                                                        8,168.40
    *注：经核查，富春江紫光名下编号为桐房产证富转字第 00432 号项下 49.58 ㎡的房产已拆除，房屋所有权注销登记尚在办理中。
     （2）无证房产情况
序
     公司名称        应办证内容                                合规情况说明
号
              开化县城市污水处理厂         开化县住房和城乡建设规划局于 2021 年 8 月 2 日出具《证明》：“确认并保证开化富春有权为特许
                房产 493.35 ㎡      用权，其不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。”
             三门县城市污水处理工程         三门县住房和城乡建设局于 2021 年 7 月 29 日出具《证明》：“该地上建筑物的建设符合规划、建
               项目房产 4,668.96 ㎡   上建筑物造成任何法律障碍。”
             宿迁市河西污水处理厂二         宿迁市自然资源和规划局经济技术开发区分局于 2021 年 7 月 9 日出具《证明》：“宿迁富春紫光未
                                 凤阳县住房和城乡建设局于 2021 年 7 月 28 日出具《证明》：“因属于水利项目范畴，未能办理房
                                 法、独占使用地上建筑、构筑物并开展经营活动。”
             宣城市（敬亭圩）污水处         宣城市住房和城乡建设局于 2021 年 9 月 16 日出具《证明》：“本单位确认并保证宣城紫光有权为
             处理项目房产 2139.21 ㎡    书而遭受处罚。”
                                 桐庐县富春江镇人民政府于 2021 年 10 月 14 日出具《证明》，“富春江镇自来水厂项目由本镇政
                                 府许可建设和开展经营，该项目由于历史原因，至今未能办理《建设工程规划许可证》《建设施工
             富春江镇自来水供水项目         许可证》，并导致该项目无法办理竣工验收且地上建筑物未能办理房产证。富春江镇自来水厂项目
              房产，合计 878.30 ㎡     未能取得前述手续证照及未办理竣工验收、未取得房产证不构成重大违法违规行为，不影响其正常
                                 经营。本镇政府确认并保障富春江镇自来水厂在特许经营期限内合法、独占使用地上建筑、构筑物
                                 并开展经营活动，其不会因前述事项遭受处罚。
      合计         9,257.06 ㎡
    针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，杭钢集团已出具《承诺函》：“本公司承诺，本公司将积极督
促和协助标的资产紫光环保下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续或取得合规证明；如果因上述尚未办理权属证书的房产
导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。”
     （3）房屋租赁情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保及其控股子公司房产租赁情况如下：
                        出租人                                   租赁建筑面
序号       承租人                                    房屋座落                              租金            租赁期限
                       （所有权人）                                 积（m2）
                                                                            第 1 年，73,517 元/月；
                                         西湖区天目山路 294 号杭钢冶金                                      2020.02.29-
      浙江富春紫光环保股       杭州钢铁集团有限公              科技大厦 9 层                                           2023.02.28
        份有限公司             司
                                        西湖区天目山路 294 号杭钢冶金                                       2020.07.01-
                                            科技大厦 10 层                                           2023.06.30
      襄阳富春紫光污水处       襄阳市城市污水治理         鱼梁洲污水处理厂（综合楼）一层                                         2021.01.01-
        理有限公司             公司                  和三层                                               2023.12.31
     （4）无偿使用土地及其上建设、使用房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保及其控股子公司无偿使用土地及其上建设、使用房产情况如下：
      土地使用             土地面积        房产面积
序号             对应项目                            坐落                           无偿使用依据
       人               （m2）        （m2）
      盱眙富春                                             地，由盱眙县政府无偿提供；在特许经营期限内，盱眙县政府保证盱眙紫
             盱眙县城南
      紫光污水                                    盱眙县盱城    光享有该土地及地上建筑物的合法使用权。
      处理有限                                     沙岗地块    2021 年 6 月 17 日，盱眙县住房和城乡建设局出具《证明》，确认并保障
               项目
       公司                                              盱眙紫光在特许经营期限内合法、独占使用地上建筑、构筑物并开展经营
                                                       活动。
     土地使用             土地面积        房产面积
序号          对应项目                               坐落                     无偿使用依据
       人              （m2）        （m2）
     紫光水务   处理厂及污                                      PPP 项目特许经营协议》，项目用地权属为松阳县供排水有限公司。松阳
     有限公司   水管网 PPP                                    紫光有权为本项目之目的使用污水处理厂场地。
              项目                                       2021 年 7 月 27 日，松阳县住房和城乡建设局出具《关于松阳富春紫光水
                                                       务有限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿使用，且地上建筑物
                                                       未取得房产证不会对松阳紫光在特许经营期内依协议使用该地上建筑物造
                                                       成任何法律障碍；在特许经营期内，保证松阳紫光享有该土地及地上建筑
                                                       物的合法使用权，不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。
                                                       遂昌县住房和城乡建设局与浙江富春紫光环保股份有限公司签署《遂昌县
                                                       污水处理厂 PPP 项目特许经营协议》及《补充协议》，项目土地使用权、
                                                       建（构）筑物及相关设施设备的所有权属于遂昌县政府相关方,由遂昌县住
     遂昌富春   遂昌县污水
                                              遂昌县妙高    房和城乡建设局负责项目所需建设用地的征用与审批，在特许经营期内（至
                                              街道庄山村    2044 年 9 月 1 日）无偿提供给浙江富春紫光环保股份有限公司用于本项目
     有限公司     项目
                                                       使用。
                                                       遂昌紫光在特许经营期限内合法使用地上建筑、构筑物并开展经营活动。
                                                       根据福州市元洪投资区管理委员会与福州紫光签署《福州元洪投资区污水
                                                       处理厂一期 TOT、二期 BOT 项目特许经营协议》，项目用地由政府一次性
            福州元洪投                                      无偿划拨供福州富春紫光污水处理有限公司使用，并有权在特许经营期内
     福州富春
            资区污水处                             福州市城头    为项目之目的合法、独占性地使用项目用地。
     紫光污水
     处理有限
            TOT、二期                            前村、梁厝村   光污水处理有限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿提供使用，
      公司
             BOT 项目                                    且地上建筑物未取得房产证不会对福州紫光在许可经营期内依协议使用该
                                                       地上建筑物造成任何法律障碍；在特许经营期内，保证福州紫光享有该土
                                                       地及地上建筑物的合法使用权。
            瑞安市江南
     瑞安市富                                              瑞安市市政园林局与浙江富春紫光环保股份有限公司签署《瑞安市江南污
            污水处理厂
            厂网一体化
     务有限公                                              园林局保证浙江富春紫光环保股份有限公司有权按照合同约定无偿使用项
             PPP 项目
     土地使用              土地面积        房产面积
序号          对应项目                               坐落                     无偿使用依据
      人                （m2）        （m2）
      司                                                目场地。
                                                       瑞安市市政园林局与瑞安紫光签署《瑞安市江南污水处理厂提标改造工程
                                              阁巷新区围    PPP 项目合同》，在特许经营期内，瑞安市市政园林局向瑞安紫光无偿提
            瑞安市江南
                                              一路以西，横   供提标改造范围内生产所需的土地。
            污水处理厂
            提标改造工
                                              二路以东，围   水务有限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿使用，且地上建筑
            程 PPP 项目
                                              海大道以南    物未取得房产证不会对瑞安紫光在特许经营期内依协议使用该地上建筑物
                                                       造成任何法律障碍；在特许经营期内，保证瑞安紫光享有该土地及地上建
                                                       筑物的合法使用权，不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。
            桐庐县分水
                                                       镇政府”）签订《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协
                                                       议》，分水镇政府以零租赁方式无偿提供污水处理项目用地的土地使用权，
            水处理项目
                                                       并确保在特许经营期内独占性地使用土地。
                                                       象山县建设局与紫光环保签订《象山县中心城区污水处理厂（一期）建设
                                                       —运营—移交（BOT）特许经营权协议》，象山县住房和城乡建设局授予
                                                       象山紫光在特许经营期内无偿使用污水处理厂场地范围内的 120 亩土地。
                                                       根据象山县住房和城乡建设局出具的书面证明，项目建设用地性质为国有
                                                       划拨土地，为象山县住房和城乡建设局无偿提供象山紫光使用，地上建筑
     象山富春   象山县中心
                                              象山县东陈    物为象山紫光根据 BOT 协议建造及使用，象山县住房和城乡建设局确认项
     紫光污水   城区污水处      79,399.37
     处理有限   理厂一、二期     ㎡、120 亩
                                               面地块     物，并保证象山紫光在特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使
      公司      项目
                                                       用权。
                                                       地为无偿使用，项目用地上现有厂房、办公用房等建筑物均为象山紫光根
                                                       据特许经营合同建造及使用，不存在重大违法违规行为；确认并保障象山
                                                       紫光在特许经营期内合法、独占使用地上建筑、构筑物并开展经营活动。
     德清富春   德清县新安                             新安镇太平    德清县新安镇人民政府与德清紫光签订《德清县新安镇污水处理厂 BOT 项
     紫光水务   镇污水处理                             桥工业集聚    目特许经营协议》，德清县新安镇人民政府拥有德清县新安镇污水处理厂
     土地使用              土地面积     房产面积
序号           对应项目                           坐落                     无偿使用依据
       人               （m2）     （m2）
     有限公司   厂 BOT 项目                         区     项目场地的土地所有权，在特许经营期间将土地无偿提供给德清紫光使用，
                                                   并承诺按照 BOT 协议保证德清紫光享有该土地及地上建筑物的合法使用
                                                   权。
                                                   限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿使用，且地上建筑物未取
                                                   得房产证不会对德清紫光在特许经营期内依协议使用该地上建筑物造成任
                                                   何法律障碍；在特许经营期内，保证德清紫光享有该土地及地上建筑物的
                                                   合法使用权，不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。
                                                   常山县住房和城乡规划建设局与浙江富春环保股份有限公司签订《常山县
                                                   天马污水处理厂改扩建及运维项目 PPP 协议》，常山县水务发展投资有限
                                                   公司将建成的天马污水处理厂一期（含污泥处置）资产经检修合格并排除
     常山富春
            天马污水处                          常山县天马   权利瑕疵后附条件无偿租赁给常山紫光使用。
     紫光污水
     处理有限
            污泥处置）                           濑湾村    处理有限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿使用，且地上建筑
      公司
                                                   物未取得房产证不会对常山紫光在特许经营期内依协议使用该地上建筑物
                                                   造成任何法律障碍；在特许经营期内，保证常山紫光享有该土地及地上建
                                                   筑物的合法使用权，不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。
            鱼梁洲污水                                  2006 年 7 月，襄樊市建设委员会与襄樊富春紫光污水处理有限公司签署的
                                           鱼梁洲开发
                                             区
               项目                                  权归襄樊市建委所有，襄樊市建委须保证项目公司在整个特许经营期内无
            鱼梁洲污水                                  偿使用污水处理厂场地范围内的 162 亩土地；不因土地使用权而影响、限
     襄阳富春
            处理厂二级                          鱼梁洲开发   制项目公司合法投资、建设和运营该项目以及项目投资人对该项目的投资
            处理扩建工                            区     行为形成合法资产权益。
     处理有限
              程项目                                  2008 年 11 月 3 日，襄樊市城乡建设委员会、襄樊市城市污水治理公司与
      公司
            鱼梁洲污水                                  襄樊富春紫光污水处理有限公司签署《襄樊市鱼梁洲污水处理厂二级处理
            处理厂一级                          鱼梁洲开发   扩建工程项目项目协议》，鱼梁洲污水处理厂二级处理扩建工程项目，建
            A 提标改造                           区     设用地 70 亩。
               项目                                  2017 年 12 月 16 日，襄阳市城乡建设委员会、襄阳市城市污水治理公司与
     土地使用             土地面积        房产面积
序号          对应项目                               坐落                   无偿使用依据
      人               （m2）        （m2）
                                                    襄阳富春紫光污水处理有限公司签署《襄樊市鱼梁洲污水处理厂一级 A 提
                                                    标改造项目项目协议》，鱼梁洲污水处理厂一级 A 提标改造项目，建设用
                                                    地 45 亩。
                                                    在特许经营期限内合法占有、使用地上建筑、构筑物。
                                                    称“洋河交通局”）签订《洋河新区污水处理厂提升改造 PPP 项目特许经
                                                    营协议》，在整个特许经营期内，洋河新区污水处理厂一二期土地无偿归
                                                    乙方使用，原土地使用权证单位不做变更。新建三期第一阶段占地约 37.8
     宿迁洋河   洋河新区污
                                                    亩，由洋河交通局无偿提供给乙方使用。
     新区富春   水处理厂提
     紫光环保   升改造 PPP
                                                    新区富春紫光环保有限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿使用，
     有限公司     项目
                                                    且地上建筑物未取得房产证不会对宿迁洋河紫光在特许经营期内依协议使
                                                    用该地上建筑物造成任何法律障碍；在特许经营期内，保证宿迁洋河紫光
                                                    享有该土地及地上建筑物的合法使用权，不会因未持有相关产权证书而遭
                                                    受处罚。
                                                    田城建”）签订《青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议》，青田城
                                                    建以行政划拨形式无偿向青田紫光提供污水处理项目用地的土地使用权，
     青田富春
            青田县金三                            鹤城街道圩 并确保青田紫光在特许经营期内独占性地使用土地。
     紫光污水
     处理有限
             厂项目                              沙埠村   水处理有限公司土地及房产证明》，确认项目用地为无偿使用，且地上建
      公司
                                                    筑物未取得房产证不会对青田紫光在特许经营期内依协议使用该地上建筑
                                                    物造成任何法律障碍；在特许经营期内，保证青田紫光享有该土地及地上
                                                    建筑物的合法使用权，不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。
     宁波富春   宁波钢铁有                            宁钢厂区内， 2015 年 1 月 13 日，宁波紫光与宁波钢铁有限公司（以下简称“宁钢”）
     有限公司   深度处理项                            理站东侧，中 偿向宁波富春提供污水处理项目用地的土地使用权，并确保宁波富春在投
          土地使用            土地面积     房产面积
序号                 对应项目                        坐落                          无偿使用依据
           人              （m2）     （m2）
                    目                      心大道和炼      资建设运营期内独占性地使用土地。
                                           钢北路之间      2021 年 11 月 9 日，宁钢出具《土地无偿使用说明》，确认宁波紫光根据
                                                      合同条款规定在 BOT 合同服务期限内深度处理项目所用土地为无偿且独
                                                      占使用。
                                          一厂（浦江县
                                          城下游东郊       2015 年 12 月，浦江紫光与浦江县住房和城乡建设局签订《浦江县四座污
          浦江富春    浦江县四座                   浦南街道）、      水处理厂 PPP 项目特许经营协议》，浦建住建局向浦江紫光提供本项目场
          有限公司      项目                    镇）、三厂（郑     2021 年 7 月 26 日，浦江县住房和城乡建设局出具《证明》，确认浦江紫
                                          家坞）、四厂      光有权在特许经营期内合法占有、使用地上建筑、构筑物。
                                          （郑宅镇）
         （1）已取得权证的土地使用权的情况如下
         截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有已取得权证的土地使用权共计
                                                                                   使用
序                                                                                                    是否权利
         土地使用权人         对应项目            权证编号              位置   面积（m2）       用途     权类   终止日期
号                                                                                                     受限
                                                                                   型
         宿迁富春紫光污    河西污水处理厂一期      宿国用（2007）第       宿城经济开发区开               基础设施用
         水处理有限公司        项目           0084 号           发大道北                   地
                    凤阳县污水处理厂项      凤国用（2013）第       凤阳县府城镇凤北               公共设施用
                        目            1513 号         村（凤临路南侧）                 地
                                                                              使用
序                                                                                               是否权利
     土地使用权人       对应项目          权证编号                位置    面积（m2）       用途     权类   终止日期
号                                                                                                受限
                                                                              型
     污水处理有限公                 皖（2017）凤阳县不
               凤阳县污水处理厂二                     凤阳县府城镇东华
                 期工程项目                       社区（凤临路南侧）
                                   号
               开化县城市污水处理
                             浙（2017）开化不动                              公共设施用
     开化富春紫光水                 产权第 0006949 号                              地
                    项目
      务有限公司
               开化县华埠污水处理     浙（2017）开化不动     华埠镇百盛路 436               公共设施用
                  厂一期工程      产权第 0006950 号       号                      地
     龙游富春紫光污   龙游县湖镇镇污水处     龙游国用（2015）第     龙游县湖镇下童村                 公共设施用
     水处理有限公司     理厂 BOT 项目      00101 号         南侧                      地
               常山县天马污水处理
                             浙（2018）常山县不
     常山富春紫光污   厂一期提标改造与二                     常山县紫港街道富                 公共设施用
     水处理有限公司   期扩建工程（PPP）项                    足山渣濑湾村                    地
                                   号
                     目
     桐庐富春江紫光   富春江镇自来水供水     桐土国用（2003）字
      水务有限公司        项目          第 0,211 号
               临海市城市污水处理     浙（2018）临海市不
                                             临海市邵家渡街道                 排水设施用
     临海市富春紫光                                   吕公?村                     地
                    项目             号
     污水处理有限公
               临海市城市污水处理     浙（2020）临海市不                              公用设施用
        司                                    临海市邵家渡街道
                                               吕公?村
                   建项目             号                                   理）
               宣城市（敬亭圩）污水    宣国用（2010）第      宣城区澄江办事处                 公共设施用
     宣城富春紫光污    处理厂 BOT 项目       2112 号         庙埠村                     地
     水处理有限公司   宣城市（敬亭圩）污水    宣国用（2015）第      市区敬亭圩内、原                 公共设施用
               处理厂二期扩建及污         4381 号       造纸厂东侧                     地
                                                                                  使用
序                                                                                             是否权利
     土地使用权人        对应项目               权证编号              位置   面积（m2）        用途     权类   终止日期
号                                                                                              受限
                                                                                  型
                 水深度处理项目
     桐庐富春江紫光   富春江镇自来水供水            桐土国用（2005）第   富春江镇子陵路花                公建（自来
      水务有限公司       项目                  02-04 号       坪山                    水扩建）
       合计                                                    331,191.62
     （2）尚未办理权证的土地使用权
序
     公司名称            应办证内容                                            合规情况说明
号
                                             开化县住房和城乡建设规划局于 2021 年 8 月 2 日出具《证明》：“确认并保证开化富
            开化县城市污水处理厂（一期）改扩建工程项
                  目土地 36,918 ㎡
                                             土地及地上建筑物的合法使用权，其不会因未持有相关产权证书而遭受处罚。”
                                             三门县住房和城乡建设局于 2021 年 7 月 29 日出具《证明》：“因该项目历史原因，我
            三门县城市污水处理工程（一期 TOT、二期
                BOT）项目土地 38,054 ㎡
                                             法、独占性使用上述土地。”
                                             宿迁市自然资源和规划局经济技术开发区分局于 2021 年 7 月 9 日出具《证明》：“宿
            宿迁市河西污水处理厂二期扩建（BOT）项目            迁富春紫光未取得前述国有土地使用权证的情形不属于重大违法违规行为，我局确
                用地 36.7 亩（24,466.67 ㎡）       认，其有权在特许经营期内合法占有、使用地上建筑、构筑物；目前该项目用地正在
                                             办理国有土地使用权证，不存在重大法律障碍，不影响宿迁富春紫光正常经营。”
                                             经公开招拍挂程序，凤阳紫光摘得 2021-065 号宗地，宗地总面积 21,517 ㎡，作坐落
                                             于凤阳县府城镇，用途为工业用地。2021 年 10 月 25 日，凤阳紫光与凤阳县自然资源
                                             和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，凤阳紫光已于 2021 年 10 月 29 日
                                             缴纳土地出让金，目前正在办理土地使用权证。
      合计             120,955.67 ㎡
  针对上述未取得土地权证情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，杭钢集团已出具《承诺函》：“本公司承诺，本公司将积极
督促和协助标的资产紫光环保下属各子公司与相关政府部门沟通协调办理土地使用权证和/或取得无偿使用相应土地的授权或证明文
件。如果上述土地事项导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。。”
     （1）商标
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保无相应注册商标。
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保已取得 13 项实用新型专利、1 项发明专利的专利权。具体情况如下：
序号     专利权人       专利名称     专利类型      专利号           申请日          有效期         取得方式   专利状态
                一种污水处理厂用
                 生物除臭装置
                一种高能离子除臭
                   装置
      紫光环保、南京
                一种基于短程硝化
      高新工大生物技
      术研究院有限公
                  化脱氮系统
         司
                一种结构改进的浮
                    床
                一种污水处理用的
                    罐
                一种污水处理用硝
                化菌的富集装置及
                   应急投
                   料系统
序号     专利权人       专利名称     专利类型      专利号           申请日          有效期         取得方式   专利状态
                一种填装有弹性丝
                                                                                   专利权
                                                                                    维持
                  用悬浮球
                一种结构改进的污
                    球
                一种污水处理系统
                 拌机安装支架
                一种结构改进的生
                  除臭系统
                一种污水处理系统
                  渣收集系统
                基于多点污泥超声
                统及浮泥收集装置
                一种基于多点位置
                   理系统
                一种钢铁工业废水
                   合工艺
     （3）软件著作权
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保已取得 1 项软件著作权，具体情况如下：
序号   著作权人      软件名称           登记号          首次发表时间       登记日期         取得方式
            富春紫光污水项目管理系统
                 V1.0
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保及其下属公司无许可他人使用自
己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。
（二）主要资产的权属情况
  本次交易中标的资产为紫光环保 62.95%的股权。截至本独立财务顾问报告
出具日，根据紫光环保提供的自设立至本独立财务顾问报告出具日的工商登记资
料及交易对方杭钢集团对本次交易的标的资产权属完整性的承诺，标的资产产权
清晰、不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等影响
资产权属的重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债、或有负债情况
  根据天健会计师出具的紫光环保审计报告（天健审〔2021〕10283 号），截
至 2021 年 9 月 30 日，紫光环保的负债情况（模拟合并报表）具体如下：
                                         单位：万元
              项目                 2021-09-30
流动负债：
短期借款                                            4,000.43
应付账款                                           16,496.10
预收账款                                                   -
合同负债                                            1,196.74
应付职工薪酬                                          2,074.69
应交税费                                            1,532.12
其他应付款                                          91,986.94
一年内到期的非流动负债                                    17,715.93
其他流动负债                                              3.23
          流动负债合计                              135,006.18
非流动负债：
                   项目                             2021-09-30
长期借款                                                            65,252.33
租赁负债                                                             1,671.81
递延收益                                                            10,825.87
               非流动负债合计                                          77,750.00
                   负债合计                                        212,756.18
     截至 2021 年 9 月 30 日，紫光环保的负债总额为 212,756.18 万元。其中，流
动负债主要为其他应付款，非流动负债主要为长期借款。
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保不存在或有负债。
（四）主要资产的抵押、质押情况
     紫光环保及其合并范围内子公司以应收账款等资产为其向交通银行股份有
限公司杭州浣纱支行、交通银行股份有限公司襄阳分行、中国银行股份有限公司
松阳县支行的银行贷款提供质押担保。除上述外，紫光环保及其子公司所拥有或
使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
     截至 2021 年 9 月 30 日，紫光环保及其合并范围内子公司正在履行的质押担
保借款合同如下：
       合同名称及                                   借款金额
序号                 借款人    贷款人     借款期限                     质押资产
         编号                                    （万元）
                                                           浦江四座污
                                                           水处理厂
                                                           PPP 项目特
                                                           许经营协议
                                                           约定期限内
                          交通银行
       《固定资产                      2016-06-28               对浦江县住
                          股份有限
                          公司杭州
                          浣纱支行
                                                           账款、浦江
                                                           紫光未来 10
                                                           年的对浦江
                                                           县排水公司
                                                           的应收账款
                                                                    襄阳市鱼梁
                                                                    洲污水处理
                              交通银行
         《固定资产                             2021-02-24               厂 未 来 10
                              股份有限
                              公司襄阳
         A701X21002                        2026-02-01               城市污水治
                               分行
                                                                    理公司的应
                                                                    收账款
         《固定资产                中国银行                                  松阳县污水
         借款合同》                股份有限                                  处理厂及污
         贷字 066 号              县支行                                  项目收益权
（五）对外担保情况
        截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保不存在为合并范围之外的其他主
体的担保情形。
（六）重大诉讼、仲裁情况
        截至本独立财务顾问报告出具日，瑞安紫光、宣城紫光分别存在 1 宗未决诉
讼，具体情况如下：
序
        起诉人     被告       案由      案号             诉讼请求                诉讼情况
号
                                             被 告 向原 告 支 付      原 告 于 2021 年 8
        浙江华安
                               （2021）浙       工 程 款 6,921,275   月 31 日 向 瑞 安 市
        泰工程集    瑞安     建设工程合
        团有限公    紫光     同纠纷
        司
                                             承担                中。
                                             判 令 包括 宣 城 紫
                                             光 在 内的 众 多 被
                                             告 对 污染 环 境 行
                                             为 在 市级 以 上 媒
                                             体 向 社会 公 开 赔
                宣 城
                                             礼道歉；判令宣城          原告于 2021 年 10
        安徽省铜    紫 光
                               义检刑附          紫 光 对非 法 倾 倒      月 29 日 向 铜 陵 市
        陵市义安    在 内    环保类公益
        区人民检    共 计    诉讼
                               [2021]2 号     场内的 326.87 吨      起诉，目前尚无已
        察院      25 名
                                             一 般 工业 固 体 废      生效判决。
                被告
                                             物 所 产生 的 应 急
                                             处 置 费 在
                                             内 承 担连 带 赔 偿
                                             责任
        因双方对案涉工程的最终结算价存在较大分歧，经瑞安市人民法院决定，已
进入工程造价司法鉴定程序，预计不会对其日常经营造成重大不利影响。
  根据《安徽省铜陵市义安区人民检察院刑事附带民事公益诉讼起诉书》（义
检刑附民公诉〔2021〕2 号），该宗诉讼为环保类公益诉讼，被告人众多，涉及
到宣城紫光的具体系“2020 年 7 月 18 日，澳川公司与宣城市城市管理综合执法
局达成宣城紫光污泥处置协议，澳川公司合伙人汪少宽在明知博方公司没有一般
工业固废处置资质的情况下，仍将该批污泥交由博方公司处置，并于 2020 年 7
月 18 日安排车辆从该污水处理厂运输污了 10 车（326.87 吨）污泥送至博方公司
在义安区钟鸣镇万象集团公司的仓库内。后博方公司于 2020 年 8 月 18 日通过李
运升安排车辆将该批污泥转运至绿之灵公司，经苏陵同意在绿之灵公司山场内进
行倾倒，并与之后倾倒的绿泉公司污泥混合”。
  根据诉状内容、安徽省铜陵市义安区人民检察院出具的《情况说明》，宣城
紫光不为与本宗诉讼相关联的刑事诉讼案件的被告人，该宗诉讼不会对宣城紫光
的日常经营造成不利影响。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上述诉讼尚未有生效判决，仍在审理过程
中，瑞安紫光、宣城紫光的诉讼结果有赖于人民法院之判决，上述两宗诉讼不会
对紫光环保及其子公司的经营造成重大不利影响。
六、最近三年主营业务发展情况
  报告期内，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务。除污水处理业务
外，紫光环保还从事环保设备的贸易等业务。紫光环保立足于浙江省，近年来业
务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建等多个省份，截至本独立财务顾问报
告出具日已投入运营的污水处理厂 29 座，其中浙江省内已投入运营的污水处理
厂 23 座。经过 20 年发展历程，紫光环保已成为浙江省内名列前茅的优质污水处
理运营平台，在浙江省内具有良好的口碑和信誉度。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策
  紫光环保主要从事生活污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处置、环
保设备集成、小型污水处理及河道治理等业务，属于水务行业。按照《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》划分，标的公司属于“D 电力、热力、燃气及
水生产和供应业”——“46 水的生产和供应业”。按照《国民经济行业分类与
代码（GB/T 4754-2017）》划分，标的公司属于“D 电力、热力、燃气及水生产
和供应业”——“46 水的生产和供应业”——“4620 污水处理及其再生利用”
行业（指对污水污泥的处理和处置，及净化后的再利用活动）。
  （1）行业主要监管部门
  标的公司所处的水务行业属于公共服务，系民生行业，政府对该行业实行了
多方面的监管，当前主要的监管部门包括中央和地方各级发改委、水利部门、住
建部门、环保部门、物价管理部门、卫生部门及质量技术监督部门等。为规范并
促进我国水务行业发展，中央政府及相关部门制定全国性的水务方面法律、法规
及相关规定，各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定适合当地的水务方
面地方法规，且各级地方政府相关部门对当地水务相关企业的经营活动实施具体
监管。
  （2）行业自律组织
  水务行业的自律组织主要是中国城镇供水排水协会。中国城镇供水排水协会
成立于 1985 年，是全国性、行业性、非营利性的社团组织，其业务主管部门为
住房和城乡建设部，并接受民政部的监督管理。其主要职责包括开展调查研究、
收集全行业的基础资料、掌握行业动态、传播行业信息，为政府主管部门制定行
业法规、政策、规划、计划和有关标准提供建议和支持；总结、交流、推广城镇
供水、排水与污水处理的经营、管理及城镇节约用水等方面的经验；组织开展城
镇供水、排水及污水处理和节水等城镇水务方面的国内外学术和科技交流活动等。
  （1）行业主要法律法规
颁布时间    名称     颁布单位          主要内容
                            依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单
                            位和其他生产经营者（以下称排污单位），应
                            当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取
                            得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染
         《排污许可管理条
                            物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
                            对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污
                            染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较
                            大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）
                            污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都
                            较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
                            为了加强城市供水管理，发展城市供水事业，
         《城市供水条例》
                            保障城市生活、生产用水和其他各项建设用水，
                            对城市供水水源、城市供水工程建设、城市供
         号）
                            水经验、城市供水设施维护等内容进行规定。
                          对水污染防治的标准和规划，水污染防治的监
         《中华人民共和国 全 国 人 大 督管理，水污染防治措施，饮用水水源和其他
         水污染防治法》  常委会     特殊水体保护，水污染事故处置等方面做出相
                          关规定及要求
                            为加强取水许可管理，规范取水的申请、审批
         《取水许可管理办
                            和监督管理，对取水的申请和受理、取水许可
                            的审查和决定、取水许可证的发放和公告等方
                            面进行规定
         《生活饮用水卫生
                        为保证生活饮用水卫生安全，保障人体健康，
         监督管理办法》
               （住 住建部、卫
         建部、卫计委第 31 计委
                        生安全的产品进行卫生监督管理。
         号）
                          为了合理开发、利用、节约和保护水资源，防
         《中华人民共和国 全 国 人 大 治水害，实现水资源的可持续利用，适应国民
         水法》      常委会     经济和社会发展的需要，对水资源规划、开发
                          利用、水资源配置和节约使用等方面进行规定。
         《基础设施和公用           为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事
                    发改委、财
         事业特许经营管理           业建设运营，提高公共服务质量和效率等目的，
                    政部、住建
         办法》（发改委、           对中华人民共和国境内的能源、交通运输、水
                    部、交通运
                    输部、水利
         交通运输部、水利           业领域的特许经营活动在协议订立、履行、变
                    部、中国人
         部、人民银行令第           更和终止、监督管理和公共利益保障等方面进
                    民银行
                            到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，
                            污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障
                            水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地
         《水污染防治行动           下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环
         计划》                境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等
                            区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力
                            争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能
                            初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面
                          改善，生态系统实现良性循环。
                          规定城市供水水质监测体系由国家和地方两级
                          城市供水水质监测网络组成；城市供水单位对
         《城市供水水质管         其供应的水的质量负责；城市供水原水水质应
         令第 156 号）        位所用的净水剂及与制水有关的材料等，应当
                          符合国家有关标准；城市供水设备、管网应当
                          符合保障水质安全的要求。
  （2）行业主要政策
颁布时间        名称     颁布单位             主要内容
                             践行绿水青山就是金山银山理念，坚持“节水优
                             先、空间均衡、系统治理、两手发力”的治水思
                             路，按照党中央、国务院决策部署，在城镇、工
         《关于推进污水
                             业和农业农村等领域系统开展污水资源化利用，
         资 源 化 利 用 的 指 发改委等十
         导意见》（发改环 部门
                             活污水资源化利用为突破口，以工业利用和生态
         资〔2021〕13 号）
                             补水为主要途径，做好顶层设计，加强统筹协调，
                             完善政策措施，强化监督管理，开展试点示范，
                             推动我国污水资源化利用实现高质量发展。
         《关于实现巩固
                             按照实施乡村建设行动统一部署，支持脱贫地区
         拓 展 脱 贫 攻 坚 成 中共中央、
         果 同 乡 村 振 兴 有 国务院
                             理、村容村貌提升
         效衔接的意见》
                           优先解决乡镇所在地和中心村生活污水问题。开
         《关于抓好“三
                           展农村黑臭水体整治。支持农民群众开展村庄清
         农”领域重点工作 中共中央、
         确 保 如 期 实 现 全 国务院
                           件的地方对农村人居环境公共设施维修养护进
         面小康的意见》
                           行补助
                          到 2022 年，节水型生产和生活方式初步建立，
                          节水产业初具规模，非常规水利用占比进一步增
         《国家发展改革          大，用水效率和效益显著提高，全社会节水意识
         委水利部关于印          明显增强。到 2035 年，形成健全的节水政策法
         发〈国家节水行动 发改委、水 规体系和标准体系、完善的市场调节机制、先进
         方案〉的通知》    （发 利部 的技术支撑体系，节水护水惜水成为全社会自觉
         改 环 资 规          行动，全国用水总量控制在 7,000 亿立方米以内，
         [2019]695 号）     水资源节约和循环利用达到世界先进水平，形成
                          水资源利用与发展规模、产业结构和空间布局等
                          协调发展的现代化新格局。
         《财政部国家税        为确保如期打赢农村饮水安全脱贫攻坚战，支持
         务总局关于继续        农村饮水安全工程巩固提升，实行饮水工程建
                  财政部、税
                  务总局
         全工程税收优惠        运营管理单位为建设饮水工程而承受土地使用
         政策的公告》（财       权，免征契税；对饮水工程运营管理单位为建设
         政部税务总局公              饮水工程取得土地使用权而签订的产权转移书
         告 2019 年 第 67        据，以及与施工单位签订的建设工程承包合同，
         号）                   免征印花税；对饮水工程运营管理单位自用的生
                              产、办公用房产、土地，免征房产税、城镇土地
                              使用税；对饮水工程运营管理单位向农村居民提
                              供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税
                              等。
         《关于保持基础              支持城镇生活污水、生活垃圾、危险废物处理设
         力度的指导意见》             综合治理
                              到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，
                              污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水
         《国务院关于印              平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水
         发水污染防治行              污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量
         （ 国 发 [2015]17       态环境状况有所好转。到 2030 年，力争全国水
         号）                   环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。
                              到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系
                              统实现良性循环。
         《国务院关于实
                              为解决水资源问题，保障饮水安全、供水安全和
         行最严格水资源
                              生态安全，确立水资源开发利用控制红线，确立
                              用水效率控制红线，确立水功能区限制纳污红
         （ 国 发 [2012]3
                              线。
         号）
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
  紫光环保主要服务包括污水处理及相关运营服务。此外，紫光环保还从事环
保设备的贸易等业务。报告期内未发生过变化。
（三）产品工艺流程图
  紫光环保污水处理的主要工艺流程图如下：
注：以浦江紫光为例。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）运营及生产模式
  紫光环保主要通过特许经营模式或委托运营模式进行日常运营及生产。
  采用特许经营模式的项目主要通过 BOT（建设—运营—移交）、TOT（移
交—运营—移交）等模式开展。
  BOT 模式下，通常由政府（或指定部门）通过特许经营协议，授予运营方
承担污水处理设施项目的投融资、建设、运营。在特许经营期内，运营方拥有投
资建设污水处理设施的所有权和经营权，通过提供污水处理服务并向政府指定的
有关部门收取相应服务费用，回收项目投融资和运营成本，并获得合理回报。特
许经营期满后，运营方将污水处理设施无偿移交给政府（或指定部门）。另外，
与企业签署的投资建设运营协议的运营模式也是 BOT 模式。
  TOT 模式下，通常由政府（或指定部门）通过公开招标方式，向运营方出
让已建成的污水处理设施的资产和特许经营权。在特许经营期内，运营方拥有污
水处理设施的所有权和经营权，通过提供污水处理服务并向政府指定的有关部门
收取相应服务费用，回收项目的投融资和运营成本，并获得合理回报。特许经营
期满后，运营方将设施无偿移交给政府（或指定部门）。
  委托运营项目指政府有关部门或企业将建成或即将建成的污水处理项目，整
体委托给运营方进行运营管理，并在委托运营协议期限内向运营方支付污水处理
费或运维费。
  （2）采购模式
  紫光环保的采购主要包括建设期采购以及运营期采购。其中，建设期采购主
要为对污水处理设施进行建设为目的进行的采购；运营期采购为满足日常污水处
理运营进行的采购，主要包括药剂、设备设施大修重置、备品备件、电力能源等。
  建设期采购模式：项目建设期间，紫光环保各子公司成立项目部，项目部根
据项目协议、施工图等排出项目施工、采购、调试总体进度计划。紫光环保工程
部负责土建安装、工程咨询类采购，紫光环保采购部负责工艺、电气、仪表等设
备、物资类采购。紫光环保工程部、采购部根据项目总体进度计划，划分采购项
目，经分管副总经理审批，招标领导小组同意后，通过招投标、比价等形式，落
实公司下达的采购指令，确定供应商，并根据项目需求签署采购协议。
  运营期采购模式：每年第四季度，紫光环保各子公司上报下一年度采购计划。
采购计划需经紫光环保运营部审核、分管副总经理、总经理审批。紫光环保各子
公司根据批准的采购计划，提出采购项目立项申请。紫光环保采购部负责设备、
药剂等物资采购，紫光环保运营部负责服务类采购。紫光环保采购部、运营部根
据招标领导小组下达的采购指令，通过招投标、比价等形式确定供应商。其中药
剂、服务类采购签署合作框架协议，确定全年采购数量、金额等条款，后续日常
采购过程中，紫光环保采购部通过订单的形式分批采购；设备类采购按需签署采
购协议。日常的小额采购由紫光环保各子公司自行采购。
  （3）销售模式
  紫光环保的销售模式（项目取得模式）主要分为投标和谈判两种形式，并通
过签订较长期限的合同来实现自身经济效益。投标模式一般包括：报名投标污水
处理厂项目、踏勘项目情况、编制标书、测算投标价格、参加投标、中标后谈判
协议条款、签订协议等步骤。谈判模式一般包括：与业主方沟通了解项目情况、
谈判确定协议条款及水价、签订协议等步骤。协议签订完成后，紫光环保根据项
目的不同要求采用特许经营模式或委托运营模式，在协议期限内向业主方收取污
水处理费或运维费。
  紫光环保或通过项目子公司与各地政府或其主管部门签署污水处理项目特
许经营协议（取得污水处理特许经营权）或签署委托运营协议，从事污水处理业
务或相关运营服务，收取污水处理费或运营服务费。特许经营协议期满后将污水
处理厂移交至当地政府部门或其指定的机构。
  紫光环保与业主签订长期合作协议，根据污水处理量或协议约定的基本数量
收取污水处理费，或向业主方收取运维费。按照协议约定的结算期，紫光环保定
期向业主方发出付款通知单，包括污水处理水量、价格或委托处理费等信息。业
主确认信息无误后，紫光环保根据双方确认的结算单开票，业主方在结算期内完
成结算。
（五）主要产品（服务）与销售情况
  报告期内，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，除污水处理业务
外，紫光环保还从事环保设备销售等业务。紫光环保及其子公司签署的主要特许
经营协议、项目运营情况及收费标准详见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产
基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
  紫光环保长期深耕于污水处理行业，在浙江省内具有良好的口碑和信誉度。
为恰当购置污水处理所需设备，中小污水处理公司会直接联系紫光环保或通过贸
易公司间接联系紫光环保进行设备采购。报告期内，紫光环保从事环保设备销售
业务主要原因为，相关业务可为紫光环保带来一定收入，并且有助于紫光环保维
系其与设备供应商的业务关系。环保设备销售业务为偶发性业务，未来紫光环保
将不会把贸易业务作为主要发展方向。
     最近两年，紫光环保及其子公司特许经营污水处理项目的污水处理能力、污
水实际处理量、污水处理能力利用率如下：
                                                             单位：万吨
         项目                  2020 年度                     2019 年度
污水处理能力                              45,857.03                  44,401.78
污水实际处理量                             42,873.79                  42,293.16
污水处理能力利用率                              93.49%                      95.25%
注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力
     报告期内，紫光环保主营业务收入明细情况如下：
       项目         2021 年 1-9 月         2020 年度             2019 年度
污水处理业务                  45,367.01          51,253.19           43,955.82
销售环保设备                   3,772.57                22.57             4,133.85
建造服务                    13,798.10                    -                    -
其他                         216.08               346.42               21.86
     主营业务收入             63,153.76          51,622.18           48,111.53
注：2021 年 1-9 月，紫光环保的主营业务收入构成变化较大，主要原因系财政部 2021 年 1
月 26 日印发的《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号）有关要求致使 BOT 项
目合同收入确认方法变化，建设期项目按履约进度确认 BOT 建造服务收入 13,338.44 万元。
     报告期各期，紫光环保前五大客户的销售金额及其占当年全部营业收入比例
的情况如下：
                                        销售金额
 序号             客户名称                                     占营业收入比例
                                        （万元）
          合计                      27,466.64       43.45%
                                销售金额
序号         客户名称                               占营业收入比例
                                （万元）
          合计                      24,007.51       46.50%
                                销售金额          占营业收入
序号         客户名称
                                （万元）            比例
          合计                      21,387.77       44.40%
（六）主要产品（服务）的采购情况
   报告期内，紫光环保主要原材料及能源价格变动及采购情况如下：
 原材料     采购单价                           采购额占营      采购单价                       采购额占营      采购单价        采购额占营业
                     较上年变动情况                                   较上年变动情况
         （元/吨）                          业成本比重      （元/吨）                      业成本比重      （元/吨）        成本比重
污水碳源药剂      1,156          -11.32%         3.41%      1,303        -23.35%       6.47%      1,700        6.13%
污水除磷药剂      1,114          32.75%          2.64%       839          -2.33%       4.08%       859         4.01%
 脱泥药剂      19,447           5.00%          2.32%     18,521         2.74%        2.91%     18,027        2.92%
污水助凝药剂      2,249          36.55%          0.93%      1,647        24.40%        0.76%      1,324        0.82%
污水消毒药剂       664           -10.30%         0.54%       740         -22.76%       1.01%       958         1.97%
 其他药剂            -                  -      1.36%           -              -      9.49%           -       2.87%
 药剂合计            -                  -     11.19%           -              -     24.72%           -      18.72%
  能源     采购单价                           采购额占营      采购单价                       采购额占营      采购单价        采购额占营业
                     较上年变动情况                                   较上年变动情况
         （元/度）                          业成本比重      （元/度）                      业成本比重      （元/度）        成本比重
  电能         0.61                   -     16.97%       0.61         -8.96%      22.33%       0.67       25.74%
     报告期各期，紫光环保前五大供应商的采购金额及其占当年采购总额比例的
情况如下：
序号          供应商名称             采购金额（万元）            占采购总额比例
           合计                         10,085.30       34.38%
序号          供应商名称             采购金额（万元）            占采购总额比例
           合计                         12,539.05       46.90%
序号          供应商名称             采购金额（万元）            占采购总额比例
           合计                          8,251.86       56.28%
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户
中是否占有权益
  紫光环保报告期内前五大客户中，宁波钢铁有限公司系紫光环保控股股东杭
钢集团下属子公司，为紫光环保的关联方。除上述情况外，紫光环保的股东、董
事、监事、高级管理人员、其他主要关联方均未在其他上述前五大客户和供应商
中拥有权益。
（八）境外经营情况
  报告期内，紫光环保不存在境外经营情况，在境外不拥有资产。
（九）安全生产和环境保护的情况
  报告期内，紫光环保发生 1 起安全责任事故，具体情况及处理情况如下：
号），认定三门紫光及负责人对本起事故负有管理责任，违反了《安全生产法》
第 41 条的规定，三门紫光负责人违反《安全生产法》第 18 条第 5 项之规定，根
据《安全生产法》第 109 条的规定，对三门紫光处以 20 万元行政处罚，依据《安
全生产法》第 92 条第 1 款的规定，对三门紫光负责人处以 12,600 元行政处罚。
  根据三门市应急管理局出具《证明》，其确认“三门紫光已缴纳行政处罚决
定书要求的相关罚款并完成整改，该次安全事故为一般事故。自 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 8 月 18 日，除发生上述安全生产事务外，不存在其他安全生产事故。”
上述安全责任事故“不属于重大安全责任事故”。根据《生产安全事故报告与调
查处理条例》第三条第（四）款规定“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
确认，三门紫光上述安全责任事故系一般安全事故，不属于重大违法违规情况。
  报告期内，除前述安全责任事故处罚之外，紫光环保不存在其他因安全生产
或环境保护收到行政处罚的情形。紫光环保报告期内生产经营符合相关安全生产
标准及环保要求，安全生产和环境保护设施及相关制度完善，未发生过重大安全、
环境污染事故，不存在因违反安全生产及环境保护方面的法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
     紫光环保有明确的生产控制流程和质量控制流程，紫光环保制定了《质量控
制的流程文件》。报告期内，紫光环保未因质量问题受到相关部门的行政处罚或
产生质量纠纷。
      公司
序号             项目名称                  业务资质                标准
      名称
                                   排污许可证
                                                        一级 A 类
                                                        排放标准
      临海                                                一级 A 类
      紫光                                                排放标准
                                   排污许可证
           江南污水处理厂委托运                                   一级 A 类
                营项目                                     排放标准
           城南城市污水处理厂一
      盱眙   期项目（及提标项目）                                   一级 A 类
                          （91320830765898182T001V）
      紫光   城南城市污水处理厂二                                   排放标准
             期扩 BOT 项目
           中心城区污水处理厂一
           期项目（及提标项目）              排污许可证                一级 A 类
      象山   中心城区污水处理厂二     （91330225775631465w001W）      排放标准
      紫光        期项目    2018 年 12 月 19 日至 2021 年 12 月 18
           中心城区污水处理厂三                  日                一级 A 类
             期委托运营项目                                    排放标准
           污水处理厂项目及提标
      襄阳         项目                                     一级 A 类
                           （914206007905557471001Z）
      紫光   污水处理厂二级工程扩                                   排放标准
            建项目及提标项目
           河西污水处理厂一期项
      宿迁    目（及提标项目）                                    一级 A 类
                          （91321391795388597H001Q）
      紫光   河西污水处理厂二期项                                   排放标准
            目（及提标项目）
           污水处理一期项目（及              排污许可证
              提标项目）       （91341126666230021N001Q）
      紫光                                                排放标准
           污水处理厂项目（及提
              标项目）
     公司
序号            项目名称                    业务资质              标准
     名称
     紫光   二期扩建及污水提标项 （91341800683639363D001Q）2019 年 5 排放标准
               目           月 5 日至 2022 年 5 月 4 日
          一期项目（及提标项
                                                      一级 A 类
                                                      排放标准
             标项目）
                                                      《农村生
                                  排污许可证
                                                      活污水处
                         （913310220986475301001U）
                                                      理设施水
          三门县农村生活污水处 2019 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月 24 日
          理设施运维管理项目
                                                      放标准》
                                                      （DB33/97
     三门                                               《生活垃
     紫光   三门县下湾生活垃圾填                                  圾填埋污
                                  排污许可证
          埋场渗滤液处理设施运                                  染控制标
          营服务项目委托运营合                                    准》
               同                                      （GB1688
                                  排污许可证
          沿海工业污水委托运营                                  一级 B 类
                         （913310220986475301002V）
               项目                                     排放标准
                                  排污许可证
          健跳镇污水厂委托运营                                  一级 A 类
                         （913310220986475301003U）
               项目                                     排放标准
                                  排污许可证
     龙游                                               一级 A 类
     紫光                                               排放标准
                                  排污许可证
     常山   一期提标及二期扩建项                                  一级 A 类
     紫光        目                                      排放标准
                                  排污许可证
     青田                                               一级 A 类
     紫光                                               排放标准
                                  排污许可证
     福州   一期改造项目及二期扩                                  一级 A 类
     紫光       建项目                                     排放标准
                                  排污许可证
     德清                                               一级 A 类
     紫光                                               排放标准
                                  排污许可证
     宿迁   洋河新区污水处理厂一
                       （91321300MAIMCMLP2F001V）       一级 A 类
     紫光     及新建项目
                                      日
                                  排污许可证
     瑞安   污水处理厂一体化工程                                  一级 A 类
     紫光    项目及提标项目                                    排放标准
                        年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日
     公司
序号            项目名称                   业务资质                  标准
     名称
     紫光   （华埠污水处理厂、中    （91330824MA28FOGQ4E002Q）      排放标准
          心城市污水处理厂） 2019 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 25 日
                            排污许可证（城市厂）
                        （91330824MA28F0GQ4E001U）
                                 排污许可证
          四座污水处理厂项目
             （一厂）
                        年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日
                                 排污许可证
          四座污水处理厂项目
             （二厂）
                                 排污许可证                排放标准
          四座污水处理厂项目
     浦江      （三厂）
     紫光
                                 排污许可证
          四座污水处理厂项目
             （四厂）
                                                      《恶臭污
                                                      染物排放
          浦江县四座污水处理厂
             除臭项目
                                                      （GB1455
                                                         一级 A 类
          二期（TOT）污水处理                                    排放标准
               项目
                                  排污许可证
                                                         《生活垃
                         （91331123MA28J4J70R001Y）
                                                         圾填埋场
          二期（TOT）渗滤液项 2019 年 6 月 19 日至 2022 年 6 月 18 日   污染控制
               目                                          标准》
     遂昌                                                  GB16889-2
     紫光                                                     008
                                                         出水水质
                                                         满足《城市
                                                         污水处理
          遂昌县污水厂提标改造                                     厂主要水
              项目                                         污染物排
                                                         放标准》
                                                         （DB33/21
                                 排污许可证
     松阳   一期项目、二期项目及                                  一级 A 类
     紫光    二期提标扩建项目                                   排放标准
                                 排污许可证
     桐庐   分水镇下白沙污水处理                                  一级 A 类
     紫光       项目                                      排放标准
     富春   桐庐县富春江镇自来水    卫生许可证（浙卫水证字[2020]第            国家饮用
     江紫      供水项目             330122A00003 号）         水卫生标
      公司
序号             项目名称                   业务资质                标准
      名称
      光                      取水许可证（D330122S2020-0030）       准
                                                        （GB5749-
                                                         《钢铁工
                                                         业水污染
                                   排污许可证
      宁波   宁波钢铁有限公司污水                                   物放标准》
      紫光     深度处理项目                                      （GB1345
           温州市中心片污水处理              排污许可证
      紫光                                                 一级 A 类
      环保                                                 排放标准
           委托建设运营服务项目 2019 年 5 月 30 日至 2022 年 5 月 29 日
     根据上表，紫光环保及各子公司均已取得相关业务资质，不存在排放不达行
业标准的情况。
     根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理
厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自《浙江水
污染物排放标准》发布之日起，新建日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂出
水按照新标准规定的排放限值执行；推进现有日处理规模 1 万吨及以上城镇污水
处理厂清洁排放技术改造，到 2022 年基本实现浙江省重点环境敏感区域日处理
规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂达到《浙江水污染物排放标准》要求。2018
年，启动实施 100 座城镇污水处理厂清洁排放技术改造，强化化学需氧量、氨氮、
总磷、总氮等四项城镇污水处理厂主要水污染物指标管控，分类分阶段提高水污
染物排放标准。截止本独立财务顾问报告出具日，相关部门并未印发新的指导文
件明确浙江省重点环境敏感区域之范围。
     根据浙江省住房和城乡建设厅《关于加快推进城镇污水处理厂清洁排放技术
改造的通知》（浙环函［2018］175 号），100 座城镇污水处理厂清洁排放技术
改造名单中，紫光环保及其下属公司涉及的需进行提标改造的项目共 16 个，具
体提标改造进展情况如下：
                                           如未完成，截至本独立财务顾
序号   公司名称           项目名称            是否完成
                                             问报告出具日进度
            江南污水处理厂委托运营
                 项目
                                 已完成施工，目前正在办理竣
            中心城区污水处理厂一期
             项目（及提标项目）
                                 年 7 月 1 日开始进入调试
                                 已完成施工，目前正在办理竣
            中心城区污水处理厂二期
                 项目
                                 年 7 月 1 日开始进入调试
                                 已完成施工，目前正在办理竣
            中心城区污水处理厂三期
               委托运营项目
                                 年 7 月 1 日开始进入调试
            一期项目（及提标项目）、
            二期项目（及提标项目）
     三门紫光
            健跳镇污水厂委托运营项
                  目
            污水处理厂一体化工程项          由政府出资并负责建设，计划
               目及提标项目            2021 年底完成
            四座污水处理厂项目（一
                 厂）
                                 除生化池是否改造需等待政
            四座污水处理厂项目（二
                 厂）
     浦江紫光                        工
            四座污水处理厂项目（三
                 厂）
            四座污水处理厂项目（四
                 厂）
            遂昌县污水厂提标改造项
                 目
（十一）主要产品生产技术所处阶段
     报告期内，紫光环保以环境污染治理、环保技术产品研发为重点，相关污水
处理及运营维护技术处于成熟阶段。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
     报告期内，紫光环保主要从事污水处理及相关运营服务，除污水处理业务外，
紫光环保还从事环保设备的销售等业务。截至本独立财务顾问报告出具日，紫光
环保无核心技术人员。
七、主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
  紫光环保于 2021 年 4 月 30 日与紫汇资产签订《浙江富春紫光环保股份有限
公司与浙江紫汇资产管理有限公司关于甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司之股
权转让协议》，紫光环保将持有的甘肃富蓝耐全部股权作价 2,611.21 万元转让给
紫汇资产，同时紫光环保将对甘肃富蓝耐的债权 11,750.33 万元一并转让给紫汇
资产。紫光环保模拟合并财务报表假设上述甘肃富蓝耐股权转让事项已于本模拟
合并财务报表期初（2019 年 1 月 1 日）实施完成，即上述交易完成后的架构在
拟合并报表）及财务指标如下：
                                                       单位：万元
       资产负债项目     2021-9-30        2020-12-31       2019-12-31
资产总计                 351,801.13        351,295.33       337,441.79
负债合计                 212,756.18        222,888.27       199,142.16
归属于母公司所有者权益合计        128,644.22        119,081.26       128,310.04
       收入利润项目    2021 年 1-9 月      2020 年度          2019 年度
营业收入                  63,200.70         51,639.25        48,184.47
营业利润                  12,882.12         13,602.46        12,084.54
利润总额                  12,839.06         13,429.79        11,935.28
归属于母公司所有者的净利润          9,562.96         10,771.22         9,875.30
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
       现金流量项目    2021 年 1-9 月      2020 年度          2019 年度
经营活动产生的现金流量净额         21,696.05         30,485.63        16,271.08
投资活动产生的现金流量净额          1,314.10        -20,439.00       -17,618.35
筹资活动产生的现金流量净额         -25,071.25       -13,506.43        -2,729.61
现金及现金等价物净增加额           -2,061.10        -3,459.34        -4,076.53
       主要财务指标
                   /2021-9-30      /2020-12-31      /2019-12-31
资产负债率                   60.48%            63.45%           59.02%
综合毛利率                        33.19%         39.65%         39.62%
   报告期内，紫光环保营业收入分别为 48,184.47 万元、51,639.25 万元、
万元、9,562.96 万元，盈利能力较强。2021 年 1-9 月因财政部 2021 年 1 月 26 日
印发的《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号）有关要求致使 BOT
项目合同收入确认方法变化，紫光环保建设期项目根据履约进度分别确认 BOT
建造收入和建造服务成本 13,338.44 万元，导致 2021 年 1-9 月收入增长，但毛利
率较 2019 年度及 2020 年度有所下降。
（二）非经常性损益分析
   紫光环保最近两年一期经审计的非经常损益情况如下：
                                                        单位：万元
        项目          2021 年 1-9 月       2020 年度        2019 年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部                 -8.99         672.30           -0.25
分
越权审批，或无正式批准文件，
                                   -         30.00          27.33
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定               518.90          552.88         383.59
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损                      -              -              -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收益，以                      -              -              -
及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、
金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
                             -21.01         -168.78        -147.96
收入和支出
     其他符合非经常性损益定义的
     损益项目
     小计                                   730.02           1,776.43        884.18
     减：企业所得税影响数（所得
     税减少以“－”表示）
     归属于母公司所有者的非经常
     性损益净额
          报告期各期，紫光环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为
     额较高，主要系当年因地块规划作为 2022 年杭州亚运会马术比赛场地而处置桐
     庐县瑶琳镇林场新区供水工程 BOT 项目，产生了非流动性资产处置损益 672.89
     万元。
     八、下属分子公司情况
     （一）主要下属子公司基本情况
          截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保下属共有24家控股子公司、1家
     参股公司，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
序号     子公司名称     注册资本        成立日期          持股比例          主营业务         其他股东及持股比例
                                                         自来水供    东芝水电设备（杭州）有
                                                          水业务    限公司持股比例 29.52%
                                                                 林景平持股比例 5%；
                                                                 黎琪持股比例 3%；
                                                                 宁波正清环保工程有限公
                                                                 司持股比例 2%
                                                          污水处
                                                         设备贸易
序号    子公司名称   注册资本         成立日期          持股比例          主营业务       其他股东及持股比例
                                                              常山县水务发展投资有限
                                                              公司持股比例 9.99%
                                                              宿迁市洋河新城市政建设
                                                              浙江物产环保能源股份有
                                                              限公司持股比例 35%
                                                              浙江华洲环保科技有限公
                                                              司持股比例 39%
                                                       目前未开   杭州紫科创业管理合伙企
                                                         务    30%
                                                              浦华环保有限公司持股比
                                                              例 87.35%；
                                                              黎明液压有限公司持股比
                                                              例 4.41%
     （二）具有重大影响的下属公司情况
       根据天健会计师出具的紫光环保审计报告（天健审〔2021〕10283 号），紫
     光环保下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
     净利润来源 10%以上且有重大影响的企业为浦江紫光、临海紫光、凤阳紫光、襄
     阳紫光、青田紫光，具体情况如下：
       （1）基本情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，浦江紫光的基本情况如下表所示：
公司名称               浦江富春紫光水务有限公司
统一社会信用代码           91330726MA28D7614Q
企业类型               其他有限责任公司
注册资本               15,600.00 万元
法定代表人              马永强
成立日期               2015 年 12 月 18 日
营业期限               2015 年 12 月 18 日至 2040 年 12 月 17 日
注册地址               浙江省浦江县浦南街道办事处万田村
主要办公地址             浙江省浦江县浦南街道办事处万田村
经营范围               污水处理
     （2）历史沿革
     浦江紫光系由紫光环保、浙江物产环保能源股份有限公司于 2015 年 12 月
别以货币资金人民币 10,140.00 万元、5,460.00 万元出资，占总出资额的 65.00%、
 序号    股东名称    认缴出资（万元）            出资时间          出资方式   持股比例
       浙江物产环
        有限公司
       合计       15,600.00              -            -   100.00%
     （3）浦江紫光的增减资及股权转让情况
     浦江紫光最近三年不存在增减资及股权转让情况。
     （4）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有浦江紫光 65.00%股权，
浙江物产环保能源股份有限公司直接持有浦江紫光 35.00%股权。浦江紫光的股
权结构如下：
  浦江紫光的股权结构如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有浦江紫光 65.00%股权，
浙江物产环保能源股份有限公司直接持有浦江紫光 35.00%股权。紫光环保为浦
江紫光控股股东，浙江省国资委为浦江紫光的实际控制人。
  （5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
  浦江紫光主要资产为浦江县四座污水处理厂 PPP 项目、除臭项目及提标改
造项目的特许经营权。浦江紫光的的权属状况、对外担保情况及主要负债情况见
“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债情况”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，浦江紫光主营业务为污水处理。浦江紫光为浦江县四座污水处理
厂的实施主体。浦江紫光的经营项目由浦江县城市污水处理厂、浦江县第二污水
处理厂、浦江县第三污水处理厂和浦江县第四污水处理厂组成。
  （7）主要财务数据及财务指标
  浦江紫光最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
                                                            单位：万元
       资产负债项目         2021-9-30           2020-12-31      2019-12-31
资产总计                         90,469.10        87,973.33       78,156.01
负债合计                         70,155.45        69,637.88       60,158.57
归属于母公司所有者权益合计                20,313.65        18,335.45       17,997.44
       收入利润项目        2021 年 1-9 月         2020 年度         2019 年度
营业总收入                        10,432.34         4,949.37        4,922.48
营业利润                          2,261.70           422.70          734.07
利润总额                          2,261.70           422.70          734.30
归属于母公司所有者的净利润                 1,978.20           338.01          569.83
  （8）下属分子公司情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，浦江紫光无分公司或子公司。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，临海紫光的基本情况如下表所示：
公司名称            临海市富春紫光污水处理有限公司
统一社会信用代码        91331082749014578R
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            900 万元人民币
法定代表人           李斌
成立日期            2003-04-01
营业期限            2003-04-01 至 2026-03-31
注册地址              浙江省台州市临海市邵家渡街道吕公岙村
主要办公地址            浙江省台州市临海市邵家渡街道吕公岙村
经营范围              城市污水处理
     （2）历史沿革
     临海紫光系由紫光环保、杭钢外经贸于 2003 年 4 月 1 日投资设立的有限责
任公司，紫光环保、杭钢外经贸分别以货币资金人民币 720.00 万元、180.00 万
元出资，占总出资额的 80.00%、20.00%。设立时的股权结构如下
序号     股东名称    认缴出资（万元）          出资时间         出资方式   持股比例
       合计         900.00             -         -     100.00%
     （3）临海紫光的增减资及股权转让情况
     浦江紫光最近三年不存在增减资及股权转让情况。
     （4）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有临海紫光 80.00%股权，
杭钢对外经济贸易有限公司直接持有临海紫光 20.00%股权。临海紫光的股权结
构如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有临海紫光 80.00%股权，
杭钢外经贸直接持有临海紫光 20.00%股权。紫光环保为临海紫光控股股东，浙
江省国资委为临海紫光的实际控制人。
  （5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
  临海紫光主要资产为临海污水处理厂特许经营权。临海紫光的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况见“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，临海紫光主营业务为城市污水处理，为临海市城市污水处理厂的
实施主体。
  （7）主要财务数据及财务指标
  临海紫光最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
                                                             单位：万元
       资产负债项目         2021/9/30           2020/12/31      2019/12/31
资产总计                         32,772.17        31,587.09       23,149.56
负债合计                         30,904.18        30,347.21       19,113.25
归属于母公司所有者权益合计                 1,867.99         1,239.88        4,036.31
       收入利润项目       2021 年 1-9 月          2020 年度         2019 年度
营业总收入                         7,196.03         3,870.98        1,875.14
营业利润                           838.47            182.86          169.83
利润总额                           838.64             52.06          169.93
归属于母公司所有者的净利润                  628.12              3.56          125.69
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳紫光的基本情况如下表所示：
公司名称            凤阳县富春紫光污水处理有限公司
统一社会信用代码        91341126666230021N
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本            1000 万元人民币
法定代表人           柯海鹏
成立日期            2007-09-14
营业期限            2007-09-14 至 2028-09-13
注册地址            安徽省滁州市凤阳县府城镇水务局办公楼四楼
主要办公地址          安徽省滁州市凤阳县府城镇水务局办公楼四楼
经营范围            污水处理
  （2）历史沿革
  凤阳紫光系由紫光环保于 2007 年 9 月 14 日设立的有限责任公司，紫光环保
以货币资金人民币 1,000.00 万元出资，占总出资额的 100.00%。设立时的股权结
构如下：
序号     股东名称   认缴出资（万元）             出资时间         出资方式   持股比例
       合计         1,000.00             -         -     100.00%
     （3）凤阳紫光的增减资及股权转让情况
     凤阳紫光最近三年不存在增减资及股权转让情况。
     （4）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有凤阳紫光 100.00%股权。
凤阳紫光的股权结构如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有凤阳紫光 100.00%股权，
紫光环保为凤阳紫光控股股东；浙江省国资委为凤阳紫光的实际控制人。
  （5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
  凤阳紫光主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况见“第四章 标
的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，凤阳紫光主营业务为城市污水处理，为凤阳县城市污水处理厂的
实施主体。
  （7）主要财务数据及财务指标
  凤阳紫光最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
                                                    单位：万元
       资产负债项目     2021/9/30       2020/12/31      2019/12/31
资产总计                   9,335.49        4,343.31        4,558.82
负债合计                   7,693.94        3,010.86        2,880.43
归属于母公司所有者权益合计          1,641.55        1,332.44        1,678.39
       收入利润项目    2021 年 1-9 月     2020 年度         2019 年度
营业总收入                  6,395.69        1,986.21        1,743.61
营业利润                     418.11          675.28          432.77
利润总额                     417.20          673.50          432.38
归属于母公司所有者的净利润            309.11          504.05          321.99
  （8）下属分子公司情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳紫光无分公司或子公司。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，襄阳紫光的基本情况如下表所示：
公司名称              襄阳富春紫光污水处理有限公司
统一社会信用代码          914206007905557471
企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本              5200 万元人民币
法定代表人             魏建权
成立日期              2006-06-27
营业期限              2006-06-27 至 2031-08-03
注册地址              襄阳市鱼梁洲污水处理厂
主要办公地址            襄阳市鱼梁洲污水处理厂
经营范围              污水处理
     （2）历史沿革
     襄阳紫光系由紫光环保于 2006 年 6 月 27 日设立的有限责任公司，紫光环保
以货币资金人民币 5,200.00 万元出资，占总出资额的 100.00%。设立时的股权结
构如下：
 序号     股东名称   认缴出资（万元）              出资时间         出资方式   持股比例
       合计         5,200.00               -         -     100.00%
  （3）襄阳紫光的增减资及股权转让情况
  襄阳紫光最近三年不存在增减资及股权转让情况。
     （4）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有襄阳紫光 100.00%股权。
襄阳紫光的股权结构如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有襄阳紫光 100%股权。
紫光环保为襄阳紫光控股股东；浙江省国资委为襄阳紫光的实际控制人。
  （5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
  襄阳紫光主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况见“第四章 标
的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，襄阳紫光主营业务为城市污水处理。鱼梁洲污水处理厂是襄阳市
已建成并投入运行的第一家城市污水处理厂，主要处理设施由紫光环保按 BOT
模式建设和运营。
  （7）主要财务数据及财务指标
  襄阳紫光最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
                                                            单位：万元
       资产负债项目         2021/9/30           2020/12/31      2019/12/31
资产总计                         22,054.64        23,181.07       26,056.15
负债合计                         14,182.02        16,742.68       18,522.63
归属于母公司所有者权益合计                 7,872.62         6,438.40        7,533.52
       收入利润项目        2021 年 1-9 月         2020 年度         2019 年度
营业总收入                         6,641.65         8,652.96        6,210.80
营业利润                          1,923.23         2,520.27        1,845.88
利润总额                          1,913.23         2,519.70        1,845.88
归属于母公司所有者的净利润                 1,434.23         1,904.87        1,362.72
  （8）下属分子公司情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，襄阳紫光无分公司或子公司。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，青田紫光的基本情况如下表所示：
公司名称            青田富春紫光污水处理有限公司
统一社会信用代码        9133112132349608X9
企业类型            水的生产和供应业
注册资本            15000 万元人民币
法定代表人           姜巍
成立日期            2014-12-12
营业期限            2014-12-12 至 9999-09-09
注册地址            浙江省青田县鹤城街道圩仁村
主要办公地址          浙江省青田县鹤城街道圩仁村
经营范围            污水处理
     （2）历史沿革
     青田紫光系由紫光环保于 2014 年 12 月 12 日设立的有限责任公司，紫光环
保以货币资金人民币 15,000.00 万元出资，占总出资额的 100.00%。设立时的股
权结构如下：
 序号     股东名称   认缴出资（万元）           出资时间         出资方式   持股比例
       合计       15,000.00             -         -     100.00%
  （3）青田紫光的增减资及股权转让情况
     青田紫光最近三年不存在增减资及股权转让情况。
     （4）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有青田紫光 100.00%股权。
青田紫光的股权结构如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保直接持有青田紫光 100.00%股权。
紫光环保为青田紫光控股股东；浙江省国资委为青田紫光的实际控制人。
  （5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
  青田紫光主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况见“第四章 标
的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
 最近三年，青田紫光主营业务为城市污水处理，为青田县金三角污水处理厂
项目的实施主体。
  （7）主要财务数据及财务指标
     青田紫光最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                单位：万元
       资产负债项目            2021/9/30       2020/12/31           2019/12/31
资产总计                         15,860.30       13,772.04            12,814.52
负债合计                            514.37          740.54               552.97
归属于母公司所有者权益合计                15,345.92       13,031.50            12,261.55
       收入利润项目          2021 年 1-9 月      2020 年度              2019 年度
营业总收入                         1,275.04        1,477.70             1,308.42
营业利润                            214.47          187.70               349.30
利润总额                            214.42          170.52               349.30
归属于母公司所有者的净利润                   214.42          169.95               349.30
     （8）下属分子公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，青田紫光无分公司或子公司。
（三）下属子公司的其他事项说明
     （1）紫光科技设立情况
     紫光科技成立于 2020 年 12 月，注册资本 2,000.00 万元；紫光环保持股 70.00%，
紫科创业持股 30.00%；经营范围为：一般项目：环保咨询服务；水污染治理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监
测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     紫科创业为紫光环保的员工持股平台。截至本独立财务顾问报告出具日，紫
科创业出资人基本情况如下：
                            是否在紫光
序号     合伙人名称     合伙人性质      环保或下属        出资额（万元）                出资比例
                             公司任职
      杭州紫科企业
      管理有限公司
                            是否在紫光
序号    合伙人名称     合伙人性质       环保或下属      出资额（万元）       出资比例
                             公司任职
          合计                      -         600.00    100.00%
     紫科创业的执行事务合伙人为杭州紫科企业管理有限公司。截至本独立财务
顾问报告出具日，杭州紫科企业管理有限公司出资人基本情况如下：
                   是否在紫光环
序号      合伙人名称      保或下属公司             出资额（万元）        出资比例
                     任职
        合计              -                  10.00      100.00%
     （2）“双百行动”综合改革
     根据紫光环保提供的《浙江富春紫光环保股份有限公司“双百行动”综合改
革方案》，紫光环保于 2021 年正在进行浙江省“双百行动”的综合改革，截至
本次重组评估基准日及报告日，紫光已成立控股子公司紫光环保科技作为后续公
司改革的平台公司。本次紫光环保单体收益法预测时未考虑该事项对评估结论的
影响。由于上述改革方案的相关事项存在不确定，且尚需要履行相应的决策、审
批及备案程序。
     紫光环保原持有甘肃富蓝耐 70%股权。甘肃富蓝耐污水收集范围为甘肃宏汇
起，甘肃富蓝耐已暂停运营。2021 年 4 月 30 日，紫光环保与紫汇资产签订《浙
江富春紫光环保股份有限公司与浙江紫汇资产管理有限公司关于甘肃富蓝耐环
保水务有限责任公司之股权转让协议》，以 2,611.21 万元的价格将持有的甘肃富
蓝耐 70%股权转让给紫汇资产。此次交易作价系参照天源评估出具的《浙江富春
紫光环保股份有限公司拟股权转让涉及的甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2021）第 0029 号）确定。紫光
环保已于 2021 年 7 月 15 日收到 2,611.21 万元股权转让款。
    为剔除上述偶发交易事项的影响，模拟反映紫光环保按现行架构下的财务状
况与经营成果、现金流量，紫光环保以现行架构下的母子公司为模拟会计主体编
制了模拟财务报表，假设甘肃富蓝耐股权转让事项已于模拟财务报表最早期初
（2019 年 1 月 1 日）实施完成。经前述调整后，甘肃富蓝耐不包括于紫光环保
的模拟财务报表内，剥离甘肃富蓝耐不会对紫光环保模拟财务报表产生影响。具
体参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内
的会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，确定合并报表的重
大判断和假设，合并报表范围变化及变化原因”。
    除上述情形外，紫光环保在报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
九、标的资产合法合规情况
（一）行政处罚情况
    报告期内，紫光环保及其全资、控股子公司发生的行政处罚情况如下：
    被处罚单
序
    位（相对    行政主体   处罚日期          处罚文号            处罚事项和内容
号
     人）
           三门县应急                  三应急罚         触电事故导致 1 人死亡，
            管理局                 [2019]101 号       罚款 20 万元
                                 宿税三简罚
           宿迁市税务                               违反税收管理，罚款 0.04
             局                                      万元
                                     号
                                瑞公（治）行
                                               未按规定备案易制爆危险
           瑞安市公安                   罚决字
             局                   [2019]50807
                                                 处罚款 1000 元
                                     号
                                襄阳城管行决         未办理建设工程规划许可
           襄阳市城市
           管理执法局
    （1）三门紫光处罚
号），认定三门紫光及负责人对本起事故负有管理责任，违反了《安全生产法》
第 41 条的规定，三门紫光负责人违反《安全生产法》第 18 条第 5 项之规定，根
据《安全生产法》第 109 条的规定，对三门紫光处以 20 万元行政处罚，依据《安
全生产法》第 92 条第 1 款的规定，对三门紫光负责人处以 1.26 万元行政处罚。
   根据三门市应急管理局出具《证明》，其确认“三门紫光已缴纳行政处罚决
定书要求的相关罚款并完成整改，该次安全事故为一般事故。自 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 8 月 18 日，除发生上述安全生产事务外，不存在其他安全生产事故。”
上述安全责任事故“不属于重大安全责任事故”。
   （2）宿迁紫光
   宿迁紫光因未按期申报 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日印花税（资金
账簿），于 2019 年 4 月 22 日收到国家税务总局宿迁市税务局第三税务分局出具
的《责令限期改正通知书》（宿税三简罚[2019]216986 号），并被处以罚款 400
元。根据宿迁市税务局于 2021 年 7 月 30 日出具的《涉税信息查询结果告知书》
及宿迁紫光提供的税收缴款凭证，上述税收违法行为已处理完毕，罚款已缴纳。
上述违法违规事项不构成情节严重的情形，不属于重大违法违规事项。
   （3）瑞安紫光
决字[2019]50807 号），就瑞安紫光在 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 2 月 16 日期
间购买、使用易制爆危险化学品未在规定时间内将购买、使用易制爆危险化学品
的品质、数量和流向向公安机关备案事项，根据《危险化学品安全管理条例》第
八十一条第一款第（五）项、《中华人民共和国治安管理处罚法》第十七条第一
款、第十五条之规定，给予责令改正，罚款 1000 元的行政处罚。上述违法违规
事项不构成情节严重的情形，不属于重大违法违规事项。
   （4）襄阳紫光处罚
   襄阳紫光因未办理建设工程规划许可证擅自进行工程建设，于 2018 年 9 月
罚。2018 年 10 月 30 日，襄阳紫光取得襄阳市城乡规划局核发的《建设工程规
划许可证》，完成整改。
   除前述处罚事项之外，截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保不存在其
他行政处罚案件，紫光环保报告期内上述已结行政处罚事项不会对本次重组造成
实质性法律障碍。
  根据紫光环保相关主管部门出具的证明，报告期内，紫光环保及其子公司未
受到市场监督、税务、房管、环保、劳动、安全生产、社保等相关部门的重大行
政处罚。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项
     紫光环保及其全资、控股子公司在建项目涉及的报批事项情况如下：
                                                 项目建设规划
序      公司名    项目名    项目审批/备        项目环境影响                       项目工程施工
                                                 许可证（或规
号       称      称       案号           报告批复                         许可证
                                                 划设计文件）
                                                 浦江县自然资
              浦江县                                               浦江县住房和
                                                 源和规划局建
              污水处   浦江县发展和         金华市生态环                        城乡建设局
                                                     字第
       浦江紫    理厂扩   改革局浦发改         境局金环建浦                       330726201912
        光     容和清   [2019]95 号批    [2020]52 号批                  260402 号《建
              洁排放        复              复                       筑工程施工许
                                                 工程规划许可
               项目                                                  可证》
                                                     证》
              凤阳县
              污水处   凤阳县发展和         滁州市凤阳县
       凤阳紫    理厂一   改革委员会凤         生态环境分局        水利项目无需         水利项目无需
        光     二期提     发改投资            凤环评          办理             办理
              标及三   [2019]95 号）     [2020]53 号
              期扩建
     本次标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，
已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件，尚需呈报批准的程
序及手续正在依据项目进度办理中。
十、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
务，企业应当根据本解释进行调整。鉴于该情况，紫光环保 2019 年度、2020 年
度、2021 年 1-9 月采用不同的收入确认原则，具体如下：
     （1）收入确认原则
     于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
     满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权
利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客
户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受
该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  公司污水处理业务属于在某一时段履行的履约义务，根据与特许经营权授予
方签订的特许经营协议，按照约定的处理单价和双方确认的结算处理量确认污水
处理服务收入。
  公司环保设备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同
约定将产品发货给客户，并取得客户出具的收货证明等控制权转移文件且相关的
经济利益很可能流入时确认收入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品
的法定所有权已转移。
  根据《企业会计准则解释第 14 号》相关规定，PPP 项目合同约定，提供多
项服务（如既提供 PPP 项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）
的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履
约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义
务。如果单独售价无法直接观察的，或者缺少类似的市场价格的，企业可以考虑
市场情况、企业特定因素以及与客户有关的信息等相关信息，采用市场调整法、
成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。
  公司提供建造服务属于在某一时段履行的业务，按照履约进度确认，但履约
进度不能合理确定的除外，履约进度通常按累计实际发生的合同成本占合同预计
总成本的比例确定。当履约进度不能合理确定时，企业预计发生的成本能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司根据市场法确认建造服务收入的单独售价。
  根据《企业会计准则解释第 2 号》相关规定，公司未提供实际建造服务，将
基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工
程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
  公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本
占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进
度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （1）收入确认原则
  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
  （2）收入确认的具体方法
    根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议，按照约定的处理单价和双方
确认的结算处理量确认污水处理服务收入。
    公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报
酬已转移，商品的法定所有权已转移。
    根据《企业会计准则解释第 2 号》相关规定，公司未提供实际建造服务，将
基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工
程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异对标的资产利润的影
响
    紫光环保会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报
表范围变化及变化原因
    除下述事项外，紫光环保编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。模拟合并财务报表真实、完整
的反映了紫光环保 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 021 年 9 月 30 日
的模拟合并财务状况，以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月的模拟合并经
营成果和现金流量。
宏汇 1,000.00 万吨煤炭分质利用项目一期工程。因甘肃宏汇经营原因，2020 年
份有限公司与杭州钢铁集团有限公司签署的《浙江菲达环保科技股份有限公司向
杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产框架协议》，菲达环保发行股份购买杭
钢集团持有的紫光环保 62.95%股权（不含紫光环保持有的子公司甘肃富蓝耐环
保水务有限责任公司 70%股权）。紫光环保于 2021 年 4 月 30 日与浙江紫汇资产
管理有限公司签订《浙江富春紫光环保股份有限公司与浙江紫汇资产管理有限公
司关于甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司之股权转让协议》，紫光环保将持有的
甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司全部股权作价 2,611.21 万元转让给紫汇资产，
此次交易作价系参照天源评估出具的《浙江富春紫光环保股份有限公司拟股权转
让涉及的甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天源评报字（2021）第 0029 号）
                    确定。同时公司将对甘肃富蓝耐的债权 11,750.33
万元一并转让给紫汇资产。紫光环保已于 2021 年 7 月 15 日收到相关股权转让款
及债权转让款。本模拟合并财务报表假设上述甘肃富蓝耐股权转让事项已于本模
拟合并财务报表最早期初（2019 年 1 月 1 日）实施完成，即上述交易完成后的
架构在 2019 年 1 月 1 日已经存在。
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
  母公司将其控制的所有子公司纳入模拟合并财务报表的合并范围。模拟合并
财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司
按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
财务顾问报告之“第四章 标的资产基本情况”之“八、下属分子公司情况”之
“（三）下属子公司的其他事项说明”。
  本模拟合并财务报表假设上述甘肃富蓝耐股权转让事项已于本模拟合并财
务报表最早期初（2019 年 1 月 1 日）实施完成，不对模拟合并财务报表产生影
响。
  除上述情形外，报告期内，紫光环保合并范围无其他变化。
（四）资产转移、剥离和调整情况
  报告期内，除前述甘肃富蓝耐股权转让事项外，紫光环保不存在资产转移、
剥离和调整的情况。
（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
  紫光环保会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计变更
  紫光环保自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行
日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其
他相关项目金额。
  执行新收入准则对紫光环保 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                          单位：万元
                                      资产负债表
  项目
预收款项                    42.80             -42.80                     -
合同负债                        -                 37.88              37.88
其他流动负债                      -                  4.92               4.92
  紫光环保自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租
赁》。
  紫光环保作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，
首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及
财务报表其他相关项目金额。
  执行新租赁准则对紫光环保 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                           单位：万元
                                       资产负债表
  项目
使用权资产                        -              496.39                496.39
租赁负债                         -              496.39                496.39
  紫光环保自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则解释第
执行新准则的累积影响数追溯调整 2021 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他
相关项目金额。执行准则《企业会计准则解释第 14 号》对紫光环保 2021 年 1 月
                                                           单位：万元
                                       资产负债表
  项目
其他流动资产                4,838.68            -1,539.17           3,299.51
无形资产                216,213.91             1,549.89         217,763.80
应交税费                  1,977.64                 10.72          1,988.36
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，紫光环保不存在行业特殊的会计处理政策。
（八）BOT 项目确认依据等相关会计处理
  根据《企业会计准则解释第 14 号》相关规定，PPP 项目合同约定，提供多
项服务（如既提供 PPP 项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）
的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履
约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义
务。如果单独售价无法直接观察的，或者缺少类似的市场价格的，企业可以考虑
市场情况、企业特定因素以及与客户有关的信息等相关信息，采用市场调整法、
成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。
  紫光环保提供建造服务属于在某一时段履行的业务，按照履约进度确认，但
履约进度不能合理确定的除外，履约进度通常按累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定。当履约进度不能合理确定时，企业预计发生的成本能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。紫光环保根据市场法确认建造服务收入的单独售价。
  根据《企业会计准则解释第 2 号》相关规定，紫光环保未提供实际建造服务，
将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的
工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产
  根据《企业会计准则解释第 2 号》相关规定，紫光环保未提供实际建造服务，
将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的
工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
十一、其他事项
（一）本次交易拟购买资产为控股权
  上市公司拟通过发行股份方式购买杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股
份。
（二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保股东不存在虚假出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在法律、法规及其他规
范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情况。
（三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况
  报告期内，紫光环保不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
（四）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，紫光环保作为债权人或债务人的主体资格
在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及紫光环保债权、债务的转移。紫光
环保现有人员的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。
                第五章 交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为杭钢集团，发行方式为向特定对象非公
开发行股份。
（三）定价基准日
  本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
（四）定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
   前 20 个交易日          6.68          6.01
   前 60 个交易日          6.70          6.03
   前 120 个交易日         6.92          6.23
  本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
   若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
（五）发行股份的数量
   本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为
核准的发行数量为准。
（六）本次重组中股份发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
   价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
   （1）向下调整
   上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价跌幅超过 10%；
  （2）向上调整
  上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超
过 10%。
  调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
  若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发
行价格、发行数量再作相应调整。
（七）锁定期安排
  交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
  若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属
  过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收
益和亏损，按照以下约定享有和承担：
  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金
向上市公司按照相应的持股比例补偿。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
（二）募集配套资金的股份发行情况
  本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
  本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
  根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股，即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
  本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超
过本次交易中标的资产的交易价格。
  本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
  本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金用途
    本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项
目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流
动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金具体用途如下：
                                             单位：万元
序                                          拟使用募集资金
              项目名称            预计总投资
号                                            金额
              合计               84,715.28      82,175.96
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹
资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    （1）项目概况
    紫光环保拟使用募集资金投入 2,794.43 万元，用于在其现有厂区内对部分污
水处理设施进行拆除、新建、改造及厂区管道、土建工程等，建设周期 2 年，实
现对原有污水处理厂污水处理、污泥处理、臭气处理的综合改造。
     （2）财务投资具体用途及使用计划进度
     桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目拟投入募集资金 2,794.43
万元，建设周期 2 年，具体如下：
                                                     单位：万元
序号            项目名称    拟使用募集资金投资金额                投资占比
         合计                     2,794.43              100.00%
     本项目建设周期 2 年，投资额使用计划进度如下：
                                                     单位：万元
 序号          项目名称    拟使用募集资金投资金额           第1年       第2年
         合计                   2,794.43       9.23     2,997.01
     （3）收益测算情况
     桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目内部收益率 8.99%，项目
投资回收期 10.01 年。
     （4）项目审批、备案情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标
工程项目已取得桐庐县发展和改革局出具的《关于桐庐县分水镇污水厂一二期清
洁排放提标工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2021]68 号，项目代码：
     本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地报批事项；本项目为提标
改造项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项
目不涉及环评批复事项。
     根据桐庐紫光与桐庐县分水镇人民政府于 2017 年签署的《桐庐县分水镇下
白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议》：“后期污水处理扩建项目、技术设
施升级改造等各类涉及污水无害化处理项目由乙方延续实施，在分水镇界线内不
得存在其他污水处理项目特许经营权”。
厂一二期清洁排放提标工程合作框架协议》，协议规定：“分水镇人民政府同意
分水镇污水处理厂一、二期清洁排放提标工程由桐庐紫光负责投资、建设、运营”。
同时，桐庐紫光正在与分水镇人民政府协商签署特许经营协议，协议签署无障碍。
  （1）项目概况
  紫光环保拟使用募集资金投入 4,322.07 万元，用于在分水镇污水处理厂三期
扩建工程，工程总用地面积为 8,497.8 平方米，建设内容为新建污水处理厂 1 座
（包括粗格栅/进水泵房、细格栅/旋流沉砂池、AAO 池、二沉池、高效沉淀池、
反硝化滤池、消毒接触池、脱水机房、鼓风机房及变配电间、加药间及管理用房
等）、污水重力管输送管道 DN600（长度 1.4 千米），建设周期 2 年。
  （2）财务投资具体用途及使用计划进度
  桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目总募集资金投资额为 4,322.07 万元，
具体如下：
                                          单位：万元
 序号               项目          金额          投资占比
            小计                 4,322.07    86.82%
            合计                 4,977.96    100.00%
  本项目建设周期 1 年，投资金额将在开工建设后 1 年内使用完毕。
  （3）收益测算情况
   桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目内部收益率（税后）6.85%。
   （4）项目审批、备案情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程已取得
桐庐县发展和改革局出具的《关于桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程可行性研究
报告的批复》（桐发改投[2021]79 号，项目代码：2106-330122-04-01-986158），
已完成项目涉及的立项批复程序。
   根据桐庐紫光与桐庐县分水镇人民政府于 2017 年签署的《桐庐县分水镇下
白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议》：“后期污水处理扩建项目、技术设
施升级改造等各类涉及污水无害化处理项目由乙方延续实施，在分水镇界线内不
得存在其他污水处理项目特许经营权”。
白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之三期扩建项目补充协议》。协议规定，
桐庐县分水镇人民政府确定本项目的投资、建设和运营单位为桐庐紫光；所需建
设用地由桐庐县分水镇人民政府负责完成用地审批、土地证办理等工作，并以零
价租赁方式提供给桐庐紫光无偿使用；分水镇人民政府负责完成环境影响评价报
告、水土保持、能评、施工图等前期设计、报审工作。
   截至本独立财务顾问报告出具日，分水镇人民政府已经办理完毕用地审批、
土地权证、环评批复（备案号：杭环桐备[2021]36 号）。
   （1）项目概况
   紫光环保拟拟使用募集资金投资金额 1,899.59 万元，用于提升改造福清市元
洪投资区污水处理厂泵井、深床滤池、粉末活性炭投加设施、改造变配电间、电
气工程、仪表及设备、自控系统、厂区总平、绿化、加药间、除臭设施等，建设
周期 300 天。本项目不涉及新增建设用地。
   （2）财务投资具体用途及使用计划进度
   福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目拟使用募集资金投资金
额为 1,899.59 万元，具体如下：
                                           单位：万元
序号            项目      拟使用募集资金投资金额         投资占比
             合计                1,899.59     100.00%
      福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目建设周期为 300 天，投资
金额将在开工建设后 300 天内使用完毕。
      （3）收益测算情况
      福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目内部收益率（税后）6.16%，
投资回收期（税后）9.3 年。
      （4）项目审批、备案情况
水处理厂一二期提标改造及三期扩建工程可行性研究的批复》（融发改审批
[2019]495 号），已完成项目涉及的立项批复程序。
洪投资区污水处理厂一二期提标改造及三期扩建工程变更有关事项的批复》（融
发改审批[2021]389 号），项目建设内容增加生物滤池除臭装置 1 套，总投资额
由 4,296.46 万元变更为 4,949.88 万元，原批复其他内容不变。
洪投资区污水处理厂一期 TOT、二期 BOT 项目特许经营协议》，根据该协议，
元洪投资区污水处理厂一二期提标改造及三期扩建项目采用单一来源采购方式
由福州紫光以 BOT 模式负责投资、建设和运营。
      本项目不涉及新增建设用地，不涉及新增土地报批事项；本项目为提标改造
项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目不
涉及环评批复事项。
      （1）项目概况
      紫光环保拟投入 3,781.95 万元，在青田县金三角污水处理厂现有规模 3.0 万
立方米/天的基础上进行清洁排放提标改造，主要包括建设反硝化深床滤池、加
药系统、活性炭投加系统，改造 PAC 加药系统、改造磁混凝高效沉淀池。建设
周期 9 个月，不涉及新增建设用地。
      （2）财务投资具体用途及使用计划进度
      青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程拟使用募集资金投资金额
                                                 单位：万元
 序号            项目       拟使用募集资金投资金额             投资占比
          合计                         3,245.70     100.00%
      本项目建设周期 9 个月，投资金额将在开工建设后 9 个月内使用完毕。
      （3）收益测算情况
      青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目内部收益率为 9.42%，投资
回收期为 9.31 年。
      （4）项目审批、备案情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，本项目已取得青田县发展和改革局出具的
《关于青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程可行性研究报告的批复》（青
发改审[2020] 242 号,项目代码 2012-331121-04-01-889184），已完成项目涉及的
立项批复程序。
      本项目不涉及新增建设用地，不涉及新增土地报批事项；本项目为提标改造
项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目不
涉及环评批复事项。
理厂清洁排放提标改造项目合作框架协议》，根据该协议，青田紫光负责实施青
田县三角污水处理厂清洁排放提标改造项目由青田紫光负责投资、建设和运营工
作。2021 年 12 月 6 日，青田县水务有限公司与青田紫光签署《<青田县金三角
污水处理厂项目特许经营协议>之补充协议》，约定由青田紫光负责实施青田县
金三角污水处理厂清洁排放提标改造项目的投资、建设和运营，特许经营期限至
       （1）项目概况
       紫光环保拟投入募集资金投资金额 8,620.00 万元建设低碳环保设计研究院，
围绕典型工业废水零排放、城镇污水低碳处理、污泥减量化资源化利用、碳中和
革新技术四大领域开展研究。主要建设内容包括改造现有研究院办公场地及实验
中心、新建典型工业废水零排放处理中试线、新建二套污泥资源化利用中试装置、
新建微藻固碳及碳捕集利用中试装置、新建柔性光伏+储能中试装置。本项目建
设周期 3 年，不涉及新增建设用地。
       （2）财务投资具体用途及使用计划进度
       低碳生态环保设计研究院项目拟使用募集资金投资金额 8,620.00 万元，具体
如下：
                                              单位：万元
序号               工程费用         金额              投资占比
               小计                  8,620.00     93.19%
               合计                  9,250.00     100.00%
       本项目建设周期 3 年，投资使用计划进度如下：
                                                                单位：万元
序号          工程费用       投资额合计         第1年           第2年           第3年
           合计           8,620.00      3,220.00       5,400.00          -
         （3）收益测算情况
         该项目用于提升紫光环保研发实力、污水处理技术水平、拓展紫光环保在环
保领域碳中和革新技术，在关键技术创新、装备研发、成果转化及工程应用上树
立行业标杆，因此难以单独测算收益。
         （4）项目审批、备案情况
         本项目已经紫光环保 2021 年第十五次临时董事会决议及杭钢集团董事会决
议审议通过，无需外部审批、备案程序。项目建设地点主要在紫光环保办公楼及
部分污水处理厂内，不涉及新增用地、房产。
         （1）项目概况
         紫光环保拟使用募集资金投资金额 20,206.19 万元，建立浙江富春紫光环保
股份有限公司水务智慧运行管理平台，包括厂级监控中心、片区级监控中心及总
部监控中心三级平台，加强生产运行监控、精细化管理、辅助生产决策、降低运
行成本。本项目不涉及新增建设用地，建设周期 5 年。
         （2）财务投资具体用途及使用计划进度
         紫光环保智慧水务项目拟使用募集资金投资金额为 20,206.19 万元，具体如
下：
                                                                单位：万元
序号                项目                   金额                       投资占比
                小计                                       20,206.19          98.21%
                合计                                       20,574.10         100.00%
          本项目建设周期 5 年，投资额使用计划进度如下：
                                                                        单位：万元
序号         项目        投资额合计        第1年         第2年        第3年         第4年          第5年
       总计             20,206.19   1,967.66    1,316.82   8,534.28    4,308.32     3,779.11
          （3）收益测算情况
          本项目拟建设浙江富春紫光环保股份有限公司水务智慧运行管理平台，以加
     强生产运行监控、精细化管理、辅助生产决策、降低运行成本，难以单独测算收
     益。
          （4）项目审批、备案情况
          本项目已经紫光环保 2021 年第十五次临时董事会决议及杭钢集团董事会决
     议审议通过，无需外部审批、备案程序。项目建设地点主要在紫光环保办公楼及
     部分污水处理厂内，不涉及新增用地、房产。
          本次募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金的金额为 41,087.98 万元，
     不超过募集配套资金总额的 50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则
     上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事
     项进行相应调整。
     （四）募集配套资金的必要性
          居民生活离不开水的使用和排放，城市居民生活和工业生产对水的需求是刚
     性的。根据国家统计局的数据，我国城市供水总量由 2002 年的 5,497.28 亿立方
米增长至 2019 年的 6,021.20 亿立方米。城市污水日处理能力由 2002 年的 6,155.00
万立方米/日增长至 19,170.96 万立方米/日，我国用水量与污水处理量保持稳定增
长。随着我国经济的不断发展，城乡一体化进程的不断推进，我国居民的用水需
求及城镇污水处理需求亦保持高速增长。在此背景下，上市公司投资污水处理相
关募投项目具有良好的前景及经济价值。
   上市公司前次募集资金系 2015 年非公开发行募集的资金，具体情况如下：
   经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166 号《关于核准浙江菲
达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 140,515,222 股，发行价 8.54 元／股，共募
集资金 1,199,999,995.88 元，减除发行费用 18,940,000.00 元后，募集资金净额为
务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2015〕77 号《验资报告》。
   上市公司 2015 年度非公开发行实际募集资金金额 118,106.00 万元，已于 2015
年完成了该次募集资金投资项目的全部投入，并于 2015 年 12 月完成了募集资金
存储专户的注销。
本次募集资金投资污水处理相关项目，进一步扩大规模很有必要。
匹配
   截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 77,138.86 万元，主要用
于日常运营资金需求；根据标的公司模拟财务报表，标的公司货币资金余额为
为 43,627.30 万元，上市公司与标的公司的货币资金规模有限，难以完全以自有
资金完成募投项目的建设。
   除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为借款。截至 2021 年 9 月 30 日，
上市公司的资产负债率为 70.54%，债权融资将增加公司财务风险，难以满足本
次交易募集配套资金投资项目的需要。
  综上，配套募集资金规模与上市公司、紫光环保现有生产经营规模、财务状
况相匹配，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施
提高资产整合效率，加强业务板块协同效应。本次募集资金投资项目有利于进一
步提升标的公司污水处理能力、加强污水处理技术，同时有利于降低上市公司整
体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结
构。
  综上，污水处理行业稳定增长，公司可使用募集资金进一步扩张规模；上市
公司前次募集资金使用完毕，使用募集资金投资项目具有必要性；上市公司、紫
光环保现有生产经营规模、财务状况与配套募集资金规模匹配；募集资金用途有
利于提高重组项目的整合绩效。
（五）其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制订了《浙江菲达环保科技
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变
更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。本次募集配套资金的管理和使用
将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
  （1）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
  根据《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金、使用闲
置募集资金投资产品、将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、保荐人、监事会发表明确
同意的意见。
  募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。
  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款超募资金的，须经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人应当发表
明确同意意见并披露。
  （2）募集配套资金使用的风险控制措施及信息披露程序
  根据《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会每
半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》应对募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在的差
异解释具体原因，存在使用募集资金投资产品情况的，应说明本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息，并经董事会和监事会
审议通过，在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上交所并公告。
  公司应配合保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次的现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并披露。
  年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。董事会应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内向上海交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。凡违反本制度，擅自或 变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及
其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公
司遭受损失时，公司将按公司内部有关绩效考核与奖罚机制追究相关责任人责任。
  如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有
资金或自筹资金解决募集配套资金不足部分的资金需求。
  本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。募
集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕2178
号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕第 10277 号），本次交易前后，
上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
                                                               单位：万元
       项   目
               本次交易前          本次交易后             本次交易前         本次交易后
资产总额            734,918.49     1,017,492.26      674,265.23   1,025,549.58
负债总额            518,415.36         711,211.70    459,830.35     682,707.30
归属于母公司所有者权益     207,699.54         284,427.96    204,010.25     320,650.68
营业收入            181,347.00         241,333.96    311,128.14     362,727.17
营业利润              6,516.60          17,964.14      8,920.24         22,523.05
利润总额              6,747.09          17,788.00      7,371.84         20,801.98
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）           0.07               0.21          0.10              0.29
每股净资产（元/股）            3.96               4.38          3.92              4.90
净资产收益率（%）           1.73%              4.07%         2.33%             4.68%
  由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，
持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东
的利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
   本次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟
以 6.01 元/股的股份发行价格向杭钢集团发行 152,317,067 股股份，即本次交易后，
新增股份数量为 152,317,067 股。
   本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
                  本次交易前                      本次交易后
  项   目
           持股数量（股）          比例         持股数量（股）         比例
  杭钢集团        140,515,222     25.67%     292,832,289    41.85%
  其他股东        406,889,450     74.33%     406,889,450    58.15%
   合计         547,404,672    100.00%     699,721,739   100.00%
   本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙
江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控
股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
   本次交易的评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，评估对象是紫光环保的股东全
部权益价值。根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《浙江菲达环保科技
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告（天源评报字〔2021〕第 0411 号）的评估报告》，
标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                                    单位：万元
                                     增减值         增减率      收购比例
 评估方法     账面价值           评估值                                         估值
             A            B          C=B-A       D=C/A      E        F=E*B
基础资产法                  145,421.06    33,517.56   29.95%    62.95%    91,542.56
收益法                    144,741.95    32,838.45   29.35%    62.95%    91,115.06
   截 至评估 基准日 2021 年 4 月 30 日， 紫光环保的股东 全部权益 价值 为
万元，增值率 29.95%。
   资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 679.11 万元，差异率为 0.47%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
   紫光环保最终选取资产基础法评估价值作为最终评估结果，原因如下：
   （1）紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目，逐个采用了收益
法和资产基础法两种方法进行评估；由于两种评估方法中的核心资产均为特许经
营权，两种评估方法结果差异较小；
  （2）紫光环保母公司 2018 年以前主要面向子公司销售环保设备和材料、技
术服务等。2020 年起，紫光环保母公司根据公司经营规划定位为纯管理型公司，
收入来源为收取子公司管理费，转型期间经营变化较大，影响了其收益法评估值
的可靠性，因此紫光环保（合并项目子公司）选取了资产基础法评估价值作为最
终评估结果，较为合理的体现了紫光环保母公司及其各投资项目的价值。
  本次评估以资产基础法确定的市场价值 145,421.06 万元作为紫光环保的股
东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
万元，增值率 29.95%。
（二）评估假设
  本次评估中，天源评估遵循了以下评估假设：
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
  （2）公开市场假设
智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
  （3）宏观经济环境相对稳定假设
  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
  （4）持续经营假设
  假设紫光环保的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
  （5）假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。
  （6）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
  （1）假设紫光环保所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。
  （2）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （3）假设紫光环保可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质
在到期后均可以顺利获取延期。
  （4）除非另有说明，假设紫光环保完全遵守所有有关的法律法规。
  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （6）假设紫光环保可以获取正常经营所需的资金。
  （7）假设紫光环保的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设紫光环保在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
  （9）假设紫光环保的资本结构将与目标资本结构趋同。
  （10）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
  （11）假设紫光环保保持现有的发展规划，不考虑后续可能的新增业务。
  （12）假设紫光环保所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生。
  根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假
设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前
提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
  企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
  （1）市场法
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
相关资料可以搜集。
  （2）收益法
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应
用收益法必须具备的基本前提有：
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
  （3）资产基础法
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企
业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估
方法。采用资产基础法的前提条件有：
   根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
   紫光环保主营业务包括环保设备和材料销售以及在全国范围内投资、建设和
运营污水处理厂业务。目前主要的业务为在长三角地区以 BOT/PPP/TOT 等方式
经营二十多家污水处理企业，经与公司管理层访谈了解，随着经营调整，紫光环
保母公司未来发展规划及定位为纯管理型公司，收入来源为收取子公司管理费，
预计其未来可持续经营及稳定发展。基于公司以上的基本面，选用的方法如下：
   根据适用性对各控股子公司采用收益法或资产基础法进行单独评估，对母公
司根据基准日申报的资产、负债以及收益预测，分别采用资产基础法和收益法进
行评估，考虑到紫光环保的资产结构和经营的特殊性，不适用市场法对母公司或
合并子公司状态下进行评估。
（四）资产基础法评估情况
   采用资产基础法对紫光环保进行评估得出的评估基准日 2021 年 4 月 30 日的
评估结论为 145,421.06 万元，具体如下：
   资产账面价值为 244,943.18 万元，评估价值为 278,459.67 万元，评估增值
评估价值为 145,421.06 万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率 29.95%。
                     评估结果汇总表
                                              单位：万元
                账面价值            评估价值           增值额         增值率%
        项目
                  A               B            C=B-A       D=C/A×100
流动资产             147,330.53     147,495.68       165.15          0.11
  存货               1,013.35       1,013.35             -               -
非流动资产             97,612.65     130,963.99     33,351.34        34.17
  长期股权投资          95,828.04     128,791.21     32,963.17        34.40
  投资性房地产                   -               -           -               -
  固定资产                205.30          208.42        3.12         1.52
  其中：建筑物类                  -               -           -               -
       设备类            205.30          208.42        3.12         1.52
  在建工程                     -               -           -               -
  无形资产                     -               -           -               -
  其中：土地使用权                 -               -           -               -
  长期待摊费用                   -               -           -               -
  递延所得税资产             120.67          120.67           -               -
  其他非流动资产             757.09          757.09           -               -
       资产总计      244,943.18     278,459.67     33,516.49        13.68
流动负债             132,740.79     132,739.72         -1.07               -
非流动负债                 298.89          298.89           -               -
       负债合计      133,039.68     133,038.61         -1.07               -
 所有者权益（净资产）      111,903.50     145,421.06     33,517.56        29.95
  根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
  （1）流动资产
  对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对人民币货币资金，以
核实后的账面金额确定评估价值。
  货币资金账面价值为 4,169.67 万元，评估价值为 4,169.67 万元，无评估增减
值。
  债权类流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款等。
对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或
预计能够实现相应的权益确定评估价值。
  应收账款账面价值为 2,826.02 万元，评估价值为 2,826.02 万元，无评估增减
值。
  应收款项融资账面价值为 461.22 万元，评估价值为 461.22 万元，无评估增
减值。
  预付款项账面价值为 20.02 万元，评估价值为 16.09 万元，评估减值额为 3.93
万元，减值率为 19.64%。
  其他应收款账面价值为 138,573.15 万元，评估价值为 138,742.23 万元，评估
增值额为 169.08 万元，增值率为 0.12%。
  ①库存商品
  经核实外购库存商品的购买合同，企业库存商品均为外购的设备款及设备配
件，截至评估基准日，设备均未完成全价购买，设备实物仍在厂家进行设计生产
（个别设备在项目现场直接设计装配），企业将已收到发票且已付款的部分入存
货账面值，其性质同预付款项，本次测算以经核实的账面值为评估价值。
  存货的账面价值为 1,013.35 万元，评估价值为 1,013.35 万元，无评估增减值。
  其他流动资产系可抵扣进项税及代扣代缴个人所得税，经核实，为紫光环保
实际享有的权益，以核实后的账面价值确定评估价值。
  其他流动资产账面价值为 267.09 万元，评估价值为 267.09 万元，无评估增
减值。
  （2）其他非流动金融资产
  其它非流动金融资产系对参股单位泰州紫光水业有限公司的投资，由于股权
比例及投资金额皆较小，紫光环保无实际经营控制权，企业仅可取得参股单位的
基准日财务报表、特许经营权协议资料，故本次评估按取得的被投资单位评估基
准日财务报表反映的净资产数额乘以紫光环保持股比例计算确定评估价值。
  其他非流动金融资产账面价值为 375.77 万元，评估价值为 760.82 万元，评
估增值额为 385.05 万元，增值率为 102.47%。
  （3）长期股权投资
  根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、
验资报告、公司章程、评估基准日审计报告等资料，并与评估申报表所列内容进
行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法
和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
  根据对被投资单位的不同情况，按以下方法分别评估：
  ①对于采用 BOT/PPP/TOT 模式运行的污水处理项目的子公司，根据相关
BOT/PPP/TOT 协议及其提供的历史污水处理水量结算数据，预计各污水处理厂
未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够合理预测；紫
光各项目公司会计核算较健全，管理较为有序，各家项目公司提供的委估资产及
负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评
估。综上，按同一评估基准日和相同的价值类型，采用收益法、资产基础法对各
子公司的股东全部权益价值进行评估。
  ②对于控股的长期股权投资单位-滁州求是环境检测咨询服务有限公司，该
公司原本定位为紫光环保各子公司服务的专业检测公司，因地域、资格认定等原
因该公司未能顺利实现自身发展，未来收入具有较大不确定性，不适用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，滁州求是环境检测咨询服务有限公司提供的委
估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实
并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
  ③对于控股的长期股权投资单位桐庐富春江紫光水务有限公司，根据《桐庐
县农村饮用水达标提标建设及管理体制改革工作领导小组专题会议纪要》（桐农
饮组纪要（2019）1 号），政府拟对富春江紫光进行资产收购，经访谈了解，目
前富春江紫光与政府正在进行收购方案的确定，截至评估报告日，该资产收购事
项仍未完成，基于以上原因，富春江紫光不宜采用收益法。在评估基准日财务审
计的基础上，富春江紫光提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购
建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
     ④对于控股的长期股权投资单位浙江富春紫光环保科技有限公司（以下简称：
富春紫光科技），由于公司成立时间较短，浙江富春紫光短期内无法提供关于富
春紫光科技后续经营的详细内容，不适用收益法，评估基准日时，富春紫光科技
实收资本为 0 元，且无任何资产及负债，故评估为 0 元。
     对以上各子公司，按同一评估基准日和相同的价值类型，采用收益法或资产
基础法对其股东全部权益进行评估，然后按股权比例计算长期股权投资的评估价
值。
     于评估基准日，紫光环保长期股权投资的评估结果如下：
                                                       单位：万元
                  评估结果选取
序号     被投资单位名称                 账面值         评估值         评估增值率
                   的评估方法
      凤阳县富春紫光污水
      处理有限公司
      象山富春紫光污水处
      理有限公司
      襄阳富春紫光污水处
      理有限公司
      宿迁富春紫光污水处
      理有限公司
      宣城富春紫光污水处
      理有限公司
      三门富春紫光污水处
      理有限公司
      龙游富春紫光污水处
      理有限公司
      常山富春紫光污水处
      理有限公司
      福州富春紫光污水处
      理有限公司
      青田富春紫光污水处
      理有限公司
      德清富春紫光水务有
      限公司
                  评估结果选取
序号     被投资单位名称                  账面值         评估值          评估增值率
                   的评估方法
      滁州求是环境检测咨
      询服务有限公司
      宿迁洋河新区富春紫
      光环保有限公司
      瑞安富春紫光水务有
      限公司
      开化富春紫光水务有
      限公司
      浦江富春紫光水务有
      限公司
      宁波富春紫光水务有
      限公司
      遂昌富春紫光水务有
      限公司
      松阳富春紫光水务有
      限公司
      桐庐紫光水务有限公
      司
      临海市富春紫光污水
      处理有限公司
      盱眙富春紫光污水处
      理有限公司
      桐庐富春江紫光水务
      有限公司
        合计                      95,828.04   128,791.21     34.40%
     长期股权投资账面价值 95,828.04 万元，评估价值为 128,791.21 万元，评估
增值额为 32,963.17 万元，增值率为 34.40%。
     （4）固定资产——设备类
     根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
     设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为：
     评估价值＝重置成本×综合成新率
  设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试
费、基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下：
  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他
费用
  对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置
税及其他费用确定车辆的重置成本。
  重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为
主确定综合成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新
率，根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
  固定资产——设备类资产评估结果汇总如下：
                                                   单位：万元
     名称      账面价值         评估价值           增值额       增值率
  机器设备           106.71         125.41     18.70     17.53
     车辆           81.97          68.22    -13.74     -16.77
  电子设备            16.62          14.78     -1.83     -11.03
     合计          205.30         208.42      3.12      1.52
  固定资产——设备类账面价值 205.30 万元，评估价值为 208.42 万元，增值
额为 3.12 万元，增值率为 1.52%。
  （5）使用权资产
  使用权资产系被评估单位租赁杭钢冶金科技大厦 9 楼及 10 楼尚未支付的租
赁付款额的现值。对使用权资产依据相关合同以及财务账簿对各期租赁付款额进
行核对，并对其形成过程进行了复核，经核实，未见异常，使用权资产为被评估
单位实际享有的权益，以核实后的账面价值确定评估价值。
  使用权资产的评估价值为 325.78 万元，无评估增减值。
  （6）递延所得税资产
  对递延所得税资产形成的过程进行了复核，对于计提坏账准备形成的递延所
得税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率
确定评估价值。
  递延所得税资产账面价值 120.67 万元，评估价值为 120.67 万元，无评估增
减值。
  （7）其他非流动资产
  其他非流动资产为预付的设备款及工程款，依据财务账簿对各项其他流动资
产进行核对，查看其是否账表相符；核实业务的真实性及账面价值的正确性。经
核实，未见异常，其他非流动资产为被评估单位实际享有的权益，以经核实的账
面价值确定评估价值。
  其他非流动资产账面价值 757.09 万元，评估价值为 757.09 万元，无评估增
减值。
  （8）流动负债
  ①短期借款
  短期借款账面价值 4,004.71 万元，评估价值为 4,004.71 万元，无评估增减值。
  ②应付账款
  应付账款账面价值 628.14 万元，评估价值为 628.14 万元，无评估增减值。
  ③合同负债
  合同负债账面价值 1,640.06 万元，评估价值为 1,640.06 万元，无评估增减值。
  ④应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 1,084.11 万元，评估价值为 1,084.11 万元，无评估增
减值。
  ⑤其他应付款
  其他应付款账面价值 125,382.52 万元，评估价值为 125,382.52 万元，无评估
增减值。
  ⑥其他流动负债
  其他流动负债账面价值 1.26 万元，评估价值为 0.19 万元，评估减值 1.07 元，
减值率为 84.98%。
  （9）非流动负债
  租赁负债账面价值 298.89 万元，评估价值为 298.89 万元，无评估增减值。
  流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款
及其他流动负债等，非流动负债系租赁负债，对于评估范围内的流动负债及非流
动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应
的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
  （五）收益法评估情况
  采用收益法评估紫光环保的股东全部权益价值，结合紫光环保的经营情况及
资产负债结构，采用现金流折现方法。紫光环保在评估基准日 2021 年 4 月 30 日
的的股东全部权益的市场价值为 144,741.95 万元，较账面价值增加 32,838.45 万
元，增值率为 29.35%。
  （1）收益法概述
  企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
  本次评估根据《资产评估执业准则——企业价值》，采用现金流折现方法对
被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期
现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一
种方法。
  （2）收益预测的假设条件
律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化。
的资质在到期后均可以顺利获取延期。
重要方面基本一致。
其职务。
围、方式与目前方向保持一致。
变化。
务。
本、费用发生的同一年度内均匀产生。
  （3）评估模型和各参数的确定
  本次评估对象为紫光环保的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
  公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
  公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
  公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资
本性支出－营运资金净增加额
  经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前
景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评
估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现
金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金
流量和稳定期的净现金流量。
  由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
  公式4：
  式中：P：评估值
     Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
     R：折现率
     t：收益预测期
     It：未来第 t 个收益期的折现期
     N：详细预测期的年限
     ∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
     D：基准日付息债务价值
  ①Ft的预测主要通过对紫光环保的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所
在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
  ②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一
致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
  式中：WACC：加权平均资本成本
        KE：权益资本成本
        KD：债务资本成本
        T：所得税率
        D/E：目标资本结构
  根据对紫光环保管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考
虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作
为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2025年，期后为永续预测
期。
  通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存
在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，
选用合适的评估方法确定其评估值。
  （4）评估计算及分析过程
  紫光环保母公司未来主营业务收入主要为收取各子公司的管理费，主要分为
两部分：一是稳定长期提供技术支持、人员管理等收取的管理费，该部分收入相
关协议每年签订一次；二是针对特定的提标改造等工程提供服务收取的管理费，
该部分管理费收取期间为工程项目工期，非长期性，但会频繁发生。
  对于稳定长期收取的管理费，根据2021年已签订的技术服务费合同约定金额
进行预测；对于为工程提供服务收取的管理费，在参考2020年已签合同的基础上
进行预测。
  除此之外，企业于基准日时仍有部分提标改造工程未完工，根据企业已签合
同金额及完工进度等信息确定预测期工程收入金额。
  紫光环保母公司营业收入预测详见下表：
                                                                              单位：万元
  项目     2021年5-12月     2022年             2023年       2024年       2025年        永续期
长期管理费        2,656.60   3,890.57          3,890.57    3,890.57    3,890.57     3,890.57
工程管理费        1,977.81   1,977.81          1,977.81    1,977.81    1,977.81     1,977.81
工程项目收入       1,181.33
营业收入合计       5,815.74   5,868.38          5,868.38    5,868.38    5,868.38     5,868.38
  对于收取技术服务费业务，对应成本主要为人工支出，统一在管理费用中预
测；对于部分提标改造工程成本参考企业历史年度工程成本水平进行预测。
  紫光环保母公司营业成本预测详见下表：
                                                                              单位：万元
  项目     2021年5-12月     2022年             2023年       2024年       2025年        永续期
工程项目收入        776.29            -                 -           -           -           -
营业成本合计        776.29            -                 -           -           -           -
  紫光环保的税金包括城建税、教育费附加、地 方教育费附加及印花税等，
本次评估按照预计的营业收入乘以浙江富春紫光环保的实际税率得到未来年度
的税金及附加。
  税金及附加预测见详见下表：
                                                                              单位：万元
  项目     2021年5-12月     2022年             2023年       2024年       2025年        永续期
税金及附加          43.62      44.01             44.01       44.01       44.01        44.01
 收入占比          0.75%      0.75%             0.75%       0.75%       0.75%        0.75%
  管理费用主要包括工资及工资性支出、固定资产折旧等不可控管理费用及办
公费、差旅费及业务招待费等可控管理费用。各项管理费用按以下方式进行预测：
  工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有所有人员工资、所有人员的社
保支出以及其他工资性支出，人员工资根据目前的人员人数、未来招工计划以及
浙江富春紫光环保的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及
未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来
人数分析确定；
  固定资产折旧：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计
算确定；
  租赁费：根据租赁合同约定进行预测；
  其他管理费用：结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来各
年度的其他管理费用。
  管理费用预测详见下表：
                                                                          单位：万元
  项目     2021年5-12月     2022年            2023年      2024年      2025年       永续期
工资性支出        3,934.24   5,088.96         5,213.07   5,245.67   5,268.46    5,268.46
 折旧摊销          22.76      34.14            34.14      34.14      34.14       34.14
 房租费          148.07     166.79           166.79     166.79     166.79      166.79
其他管理费用        192.82     194.57           194.57     194.57     194.57      194.57
  合计         4,297.89   5,484.46         5,608.58   5,641.18   5,663.96    5,663.96
  鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，并且金额较小，本次评估不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务
之外的其他不确定性收支损益。
  由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不
予预测。
  紫光环保的所得税税率为25%，根据预计的利润总额和实际的所得税税率预
测未来年度的所得税。
  紫光环保的固定资产主要包括机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准
日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧
额。
  折旧摊销预测详见下表：
                                                                                         单位：万元
 项目       2021年5-12月       2022年             2023年           2024年           2025年           永续期
 折旧费            22.76          34.14           34.14           34.14           34.14          34.14
 摊销费                   -           -                 -               -               -             -
折旧摊销合计          22.76          34.14           34.14           34.14           34.14          34.14
  资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营
所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投
资以及持续经营所必须的资产更新等。浙江富春紫光环保在预测期内无需追加资
本性投资。
  更新资本性支出：是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投
资支出。即补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
  资本性支出预测详见下表：
                                                                                         单位：万元
     项目      2021年5-12月         2022年          2023年           2024年          2025年          永续期
资本性追加支出                    -             -               -               -               -         -
资本性更新支出                22.76       34.14          34.14          34.14          34.14         34.14
     合计                22.76       34.14          34.14          34.14          34.14         34.14
  营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
  其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
  存货＝营业成本总额/存货周转率
  应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
  根据对紫光环保历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额。
  营运资产预测结果详见下表：
                                                                        单位：万元
  项目      2021年5-12月     2022年         2023年      2024年      2025年       永续期
 营运资金         3,151.31   2,999.91      3,006.26   3,007.92   3,009.09    3,009.09
营运资金变动额     1,066.57       -151.40       6.35        1.67        1.16       0.00
  根据上述预测，汇总得出紫光环保母公司预测期企业自由现金流。预测情况
详见下表：
                                                                        单位：万元
   项目                        2022年      2023年      2024年      2025年      永续期
                月
一、营业收入          5,815.74     5,868.38   5,868.38   5,868.38   5,868.38   5,868.38
减：营业成本           776.29
税金及附加              43.62        44.01     44.01      44.01      44.01      44.01
销售费用
管理费用            4,297.89     5,484.46   5,608.58   5,641.18   5,663.96   5,663.96
除利息以外的财务费
用
二、息前营业利润         697.94        339.91    215.79     183.19     160.41     160.41
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额        697.94        339.91    215.79     183.19     160.41     160.41
减：所得税费用          174.48         84.98     53.95      45.80      40.10      40.10
四、息前税后净利润        523.45        254.93    161.84     137.40     120.31     120.31
加：折旧与摊销            22.76        34.14     34.14      34.14      34.14      34.14
减：资本性更新支出          22.76        34.14     34.14      34.14      34.14      34.14
营运资金增加          1,066.57      -151.40      6.35       1.67       1.16       0.00
五、企业自由现金流
                 -543.11       406.34    155.50     135.73     119.14     120.31
量
  折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
  计算公式如下：
                       ?                  ?
          WACC＝?e ×       + ?d × 1 ? ? ×
                      ?+?                ?+?
  式中： WACC ：加权平均资本成本
  ?e ：权益资本成本
  ?d ：债务资本成本
  T ：所得税率
  D/E：资本结构
  ①D与E的比值
  经向浙江富春紫光环保管理层了解，以及对浙江富春紫光环保资产、权益资
本及现行融资渠道的基础分析，被评估单位通过向母公司借款周转资金等方式筹
措资金。本次评估中D与E的平均比值按照行业平均的资本结构确定。
  ②权益资本成本（Ke）
  权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
       ?e ＝?? ＋Beta × ???＋?c ＝?? ＋ Beta ?? ? ?? ＋?c
  式中：?e ：权益资本成本
  ?? ：无风险利率
  ?? ：市场回报率
  Beta：权益的系统风险系数
  ERP：市场的风险溢价
  ?c ：企业特定风险调整系数
  计算权益资本成本采用以下五步：
  无风险收益率（Rf）
  由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至
国债到期日剩余期限在10年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国
债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
   市场超额收益（ERP）
   市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
   市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬
率（Rf）
   根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
   a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指
数的经验，本次选用了沪深300指数。
   b．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005
年1月31日到2020年12月31日。
   c．数据的采集：本次ERP测算借助Wind金融终端获取计算年期内所有交易
日沪深300指数的收盘价。
   d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：
   通过统计分析确定样本后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2020年
的年均收益率作为Rm。
   通过计算2005－2020年每年Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，
经计算得到平均ERP为6.13%，明细如下：
    年份        Rm 平均值          Rf 无风险收益率    ERP
  平均值       10.14%             4.01%         6.13%
  β系数
  β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了污水处理行
业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β
系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财务
杠杆，再根据浙江富春紫光环保的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务
杠杆影响的β系数计算公式如下：
                           有财务杠杆β系数
      无财务杠杆β系数＝
                       负债资本
                       权益资本
  计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为 0.6540。
  然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计
算公式为：
                                    ?
              ?? ＝?? × 1＋ 1 ? ? ×
                                    ?
  式中：?? ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
     ?? ——可比公司的无杠杆市场风险系数
     ?/?——付息债务与所有者权益之比
     ?——所得税率，取25%
     由此计算得到被评估单位β系数为0.8949。
     公司特有风险超额收益率（Rc）
     企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据浙江富春紫光环保的实际情况，
取公司特有风险超额收益率（?c ）为1.5%。
     权益资本成本（Ke）
     将上述各参数代入公式6，计算得到浙江富春紫光环保权益资本成本为
     ③债务资本成本（Kd）
     债务资本成本结合企业自身的业务需求分析确定。
     ④折现率
     将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知浙江富春紫光环保的加权平
均资本成本WACC为8.21%。
     ①溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
     截至评估基准日，浙江富春紫光环保的溢余资产和非经营性资产（负债）具
体如下表所示：
                                                  单位：万元
序号     项目       科目     账面价值        评估价值           备注
      非经营性   应收款项融资      461.22      461.22    设备销售款
       资产    应收账款       2,074.75    2,074.75   设备销售款
            其他应收款            138,708.24       138,708.24      关联方往来
            存货                     634.34         634.34      设备
                                                              购买设备对应的进
            其他流动资产                 267.09         267.09
                                                              项税
            其他非流动金融资
            产
            长期股权投资            95,828.04       128,791.21
                                                              河道净化工程用设
            固定资产                    43.43            52.41
                                                              备
            其他非流动资产                757.09         757.09      预付设备款等
            小计               239,149.98       272,507.17
            应付账款                   628.14         628.14      应付设备款
            合同负债                  1,638.30      1,638.30      预收工程款
     非经营性
      负债    应付职工薪酬                1,012.44      1,012.44      以前年度奖金
                                                              关联方往来、保证金
            其他应付款            125,308.36       125,308.36
                                                              等
            小计               128,587.24       128,587.24
     非经营性资产（负债）、溢余资
          产净额
    ②付息债务价值（D）
    截至评估基准日，被评估单位有息负债金额为4,000.00万元。
    ③股东全部权益价值
    将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余
及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式，计算可知浙江富春紫光
环保于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：
                                                                      单位：万元
       项目                                                                    永续期
                         月            年        年          年          年
    企业自由现金流              -543.11     406.34   155.50    135.73      119.14   120.31
      折现期                  0.33        1.17     2.17         3.17     4.17
      折现率                 8.21%      8.21%    8.21%     8.21%       8.21%    8.21%
      折现系数               0.9740     0.9121   0.8429   0.7789   0.7198    8.7674
  预测期现金流量现值             -528.99     370.62   131.07   105.72    85.76
溢余及非经营性资产（负债）
      净额
     企业整体价值                                                         148,741.95
     付息债务价值                                                             4,000.00
   股东全部权益价值                                                         144,741.95
（六）引用其他评估机构报告情况
   本次评估未引用其他评估机构出具的报告内容。
（七）特别事项说明
   截至评估基准日，紫光环保有以下对外担保事项：
   （1）紫光环保为瑞安紫光向中国工商银行股份有限公司瑞安支行借款提供
信用担保，担保总额为 8,000.00 万元人民币，借款期限为 2016 年 5 月 5 日至 2027
年 12 月 31 日。截至评估基准日，借款余额为 5,500.00 万元。
   （2）根据紫光环保与交通银行股份有限公司襄阳分行签订的编号“保
A701X21002”号保证合同，约定紫光环保为襄阳紫光与交通银行股份有限公司
襄阳分行在 2021 年 2 月 24 日至 2026 年 2 月 1 日期间签订的全部主合同提供最
高额保证，担保的最高债权额为人民币壹亿壹仟万元整。截至评估基准日，借款
余额为 8,980.20 万元。
   本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
   截至评估基准日，紫光环保下属子公司存在以下产权瑕疵事项：
   （1）截至评估基准日，桐庐富春江紫光水务有限公司纳入评估范围的 2 项
房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体如下表：
名称     建成年月        建筑面积（m2）       账面原值（元） 账面净值（元）                       备注
名称      建成年月         建筑面积（m2）       账面原值（元） 账面净值（元）                      备注
                                                                       房屋建筑
综合楼    2014 年 5 月         834.20         1,350,626.00    952,102.21
                                                                         物
除锰加                                                                    房屋建筑
药房                                                                       物
合计                        878.30         1,534,929.00   1,085,579.66
     桐庐富春江紫光水务有限公司已出具《房屋权属声明》，声明上述房屋属其
所有。
     （2）截至评估基准日，浙江富春紫光环保下属污水处理项目公司无证房产
情况明细如下：
序号    公司名称                         内容                           建筑面积（㎡）
               三门县城市污水处理工程（一期 TOT、二期 BOT）
                        项目房产
               宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度处
                        理项目房产
       合计                                                                8,378.76
注：开化富春紫光水务有限公司简称“开化紫光”；三门富春紫光污水处理有限公司简称“三
门紫光”；宿迁富春紫光污水处理有限公司简称“宿迁紫光”；凤阳县富春紫光污水处理有
限公司简称“凤阳紫光”；宣城富春紫光污水处理有限公司简称“宣城紫光”。
     （3）截至评估基准日，浙江富春紫光环保下属污水处理项目公司纳入评估
范围的 4 项土地尚未取得土地使用权证，具体如下表：
                                                                       土地面积
序号    公司名称                         应办证内容
                                                                        （㎡）
                三门县城市污水处理工程（一期 TOT、二期 BOT）项目
                           土地
       合计                                                              120,955.67
     对于上述纳入评估范围的房屋建筑物及土地使用权权属瑕疵事项，浙江富春
紫光或相关政府单位已出具《证明》，承诺浙江富春紫光环保各项目公司有权在
特许经营期内合法占有、使用地上建筑、构筑物，权属瑕疵事项不存在重大法律
障碍，不影响正常经营。
     本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
     截至评估基准日，桐庐富春江紫光水务有限公司纳入评估范围的 1 项房屋建
筑物已拆除，具体如下表：
名称         权证编号          建成年份      结构    建筑面积(m )      备注
仓库    桐房权证富转字第 00432 号   1978 年   砖木一层     49.58
合计                                         49.58
     桐庐富春江紫光水务有限公司已出具《房屋权属声明》，声明上述房屋已拆
除。
     截至评估基准日，三门富春紫光污水处理有限公司、临海市富春紫光污水处
理有限公司、浦江富春紫光水务有限公司、松阳富春紫光水务有限公司、凤阳县
富春紫光污水处理有限公司、象山富春紫光水务有限公司共计六家子公司已启动
或基本完成提标改造或改扩迁建工程，收益法评估时对该部分子公司考虑新建或
改扩迁建后的生产能力及预计收费标准；对其余子公司按现有设计生产能力和收
费标准预测。
     截至评估基准日，子公司宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司（以下简称：
宿迁洋河紫光）系由紫光环保和宿迁市洋河新城市政建设投资有限公司（以下简
称：宿迁洋河市政建设）共同投资设立。宿迁洋河富春紫光注册资本 3,466.647
万元，实收资本 3,466.647 万元。其中，宿迁洋河市政建设以洋河新区污水处理
厂一、二期资产出资 1,436.647 万元，持有宿迁洋河富春紫光 41.44%的股权。根
据宿迁洋河富春紫光公司章程及其与宿迁洋河市政建设签订的《股东补充协议
书》，宿迁洋河市政建设放弃分红权利、不承担项目亏损，单保留管理权和监督
权；特许经营期限届满后，宿迁洋河富春紫光依约定将资产移交给有关部门，进
行移交及清算后的剩余财产由浙江富春紫光环保全部享有。本次评估已考虑了上
述事项对评估结论的影响。
  根据 2021 年 4 月 30 日签订的股权转让协议，紫光环保已将子公司甘肃富蓝
耐 70%的股权转让给浙江紫汇资产管理有限公司，转让价款为 2,611.21 万元，紫
光环保已将甘肃富蓝耐从基准日财务报表中划出，即本次评估范围不包含甘肃富
蓝耐，但评估基准日时甘肃富蓝耐尚未进行工商变更，本次评估未考虑甘肃富蓝
耐工商未变更事项对评估结论的影响。
  根据《桐庐县农村饮用水达标提标建设及管理体制改革工作领导小组专题会
议纪要》（桐农饮组纪要（2019）1 号），当地政府拟收购浙江富春紫光环保的
子公司桐庐富春江紫光水务有限公司（以下简称：桐庐富春江紫光）部分资产，
截至资产评估基准日和报告日，该收购事项仍未完成，本次评估范围包含桐庐富
春江紫光，未能考虑本次对该子公司股权的评估结果与最终收购价可能存在的差
异。
  根据《襄阳市鱼梁洲污水处理厂一级 A 提标改造项目》对提标改造项目的
污水处理基本单价暂定价为 0.49 元/立方米（含税）。制定该单价的依据是批复
的可研报告中估算项目的总投资额为 19,311 万元。截至评估报告日，项目的实
际总投资额尚未经审定，襄阳紫光预计本提标改造项目能达到总投资额的要求并
按可研批复约定价执行。本次评估按该暂定价测算，若期后提标改造项目实际审
定总投资额及对应水价与可研批复不一致需相应调整评估结论。
（八）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化及其对评估结果的
影响
  标的资产在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
（九）交易标的的下属有重大影响的子公司评估情况
  紫光环保25家全资或控股子公司中，评估值前五的子公司的评估具体情况如
下：
  （1）评估方法的选择
  襄阳富春紫光系浙江富春紫光环保采用BOT模式运行的襄樊市鱼梁洲污水
处理30万立方米/日项目的实施主体。根据BOT协议，其公司所有经营性资产在
其特许经营期满后均需无偿的移交给当地政府；目前，鱼梁洲30万立方米/日的
污水处理项目已投入运营多年，收益情况良好，其未来的收益和风险可以进行合
理预测，故宜采用收益法进行评估。
  在评估基准日财务审计的基础上，襄阳富春紫光提供的委估资产及负债范围
明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此
本次采用资产基础法评估。
  综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对襄阳富春紫光的股东全
部权益价值进行评估。
  （2）资产基础法评估情况
  于评估基准日，襄阳紫光资产基础法评估结果如下：
                                                              单位：万元
               账面价值                评估价值          增值额           增值率%
       项目
                 A                   B           C＝B－A        D＝C/A×100
流动资产             4,098.56            4,096.46         -2.10        -0.05
 存货                  37.47               37.47                         -
非流动资产           19,024.54           30,867.17     11,842.63        62.25
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                12.20               15.39         3.19        26.15
               账面价值                 评估价值           增值额           增值率%
       项目
                 A                    B            C＝B－A        D＝C/A×100
 其中：建筑物类
       设备类            12.20                15.39         3.19        26.13
 在建工程
 使用权资产               101.34               101.34
 无形资产           18,879.70            30,725.67      11,845.97        62.74
 其中：土地使用权
 长期待摊费用
 递延所得税资产              24.77                24.77
 其他非流动资产               6.52                             -6.52      -100.00
  资产总计          23,123.10            34,963.63      11,840.53        51.21
流动负债             5,352.60             4,773.35        -579.25       -10.82
非流动负债           10,739.95             8,140.68      -2,599.27       -24.20
  负债合计          16,092.55            12,914.03      -3,178.52       -19.75
所有者权益（净资产）       7,030.55            22,049.60      15,019.05       213.63
  （3）收益法评估情况
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产（负债）价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法评估情况具
体如下：
                                                                                                                                                                   单位：万元
         项目   2021 年 5-12 月    2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年     2031 年 7 月（期末）
一、营业收入              6,792.51   10,119.45    10,119.45    10,147.18    10,119.45    10,119.45    10,119.45    10,147.18    10,119.45    10,119.45    5,766.70                -
减：营业成本              3,699.79    5,509.91     5,666.86     5,682.63     5,676.79     5,687.01     5,687.01     5,703.38     5,697.54     5,708.38    3,192.46                -
  税金及附加               32.84       49.25        49.25        60.68        81.67        82.14        82.14        82.26        82.14        82.14       55.13                 -
  销售费用                     -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
  管理费用               177.22      266.68       266.68       268.03       271.41       276.07       276.07       281.06       280.87       285.81      165.16                 -
  财务费用                     -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
  研发费用                     -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
  资产减值准备                   -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
加：公允价值变动收益                 -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
  投资收益                     -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
  其他收益                     -            -            -      66.68       189.14       191.88       191.88       192.52       191.88       191.88      109.35                 -
二、营业利润              2,882.66    4,293.61     4,136.66     4,202.52     4,278.72     4,266.11     4,266.11     4,273.00     4,250.78     4,235.00    2,463.30                -
加：营业外收入                    -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
减：营业外支出                    -            -            -            -            -            -            -            -            -            -          -                -
三、利润总额              2,882.66    4,293.61     4,136.66     4,202.52     4,278.72     4,266.11     4,266.11     4,273.00     4,250.78     4,235.00    2,463.30                -
适用所得税税率               25.00       25.00        25.00        25.00        25.00        25.00        25.00        25.00        25.00        25.00       25.00                 -
减：所得税                761.28     1,134.99     1,095.75     1,112.22     1,131.27     1,128.11     1,128.11     1,129.84     1,124.28     1,120.33     670.75                 -
四、净利润               2,121.38    3,158.62     3,040.91     3,090.30     3,147.45     3,138.00     3,138.00     3,143.17     3,126.50     3,114.66    1,792.54                -
加：折旧费用               2.83       4.24        4.24       0.88       4.45       4.45      4.45       4.45        4.45       4.45       2.53           -
 摊销费用             1,466.02   2,209.01   2,365.96   2,365.96   2,365.96   2,365.96   2,365.96   2,365.96   2,365.96   2,365.96   1,283.46           -
 利息支出                    -          -          -          -          -          -          -          -          -          -          -           -
减：资本性追加支出          943.92           -          -          -          -          -          -          -          -          -          -           -
减：资本性更新支出         2,643.52   1,991.78          -          -     30.12           -          -          -          -          -          -           -
 营运资金变动            497.21      55.06    -273.76    -185.64      -22.84      -0.08          -      4.43       -4.08       0.36    131.55            -
加：营运资金收回                 -          -          -          -          -          -          -          -          -          -          -    3,909.39
五、净现金流量           -494.43    3,325.04   5,684.88   5,642.79   5,510.58   5,508.48   5,508.41   5,509.14   5,500.99   5,484.71   2,946.99    3,909.39
溢余及非经营性资产（负债）净额                                                                                                                            -1,687.49
企业整体价值                                                                                                                                     32,833.51
付息债务价值                                                                                                                                     10,692.84
股东全部权益价值                                                                                                                                   22,140.67
   （4）评估结论
   资产基础法评估结果与收益法评估结果差异91.07万元，差异率为0.41%。经
分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
   对于本次评估测算，资产基础法和收益法均能全面、合理的体现襄阳紫光的
整体价值。资产评估专业人员经过对襄阳紫光财务状况的调查及历史经营业绩分
析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的测算过程更能直观体现襄阳紫光作为特许经营权经营
载体所表现的日常经营活动情况，因此选定以收益法评估结果作为襄阳紫光的股
东全部权益价值。
   经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值22,140.67万元作为襄阳紫光
的股东全部权益价值，评估价值和账面价值相比增加15,110.13万元，增值率为
   （1）评估方法的选择
   宣城紫光目前经营项目包括宣城市（敬亭圩）范围内一期项目处理污水5万
立方米/日、处理污泥保底量15万吨/日、二期项目处理污水5万立方米/日及一期
二期污水深度处理（提标）项目，通过收取污水及污泥处理费来获得收益。根据
宣城紫光提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续
经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够合理预测；同时，与评估
对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等对应的折现
率可以合理确定，因此本次适用收益法评估。
   在评估基准日财务审计的基础上，宣城富春紫光提供的委估资产及负债范围
明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此
本次适用资产基础法评估。
   综上分析，本次评估采用资产基础法和收益法对宣城富春紫光的股东全部权
益价值进行评估。
   （2）资产基础法评估情况
  于评估基准日，宣城紫光资产基础法评估结果如下：
                                                              单位：万元
               账面价值                评估价值          增值额           增值率%
       项目
                 A                   B           C＝B－A        D＝C/A×100
流动资产             4,293.84            4,293.84                          -
其中：存货
非流动资产            8,090.26           11,965.33      3,875.07        47.90
其中：长期股权投资
  投资性房地产
  固定资产                0.37                1.17        0.80        216.22
  其中：建筑物类
        设备类           0.37                1.17        0.79        212.30
  在建工程
  无形资产           8,060.33           11,934.61      3,874.28        48.07
  其中：土地使用权
  长期待摊费用
  递延所得税资产            29.56               29.56
  其他非流动资产
  资产总计          12,384.10           16,259.17      3,875.07        31.29
流动负债             1,753.38            1,753.38                          -
非流动负债
  负债合计           1,753.38            1,753.38                          -
  所有者权益         10,630.72           14,505.79      3,875.07        36.45
  （3）收益法评估情况
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产（负债）价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法评估情况具
体如下：
                                                                                                                                                    单位：万元
        项目                  2022 年       2023 年       2024 年                      2036 年       2037 年       2038 年       2039 年 8 月
                  月                                                     年                                                              年 1 月 9 日）   （2040 年 1 月
一、营业收入           2,139.59    3,187.55     3,187.55     3,196.29             ...    3,196.29     3,187.55     3,187.55       2,113.39           -              -
减：营业成本           1,231.37    1,743.78     1,750.44     1,756.21             ...    1,684.99     1,680.35     1,676.56         890.28           -              -
  税金及附加           113.35       151.24       158.49       163.26             ...      163.25       163.07       163.22         108.73           -              -
  销售费用                  -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
  管理费用             90.24       127.05       129.21       132.40             ...      153.18       153.11       156.95         104.07           -              -
  财务费用                  -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
  研发费用                  -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
  资产减值准备                -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
加：公允价值变动收益              -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
  投资收益                  -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
    其他收益                -            -       42.31        70.13             ...       70.09        69.01        69.89          46.13           -              -
二、营业利润            704.63     1,165.48     1,191.72     1,214.55             ...    1,264.96     1,260.03     1,260.71       1,056.44           -              -
加：营业外收入                 -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
减：营业外支出                 -            -            -            -            ...            -            -            -             -           -              -
三、利润总额            704.63     1,165.48     1,191.72     1,214.55             ...    1,264.96     1,260.03     1,260.71       1,056.44           -              -
适用所得税税率            25.00        25.00        25.00        25.00             ...       25.00        25.00        25.00          25.00           -              -
减：所得税             176.16       291.37       297.93       303.64             ...      316.24       315.01       315.18         264.11           -              -
四、净利润             528.47       874.11       893.79       910.91             ...      948.72       945.02       945.53         792.33           -              -
加：折旧费用              0.86         1.29         1.29         1.29             ...        1.29         1.29         1.29           0.86           -              -
  摊销费用             486.19     689.17     689.17     689.17          ...    590.00     586.95     577.99    157.05        -           -
  利息支出                   -          -          -          -         ...          -          -          -        -        -           -
减：资本性支出           1,552.66          -          -          -         ...      0.36        9.67          -        -        -           -
  营运资金变动          -785.74    -123.82      -44.86      -0.71         ...      3.70       -2.67      0.54     30.30        -           -
加：营运资金收回                 -          -          -          -         ...          -          -          -        -   935.84           -
减：移交前现金流出（保函）            -          -          -          -         ...          -          -   1,595.23        -        -   -1,595.23
 减：移交前现金流出（大修及备
                         -          -          -          -         ...          -          -          -        -    18.54           -
品备件）
五、净现金流量            248.60    1,688.39   1,629.11   1,602.08         ...   1,535.95   1,526.26     -70.96   919.95   917.31    1,595.23
溢余及非经营性资产（负债）净
额
企业整体价值                                                                                                                       14,594.70
付息债务价值                                                                                                                               -
股东全部权益价值                                                                                                                     14,594.70
  （4）评估结论
  资产基础法评估结果与收益法评估结果差异88.91万元，差异率为0.61%。经
分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
  对于本次评估测算，资产基础法和收益法均能全面、合理的体现宣城紫光的
整体价值。资产评估专业人员经过对宣城紫光财务状况的调查及历史经营业绩分
析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的测算过程更能直观体现宣城紫光作为特许经营权经营
载体所表现的日常经营活动情况，因此选定以收益法评估结果作为宣城紫光的股
东全部权益价值。
  经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值14,594.70万元作为宣城紫光
的股东全部权益价值，评估增值3,963.98万元，增值率为37.29%。
  （1）评估方法的选择
  青田紫光系紫光环保采用BOT模式运行的青田县金三角污水处理厂项目的
实施主体，根据BOT协议，其公司所有经营性资产在其特许经营期满后均需无偿
移交给青田县城市建设发展有限公司；根据青田富春紫光历史经营情况、管理层
的访谈及其提供的未来经营情况预测资料和项目特性，预期收益和评估对象相关
的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现
率可以合理确定，因此本次适用收益法评估。
  在评估基准日财务审计的基础上，青田富春紫光提供的委估资产及负债范围
明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此
本次适用资产基础法评估。
  综上分析，本次分别采用资产基础法和收益法对青田富春紫光的股东全部权
益价值进行评估。
  （2）资产基础法评估情况
  于评估基准日，青田紫光资产基础法评估结果如下：
                                       单位：万元
               账面价值            评估价值          增值额         增值率%
        项目
                 A               B           C=B-A       D=C/A×100
流动资产            3,545.76        3,545.70         -0.06               -
 存货                  39.14           39.14                           -
非流动资产          10,423.65        9,257.40     -1,166.25        -11.19
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                 8.76            9.19       0.43           4.91
 其中：建筑物类
       设备类            8.76            9.19       0.43           4.92
 在建工程
 无形资产          10,414.89        9,248.21     -1,166.68        -11.20
 其中：土地使用权
 长期待摊费用
 递延所得税资产
 其他非流动资产
  资产总计         13,969.41       12,803.10     -1,166.31         -8.35
流动负债             812.69          812.69                              -
非流动负债
  负债合计           812.69          812.69                              -
  所有者权益(净资产)   13,156.72       11,990.41     -1,166.31         -8.86
  （3）收益法评估情况
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产（负债）价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法评估情况具
体如下：
                                                                                                                                       单位：万元
         项目       2021 年 5-12 月       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年-2044 年    2045 年       2046 年       2047 年 2 月     期末
一、营业收入                  1,183.86      2,035.05     2,035.05       2,040.62                ...   2,035.05     2,035.05         295.50          -
减：营业成本                   965.66       1,475.84     1,554.59       1,564.71                ...   1,543.82     1,549.02         206.06          -
 税金及附加                     49.43         46.13       43.59           41.20                ...     20.12         17.64           8.06          -
 销售费用                             -            -            -              -              ...            -            -            -          -
 管理费用                      43.76         61.52       61.60           62.65                ...     74.96         76.33           7.67          -
 财务费用                             -            -            -              -              ...            -            -            -          -
 资产减值准备                           -            -            -              -              ...            -            -            -          -
加：公允价值变动收益                        -            -            -              -              ...            -            -            -          -
 投资收益                             -            -            -              -              ...            -            -            -          -
  其他收益                   271.07         246.18      228.42         211.67                 ...     64.13         46.77          43.56          -
二、营业利润                   396.08         697.74      603.69         583.73                 ...    460.28        438.83         117.27          -
加：营业外收入                           -            -            -              -              ...            -            -            -          -
减：营业外支出                           -            -            -              -              ...            -            -            -          -
三、利润总额                   396.08         697.74      603.69         583.73                 ...    460.28        438.83         117.27          -
适用所得税税率                           -      12.50       12.50           12.50                ...     25.00         25.00          25.00          -
减：所得税                             -      87.22       75.46           72.97                ...    115.07        109.71          29.32          -
四、净利润                    396.08         610.52      528.23         510.76                 ...    345.21        329.12          87.95          -
加：固定资产折旧及无形资产摊销          356.72         535.09      535.09         535.09                 ...    471.49        471.49          78.58          -
  无形资产摊销                          -            -            -              -              ...            -            -            -          -
  利息支出                 -          -          -            -   ...        -        -        -           -
减：资本性支出             0.18          -          -         7.59   ...     1.34     0.01        -           -
  营运资金变动            8.37     -17.16      -8.54       -19.27   ...   -21.28   -20.21    41.21           -
加：营运资金收回               -          -          -            -   ...        -        -        -     280.23
五、净现金流量           744.25   1,162.77   1,071.86     1,057.53   ...   836.64   820.81   125.32     280.23
溢余及非经营性资产（负债）净额                                                                                 2,155.13
企业整体价值                                                                                         11,988.13
付息债务价值                                                                                                 -
股东全部权益价值                                                                                       11,988.13
  （4）评估结论
  资产基础法评估结果与收益法评估结果差异2.00万元，差异率为0.02%。经
分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
  对于本次评估测算，资产基础法和收益法均能全面、合理的体现青田紫光的
整体价值。资产评估专业人员经过对青田紫光财务状况的调查及历史经营业绩分
析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的测算过程更能直观体现青田紫光作为特许经营权经营
载体所表现的日常经营活动情况，因此选定以收益法评估结果作为青田紫光的股
东全部权益价值。
  经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值11,988.13万元作为青田紫光
的股东全部权益价值，评估减值1,168.58万元，减值率为8.88%。
  （1）评估方法的选择
  浦江紫光系紫光环保采用PPP模式运行的浦江县四座污水处理厂的实施主
体。浦江紫光的经营项目由浦江县城市污水处理厂、浦江县第二污水处理厂、浦
江县第三污水处理厂和浦江县第四污水处理厂四个水厂组成，提标改造前日处理
水量13.8万吨/日，提标改造后日处理水量16.8万吨/日。根据特许经营协议，浦江
紫光所有经营性资产在其特许经营期满后均需无偿的移交给当地政府。根据浦江
紫光提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营
及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够合理预测；同时，与评估对象
相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等对应的折现率可
以合理确定，因此本次适用收益法评估。
  在评估基准日财务审计的基础上，浦江富春紫光提供的委估资产及负债范围
明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此
本次适用资产基础法评估。
  综上分析，本次评估采用资产基础法和收益法对浦江富春紫光的股东全部权
益价值进行评估。
  （2）资产基础法评估情况
  于评估基准日，浦江紫光资产基础法评估结果如下：
                                                           单位：万元
               账面价值             评估价值          增值额         增值率%
        项目
                  A               B           C=B-A       D=C/A×100
流动资产             3,042.62        3,007.05       -35.57          -1.17
 存货                   28.45           28.45                           -
非流动资产          87,811.37        81,358.69     -6,452.68         -7.35
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                 11.81           10.50       -1.31        -11.09
 其中：建筑物类
       设备类            11.81           10.50       -1.31        -11.06
 在建工程
 无形资产          37,737.14        31,324.12     -6,413.02        -16.99
 其中：土地使用权
 长期待摊费用
 递延所得税资产              22.09           22.09
 其他非流动资产              40.33            1.98     -38.35         -95.09
  资产总计         90,853.99        84,365.74     -6,488.25         -7.14
流动负债           30,708.37        27,896.53     -2,811.84         -9.16
非流动负债          41,538.12        39,813.12     -1,725.00         -4.15
  负债合计         72,246.49        67,709.65     -4,536.84         -6.28
  所有者权益(净资产)   18,607.50        16,656.09     -1,951.41        -10.49
  （3）收益法评估情况
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产（负债）价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法评估情况具
体如下：
                                                                                                                                         单位：万元
        项目   2021 年 5-12 月    2022 年     2023 年       2024 年       2025 年-2037 年    2038 年       2039 年     2040 年       2041 年 1 月   2041 年 1 月 20 日
一、营业收入             5,636.35   8,774.76   8,918.04     9,144.96                ...   9,636.50     9,636.50   9,636.50         528.03                 -
减：营业成本             3,994.61   6,217.66   6,338.59     6,444.81                ...   7,110.74     7,129.38   7,128.30         349.00                 -
 税金及附加                1.69       2.63       2.68          2.74                ...       2.89        2.89       2.89            0.16                 -
 销售费用                     -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
 管理费用               135.17     199.45     203.98       206.15                 ...     239.95      244.26     245.14           13.43                 -
 财务费用                     -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
 研发费用                     -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
 资产减值准备                   -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
加：公允价值变动收益                -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
 投资收益                     -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
  其他收益                    -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
二、营业利润             1,504.88   2,355.02   2,372.79     2,491.26                ...   2,282.92     2,259.97   2,260.17         165.45                 -
加：营业外收入                   -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
减：营业外支出                   -          -            -            -              ...            -          -            -            -                 -
三、利润总额             1,504.88   2,355.02   2,372.79     2,491.26                ...   2,282.92     2,259.97   2,260.17         165.45                 -
适用所得税税率              25.00      25.00      25.00        25.00                 ...      25.00       25.00      25.00           25.00                 -
减：所得税               387.28     610.87     615.31       644.93                 ...     592.85      587.11     587.16           41.36                 -
四、净利润              1,117.60   1,744.15   1,757.48     1,846.33                ...   1,690.08     1,672.86   1,673.01         124.08                 -
加：折旧费用                1.96       2.93       2.93          2.93                ...       2.93        2.93       3.31               -                 -
  摊销费用            1,355.00    2,257.44   2,257.44   2,257.44     ...   2,424.86   2,424.86   2,423.78      90.73            -
  利息支出                    -          -          -          -     ...          -          -          -           -           -
减：资本性支出           3,706.16    1,590.90          -          -     ...          -          -          -           -           -
  营运资金变动            364.08     328.63      -57.45     -43.02     ...     -84.07     -75.31     -77.96   -1,951.10           -
加：营运资金收回                  -          -          -          -     ...          -          -          -           -    1,113.70
五、净现金流量           -1,595.67   2,084.99   4,075.30   4,149.72     ...   4,201.94   4,175.96   4,178.06   2,165.91     1,113.70
溢余及非经营性资产（负债）净额                                                                                                     50,714.48
企业整体价值                                                                                                              83,712.48
付息债务价值                                                                                                              67,040.60
股东全部权益价值                                                                                                            16,671.88
  （4）评估结论
  资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 16.00万元，差异率为0.1%。经
分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
  对于本次评估测算，资产基础法和收益法均能全面、合理的体现浦江紫光的
整体价值。资产评估专业人员经过对浦江紫光财务状况的调查及历史经营业绩分
析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的测算过程更能直观体现浦江紫光作为特许经营权经营
载体所表现的日常经营活动情况，因此选定以收益法评估结果作为浦江紫光的股
东全部权益价值。
  经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值16,671.88万元作为浦江紫光
的股东全部权益价值，评估减值1,935.62万元，减值率为10.40%。
  （1）评估方法的选择
  松阳紫光系紫光环保采用PPP模式运行的松阳县污水处理厂及污水管网项
目的实施主体。根据PPP协议，其公司所有经营性资产在其特许经营期满后均需
无偿移交给松阳县人民政府或其他机构。松阳紫光的经营项目由日处理4.5万吨
污水处理厂及城区污水主管网25.37公里和三座提升泵站组成。该项目由基本服
务费（政府补贴）、污水处理服务费及管网运维服务费来获得收益。根据松阳紫
光历史经营情况、管理层的访谈及其提供的未来经营情况预测资料和项目特性，
预期收益和评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风
险等对应的折现率可以合理确定，因此本次适用收益法评估。
  在评估基准日财务审计的基础上，松阳富春紫光提供的委估资产及负债范围
明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此
本次适用资产基础法评估。
  综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对松阳富春紫光的股东全
部权益价值进行评估。
  （2）资产基础法评估情况
  于评估基准日，松阳紫光资产基础法评估结果如下：
                                                         单位：万元
               账面价值            评估价值          增值额        增值率%
        项目
                 A               B           C=B-A      D=C/A×100
流动资产            1,646.29        1,646.29                            -
 存货                   6.68            6.68                          -
非流动资产          27,446.05       28,338.10       892.05          3.25
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                13.85           10.86      -2.99        -21.59
 其中：建筑物类
       设备类           13.85           10.86      -2.99        -21.56
 在建工程
 无形资产            742.68         1,637.65       894.97        120.51
 其中：土地使用权
 长期待摊费用
 递延所得税资产             22.85           22.92       0.07          0.31
 其他非流动资产
  资产总计         29,092.34       29,984.39       892.05          3.07
流动负债           19,365.11       19,365.11                            -
非流动负债
  负债合计         19,365.11       19,365.11                            -
  所有者权益(净资产)    9,727.23       10,619.28       892.05          9.17
  （3）收益法评估情况
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产（负债）价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法评估情况具
体如下：
                                                                                                                            单位：万元
         项目                 2022 年       2023 年        2024 年                       2043 年       2044 年 6 月
                   月                                                      年                                       27 日         27 日
一、营业收入             917.92    2,093.26     2,086.97      2,085.69              ...    1,961.18       1,012.38            -             -
减：营业成本             527.32    1,405.86     1,407.02      1,410.99              ...    1,627.50         786.77            -             -
 税金及附加              27.91       28.29        28.29           28.29            ...       28.25          13.79            -             -
 销售费用                   -            -            -              -            ...            -             -            -             -
 管理费用               46.97       74.69        74.69           76.23            ...       81.16          40.67            -             -
 财务费用                   -            -            -              -            ...            -             -            -             -
 研发费用                   -            -            -              -            ...            -             -            -             -
 资产减值准备                 -            -            -              -            ...            -             -            -             -
加：公允价值变动收益              -            -            -              -            ...            -             -            -             -
 投资收益                   -            -            -              -            ...            -             -            -             -
  其他收益                  -            -            -              -            ...            -             -            -             -
二、营业利润             315.72      584.42       576.97          570.18            ...      224.27         171.15            -             -
加：营业外收入                 -            -            -              -            ...            -             -            -             -
减：营业外支出                 -            -            -              -            ...            -             -            -             -
三、利润总额             315.72      584.42       576.97          570.18            ...      224.27         171.15            -             -
适用所得税税率             25.00       25.00        25.00           25.00            ...       25.00          25.00            -             -
减：所得税                 78.93    146.11   144.24         142.55   ...    56.07      42.79           -           -
四、净利润                236.79    438.32   432.73         427.64   ...   168.20     128.36           -           -
加：财务费用的利息支出                -        -        -              -   ...        -           -          -           -
加：折旧及摊销                3.73    129.45   129.45         129.45   ...   341.14     154.09           -           -
减：资本性支出            1,554.10         -        -              -   ...    65.92           -          -           -
减：营运资金变动             194.81     47.76    17.76          18.60   ...    29.11      46.88           -           -
加：营运资金收回                   -        -        -              -   ...        -           -   1,477.57           -
加：移交相关的现金流(大修、配件
                           -        -        -              -   ...        -   -2,123.49     -54.42    2,123.49
药剂、保证金等)
五、净现金流量            -1,508.39   520.01   544.42         538.49   ...   414.31   -1,887.92   1,423.15    2,123.49
溢余及非经营性资产（负债）净额                                                                                       25,353.14
企业整体价值                                                                                                27,114.14
付息债务价值                                                                                                16,426.11
股东全部权益价值                                                                                              10,688.02
  （4）评估结论
  资产基础法评估结果与收益法评估结果差异69.00万元，差异率为0.65%。经
分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
  对于本次评估测算，资产基础法和收益法均能全面、合理的体现松阳紫光的
整体价值。资产评估专业人员经过对松阳紫光财务状况的调查及历史经营业绩分
析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的测算过程更能直观体现松阳紫光作为特许经营权经营
载体所表现的日常经营活动情况，因此选定以收益法评估结果作为松阳紫光的股
东全部权益价值。
  经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值10,688.02万元作为松阳紫光
的股东全部权益价值，评估增值960.79万元，增值率为9.88%。
二、董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性意见
  上市公司董事会对本次交易的前提评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
  本次交易中上市公司所聘请的评估机构天源评估及其经办人员，与上市公司、
交易对方和标的公司除本次业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实或预期的
利益或冲突。天源评估具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报
告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  天源评估拥有执行证券、期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，
具备对本次交易的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
  本次对标的资产的评估，天源评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国
家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的相关一致。
  天源评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价
值公允、准确。
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估
结果之间的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。
  综上所述，上市公司董事会认为，本次交易中上市公司所选聘的评估机构独
立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估结果公允。本次交
易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为定价基础，经双方协商确定；标的资产定价具有公允性，不存在损
害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
  本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告确认的评估结果为定价依据。
   评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2021 年 4 月 30
日紫光环保 100%股权进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为上述拟收
购标的最终评估结果。
   以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估情况及交易作价如下表所
示：
                                                                   单位：万元
                                    增减值         增减率      收购比例
评估方法       账面价值          评估值                                        评估值
             A            B         C=B-A       D=C/A     E         F=E*B
紫光环保      111,903.50   145,421.06   33,517.56   29.95%    62.95%   91,542.56
   （1）标的资产的定价依据
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
   根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号），
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，紫光环保的股东全部权益价值为 145,421.06
万元，与合并财务报表中归属于母公司股东的净资产相比增加 23,397.01 万元，
增值率为 19.17%；与母公司财务报表中净资产相比增加 33,517.56 万元，增值率
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资
料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理
的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
   （2）报告期及未来财务预测情况
   标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地
现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合
理。
  预测期紫光环保下属已投入运营的污水处理厂持续平稳运营，在建项目陆续
投产运营，紫光环保未来预测期盈利能力较好。
  标的公司报告期经营情况参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本
情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”。
  （3）行业发展趋势及行业竞争情况
  标的公司所处行业及竞争情况参见本独立财务顾问报告“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”。
  （4）标的公司经营情况
  报告期内，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，除污水处理业务
外，紫光环保还从事环保设备的销售等业务。紫光环保立足于浙江省，近年来业
务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建等多个省份，目前已投入运营的污水
处理厂 29 座，其中浙江省内已投入运营的污水处理厂 23 座。经过 20 年发展历
程，紫光环保已成为浙江省内名列前茅的优质污水处理运营平台，在浙江省内具
有良好的口碑和信誉度。
  综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、
社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变
动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化
采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏
感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用了资产基础
法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法
直接反映标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对
标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
市公司平台
  本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司主营业务板块将更加丰
富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造
为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布
局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
  （1）上市公司与标的公司将形成一定的管理协同效应
  上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、
烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固
废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保
行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方
面存在一定的管理协同效应。
  （2）上市公司与标的公司将形成一定的产业协同效应
  本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业
务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。
上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业
服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统
筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并
购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
   （3）上市公司与标的公司将形成一定的资源协同效应
   上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展
的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理
项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其
主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完
成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，
提高上司公司整体核心竞争力。因此，上市公司与标的公司存在一定的资源协同
效应。
   但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交
易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
   本次交易的标的及下属公司主要从事污水处理及相关运营服务等业务。
   交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
   股票代码        公司简称       市盈率（LYR）            市净率（LF）
                均值                    43.04             1.39
                中值                    19.58             1.41
               紫光环保                   13.50             1.22
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择 A 股市场从事水务业务的上市公司，并剔除异常值。
注 2：
   可比上市公司市盈率=2021 年 9 月 30 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2021 年 9 月 30 日收盘市值/2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者净资
产。
注 3：标的资产市盈率＝2021 年 4 月 30 日评估值/2020 年度合计归属母公司所有者的净利润；
标的资产市净率＝2021 年 4 月 30 日评估值/2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
    与同行业可比上市公司均值和中值水平接近。因此从相对估值角度分析，本
次交易的总体评估值符合行业定价规则，公允反应了标的的市场价值。
    近年来 A 股市场同行业可比交易的估值情况与本次交易的比较如下表所示：
                                                基准日市     基准日市净
股票代码        公司简称      交易标的         评估基准日
                                                 盈率        率
                   四川发展国润水务投
                   资有限公司
                   海宁首创水务有限责
                   任公司
                   石河子泽众水务有限
                   公司
                   净化公司拥有的污水
                   处理厂
             均值                                  14.66      1.33
             中值                                  14.70      1.32
            紫光环保   紫光环保 62.95%股权   2021.4.30     13.50      1.22
    本次交易中标的资产的市盈率和市净率低于近年来 A 股市场同行业可比交
易的市盈率和市净率的均值和中值水平。因此从相对估值角度分析，本次交易的
总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事
项
    自评估基准日 2021 年 4 月 30 日至本独立财务顾问报告出具日，标的资产未
发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
    经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以天源评估出具的评估报告确
定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司独立董事对本次交易的前提评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
（一）评估机构的独立性
  本次交易中上市公司所聘请的评估机构天源评估及其经办人员，与上市公司、
交易对方和标的公司除本次业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实或预期的
利益或冲突。天源评估具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报
告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  天源评估拥有执行证券、期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，
具备对本次交易的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
（二）评估假设前提的合理性
  本次对标的资产的评估，天源评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国
家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的相关一致。
（四）评估定价的公允性
  天源评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价
值公允、准确。
   本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估
结果之间的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。
   综上，上市公司独立董事认为，本次交易中上市公司所选聘的评估机构独立，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估结果公允。本次交易中，
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为定价基础，经双方协商确定；标的资产定价具有公允性，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、关于本次评估的其他重要事项
（一）本次评估与前次评估的差异情况
   本次评估与前次评估（紫光环保置出杭钢股份）的差异情况具体如下：
       交易事项             评估基准日         评估值（万元）          评估方法
                                                     资产基础法、收益法，
紫光环保从杭钢股份置出         2020 年 6 月 30 日     155,772.31   采用资产基础法评估
                                                      结果作为评估结论
                                                     资产基础法、收益法，
菲达环保发行股份购买资产        2021 年 4 月 30 日     145,421.06   采用资产基础法评估
                                                      结果作为评估结论
   本次交易对标的资产采用的评估方法与前次评估相同。本次评估值较前次评
估值减少 10,351.25 万元，主要差异原因分析如下：
                                                         单位：万元
           项目                                  数值
期间归属于母公司净利润                                                8,414.17
期间现金分红                                                    20,000.00
利润-期间分红
差异金额                                                       1,234.58
差异率                                                          0.86%
  上表可见，剔除两次评估基准日之间标的公司盈利和现金分红等因素影响，
本次评估值与前次评估差异较小。
（二）本次交易的估值与前述估值主要评估参数变化情况
  对照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关要求，杭钢股份出售评
估定价和本次重组评估定价的差异情况如下：
  项目        前次评估            本次评估                      差异分析
          总体资产基础法定        总体资产基础法定
          价，对子公司长期        价，对子公司长期
使用模型                                           无差异
          股权投资采用收益        股权投资采用收益
          法定价             法定价
                                               本次评估无风险利率系根据
                                               中评协 20 年底发布的《资产
                                               评估专家指引第 12 号—收益
                                               法评估企业价值中折现率的
                                               测算》第三章第九条“持续经
                                               营假设前提下的企业价值评
无风险利率             3.25%               3.66%
                                               估可以采用剩余期限为十年
                                               期或十年期以上国债的到期
                                               收益率作为无风险利率。”
                                               前次评估对于无风险利率根
                                               据剩余期限为 5 年期或 5 年期
                                               以上国债的到期收益率.
                                               计算方法相同，市场风险溢价
市场风险溢价            6.74%               6.13%
                                               的自然波动下降
贝塔系数             0.7114               0.6540   差异分析详见后文分析
资本结构             52.51%              49.00%    差异较小
特定风险报酬率           1.50%               1.50%    无差异
债权期望报酬率           4.35%               4.35%    无差异
  两次评估中选取的可比公司卸载财务杠杆后的 BETA 比较如下：
可比公司      前次评估            本次评估                       差异分析
重庆水务         0.6346              0.5834
                                          BETA 系数表示系统性因素给股权
创业环保         0.6662              0.5233   投资者带来的不可分散的风险，同
海峡环保         0.8581              0.6452   市场风险变化趋势一致，本次评估
                                          均较前次评估有所下降
中原环保         0.6869              0.5702
                                          前次评估未选取国中水务作为可比
国中水务                             0.9477
                                          公司的原因是该上市公司 近 3 年
                      累计停牌 91 天，本次评估时该因素
                      以消除，故选取该公司为可比公司
  上表可见，本次评估与前次评估的主要评估参数选取无重大变化，与同业可
比公司趋势相符。
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
  《发行股份购买资产协议》由上市公司与杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日在
浙江省杭州市签署。
（一）交易方案
  本次交易的整体方案为菲达环保向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有
紫光环保 62.95%的股份，并配套募集资金。本次交易中募集配套资金融资成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）定价依据及交易价格
  根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2021 年 4 月 30 日
为评估基准日，紫光环保 62.95%股份对应的评估值为 91,542.56 万元，上述标的
资产评估价值已获得浙江省国资委备案。经双方协商确定，本次发行股份购买标
的资产的交易价格为 91,542.56 万元。
（三）支付方式
  本次交易菲达环保拟通过发行股份购买资产的方式向杭钢集团购买其所持
有的紫光环保 62.95%的股权。
（四）发行股份的具体安排
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份
的上市地点为上海证券交易所。
开发行，发行对象为杭钢集团。
格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果
为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。
   根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021
年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                    单位：万元
          账面值          评估值
                                                           收购比      标的资产
         （100%权       （100%权          增值额         增值率
标的公司                                                        例        评估值
          益）            益）
              A          B            C=B-A       D=C/A     E        F=E*B
紫光环保     111,903.50   145,421.06      33,517.56   29.95%   62.95%   91,542.56
   以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股权评估值为 145,421.06
万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的
资产紫光环保 62.95%股权作价为 91,542.56 万元。
有的紫光环保 62.95%的股权。
审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日（即 2021 年
公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价
为定价基准日（即 2021 年 7 月 27 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间             交易均价（元/股）                    交易均价的 90%（元/股）
  前 20 个交易日                   6.68                           6.01
  前 60 个交易日                   6.70                           6.03
  前 120 个交易日                  6.92                           6.23
   本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上海证券交
易所相关规则相应调整发行价格。
权的交易价格为 91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股
份数量为 152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
  上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会召开日
前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会召开日前
一交易日收盘价跌幅超过 10%；
  上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会召开日
前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会召开日前一交易
日收盘价涨幅超过 10%。
  （5）调价基准日
  调价触发条件满足后，若双方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
  （6）价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  （1）杭钢集团承诺：在本次交易中取得的菲达环保发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。
  （2）本次发行股份购买资产完成后，杭钢集团基于本次发行股份购买资产
而享有的菲达环保股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守
上述锁定期的约定。
  （3）杭钢集团若负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则杭钢集团在本次
交易中认购的菲达环保股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
  （4）如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，杭钢集团不转让其直接或间接持有的菲达环保股
份。
  （5）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，杭钢集团同
意根据相关监管规定进行相应调整。
  （6）锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定执行。
（五）资产交割时间安排
  本次交易取得中国证监会核准批文后的 60 日内，杭钢集团应将所持标的公
司股份变更登记至菲达环保名下，标的公司股份完成工商变更登记之日为标的资
产交割日。自资产交割日（包含当日起），标的资产的风险、收益与负担自转让
方转移至菲达环保。
  菲达环保应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之
日起十二个月内且在资产交割日后，根据本协议的约定向杭钢集团非公开发行股
份，并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢集团在发行股份购买资产过程中认购
的菲达环保全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记
至杭钢集团名下的手续。菲达环保新增股份登记至杭钢集团名下之日，为本次发
行股份购买资产的交割完成日。
（六）过渡期安排
  杭钢集团承诺：过渡期内，其所持标的公司的股份均不会发生任何变化。过
渡期间，其应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努
力维护标的资产良好状态，维护与标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好
关系。
  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方以等额现金向上
市公司按照相应的持股比例补偿。
  前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他
时间由菲达环保聘请的具有证券期货从业资格的审计机构进行审计确认。过渡期
内的亏损数额应在审计结果确认后 60 个工作日内由杭钢集团向菲达环保补偿。
（七）违约责任
  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等。
（八）协议的生效条件
   双方确认，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以
下先决条件全部获成就或豁免时生效：
议通过；
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
     《盈利预测补偿协议》由上市公司与杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日在浙江
省杭州市签署。
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
   本协议项下盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会
计年度，即 2022 年、2023 年度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度
实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就
此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
   补偿义务人杭钢集团向上市公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子
公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利
润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公
司持股比例后的合计数分别不低于 12,032.72 万元、12,078.33 万元、12,423.73 万
元。
（二）盈利补偿的计算方法
   补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补
偿方式如下：
   每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）
披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－
累积已补偿金额；
  杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
  如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿
时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
（三）盈利预测补偿的实施方式
  每一盈利预测补偿期间若上市公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10
个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应
补偿的现金金额为正数，则上市公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的
现金金额书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通
知之日起 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份
锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股
份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算
公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单
独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
  上市公司在收到补偿义务人按照前款提供的书面回复后，应在 3 个工作日内
最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的
股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要
的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的
补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会
审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能
获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通
知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按
其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的
股份数后）的比例享有获赠股份；
  自补偿义务人将其可以补偿给甲方的股份数量及现金金额书面回复甲方之
日，至补偿义务人将所持甲方股份转移至甲方董事会设立的专门账户或甲方除补
偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持甲方股份发生变动（包
括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际
补偿给甲方的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知甲方，以便甲方及时调整
补偿的具体方案。
  依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，补偿
义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在收到现金补偿书面通知之日
起 5 个交易日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
  在全部盈利预测补偿期间届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试并编
制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师事务
所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项意见出
具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。
  根据减值测试专项审核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内
已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
  另需补偿股份数额：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数。
（四）违约责任
  本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项
下的义务，即构成违约；在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采取以
下一种或多种救济措施：
履行；
违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，可以向违
约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
  本协议生效后，如杭钢集团未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，
上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付补偿金额
万分之一的违约金。
  独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评
估报告、审计报告、审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以
及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
承担的责任；
不会出现恶化；
性、及时性和合法性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的相关规定
  本次重组前，主要从事环保产业，主营业务为大气污染治理设备的生产及销
售。本次重组标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%股权。紫光环保主
营业务为污水处理及相关运营服务，属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导
  （2）本次交易符合环境保护的相关规定
  标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求。报告期内标的公司子公司宣城紫光涉及一宗环保类公益诉讼，根据诉状内
容、安徽省铜陵市义安区人民检察院出具的《情况说明》，宣城紫光仅作为民事
诉讼被告被起诉，与本宗诉讼相关联的刑事诉讼案件中宣城紫光不是被告人，该
宗诉讼不会对宣城紫光的日常经营造成不利影响。
  报告期内标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到
有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规
规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政
法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
  根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股本
总额超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10.00%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的
法人或者其他组织。
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将高于 10.00%的最低比
例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
  综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
的情形
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
  相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
  （1）本次交易所涉及的标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%股权。
根据交易对方杭钢集团做出的承诺，杭钢集团合法拥有标的资产完整的所有权，
标的股权不存在权属纠纷，非股权资产经营状况良好；标的资产未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。
  （2）根据交易双方签署的重组协议，重组协议生效时，标的股权的转让即
已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。本次发行股份拟购买的标的股权
交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次
重组的标的公司均系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规或其
公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
    （3）本次重大资产重组不涉及债权债务转移。
    综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制，该
等资产的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司将紫光环保污水处理及相关运营服务等业务纳入
上市公司体内，上市公司的资产规模、收入规模及持续盈利能力均获得显著提升，
上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。同时，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力
产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为杭钢集
团，实际控制人仍为浙江省国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，本次
交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。杭钢集团已签署了相关承诺函，承诺
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
  综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。
  综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，
上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人人仍为浙江省国资委。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的与上市公司 2018 年度
相关指标计算如下：
           指标或情形                    分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比           43.41%
例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合           14.67%
并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比           62.06%
例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比           27.83%
例达到 100%以上
                          上市公司主要从事环保类业务，
                          原有经营范围已包括污水处理，
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本 且 2019 年和 2020 年有污水处理
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营 收入，标的资产的主营业务为环
业务发生根本变化                  保类业务的污水处理及相关运
                          营服务，本次重组未导致上市公
                          司主营业务发生根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
                                    不适用
的其他情形
  由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条
规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交
易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
  通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，
行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力
和核心竞争力。
  本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，
增强持续经营能力。
  （2）关于同业竞争
  本次交易完成后，上市公司控股股东杭钢集团控制的其他企业存在与上市公
司从事相同、相似业务的情况，就同业竞争情形已明确了业务托管、业务转移等
拟采取的解决措施。为避免同业竞争，上市公司控股股东，既交易对方杭钢集团
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，明确了解决同业竞争的措施和安排。本
次交易对同业竞争的影响及承诺函具体内容详见本独立财务顾问报告“第十一章
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。本次交易完成后不会因同业竞争
问题对上市公司造成重大不利影响。
  （3）关于关联交易
  本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，本次交易不
会导致新增关联方。同时，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司
控股股东，既交易对方杭钢集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                       单位：万元
  项    目
           本次交易前          本次交易后         本次交易前         本次交易后
关联销售商品和提
供劳务
营业收入        181,347.00     241,333.96    311,128.14    362,727.17
占营业收入的比例       18.60%         15.86%       12.68%        11.86%
关联采购商品和接
受劳务
营业成本        157,352.27     195,077.88    257,649.41    288,775.37
占营业成本的比例       28.64%         23.49%       22.55%        20.27%
  本次交易前，2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司与其关联方之间存在一
定金额的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营业务所需，定价公允。
  本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东。因标的资产紫光环保
存在部分关联销售、关联采购，导致本次交易完成后上市公司与杭钢集团之间关
联销售和关联采购金额提高，但关联交易和关联采购占上市公司营业收入和营业
成本的比例均有所下降。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免
的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。
  （4）关于独立性
  本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  上市公司控股股东杭钢集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，
保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
计报告
  上市公司最近一期财务报告经天健会计师审计，天健会计师对上市公司 2020
年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  上市公司发行股份购买的资产是权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押
等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
  本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，本次交易由并购重组审核委员会予以审核。本次发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集资金在扣除中介
机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工
程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂
一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生
态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公
司流动资金。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
  上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
情形；
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告的情形；
（六）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条所列主体包括：（一）上市公司、占本次交易总交易金额的比例在 20%以上
的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。（二）上市公
司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额
的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本
次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重
大资产重组的其他主体。
  本次交易中，以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
  本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
  “1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
假设前提合理；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
增强菲达环保的持续盈利能力，本次重组有利于菲达环保的持续发展、不存在损
害股东合法权益的问题；
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
关联人非经营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或
其他关联人非经营性资金占用的情况；
基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上
市公司中小股东利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的相关规定。”
三、本次交易的定价及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日         6.68         6.01
    前 60 个交易日         6.70         6.03
   前 120 个交易日         6.92         6.23
   本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
   若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确
定为91,542.56万元。
  根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021
年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                 单位：万元
         账面值          评估值
                                                        收购比      标的资产
        （100%权       （100%权        增值额         增值率
标的公司                                                     例        评估值
         益）            益）
           A            B          C=B-A       D=C/A     E        F=E*B
紫光环保    111,903.50   145,421.06    33,517.56   29.95%   62.95%   91,542.56
  以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净
资产（根据评估报告，均为母公司账面净资产）为 111,903.50 万元，评估值为
中归属于母公司股东的净资产相比增加 23,397.01 万元，增值率为 19.17%。
  综上，根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产作价为 91,542.56
万元。
  独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估实施了必要的评估程序，选用
的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次
评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评
估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股
东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性分析
  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成
评估结果。
  紫光环保主营业务包括环保设备和材料销售以及在全国范围内投资、建设和
运营污水处理厂业务。目前主要的业务为在长三角地区以 BOT/PPP/TOT 等方式
经营二十多家污水处理企业，随着经营调整，未来发展规划及定位为纯管理型公
司，收入来源为收取子公司管理费，预计其未来可持续经营及稳定发展。基于公
司以上的基本面，选用的方法如下：
  根据适用性对各控股子公司采用收益法或资产基础法进行单独评估，对母公
司根据基准日申报的资产、负债以及收益预测，分别采用资产基础法和收益法进
行评估，考虑到紫光环保的资产结构和经营的特殊性，不适用市场法对母公司或
合并子公司状态下进行评估。
  本次对标的资产的评估，天源评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国
家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
  重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章 标的资产评估情况”
中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标
的公司现实经营状况等因素，较为合理。
  综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理。
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
  交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
  股票代码        公司简称   市盈率（LYR）           市净率（LF）
                均值                   43.04          1.39
                中值                   19.58          1.41
               紫光环保                  13.50          1.22
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择 A 股市场从事水务业务的上市公司，并剔除异常值。
注 2：
   可比上市公司市盈率=2021 年 9 月 30 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2021 年 9 月 30 日收盘市值/2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者净资
产。
注 3：标的资产市盈率＝2021 年 4 月 30 日评估值/2020 年度合计归属母公司所有者的净利润；
标的资产市净率＝2021 年 4 月 30 日评估值/2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
   与同行业可比上市公司均值和中值水平接近。因此从相对估值角度分析，本
次交易的总体评估值符合行业定价规则，公允反应了标的的市场价值。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
市公司平台
   本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水
处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领
域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务
上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，
统筹高效开展环保产业相关业务。
   （1）管理协同
  上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、
烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固
废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保
行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方
面存在一定的管理协同效应。
  （2）产业协同
  本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业
务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。
上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业
服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统
筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并
购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
  （3）资源协同
  上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展
的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理
项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其
主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完
成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，
提高上司公司整体核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕2178
号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕第 10277 号）以及上市公司 2021
年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表
所示：
                                                                      单位：万元
       项   目
                    本次交易前           本次交易后               本次交易前         本次交易后
资产总额                  734,918.49         1,017,492.26    674,265.23   1,025,549.58
负债总额                  518,415.36          711,211.70     459,830.35    682,707.30
归属于母公司所有者权益           207,699.54          284,427.96     204,010.25    320,650.68
营业收入                  181,347.00          241,333.96     311,128.14    362,727.17
营业利润                    6,516.60           17,964.14       8,920.24         22,523.05
利润总额                    6,747.09           17,788.00       7,371.84         20,801.98
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）                 0.07                0.21           0.10              0.29
每股净资产（元/股）                  3.96                4.38           3.92              4.90
净资产收益率（%）                 1.73%                4.07%         2.33%             4.68%
   本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润以及每股收益、
每股净资产、净资产收益率等指标均较重组前显著提高，本次交易有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟
以 6.01 元/股的股份发行价格向杭钢集团发行 152,317,067 股股份，即本次交易后，
新增股份数量为 152,317,067 股。
   本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
                    本次交易前                                 本次交易后
  项   目
               持股数量（股）             比例             持股数量（股）               比例
 杭钢集团             140,515,222       25.67%              292,832,289           41.85%
 其他股东             406,889,450       74.33%              406,889,450           58.15%
   合计             547,404,672      100.00%              699,721,739         100.00%
       本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙
   江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控
   股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
   （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
       截至本独立财务顾问报告出具日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集
   团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废
   从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈
   利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
       为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务
   上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的
   温州水务、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山环保
   从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交
   易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
   温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保未纳入本次交易标的公司范围
   情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公
   司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。
       诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近 2 年的财务基本情况（未经
   审计）如下：
                                                                              单位：万元
              诸暨保盛                  北仑尚科                 温州水务                    春晖固废
  项目                                       2019
                                            年
资产总额      23,723.89   9,196.24    861.19   586.65   67,773.22   71,577.29   18,488.67   16,162.08
所有者权益合计    6,041.00   5,990.42    598.28   583.61   17,590.19   18,625.49    3,909.09    4,458.07
营业收入        5,847.81       -   105.73         -   10,497.61   9,816.74   1,393.23   697.21
净利润           50.58    -9.58    14.67   -16.39    -1,035.30   -996.60    -548.98    -667.51
        因紫光环保的前子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且甘肃富蓝耐业主方
      停产时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐后续经营可能存在重
      大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司中小股
      东利益，紫光环保正在将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。截至本独立
      财务顾问报告出具日，紫光环保已收到全额股权转让款，并已完成交割，工商登
      记办理不存在实质性障碍。
        综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司每股收益等
      财务指标的影响后，本次交易未将象山环保纳入标的资产范围。
      年 7 月，杭钢集团作出如下承诺：“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可
      能产生的同业竞争，杭钢集团将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向
      菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产
      与菲达环保之间的同业竞争。在未来 3 年内，根据市场情况，且在一定条件下（例
      如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资
      产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采
      取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。”
        本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免杭钢
      集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，杭钢集团已出具关
      于避免同业竞争的承诺函，承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资
      产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象
      山环保与上市公司之间的同业竞争问题；杭钢集团承诺将不从事并努力促使杭钢
      集团控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的
      业务经营构成直接或间接的竞争；承诺杭钢集团或杭钢集团控制的其他企业在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢
集团自愿放弃并努力促使杭钢集团控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
  综上所述，本次交易会消除上市公司与紫光环保之间存在的同业竞争问题；
杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股
东的利益。
  具体详见本独立财务顾问报告“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为定价基础，并经有权国资监管部门备案后，经双方协商
确定。标的资产作价客观、公允，有利于上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，并需经
上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
  本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                      单位：万元
  项    目        2021 年 1-9 月                  2020 年度
           本次交易前         本次交易后         本次交易前         本次交易后
关联销售商品和提
供劳务
营业收入        181,347.00    241,333.96    311,128.14    362,727.17
占营业收入的比例      18.60%         15.86%       12.68%        11.86%
关联采购商品和接
受劳务
营业成本        157,352.27    195,077.88    257,649.41    288,775.37
占营业成本的比例      28.64%         23.49%       22.55%        20.27%
  本次交易前，2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司与其关联方之间存在一
定金额的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营业务所需，定价公允。
  本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东。因标的资产紫光环保
存在部分关联销售、关联采购，导致本次交易完成后上市公司与杭钢集团之间关
联销售和关联采购金额提高，但关联交易和关联采购占上市公司营业收入和营业
成本的比例均有所下降。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免
的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。
  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司的控股股东杭钢集团已出具了关于减少和规范关联交易
的承诺函。
  综上，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护了
上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、
审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司的控股
股东杭钢集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。
六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉
洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明
不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：
“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为
是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券已聘请国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”）担任本次交易中
独立财务顾问的券商律师。国浩统一社会信用代码为 31330000727193384W，且
具备从事证券法律业务资格。国浩在本次交易中向中信证券提供法律核查复核服
务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易法律尽职调查工作，协助整
理本次交易相关的工作底稿等。本次交易聘请国浩的费用由双方友好协商确定，
并由中信证券以自有资金支付。截至本核查意见出具之日，中信证券尚未实际支
付券商律师费用。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述机构外，本次交易中独立财务顾
问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经核查，在本次交易中，上市公司除聘请中信证券担任独立财务顾问，聘请
北京天达共和律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构，聘请天源资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
  经核查，截至本报告出具日，中信证券在本次交易中聘请国浩律师的行为以
及上市公司聘请中信证券、北京天达共和律师事务所、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）、天源资产评估有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
一、内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会于 2021 年 11 月 19 日召开了内核会议，对本次重组项
目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的
审议。
三、独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
  本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公
平、公正”的原则。
  本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估
值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
  本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归
属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公
司长远发展战略。
  本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，菲达环保已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
  本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会
的核准。
一、备查文件
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
议》。
二、备查地点
  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
  主要办公地址：浙江省诸暨市城关镇望云路 88 号
  联系人：郭滢
  电话：0575-87219588
  传真：0575-87214308
  主要办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：罗裕佳
电话：010-60837549
传真：010-60836029

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