中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调
整之独立财务顾问核查意见
召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了
《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及相关议案，公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）
发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）
购买其持有的浙江省环保集团象山有限公司（以下简称“象山环保”）51.00%的
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方
案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立
意见。综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成
后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎
修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资
产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%
股权。
一、本次重组方案调整的具体情况
公司本次重组方案调整的具体情况如下：
调整事项 方案调整前 方案调整后
杭钢集团持有的紫光环保 62.95%
杭钢集团持有的紫光环保 62.95%
拟购买资产 的股权；环保集团持有的象山环保
的股权
交易对方 杭钢集团、环保集团 杭钢集团
交易作价 95,697.86 万元 91,542.56 万元
（按评估值）
发行股份数 159,231,037 股 152,317,067 股
杭钢集团（及环保集团）合计持有上 杭钢集团合计持有上市公司股份
市公司股份比例为 34.38%； 比例为 33.89%；
交易完成后上 市场化投资者持有上市公司股份比 市场化投资者持有上市公司股份
市公司持股比 例为 18.87%； 比例为 19.01%；
例 上市公司原第二大股东菲达集团持 上市公司原第二大股东菲达集团
股比例将由本次交易前的 17.65%下 持股比例将由本次交易前的
降至 11.10% 17.65%下降至 11.18%
二、本次调整不构成对重组方案的重大调整
（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对
重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（1）
重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整
拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
紫光环保 62.95%股权 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
调整前 象山环保 51.00%股权 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92
合计 95,697.86 359,990.91 121,127.61 58,127.17
紫光环保 62.95%股权 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
调整后
总计 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
方案调整造成的差异 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92
方案调整变动比率 4.34% 2.42% 1.69% 11.16%
本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方
案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立
意见。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，上市公司根据监管政策和规则、相关公
司交易情况的变化，对重组方案进行了调整，调整后的方案已经上市公司于 2021
年 12 月 15 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。菲达环保本次交易方案
调整不构成对方案的重大调整。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
