浙江菲达环保科技股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江菲达环保科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，我们作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在认真审阅了公司第八届董事会第三次会议相关事项的相关
文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”）相关事项
（一）关于本次重大资产重组的交易方案
组完成后盈利能力的影响后，本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本
次交易标的范围。最终，公司决定调整本次重大资产重组交易方案，将收购的标
的资产范围由紫光环保 62.95%股份和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保
本次重大资产重组交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
则符合相关规定，定价公平合理。
被摊薄的情况，相关主体已对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有
效保护了全体股东利益。
求，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次重大资产重组交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。我们同意公司对本次重大资产重组
方案的部分调整。
（二）关于本次重大资产重组的决策和审批程序
相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组报
告书（草案）相关事项经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事已依
法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议以及公司董事会就本次重大资产重
组事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司
就本次重大资产重组所做的安排并签署相关协议、文件。
管部门备案的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定，保
证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中
小股东利益的情形。
准或核准。
综上所述，公司审议本次重大资产重组事项的董事会的召开、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次重大资产重组暨关联交易
事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。
二、关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议（以
下简称“本次日常关联交易”）相关事项
利于促进公司业务发展、增强盈利能力。
平合理，未发现存在损害公司和股东利益的情形。
事会决策程序符合相关法规制度规定。本次日常关联交易尚需取得公司股东大会
批准。
综上，我们同意本次日常关联交易安排，并同意将本次日常关联交易提交公
司股东大会审议批准。
独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳
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