浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）与预案差异情况对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）与《浙江菲达环保科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预
案”）相比存在一定差异，主要系以下原因所致：
（1）预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标
的资产相关数据已经审计、评估，且审计基准日有调整；
（2）上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议
通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交
易方案进行了调整；
（3）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
（以下简称“《准则第 26 号》”）和上海
号——上市公司重大资产重组申请文件》
证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书内容 与预案差异情况说明
（1）调整了本次重组的方案，补充了“重组方案调整相关事项说明”；
（2）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重
组、不构成重组上市的财务数据；
（3）按照审计、评估结果更新了标的资产评估及作价情况、发行股
份购买资产的具体方案；
重大事项提示
（4）补充披露了募集配套资金的具体方案；
（5）更新了本次交易对上市公司的影响分析；
（6）更新了本次交易的决策和批准情况；
（7）补充披露了利润补偿承诺安排；
（8）更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排；
（9）增加了“十二 本次交易独立财务顾问的证券业务资格”。
（1）在“与本次交易的相关风险”中，删除了“标的资产的权属风险”、
“审计、评估尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交
易方案调整的风险”；
（2）在与本次交易的相关风险中，补充披露了“本次交易可能摊薄即
期回报的风险”、“业绩承诺实现的风险”、“交易标的估值风险”；
（3）在在与本次交易的相关风险中，删除了“象山环保合同续签风
重大风险提示 险”；
（4）在“交易标的对上市公司持续经营的风险”中，补充披露了“特许
经营项目用地风险”、“部分房产尚未办理权属证书的风险”、“建设手
续不完备风险”、“特许经营权变动的风险”、“价格不能随成本上升及
时调整的风险”、“项目回购风险”；
（5）在“其他风险”中，删除了“不可抗力因素带来的风险”，补充了“重
大疫情、自然灾害等不可抗力风险”。
（1）补充披露了“本次交易的决策过程”、“本次交易对上市公司的影
响”；
第一章 本次交易
（2）更新了“本次交易具体方案”；
概述
（3）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重
组、不构成重组上市的财务数据.
根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了上市公司主要历史沿革、
第二章 上市公司
主要财务指标、最近三年的重大资产重组情况、上市公司合规经营情
基本情况
况。
（1）根据方案调整情况，整体删除了原交易对方环保集团的相关信
息；
（2）补充披露了交易对方的历史沿革；
第三章 交易对方
（3）补充披露了交易对方最近三年主营业务发展情况、最近两年财
基本情况
务数据、主要下属企业情况；
（3）补充披露了交易对方与上市公司的关联关系、交易对方向上市
公司推荐董事或者高级经理人员的情况等交易对方其他相关情况。
（1）根据方案调整情况，整体删除了原标的资产象山环保的相关信
息；
（2）补充披露了标的资产历史沿革；
（3）补充披露了标的“资产增减资、股权转让及资产评估情况”；
（4）补充披露了“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
第四章 标的资产
况”、“最近三年主营业务发展情况”；
基本情况
（5）更新了报告期经审计的财务数据；
（6）补充披露了“下属分子公司情况”、“标的资产合法合规情况”、“报
告期内的会计政策及相关会计处理”；
（7）补充披露了“本次交易拟购买资产为控股权”、“不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况”等其他事项。
（1）根据审计、评估结果，更新了本次交易方案中发行股份购买资
第五章 交易发行 产、募集配套资金相关内容；
股份情况 （2）根据《准则第 26 号》的要求，补充披露了募集配套资金的金额
及占交易总金额的比例、募集配套资金用途、募集配套资金的必要性；
（3）补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募
集资金失败的补救措施、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的
影响等其他信息；
（4）补充披露了发行股份对上市公司主要财务指标的影响、对上市
公司股权结构的影响。
根据评估结果，补充披露了标的资产评估情况、董事会关于本次交易
第六章 标的资产
的评估合理性及公允性分析、独立董事对本次交易评估事项的意见、
评估情况
关于本次评估的其他重要事项。
根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
第七章 本次交易
补充披露了《发行股份购买资产协议》的主要内容、《盈利预测补偿
合同的主要内容
协议》的主要内容。
根据《准则第 26 号》的要求，新增本章节：
（1）补充披露了本次重组符合《重组管理办法》第十一条、十三条
规定，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况；
（2）补充披露了上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形；
（3）补充披露了本次重组符合《重组管理办法》第四十四条规定的
第八章 本次交易 情形；
的合规性分析 （4）补充披露了本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形；
（5）补充披露了独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的
规定发表的明确意见；
（6）补充披露了法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见。
根据《准则第 26 号》要求，新增本章节：
（1）补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析；
（2）补充披露了标的公司行业特点、标的公司核心竞争力及行业地
第九章 管理层讨
位；
论与分析
（3）补充披露了标的资产财务状况分析、盈利能力分析；
（4）补充披露了本次交易对上市公司的持续经营能力影响、未来发
展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析。
第十章 财务会计 根据《准则第 26 号》要求，新增本章节：
信息 补充披露了标的公司财务报告、上市公司备考财务报告。
（1）根据方案调整情况，更新了交易完成后上市公司的同业竞争情
第十一章 同业竞 况、关于避免同业竞争的承诺；
争和关联交易 （2）补充披露了本次交易前上市公司关联交易情况、标的公司关联
交易情况、交易完成后上市公司关联交易情况。
（1）在与本次交易的相关风险中，删除了“标的资产的权属风险”、
“审计、评估尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交
第十二章 风险因 易方案调整的风险”；
素 （2）在与本次交易的相关风险中，补充披露了“本次交易可能摊薄即
期回报的风险”、“业绩承诺实现的风险”、“交易标的估值风险”；
（3）在与本次交易的相关风险中，删除了“象山环保合同续签风险”；
（4）在与本次交易的相关风险中，补充披露了“特许经营项目用地风
险”、“部分房产尚未办理权属证书的风险”、“建设手续不完备风险”、
“特许经营权变动的风险”、“服务价格不能随成本上升及时调整的风
险”、“项目回购风险”、“特许经营协议实施风险”、“‘双百行动’相关事
项不确定的风险”、“污水处理量下降风险”、“标的资产部分子公司报
告期内存在亏损和本次收益法评估减值的风险”。
（5）在“其他风险”中，删除了“不可抗力因素带来的风险”，补充了“重
大疫情、自然灾害等不可抗力风险”。
根据《准则第 26 号》要求，补充披露“本次交易完成后，上市公司是
否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”、“本次交
第十三章 其他重
易完成后，上市公司负债结构合理性的说明”、“上市公司在最近十二
要事项
个月内发生的主要资产交易情况”、“本次交易对上市公司治理机制的
影响”等内容。
第十四章 对本次
根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了独立董事、
交易的结论性意
独立财务顾问、法律顾问对本次交易的结论性意见。
见
第十五章 中介机 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易相
构及经办人员 关证券服务机构及其项目人员的信息。
第十六章 备查文 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了报告书相关
第十七章 董事、
监事、高级管理人 根据《格式准则 26 号》的要求新增本章节，补充披露了董事、监事、
员及各中介机构 高级管理人员及各中介机构的声明。
声明
（以下无正文）
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